Taller Srl

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Lugar y fecha: Informe Número:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de Mayo de 2008 001/2007 – Área Societaria.

Coordinador General:

Dr. María Teresa Pisarello.

Coordinadores del Área:

Dr. Hugo E. Belárdez Améndola. Dra. Verónica C. García García.

Preparado por:

Dra. Verónica C. García García. Dra. Natalia Leiva. Dra. Sandra Grossano. Dra. Mariela Freilich. Dr. Miguel A. Cáceres. Dr. Hugo E. Belárdez Améndola.

Tema del Informe:

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 1 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Concepto y características.

Para poder entender a fiigura societaria, debemos tener en cuenta que la ley de sociedades (19550) no la define en ninguno de sus artículos a la S.R.L.; sin embargo en su art. 146, nos da algunas características principales que debemos tener en cuenta al momento de decidirnos por esta persona jurídica:

-

El capital se divide en cuotas de igual valor.

-

El número de socios no puede ser mayor a 50.

-

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adhieran.

-

Las cuotas son libremente trasmisibles, salvo disposición contraria del contrato que pueda limitar la transmisibilidad pero no prohibirla.

Es importante mencionar que la denominación social elegida debe estar acompañada por la indicación “Sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.

Capital Social.

Si bien para constituir este tipo societario debemos comenzar con un capital inicial mínimo de $ 10.000, debemos tener en cuenta que el mismo debe dividirse en cuotas de igual valor, de $ 10 o sus múltiplos y cada cuota da derecho a un voto. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Debemos aclarar que los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % como mínimo y completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su deposito en un banco oficial. En cambio los aportes en especie: los aportes en especie deben integrarse totalmente y a su valor se justificará en la forma establecida en el contrato, en su defecto, según los precios de plaza, indicándose en el mismo los antecedentes justificativos de la valuación si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial.

Garantía.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Cuotas Supletorias.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 2 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas supletorias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital social. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde de hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Los socios.

La cantidad máxima de socios está establecida en el art. 146 de la ley de Sociedades Comerciales, y se ha fijado en 50, mientras que para el número mínimo rige lo dispuesto en el primer art. de dicha ley de S.C. y es de 2. Es importante mencionar que los esposos pueden integrar entre sí una S.R.L., sin ningún tipo de requisito. Por otra parte es necesario mencionar que para ser socio se debe ser:

-

Mayor de 21 años.

-

Menores emancipados por matrimonio o por habilitación de edad.

-

Menores con 18 años cumplidos y autorizados para el ejercicio del comercio. La autorización debe ser expresa, firmada por el sujeto legitimado para solicitarlo y ésta debe ser plena.

-

Menores, con 18 años cumplidos, con título habilitante para el ejercicio de una profesión podrán ejercerla por cuenta propia sin necesidad de previa autorización.

-

Los mayores de 14 y menores de 18, que con conocimiento de sus padres o tutores vivan independientemente de ellos, pueden con el fruto que obtengan de su trabajo en relación de dependencia, constituirse como socios.

Duración.

El plazo de duración debe ser determinado, es decir se aplica el principio general establecido en el art. 11 inc. 5, de la ley 19.550. La duración determinada es requisito esencial para la existencia de SRL, pero la falta de determinación del plazo no implica la posibilidad de incumplimiento de sus obligaciones, sino que la misma entrará en liquidación.

Domicilio.

La expresión del domicilio está referida a la jurisdicción y no específicamente a la dirección. Es por ello que se debe mencionar en el contrato la jurisdicción en la que se asiente la sociedad sin perjuicio de denunciar la dirección. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en el contrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdicción. Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 3 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

En caso de cambiar de jurisdicción debe informarse al Registro Público de Comercio de la jurisdicción saliente y al del la entrante.

Objeto Social.

El art. 11, inc. 3, establece la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. La mención del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podrá realizar la sociedad. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.

CONSTITUCION E INSCRIPCION

CONSTITUCIÓN:

El contrato por el cual se constituya o modifique, se otorgara por instrumento público o privado. Debe estar inscripto en el Registro Público de Comercio del domicilio social y acorde a las condiciones de: • Art. 36 (L. SC): Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad. • Art. 39 (L. SC): El aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que lo disponga, exceptuándose de esta formalidad cuando se extienda por instrumento publico o por instrumento privado, debiendo estar las firmas autenticadas por Escribano Público u otro funcionario competente, que en ciertas zonas del país pueden ser los Jueces de Paz, o en el extranjero los Cónsules Argentinos, si estos van a surtir efectos en el territorio Nacional. Si el contrato previese un Reglamento, también debe inscribirse con los mismos recaudos.

INSCRIPCION:

La Sociedad se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

PUBLICACION:

a) Debe realizarse por un (1) día. b) Debe hacerse en el diario de Publicaciones Legales, en Capital Federal el Boletín Oficial. c) Siempre debe ser previa a la “Toma Razón” del contrato constitutivo.

Contenido de la Publicación: Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 4 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

¾ Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y D.N.I de cada uno de los socios. ¾ Fecha de constitución. ¾ Razón social o denominación. ¾ Domicilio de la sociedad. ¾ Objeto social. ¾ Plazo de duración. ¾ Capital Social. ¾ Composición de los órganos de Administración y Fiscalización. ¾ Órganos de la representación legal. ¾ Fecha de cierre de ejercicio.

Contenido del Instrumento Constitutivo: ™ Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y D.N.I de cada uno de los socios. ™ Razón social o denominación y el domicilio de la sociedad. ™ Designación de su objeto, preciso y determinado. ™ El capital social, expresado en moneda argentina y el aporte de cada socio. ™ Plazo de duración, debe ser determinado. ™ Organización de la Administración, Fiscalización y las reuniones sociales. ™ Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. ™ Derechos y Obligaciones de los socios entre si, y respecto de terceros. ™ Cláusulas respecto al funcionamiento, disolución y liquidación.

Constitución con Aporte en Efectivo: Documentación a Presentar: • Formulario de reserva de nombre Nº 3. (Costo $18,00) El plazo de duración de la reserva de denominación es de 30 días corridos y es renovable. Los inspectores de la IGJ intervinientes observarán toda propuesta de denominación que no guarde categórica y nítida inconfundibilidad respecto de la indicada en el informe elevado por mesa de entradas o de toda otra que, según conocimiento del agente, perteneciere a una sociedad preconstituida. • Formulario Nº 1 (Costo $94,00). • Tasa retributiva I.G.J. ($30,00) • Instrumento: Contrato de Constitución. • Copia certificada margen ancho. • Copia certificada margen simple. Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 5 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria • Dictamen de profesional de precalificación. (abogado o escribano si es instrumento público). • Dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en Ciencias Económicas, en el caso que hubiera aportes que no sean sumas de dinero. • Boleta de depósito. • Publicación de aviso. • Acreditación de la constitución de la garantía de los gerentes titulares y síndico si correspondiere (Art. 75 Res. 7/05 I.G.J.). Si se cumplió con un seguro de caución acompañar copia de la póliza respectiva.

Resumen de costos de constitución de S.R.L.:

Concepto

Importe

Formulario N° 3

$18,00

Formulario N° 1

$94,00

Tasa retributiva I.G.J.

$30,00

Gastos Publicación

Tarifa según diario

Certificación Firmas

Costo según escribano público

Dictamen Precalificatorio

Honorarios según abogado

MODELO INFORME ESPECIAL SOBRE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CON APORTES NO DINERARIOS

Señores Socios Fundadores de ABCDE S.A. Domicilio Legal C.U.I.T …………………. En mi carácter de Contador Público independiente, inscripto en la matrícula respectiva al Tº ... Fº .. del C.P.C.E.C.A.B.A. me dirijo a Uds. con el fin de exponer mi opinión sobre la documentación analizada en el capítulo siguiente que sirve de base para la inscripción de ABCDE S.A. ante la Inspección General de Justicia.

1. DOCUMENTACIÓN ANALIZADA • Formulario de presentación • Valuación de bienes aportados

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 6 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Lo que corresponda según el caso

Tasación de perito Inventario de bienes Escrituras traslativas de dominio Facturas de compras Depósito en banco oficial de títulos valores Cotización bursátil del día anterior a la constitución Balance especial e inventario resumido del fondo de comercio que se aporta Informe artículo 69, inc. 2) Resolución I.G.J. 7/2005 Informe artículo 72, inc. 2) Resolución I.G.J. 7/2005

• Informe sobre participación de otras sociedades – art. 73 Res. I.G.J. 7/2005 (si corresponde) • Composición del Capital Societario: Capital total - efectivo - en especie - forma de integración • Sellado y tasa de constitución: Sellado del instrumento de constitución Tasa de Inspección de Justicia • Publicación:

Fotocopia sellada y recibo (según corresponda) Ejemplar del Boletín Oficial • Ley 19.550 art.299, estatutos sociales, estados contables y registros contables pertinentes. 2. OPINIÓN DEL PROFESIONAL a) Sobre la base de la labor realizada opino que de la documentación analizada en el capítulo anterior, XX S.A. ha cumplido con los requisitos que le impone el artículo 51 ó 53 (según el caso) de la Ley 19.550 y los artículos 69 a 73 (el que corresponda) de la Resolución I.G.J. 7/2005 para su inscripción en la Inspección General de Justicia. b) En el caso constitución con participación de otra sociedad, indicar la composición del directorio actual de la misma con mandato vigente : (detallar datos y cargos). Se verificaron los antecedentes registrales de esta última inscripción en el Registro Público de Comercio – dd/mm/aaaa L° ..... T°...... c) Se verificó el efectivo cumplimiento de la garantía por los directores – en su caso – (forma, monto, datos). d) Esta Sociedad (o los socios, en su caso) no/si está comprendida en el art.299 de la Ley 19.550

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dd/mm/aaaa.

Dr. Contador Público (Universidad) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº ... Fº .... Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 7 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

ORGANOS SOCIALES, SUS RESPONSABILIDADES, GERENTES. SOCIOS En la sociedad de responsabilidad limitada, los poseedores del capital social se denominan “socios cuotapartistas“

a) Sociedades: autonomía patrimonial: La persona jurídica goza de autonomía patrimonial, ya que existe independencia entre los patrimonios de los socios y la sociedad surge así el llamado "dogma del hermetismo de la persona jurídica" reflejado en que las propiedades, créditos y deudas de la persona jurídica no tienen nada que ver con los de los socios ni viceversa.

b) Derechos y obligaciones de los socios cuotapartistas. Los derechos que acompañan al estado de socio son: •

derechos de información y control (LS, Art. 55, 61 y sigs.; 249, 294, Inc. 6º y 11; 281, Inc. f] y g], etc.);

•

derecho de participar en las reuniones sociales (LS, Art. 239, 241, 248 y 217)

•

derecho de votar a fin de formar la voluntad de la sociedad

•

derecho de impugnación de los acuerdos sociales (LS, art. 251);

•

derecho al dividendo (LS, Art. 68, 71, 224 y 225);

•

derecho a la cuota de liquidación (LS, Art. 109 y 111);

•

derecho a solicitar la intervención judicial (LS, Art. 113)

•

derecho de ejercer las acciones sociales e individuales de responsabilidad (LS, Art. 59, 157, 274 a 279, 296 y 297);

•

derecho de transmitir sus participaciones sociales (LS, Art. 131, 139, 145, 155, 214 y 316);

•

derecho a participar en los órganos de administración y control.

Las obligaciones a cumplir: •

hacer los aportes sociales (LS, Art. 37 a 53, 192 y 193)

•

hacer otras prestaciones accesorias que hayan prometido (LS, art. 50);

•

ser leal con la sociedad, no realizando actividades competitivas, ni aprovechándose de información confidencial de la sociedad (LS, Art. 248, 271 y 272)

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 8 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria •

respetar el estatuto y el reglamento (LS, Art. 59, 157 y 274).

c) Los socios y su responsabilidad. La responsabilidad de los socios esta limitada al capital que han suscripto, independientemente del importe integrado. Es decir que los socios deben responder frente a terceros con todo su patrimonio hasta cubrir el capital suscripto. La responsabilidad de los socios se mantiene mientras continua siendo poseedor de las cuotas partes del capital.

Las cuotas partes son libremente transmisibles, pero puede existir restricciones al respecto, el

contrato social puede establecer ciertas limitaciones pero nunca puede establecer prohibiciones. (Art.152 LSC). La cesión o transmisión de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entrega a la gerencia una copia certificada de la cesión, y tiene efectos frente a terceros desde la Inscripción en el Registro Público de Comercio. (Art.151 LSC). El trámite puede realizarse por escritura pública o instrumento privado. Si bien la responsabilidad de los socios es limitada al capital suscripto la L.S.C. establece la posibilidad de extender la responsabilidad de los socios o administradores haciendo exigible las deudas societarias a estos individualmente pero solo en caso de excepción. A esto se denomina Teoría del levantamiento del velo societario (Art. 54 LSC)

ORGANOS SOCIALES El órgano de la sociedad que tiene a su cargo la administración y representación de la sociedad es la GERENCIA. (Art. 157 LSC)

a) Características: •

Puede ser uno o mas personas

•

Pueden ser socios o terceros.

•

Pueden ser designados por tiempo determinado o indeterminado.

•

Su designación puede figurar en el contrato social o con posterioridad a la constitución

Las resoluciones sociales serán validas siempre que se adopten por el voto de los socios. El contrato social dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales (art. 159 LSC). Las resoluciones adoptadas así como todo los temas que fueron tratados en la reunión deben quedar plasmadas en el acta correspondiente. b) Los gerentes y su responsabilidad.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 9 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Como administrador de la sociedad debe actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios (Art. 59 LSC). Los gerentes son responsables ilimitadamente y por los daños o perjuicios que pudieran ocasionar por acción u omisión. Los gerentes responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo o por cualquier otro daño producido por dolo o abuso de facultades. Queda exento de responsabilidad el gerente que al conocer la resolución deja por escrito la constancia de su protesto. (Art. 274). Los gerentes deben depositar una suma de dinero como garantía con la finalidad de resguardar a los socios y terceros de los daños que por el desarrollo de su gestión puedan ocasionar los mencionados administradores.

Si bien se menciona en el art. 256 LSC aplicable a los directores de la SA, se aplica

a las S.R.L. por que los gerentes tienen las mismas obligaciones según el art. 157 LSC) Es importante mencionar que si los socios son también gerentes, esta prohibido por el art. 222 de la L.S.C que la garantía que los gerentes/socios presenten sean las mismas cuotas partes. El importe de la garantía es $ 10000,00 para las SRL con capital mayor a $12.000,00 y $ 2000 para las sociedades con capital menor. La suma de dinero depositada no puede ser utilizada para el giro del negocio. Si el gerente no tuviera la suma de dinero indicada o no quisiera inmovilizar esa cantidad de dinero, existen seguros de caución que garantizan el accionar de los gerentes. La sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorias para las sociedades con un capital mayor a $ 2.100.00,- y opcional para el resto (art. 158 LSC) Si el monto del capital supera los 2.100.000, los socios deben reunirse para la aprobación de los estados contables dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio y dicha asamblea se fijara por las normas previstas para las S.A.

LA RESPONSABILIDAD DE SOCIOS, ADMINISTRADORES Y EL LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO - EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD. El “descorrimiento” del citado velo societario es una sanción para el caso de que la sociedad se constituya como un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe o para frustrar derechos de terceros. El objeto de este recurso es extender la responsabilidad a personas distintas de las obligadas primarias cuando se producen algún litigio o accionar antijurídico y se fundamenta en la consideración de la realidad más allá de las figuras jurídicas de las partes.

Materia laboral: Cada vez son más los fallos en materia laborar que tienden a hacer la aplicación automática de la responsabilidad solidaria y por lo tanto las obligaciones de la sociedad resultan imputables al socio o administrador responsable que deberá hacer frente con su patrimonio.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 10 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Ejemplo de fallos:

PEREYRA AMAYA MARIA MARTA c/ ROSANA ECHT SRL y OTROS S/ despido“ Se

extendió la condena a los administradores de la sociedad.

Concursos y quiebras: En las S.R.L. sólo se extiende si es que existe la confusión patrimonial. (En las sociedades de hecho y las sociedades en comanditas por acciones la extensión de las quiebras es automática).

CESION DE CUOTAS. • Transmisión. Efectos. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato que puede limitar dicha transmisión pero no prohibirla. Cuando las cuotas a transferir sean conexas a prestaciones accesorias, el Art 50 de la Ley de Sociedades, en su último párrafo, dispone que se requiere para la cesión la conformidad de la mayoría necesaria para modificar el contrato, salvo pacto en contrario. La transmisión de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obran en instrumento privado, debiendo ser dicha autenticación notarial o judicial. La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el Art. 91 L.S.C., sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo. La transmisión de las cuotas es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad, también podrá peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia o constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia. • Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si esta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas, el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 (treinta) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia (Art. 153, L.S.C.) • Procedimiento. Mayorías necesarias.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 11 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Si el contrato hubiera limitado la transferencia exigiendo unanimidad, determinadas mayorías o un derecho preferente de adquisición por los socios o por la sociedad, el socio que se propone ceder su cuota lo comunicará al gerente para que dentro de 30 (treinta) días los socios ejerzan el derecho de preferencia o se opongan a la cesión en el caso de que se haya requerido mayoría o unanimidad. Si se mantiene el silencio durante dicho lapso de los 30 días indicado, se considera otorgada la conformidad. La notificación que el socio cedente debe hacer a los restantes socios de la sociedad a fin de que expresen la conformidad a la transferencia de sus cuotas, no queda suplida con la comunicación cursada a la sociedad, pues no es la sociedad la llamada a dirimir problemas de incorporación de nuevos socios, sino que son los socios a título personal los únicos que pueden oponerse a tal cesión. La sociedad puede hacer valer un derecho de adquisición preferente si ello está establecido en el contrato social, pudiendo efectuar dicha adquisición con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. La notificación debe ser realizada en forma fehaciente y debe contener todos los datos personales del cesionario propuesto y el precio de la operación, a los fines de posibilitar el fundamento de la oposición y el ejercicio del derecho de preferencia en su caso. La decisión debe tomarse por las mayorías que establece el contrato social, y debe calcularse sin computar el capital del socio cedente. • Oposición. Recurso Judicial. Formulada la oposición por no haberse reunido las mayorías contractuales, el socio cedente tiene derecho de ocurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y de el/los socio/s oponente/s, podrán autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración importará la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente (Art. 154, 2do párr., L.S.C). La sociedad o los socios, en todos los casos, pueden impugnar la incorporación del cesionario incapaz, inhabilitado, declarado en quiebra o concursado. El juez decide en juicio que debe ser sumario ( Art. 15, L.S.C). Si se aceptase la oposición judicialmente, resta al cedente ofrecer nuevo cesionario, y aun realizar con el cesionario no aceptado, un contrato de participación sobre su parte social (Art. 1730, C.C. y 35 L.S.C). Con respecto a la cesión de la cuota social a terceros, en caso de venta forzada provocada por la ejecución de un acreedor individual del socio, no es de aplicación la exigencia relativa a la mayoría o unanimidad de votos prevista en el contrato. Aprobada la subasta, la validez de la transferencia a favor del adquirente no es susceptible de ser ventilada en el juicio ejecutivo donde fue dispuesta. • Fijación del valor de las cuotas. Posibilidad de impugnación del precio en caso de ejercicio del derecho de preferencia. El contrato constitutivo puede fijar normas para su valuación que aseguren un precio justo (Art.154 L.S.C), que es el valor real de las cuotas al tiempo del pago (Art. 13, inc. 5, L.S.C). Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 12 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Si el contrato social guarda silencio respecto al Art. 154 L.S.C, la misma prevé que al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas y expresen el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato social prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor valor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. • Cesión de cuotas entre cónyuges. El contrato de venta no puede tener lugar entre marido y mujer aunque hubiere separación judicial de los bienes ( Art. 1358, C.C.) por lo tanto, no es válida la cesión de cuotas entre cónyuges. • Venta Forzada. Los acreedores particulares del socio pueden ejecutar sus cuotas sociales, procediendo que se disponga la subasta respectiva (Art. 57, L.S.C.). En este caso debe citarse a los restantes socios a los efectos de que se ejerza el derecho de adquisición preferente, si este hubiera sido establecido en el contrato social. Al respecto, el Art. 153 L.S.C, dispone que en la ejecución forzada de cuotas limitadas, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 (quince) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Es importante mencionar que el juez no la adjudicará si dentro de los 10 (diez) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe. • Garantía por la integración y sobrevaluación de los aportes. La transferencia de cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada, que constituye en socio al cesionario, no libera al cedente de ciertas obligaciones solidarias derivadas de esa calidad de socio. La protección de los terceros de buena fe se encuentra fundamentada con la inclusión de una norma excepcional en el Art. 150 de la L.S.C. El mencionado articulo, dispone que los socios garantizan ilimitadamente y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y el valor asignados a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad y durante cinco años. La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción (Art. 150, L.S.C). • Cesión de cuotas y derecho a utilidades. En el caso de cesión de cuotas sociales, el derecho a utilidades se cede con la parte social; si hubiese balance con distribución aprobada, ese derecho genérico deviene en crédito y la situación cambia. Si el socio cede su cuota sin reclamación, sin petición concreta de dividendos o formación de balance, se entiende que

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 13 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

la cesión comprende el derecho del nuevo socio a gozar de las utilidades que hubiesen podido corresponder y a soportar las pérdidas, si las hubiere. • Transferencia por causa de muerte. Si el contrato social no prevé la transferencia de cuotas por causa de fallecimiento del socio, se sigue el procedimiento previsto en el Art. 152 L.S.C. y se tratará a los herederos como terceros o como socios, según cual fuere su condición. En cambio, si el contrato establece el procedimiento de incorporación de los herederos, sus cláusulas rigen obligatoriamente (Art 155, L.S.). Puede pactarse libremente la forma de liquidar los derechos del socio que fallezca, pues este tipo de cláusulas no constituyen contrato sobre herencia futura y no puede privarse a los socios del derecho de reglamentar la forma de liquidar la sociedad, ni de la facultad de establecer la cantidad que ha de pagarse en determinado momento por el valor de la liquidación de esa cuota. En caso de que en el contrato se predetermine el valor de la cuota del socio fallecido, el precio debe ser justo y no esconder una disposición de bienes “mortis causa”. El Art. 155 L.S.C, establece que si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio fallecido, el pacto será obligatorio para estos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 (tres) meses de su incorporación. Es necesario mencionar que la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 (quince) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios, en forma inmediata y por medio fehaciente. A efectos de determinar el valor de la cuota social del socio fallecido, deben computarse los rubros del balance realizado por la sociedad, que no han sido impugnados. El valor “llave” integra dicho valor. En caso de que existan varios herederos, los demás socios pueden condicionar la aceptación de la transferencia a la unificación de la representación, por aplicación del principio de indivisibilidad de la cuota social. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando acrediten su calidad, y en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión (Art. 155, L.S.C).

• Trámite de Inscripción de la Cesión de cuotas de la Sociedad de responsabilidad Limitada en el Registro Público de Comercio: La inscripción de la Cesión de cuotas de una sociedad de responsabilidad limitada requiere que se presente en Mesa de Entradas de la I.G.J. (Av. Paseo Colón 285, horario: 11:00 a 15:00 hs.) la siguiente documentación. Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 14 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

9

Formulario Nº1.

9

Dictamen de precalificación profesional, emitido por abogado.

9

Instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, que debe contener la transcripción del acta de reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma.

9

Constancia de la publicación del aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550 acompañado de un ejemplar de la publicación en el Boletín Oficial.

9

Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

ASPECTOS FORMALES CONTABLES

LIBROS DE COMERCIO OBLIGATORIOS: Por tratarse de una sociedad regular jurídicamente constituida debe cumplir con lo dispuesto en: •

Código de comercio (Artículos 43 a 67).

•

Ley 19.550 y sus modificatorias (artículos 61 a 73).

De los libros de comercio ¾ El comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a tener una contabilidad organizada. Art. 43 CC. ¾ Deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1. Diario; 2. Inventario y Balances. Art. 44 CC. ¾ Los libros estarán encuadernados y foliados. Art. 53 CC. ¾ En cuanto al modo de llevar los libros (tanto los obligatorios como los auxiliares) se prohíbe: Art.54 CC. 1. Alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y las operaciones. 2. Dejar blancos ni huecos, pues sus partidas se han de suceder, sin que entre ellas quede lugar para intercalaciones ni adiciones; 3. Hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas, ni tachaduras; 4. Mutilar alguna parte del libro, arrancar alguna hoja o alterar la encuadernación y foliación. ¾ Los comerciantes tienen obligación de conservar sus libros de comercio hasta 10 años después del cese de su actividad y la documentación a que se refiere el Art. 44, durante diez años contados desde su fecha. Art. 67 CC.

De la Documentación y de la Contabilidad • Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades del Art. 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 15 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

mismos por los ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances. Art. 61 L.S.C. ¾ El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes. ¾ Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. Art. 62 LSC. ¾ Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.

Libros obligatorios para la S.R.L. Para este tipo societario los libros exigibles son: 1. Diario 2. Inventario y Balances 3. De Actas

Utilización de Subdiarios La utilización de este tipo de libros auxiliares dependerá del sistema administrativo contable de la empresa. Podemos citar entre otros a: -Subdiarios de Compras -Subdiarios de Ventas -Subdiarios de caja -Subdiarios de Ingresos -Subdiarios de Egresos En este tipo de libros auxiliares, se deben registrar todas las operaciones identificadas con el subdiario del que se trate, en forma individual, cronológica y correlativa, conteniendo el registro un detalle específico de cada operación. Antes de realizar la compra de los libros resulta importante definir cual va a ser el sistema administrativo y el sistema contable (teniendo en cuenta la actividad y las características de la empresa), ya que de acuerdo a la estructura y forma de los mismos, va a depender de alguna manera, los libros subdiarios que vamos a utilizar.

Estados Contables La Ley de Sociedades Comerciales establece: Artículo 63: Balance General (Estado de Situación Patrimonial) Artículo 64: Estado de Resultado Artículo 65: Notas complementarias y cuadros anexos. (El art. 265 de la Res. IGJ N° 7/05 exige los anexos referidos a los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en acciones, debentures y otros títulos emitidos en series, participaciones en otras sociedades, otras inversiones, participaciones en uniones transitorias de empresas, previsiones, costo de mercaderías o productos vendidos o costo de servicios Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 16 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

prestados, activos y pasivos en moneda extranjera y la información requerida por el art. 64, apartado I, inc. b) de la Ley 19.550) Artículo 66: Memoria Según el art. 264 de la Res. IGJ 07/05, las S.R.L. cuyo capital supere los $10.000.000 deben presentar a la I.G.J. sus estados contables anuales.

REGIMEN TRIBUTARIO DE LA S.R.L.

A las S.R.L., de acuerdo con su ámbito y jurisdicción, les serán aplicables las normas en materia tributaria a nivel nacional, provincial y municipal. Los impuestos más salientes a tributar son: La sociedad: • Ganancias (Rentas) • Valor Agregado (Consumo) • Ganancia Mínima Presunta (Patrimonio) • Internos (de corresponder)

Los socios: • Ganancias • Bienes Personales

Además, en materia de tributos jurisdiccionales, podemos encontrar el impuesto a los Ingresos Brutos y el Inmobiliario. En materia municipal Seguridad e Higiene, Alumbrado, Barrido y Limpieza, Publicidad y Propaganda. Con respecto al impuesto a las ganancias, las S.R.L. tributan en igual forma que las Sociedades Anónimas, a una tasa del 35 % sobre el excedente, luego de deducir los gastos o consumos de las rentas alcanzadas por el gravamen (artículo 69, ley de impuestos a las ganancias). Son sujetos pasivos desde la fecha del acta fundacional o de celebración del respectivo contrato.

Facturación e I.V.A. Es importante destacar el cambio que introdujo la RG 1575/03 de la AFIP, en lo que respecta a los requisitos para la emisión de Factura “A”. En el caso de las personas jurídicas se las autorizará directamente si acreditan una Ganancia Mínima presunta superior a $ 200.000 o que demuestren la titularidad o la participación en la titularidad de bienes inmuebles y/o automotores por un valor igual o superior a $ 50.000.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 17 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

La normativa exige que si la sociedad no cumple con estos requisitos lo haga por lo menos el 33% (como mínimo) de los componentes que otorguen voluntad social; o bien el 33% de los mismos acrediten una declaración jurada sobre los Bienes Personales superior a $ 102.300. Quienes no cumplan con los requisitos explicados anteriormente podrán optar por comprobante “A” con leyenda “pago en CBU informada”. La utilización de esta opción implica que cuando la transacción supere los $ 300, el movimiento de las operaciones realizadas deberá ser depositado o transferido por el comprador exclusivamente en la cuenta previamente informada a la AFIP. Los solicitantes de factura que no reúnan algunas de las condiciones anteriores deberán emitir comprobantes “M”, lo que implica que la operación igual o mayor a $ 1000 está sujeta a retención de: - 100% IVA. - 3% Ganancia.

Con respecto al IVA, las SRL deberán revestir el carácter de responsable inscripto, en dicho tributo. La ley del IVA en su Art. 1º determina el objeto del impuesto, y en su Art. 4º el sujeto. El hecho gravado, para ser tal deberá ser un acto incluido dentro del objeto y desarrollado por alguno de los sujetos enunciados, en función del tipo de actividad. Luego de la reforma del Art. 29º - introducida por la ley 24.977 Régimen Simplificado – las SRL solo pueden adquirir la condición de Responsables Inscriptos en el impuesto, salvo que desarrollara exclusivamente actividades exentas o no alcanzadas podrá formalizar su inscripción en el F-560/J como tal. Impuesto sobre los Intereses Pagados y el Costo Financiero: Creado por ley 25.063 de Reforma Tributaria por el término de 10 años a los intereses de las deudas y el costo financiero de las empresas, que resulten deducibles en el Imp. a las Ganancias. En el Dec. 1532/98 , reglamentario de la misma, se estableció como deducibles todos aquellos conceptos que objetivamente tengan esa condición en el Imp. a las Ganancia, sin considerar el tratamiento subjetivo para cada caso, por consiguiente sin diferenciación en el tratamiento entre S.A. o S.R.L.

REGIMEN PREVISIONAL DE LOS SOCIOS

De los socios: Para el encuadramiento de los socios no gerentes que presten servicios en la sociedad como autónomos o dependientes, debe estarse a su participación en el capital respecto del promedio (artículo 2, inc. d, pto. 1.1, ley 24241 “ Los socios de sociedades de cualquier tipo cuya participación en el capital sea igual o superior al porcentual que resulte de dividir el número cien (100) por el número total de socios”.) o a la existencia de vínculos familiares entre la totalidad de los socios (artículo 2, inc. d, pto. 1.4, ley 24241 “ Los socios de sociedades de cualquier tipo —aunque no estuvieran comprendidos en los puntos anteriores—, cuando la

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 18 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

totalidad de los integrantes de la sociedad estén ligados por un vínculo de parentesco de hasta el segundo grado de consanguinidad y/o afinidad.” ). La obligación de aportar al régimen provisional nace por el desarrollo de una nueva “actividad” de las definidas en la ley 24241 y su decreto reglamentario. El socio no gerente, en la medida en que no preste servicios personales para la firma y sea un mero socio capitalista, no está obligado a pagar autónomos por el sólo hecho de ser socio. De los Administradores: Con respecto a los gerentes (socios o no), corresponde su encasillamiento como autónomos obligatorios, debiéndose destacar que si perciben una remuneración por tareas técnicos- administrativas, la afiliación al régimen de relación de dependencia es voluntaria (artículo 2, inc. b, pto1 y artículo 3, inc. a, pto 2, ley 24241. “Dirección, administración o conducción de cualquier empresa, organización, establecimiento o explotación con fines de lucro, o sociedad comercial o civil, aunque por esas actividades no obtengan retribución, utilidad o ingreso alguno”). En resumen; dictamen 34/1996 DCO (DGI): ACTIVIDADES AUTONOMAS Incorporación obligatoria • Gerente (socio o no) • Socios no gerentes con participación en las ganancias, igual o mayor al promedio, si prestan servicios en relación de dependencia. •

Socios, cuando el total de integrantes esté ligado por vínculos de parentesco.

Incorporación voluntaria • Socios no gerentes RELACION DE DEPENDENCIA Incorporación obligatoria • Socios con participación en las ganancias, menor al promedio, que presten servicios para la sociedad. Incorporación voluntaria • Gerente (socio o no) o socio no gerente con participación en las ganancias, igual o mayor al promedio, y que preste servicios en relación de dependencia.

Pago de autónomos: o Incorporación obligatoria: se encuadra en la Tabla I, Categorías III (ingresos hasta $15.000, Monto a pagar $256,00 mensual), IV (ingresos superiores a $15.000 hasta $30.000, Monto a pagar $409,60 mensual) o V (ingresos superiores a $30.000, monto a pagar $563,20 mensual). o Jubilado por leyes anteriores (18037 y 18038)

Otros temas de interés:

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 19 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria ¾ Régimen Simplificado: El gerente, por su condición de tal, no podrá adherirse al régimen simplificado de pequeños contribuyentes (monotributo), pero sí podrá hacerlo por otra actividad u oficio, cumpliendo con las obligaciones provisionales que le resulten de aplicación respecto de la administración de la sociedad que conduce. ¾ Gerentes de sociedad de responsabilidad limitada en varias sociedades: Se considerará que, quien se desempeñe como director de varias sociedades anónimas y/o gerente de sociedades de responsabilidad limitada, ejerce una actividad única por la que debe aportar según su categoría. Por medio del decreto1712/2004, se establece que deberá encuadrarse, conforme la suma de los empleados ocupados en la totalidad de las empresas en las que desarrollan su actividad, adoptándose de esta forma los mismos parámetros utilizados para categorizar a aquellos trabajadores que se desempeñan en una sola entidad societaria. ¾ Regímenes de retención e información para trabajadores autónomos: La AFIP, por medio de la RG (AFIP) 167 (modificada luego por la 243), estableció un régimen de información y control de pago y aportes por el cual las sociedades regularmente constituidas deberán informar a la AFIP, en oportunidad de acreditar o abonar honorarios u otros conceptos remuneratorios dispuestos por asamblea, reunión de socios u otra decisión societaria, a los directores, síndicos, mandatarios y socios administradores o socios gerentes, si han cumplimentado con el pago de autónomos. Más tarde, por medio de la RG (AFIP) 1709/2004, se establece un régimen de retención para el ingreso del aporte personal de los trabajadores autónomos, con destino al Sistema Único de la Seguridad Social, correspondientes a las personas físicas que ejercen habitualmente en el país la actividad de dirección, administración o conducción de sociedades comerciales regularmente constituidas (directores y gerentes).

DISOLUCIÓN Causales de disolución: ƒ Por cumplimiento de su objeto. ƒ Por imposibilidad de lograr el objetivo. ƒ Por pérdida del capital social, salvo que los socios acuerden su reintegro total o parcial, o su aumento. ƒ Por darse alguna causa preestablecida en el contrato constitutivo. ƒ Por decisión de los socios. ƒ Por expiración del plazo por el cual se constituyó. ƒ Por declaración en quiebra. ƒ Por fusión. ƒ Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el plazo de 3 meses. Durante este plazo el único socio pasará a tener responsabilidad ilimitada y solidaria. ƒ Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar emitida por I.G.J.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 20 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria ƒ Por Disolución judicial, en cuyo caso la sentencia tendrá efectos retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

En caso de muerte de un socio la sociedad no se disuelve. Si el contrato social previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para estos y el resto de los socios, pero el intercambio se hará efectuvo cuando acrediten la calidad de herederos, mientras actuará en representación el administrador de la sucesión (Art. 155, Ley 19.550). Al momento de incorporación de los herederos, si estos quieren ceder sus cuotas, los demás socios pueden ejercer la opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 días de comunicarse fehacientemente a la gerencia del propósito de ceder las cuotas. Principio societario (Art. 100, Ley 19.550): En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad. LIQUIDACIÓN (Sección XIII, Ley 19.550) Según art. 22 de la Ley 19.550: “La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley”. Designación de Liquidador: El liquidador será nombrado por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en liquidación y se inscribe su designación en el Registro Público de Comercio, si no son designados o los mismos no desempeñan el cargo cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Obligaciones del Liquidador: ƒ Confeccionar INVENTARIO Y BALANCE del patrimonio social, dentro de los 30 días de asumido el cargo, que pondrá a disposición de los socios. Este plazo se puede extender hasta 120 días por mayoría. Si no cumple con este requisito, es causal de remoción y pérdida de derecho a remuneración, además queda responsabilizado por los daños y perjuicios ocasionados. Si la liquidación se prolonga, se confeccionara también balances anuales. ƒ Informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el ESTADO DE LIQUIDACIÓN. En el caso de S.R.L. cuyo capital sea mayor a $10.000.000, el informe se elevara también a la sindicatura. ƒ Ejercen la REPRESENTACIÓN de la sociedad, es decir que están facultados a celebrar los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Asumen responsabilidad por daños y perjuicios causados por el incumplimiento de las tareas encomendadas por los socios. ƒ Actuar usando la razón social o denominación con el agregado de “EN LIQUIDACIÓN”. Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios. ƒ Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a EXIGIR DE LOS SOCIOS las contribuciones debidas, con los bienes de la Sociedad.

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 21 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria ƒ Extinguido el pasivo social, si hay excedente, cualquier socio puede pedir la distribución parcial.

El

Liquidador debe confeccionar el BALANCE FINAL y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN y comunicarlo a los socios, quienes tienen 15 días para que lo podern impugnarlo si es necesario. Posteriromente reembolsara las partes de capital y el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. Si se impugnan los mismos, la acción judicial respectiva se promoverá en el término de los 60 días siguientes. Si hay más de una impugnación, se acumulan en una sola causa. En S.R.L. con capital mayor a $10.000.000, el balance final y proyecto de distribución debe ser suscripto por los síndicos también, y sometido a la aprobación por asamblea.

La disolución de la S.R.L. tiene efectos para terceros desde su inscripción registral (art. 98, Ley 19.550) Trámite Inscripción de la Disolución y nombramiento de liquidador en el Registro Público de Comercio: La inscripción de la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada y nombramiento de un liquidador requiere que se presente en Mesa de Entradas de la I.G.J. (Av. Paseo Colón 285, horario: 11:00 a 15:00 hs.) la siguiente documentación (Art. 185-187 Res. 7/2005 de I.G.J.): 1) Formulario N° 1 (Costo: 94,00) y dictamen emitido por Escribano Público (si se utiliza escritura pública) o por Abogado (si se utiliza instrumento privado). 2) Primer Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la transcripción de la asamblea qué resolvió o declaró la disolución y nombró liquidador (con su registro de asistencia), con su registro de asistencia. (en copia simple y protocolar) 3) Publicación Art. 10 ley 19.550. 4) Acreditar el cumplimiento de la garantía exigida en el Art. 75 de la Resolución General I.G.J. 07/2005. 5) Constancia de pago de tasa retributiva de servicios. 6) Aviso de Convocatoria a Asamblea, excepto que la misma sea unánime. 7) Constancia Publicación Art. 10 Ley 19.550 en un diario de publicaciones legales indicando fecha de resolución de la sociedad que aprobó la disolución. 8) Balance Final de Liquidación y proyecto de distribución aprobados firmada por el liquidador, y por el síndico en su caso. Una copia de tamaño normal y otra de tamaño protocolar (“margen ancho”: en su anverso izquierdo y reverso derecho margen de 8 centímetros). 9) Dictamen de precalificación profesional (Art. 49, inc. 2 del Anexo A de la Res. I.G.J. N° 7/05) emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado), en el cual se expida sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los mismos, salvo que se haga constar la presencia de todos los socios y sobre la aceptación del cargo del/los liquidador/es

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 22 de 23

COMISION DE JOVENES PROFESIONALES

C.P.C.E.C.A.B.A.

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

10) Informe de Contador Público Matriculado: en el cual hace referencia al Balance Final de Liquidación y se certifica sobre la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro. 11) Acreditar el cumplimiento de la garantía exigida a los gerentes en el art. 75 de la Res. I.G.J. N° 7/05. 12) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación. A continuación del último registro de cada libro, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador y síndico si lo hubiere, con mención de haber concluido la liquidación. 13) Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, detalle de los elementos recibidos, manifestando hallarse en posesión de los mismos indicando datos personales y domicilio especial que constituya en C.A.B.A. Esta nota podrá obviarse si se encuentra mencionados todos estos datos en el Testimonio del punto 3). 14) Certificado expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal que acredite que la Sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus bienes. Si el Testimonio del punto 1) es Escritura Pública, debe referirse a este certificado. 15) Constancia de denuncia de ceses de actividades en Dirección General de Rentas – Ingresos Brutos (Esq. Viamonte y Suipacha). El Balance Final y Proyecto de Distribución se agregan al legajo de la sociedad del Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución. Los importes no reclamados dentro de los 90 días, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, y trascurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Finalizada la liquidación, se cancelará la inscripción del

contrato social en el Registro Público de Comercio. Los comprobantes respaldatorios de estas sociedades deben conservarse por 10 años desde el hecho que las genero, y los libros contables debe guardarse por 10 años desde el cese de la sociedad, siendo el juez de registro el que decida quién conservará los mismos. 

Informe

Sub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria

Página 23 de 23