Taller De Patrimonio Neto - Sociedades

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Lugar y fecha: Informe Número:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de Noviembre de 2009 002/2009 – Área Societaria.

Coordinador General:

Dr. Rosana Fracchia / María Teresa Pisarello

Coordinadores del Área:

Dra. Verónica C. García García. Dr. Hugo E. Belárdez Amándola.

Preparado por:

Dra. Sandra Grosazo. Dr. María Belén Padin. Dra. Verónica García García. Dra. Rocio Lopez Basavilbaso Dr. Hugo E. Belárdez Améndola. Dr. Damián Pellegrini. Dra. Patricia Avalos. Dra. Ariel Saenz.

Tema del Informe:

Rubros del Patrimonio Neto: Aspectos Societario.

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PATRIMONIO NETO PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES Para entender el significado y la composición del Patrimonio Neto debemos situarnos en la contabilidad del ente, y más precisamente en los estados contables básicos donde encontramos el estado de situación patrimonial o balance general. Allí se detallan los conceptos integrantes del activo, del pasivo y del patrimonio neto. Acompañando al Balance encontramos el Estado de Evolución del Patrimonio Neto cuyo contenido es señalado por la RT Nº 8 de la FACPCE, modificada por la RT Nº 19/00, de la siguiente manera : A. CONTENIDO Concepto: Informa la composición del patrimonio neto y las causa de los cambios acaecidos durante los periodos presentados en los rubros que lo integran. Estructura: Las partidas integrantes del patrimonio neto deben clasificarse y resumirse de acuerdo con su origen: aportes de los propietarios ( o asociados) y resultados acumulados. El capital expresado en moneda de cierre debe exponerse discriminando sus componentes, tales como aportes de los propietarios ( o asociados) –capitalizados o no- a su valor nominal y el ajuste por inflación de ellos. Los resultados acumulados distinguiendo aquellos que se han restringido mediante normas legales, contractuales o por decisiones del ente. Para cada rubro integrante del patrimonio neto se expone la siguiente información: a) b) c)

El saldo inicial del periodo, que debe coincidir con el saldo final reexpresado del ejercicio anterior. Las variaciones del periodo. El saldo final del periodo.

Para el total del patrimonio neto se expone la información detallada en el párrafo anterior, solo que en forma comparativa con la del ejercicio precedente. B. MODIFICACIONES DE LA INFORMACION DE EJERCICIOS ANTERIORES. Cuando las modificaciones de ejercicios anteriores afecten el patrimonio neto, en el estado de evolución del patrimonio neto debe exponerse el saldo inicial por su valor anterior, la descripción correspondiente y el valor corregido. Dicha discriminación puede hacerse en la información complementaria y referenciar a ella en el estado de evolución del patrimonio. CAPITAL SOCIAL

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Se entiende por capital social, aquel que representa en valor absoluto, la valuación de los bienes aportados o comprometidos a aportar por los socios de la sociedad al suscribirse el contrato social. DISTINCION ENTRE CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO NETO. Debemos diferenciar el capital social del patrimonio neto, el primero se trata de un concepto jurídico y estático que solo sufrirá alteraciones a consecuencia de aumentos o de reducciones; en cambio el segundo es un concepto económico y dinámico que sufre variaciones a lo largo de la vida del ente. CARACTERISTICAS Y FUNCION El capital social permite valuar la capacidad y la solvencia de la sociedad al momento de su constitución y la posibilidad de dar cumplimiento al objeto social por la cual ha sido creada. Entre otras funciones, establece la participación de los socios en las utilidades y las pérdidas, fija el quórum y las mayorías necesarias para la celebración de asambleas y toma de las decisiones sociales. La concepción jurídica del capital resalta la función de garantía – en especial en las sociedades en donde los socios limitan su responsabilidad al aporte realizado - , frente a los acreedores de la sociedad. CAPITAL MINIMO. SUSCRIPCION. El capital social debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo, y no podrá ser inferior a $12.000 ( doce mil pesos), para las sociedades anónimas, mientras que las SRL no tienen fijado normativamente un capital mínimo. De todos modos el capital social debe guardar relación directa con el objeto de la sociedad, en tal sentido, la autoridad de contralor podrá exigir un mínimo necesario para que esta relación posea sentido. El proyecto de reforma a la ley societaria, se prevé un capital mínimo de $100.000 para las S.A. y de $12.000 para las SRL. INTEGRACION DEL CAPITAL. PLAZOS. Las formas más comunes de integración del capital social son: * Aportes en dinero deben integrarse un 25% como mínimo ( es por accionista y no de capital social) en el momento de constitución, y completarse en un plazo de 2 años y surgir del contrato social. El cumplimiento se acredita al tiempo de ordenarse la inscripción en el RPC, con el comprobante de su depósito en un banco oficial ( Nación , Provincia, Ciudad). Para las sociedades comerciales que se encuentran en jurisdicción de la I.G.J., opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acreditación de la integración se tendrá por satisfecha mediante: * La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en ese mismo acta y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados.

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* Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en los casos autorizados por la ley. * Aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor ha de ser justificado. Los bienes que pueden ser aportados en las sociedades comerciales pueden consistir en obligaciones de dar – sea dinero u otras prestaciones no dinerarias- o de hacer, para las sociedades de responsabilidad limitada y accionarias, solo son admisibles las obligaciones de dar, o sea, el aporte debe consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. Pueden ser aportados los siguientes bienes: * Bienes muebles e inmuebles: Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, esta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación. * Derechos: deben encontrarse debidamente instrumentados, referirse a bienes susceptibles de ser aportados y no tienen que ser litigiosos. Tales como: - derechos intelectuales - bienes inmateriales - marcas de fábrica - patentes de invención - concesiones - diseños industriales - créditos. El aportante responde por su existencia y legitimidad, si al vencimiento el crédito no puede ser cobrado, la obligación del socio se convierte en la de aportar una suma de dinero, que deberá hacerse efectiva en el plazo de 30 ds. * Títulos: - Con cotización en bolsa: podrán ser aportados hasta su valor de cotización. - Sin cotización o no cotizados: si no fueren cotizables – o siendolo no se hubiere cotizado habitualmente en un período de tres meses anterior al aporte – se valorarán según el procedimiento establecido para la valuación de aportes en especie. * Bienes gravados: sólo pueden aportarse por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. * Fondo de comercio: se practicará inventario y valuación, cumpliendose con las disposiciones legales que rijan su transferencia ( Ley de transferencia de Fondo de Comercio: 11867). El aporte de uso y goce ( usufructo, habitación, locación, otros) sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y accionarias sólo son admisibles como prestaciones accesorias. Prestaciones accesorias: - Maquinarias para uso y goce. - Rodados para el uso y goce. - Concesión / franchising. Informe

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- Técnica sobre funcionamiento de maquinarias. * Capitalización de deudas ( obligaciones preexistentes) * Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres. * Capitalización de aportes irrevocables. SITUACIONES ESPECIALES ART 31, 32 Y 33 LSC. PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADE. LIMITACIONES. Participaciones en otras sociedades: Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, pueden tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas. Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de 10 días de la aprobación del referido balance. El incumplimiento de la enajenación del excedente produce la perdida de los derechos a voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. Participaciones reciprocas: Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro de los 3 meses deberá procederse a la reducción de capital quedando la sociedada, en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Tampoco una sociedad controlada puede participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta, por un monto superior, al de las reservas, excluída la legal. Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general. El incumplimiento será sancionado conforme al art 31. Sociedades controladas: Se considera sociedad controladas aquellas en que otra sociedad: 1. posea participación que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2. ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades. Sociedades vinculadas: Se considera sociedades vinculadas cuando una participe en más del 10% del capital de otra. La sociedad que participe en más del 25% del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. AJUSTE DE CAPITAL SOCIAL. TRATAMIENTO DEL SALDO DE LA CUENTA AJUSTE DE CAPITAL SEGÚN LA I.G.J.

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La RT Nº 10 definía el modelo contable como la estructura básica que concentra los alcances generales de los criterios y normas de valuación y medición del patrimonio y resultados. El modelo contable adoptado consta de tres definiciones básicas: a) El concepto de capital a mantener: que es el financiero, aquel representado por el total de los pesos invertidos por los socios, dueños o accionistas, según el tipo de ente. b) La unidad de medida a emplear: que se ha optado por la monetaria y el concepto de moneda homogénea o moneda constante. c) Los criterios de valuación a aplicar: es el de valores corrientes del momento al que se refiere cada medición. Este concepto se aplica tanto para los activos y los pasivos como para los ingresos y los costos. Por su parte, la RT Nº 17, que deja sin efecto la RT Nº 10, establece en el punto 3.1: la expresión en moneda constante, lo siguiente: “En un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden. A este efecto deben aplicarse las normas contables contenidas en la RT Nº 6 (Estados contables en moneda homogénea) En un contexto de estabilidad monetaria, se utilizará como moneda homogénea la moneda nominal. La expresión de los estados contables en moneda homogénea cumple la exigencia legal de confeccionarlos en moneda constante. Si bien la I.G.J. adopta las normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, de acuerdo al art 264 de la RG Nº 07/2005 , en su art 268 establece la discontinuidad de la reexpresión homogénea de los estados contables de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada que encuadren en el art 299 inc 2) ( que alcancen un capital social de $10.000.000) a partir del 1º de marzo de 2003. La actualización a moneda constante es una manera de adecuar a la realidad el capital social en épocas de inflación. El saldo de la cuenta ajustes de capital según el art 277 de la RG Nº 07/05 posee los siguientes destinos: * Capitalizarse: deberán emitirse acciones liberadas sobre el saldo de la cuenta ajuste de capital a la fecha de entrada en vigencia de la RG Nº 07/05 ( 21/02/2006) ante un aumento efectivo de capital o reducción de este el cual requiere inscripción en la I.G.J. A tal efecto deberá indicarse el monto que se capitaliza y la fecha de la asamblea que aprobó los estados contables. * Absorber pérdidas del ejercicio. LOS RESULTADOS. EL RESULTADO EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES. El resultado económico de una sociedad comercial se puede determinar a través de la diferencia del patrimonio neto al inicio y al final de un momento determinado de tiempo. También por la diferencia provocada por las operaciones modificativas de la estructura patrimonial que realizó el ente en un periodo determinado ( Ingresos y egresos). La resultante de esta sumatoria podrá ser nula, positiva o negativa.

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EL RESULTADO DE EJERCICIO El resultado del ejercicio es aquel obtenido como consecuencia del giro comercial del ente en un periodo de tiempo generalmente anual, por disposiciones legales art 62, LSC). LOS RESULTADOS ACUMULADOS ( NO ASIGNADOS) Son aquellos resultados positivos o negativos acumulados sin que hayan sido asignados a un destino específico. TRATAMIENTO SOCIETARIO POR PARTE DE LA ASAMBLEA. Los estados contables deben ser tratados en asamblea convocada dentro de los cuatro meses del cierre de ejercicio, debiendo ponerse estos a disposición de los socios, 15 días antes de dicha asamblea. En lo que respecta a las sociedades por acciones, las asambleas deberán ser convocadas previendo en el orden del día el tratamiento de las cuestiones a ser consideradas. EL RESULTADO POSITIVO ( LAS UTILIDADES) Las sociedades que se encuentran en jurisdicción de la I.G.J. se hallan obligadas a darle tratamiento al resultado de ejercicio o acumulado, de existir, cuyos cierres de ejercicios sean posteriores al 22/12/2004. Las alternativas son: * Distribución de dividendos ( art 68, 224, LSC ): El resultado podrá distribuirse de la siguiente manera: * Distribución de dividendos en pesos. * Distribución de dividendos en acciones liberadas (capitalización de resultados). * Distribución de dividendos en especie. * Capitalización del resultado ( art 189,194, LSC): se deberá emitir acciones liberadas por la capitalización del resultado, debiendo realizar el trámite correspondiente por la variación de capital. * Constitución de reservas ( art 70, 3º párrafo, LSC): además de la obligatoriedad de no distribuir no menos del 5% del resultado del ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital social ( capital + ajuste de capital), en concepto de reserva legal, podrán ser fundamentadas y razonables. Los administradores deberán explicar las causas y razones que fundamenten la constitución de la reserva en la memoria, de corresponder. * Absorción de pérdidas ( de existir): no se podrán distribuir resultado sin antes absorber las pérdidas acumuladas. La I.G.J. establece la obligatoriedad de aplicar en último término la cuenta capital suscripto y admitiendo que el orden de afectación de los rubros del patrimonio neto a cubrir pérdidas sean establecidas estatutariamente o determinado en asamblea en cada oportunidad en que la misma deba pronunciarse sobre el destino de los resultados negativos existentes conforme lo dispuesto por el art 272 de la RG 07/05. La asamblea general ordinaria que trate los resultados negativos de la sociedad - salvo que los mismo sean superiores al total de los rubros del patrimonio neto, causal del art 94 inc 5 de la LSC, que deberá tratarse en asamblea extraordinaria, art 235 LSC- a los fines de la absorción de las pérdidas deberá ajustarse al siguiente orden de afectación de saldos de cuentas: Informe

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•

Reservas legales, estatutarias y voluntarias, en el orden que apruebe ka asamblea, observando las estipulaciones estatutarias relativas a la cuestión.

•

Reserva técnico-contable por revalúos técnicos aprobados por la I.G.J.

•

Primas de emisión

•

Ajuste de capital

•

Capital social.

Si hubiere aportes irrevocables, la afectación de los mismos podrá realizarse en forma anterior o posterior a los conceptos indicados, pero no después del ajustes de capital y del capital social. Cuando corresponda en el ejercicio de sus funciones de fiscalización, la I.G.J. declarará irregulares e ineficaces a los efectos administrativos las resoluciones asamblearias que infrinjan las disposiciones de la RG 12/2006 (Vigencia: 26/10/2006). * Combinación de las alternativas anteriores. Con la presentación de los estados contables, deberá acompañarse el acta de asamblea que dio tratamiento al resultado del ejercicio o acumulado, de existir. EL RESULTADO NEGATIVO ( LAS PERDIDAS) Respecto del resultado negativo debemos observar si las pérdidas encuadran en el art 94 inc 5) o en el art 206 de la LSC. Respecto del primero, cuando las pérdidas representan un importe superior al patrimonio neto; en cambio, en el segundo, cuando las pérdidas representan un importe que insuma las reservas y el 50% del capital social. PERDIDAS QUE NO ENCUADRAN EN EL ART 94 INC 5) O EN EL ART 206. En estos casos, los socios no se encuentran obligados a realizar aportes o darle un tratamiento especial a dicho resultado. PERDIDAS QUE ENCUADRAN EN EL ART 206 Cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% del capital, deberá reducirse el capital en forma obligatoria. A tal fin, exponemos el siguiente cuadro: CONCEPTO Capital social Ajuste de capital Aportes irrevocables Ajuste Aportes irrevocables Prima de emisión Revalúo técnico Reserva legal Reserva Estatutarias Reservas Voluntarias Informe

PORCENTAJE 50% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100%

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Resultados No Asignados

100%

Este procedimiento se puede llevar a cabo siempre que el capital no sea el mínimo y necesario para cumplimentar el objeto social. En estos casos deberá presentarse ante la I.G.J. la siguiente información: • • • • • • • •

Instrumento público o privado ( con trascripción del acta de asamblea). Copia margen ancho. Copia margen simple. Balance con informe de auditor. Formulario G Dictamen profesional. Publicación de edicto Informe del representante legal acerca de cómo se materializará la operación, si no surgiera de la resolucion social; en caso de tratarse de asamblea unánime, no se requerirá dicho informe.

PERDIDAS QUE ENCUADRAN EN EL ART 94 INC 5) En estos casos deberá convocarse a asamblea ordinaria para tratar el balance ( art 234, LSC) y a asamblea extraordinaria para resolver el reintegro ( art 235, LSC ) conforme al art 96 de la LSC o la disolución, en su defecto. TRATAMIENTO CONTABLE El resultado del ejercicio corresponde a la refundición de las cuentas de resultados positivos y negativos; dicho saldo se expone en una sola fila en el balance general dentro del Patrimonio neto. El detalle de la información de las causas que generaron el resultado atribuible al periodo podra apreciarse en el estado de resultados. Las sociedades controlantes ( art 33 inc 1 LSC) deberán presentar como información complementaria, un estado de resultados consolidado ( art 62, LSC). La LSC establece que el estado de resultados debe presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose el resultado del ejercicio que será adicionado o deducido de los derivados de ejercicios anteriores. Las partidas de resultados se clasifican en resultados ordinarios y resultados extraordinarios: *Resultados ordinarios: Son todos los resultados del ente acaecidos durante el ejercicio, excepto los resultados extraordinarios. Deben distinguirse: • • • • • •

Ingresos provenientes de las actividades principales del ente. Costo incurrido para lograrlos Gastos operativos, clasificados por función Resultados de inversiones permanentes en otros entes Resultados de actividades secundarias Resultados financieros y de tenencia, con estas modalidades:

a) cuando los componentes financieros implícitos contenidos en las partidas de resultados hayan sido debidamente segregados o no sean significativos, se recomienda: Informe

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• • • •

su exposición en términos reales, la presentación separada de los generados por el activo y los causados por el pasivo, la identificación de sus rubros de origen la enunciación de su naturaleza.

b) cuando los componentes financieros implícitos contenidos en las partidas de resultados no hayan sido debidamente segregados y sean significativos, se los presentará sin desagregación alguna. • •

Impuesto a las ganancias atribuible al resultado ordinario Participación de los accionistas minoritarios sobre los resultados ordinarios.

* Resultados extraordinarios: Comprende los resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el periodo, de suceso infrecuente en el pasado y de comportamiento similar esperado para el futuro, generados por factores ajenos a las decisiones propias del ente, tales como expropiación de activos y siniestros. Los resultados extraordinarios pueden: A) Exponerse en un renglón del estado de resultados netos del efecto del impuesto a las ganancias, discriminando en la información complementaria las principales partidas,o B) Detallar las principales partidas en dicho estado (incluyendo el impuesto a las ganancias). AJUSTE DE RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES. Se trata de aquellos resultados provenientes de la corrección de errores producidos en los ejercicios anterioes o del efecto de los cambios realizados en la aplicación de normas contables. El art 64 LSC, establece que deberán exponerse en el estado de resultados, los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. LAS RESERVAS Concepto: El término “Reservas”, ha sido tratado por varios autores con diferentes grados de profundidad, por lo tanto no existe una definición universal de reservas, si no varias, entre todas ellas podemos enunciar las siguientes: El diccionario de la Real Academia Española define al término como la guarda o custodia que se hace de algo, o prevención de ello para que sirva a su tiempo o como la acción de destinar un lugar o una cosa, de un modo exclusivo, para un uso o una persona determinados. Grispo, Jorge D., establece que las reservas son sumas que van a incrementar el patrimonio neto por sustracción de ganancias a distribuir, o sea, son fondos especiales construidos con parte de éstas para un fin determinado. Por otra parte, Hugo Sasso, define que las reservas configuran una extensión cierta del capital accionario, sin reunir las mismas características jurídicas. Son ganancias que se retienen en la empresa al aprobarse la distribución de utilidades, ya sea por disposiciones legales, contractuales o expresa voluntad de los accionistas. Según Halperín – Otaegui, la reserva no integra el capital social, es utilidad ingresada al patrimonio y actúa como capital en giro: de ahí que no existe en el haber social en dinero, sino que se halla reinvertida en equipos, maquinarias, materia prima, etc.

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Como primera conclusión se observa que en las definiciones mencionadas aparece como común denominador la idea de no consumo en previsión de necesidades futuras. Desde el punto de vista económico las mismas desempeñan un papel regulador que permite una marcha constante de la empresa en períodos de depresión y de auge, constituyéndose en un fondo de seguro formalizado por la sociedad a favor de sí misma. Jacob señala al respecto, varias motivaciones de tipo económico que llevan a la creación de reservas, a saber: a) La previsión de perdidas futuras b) La necesidad de proteger a la empresa de la crisis y competencia, expandiéndola mediante la autofinanciación c) Protección de los socios permitiendo un dividendo estable, incluso en años deficitarios, o la percepción de acciones por capitalización de esas reservas. Por otro lado, desde el punto de vista jurídico el efecto producido es la no distribución del beneficio entre sus derecho-habientes. El elemento motivador según Jacob sería la protección de los terceros acreedores para quienes las reservas suponen una garantía adicional. Clasificación: •

Según su origen:

1. De utilidades 2. De capital o patrimoniales: Estas surgen como consecuencia de un mayor valor aritmético del patrimonio como el caso de primas de emisión. •

Según su naturaleza jurídica:

1. Legales: Aquellas que obedecen a una disposición legal. 2. Facultativas: Surgen de una resolución de la reunión de socios o asamblea de accionistas. 3. Estatutarias: Aquellas que están establecidas en el contrato o estatuto de la sociedad. •

Según su finalidad:

1. Reservas generales: son aquellas retenciones de ganancias que no se afectan específicamente a un destino en particular. 2. Reservas especiales: son aquellas retenciones de ganancias que se afectan a algún destino en particular. Por ej. Las reservas para reposición de maquinarias. Ventajas e inconvenientes de la creación de reservas Los medios de financiación de una sociedad son, básicamente el aumento de capital genuino, operaciones de crédito y la autofinanciación. Los dos primeros son recursos externos mientras que el tercero es un recurso interno. Este último permite una mayor libertad a los administradores que pueden ampliar el accionar social sin recabar el consentimiento de los socios y protege la gestión en épocas desfavorables. A su vez si existe una política de dividendos adecuada, la formación de reservas asegura la percepción del dividendo aun en épocas deficitarias y permite mantener el valor de cotización de las acciones.

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Como desventaja encontramos que se pueden acumular reservas en exceso y afectar al reparto del dividendo, la cotización de acciones o la colocación de nuevas emisiones. También puede generar el mantenimiento de fondos improductivos con los riegos que ello supone para la empresa. Para la economía en general la autofinanciación de las empresas tiene un efecto positivo en épocas de recesión ya que reduce el consumo y favorece el incremento de capitales productivos. Por el contrario en épocas de auge económico, los gobiernos deben impulsar la circulación de capitales evitando su concertación en determinados sectores y alentar el consumo, siempre teniendo en cuenta el grado de desarrollo alcanzado y la estructura de los mercados. Habiendo definido el término y teniendo una percepción real de lo que significa e implica la constitución de reservas, procedemos a continuación a tratar específicamente cada una de ellas según lo establece nuestra legislación nacional. Reserva Legal El artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales estipula: “…Las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Anónimas deben efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el Estado de Resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social…” “...Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro…” Del texto normativo se desprende que son dispuestas obligatoriamente por el legislador para las SRL y SA, con el objeto de mantener la integridad del capital social, en beneficio de la sociedad, socios o accionistas, así como en defensa de los intereses de terceros vinculados a las mismas. Su importancia radica en cubrir las pérdidas que se produzcan en uno a o más ejercicios para evitar las disminución del capital social que de otro modo acrecería fatalmente, pues la responsabilidad de los socios o accionistas por las deudas de la sociedad se limita al monto de los aportes a que se ha obligado. La Resolución General 12/2006 de la I.G.J. en su Art. 3 establece un orden de prioridades en el caso de absorción de pérdidas y en el primer escalón encontramos a las reservas legales, estatutarias y voluntarias. Tratamiento contable El saldo que posee es: Acreedor Se acredita: por la creación o aumento de la reserva Se debita: al utilizarla para absorber pérdidas Ej. Aumento Rdos. Acumulados A Reserva Legal

500 500

Ej. Absorción Reserva Legal Rdos. Acumulados

400 400

Reservas Estatutarias y Facultativas Informe

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Las reservas estatutarias son aquellas que después de haber satisfecho la reserva legal, el estatuto prevé con una finalidad concreta sin perjudicar el derecho de los accionistas al cobro de dividendos. Surgen del estatuto pero son ejecutables en determinados momentos, las que deberán ser tratadas con prudencia. Las facultativas las deciden los socios sacrificando parte de las utilidades del ejercicio en beneficio de la sociedad. Siempre, protegiéndose el derecho de los accionistas a cobrar sus dividendos. En el último párrafo del Art. 70 de la Ley 19.550 se estipula que: “…En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales. En las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato…” El Art. 244 a su vez establece que las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número y no se aplicará la pluralidad de voto en el caso de que la constitución exceda el monto del capital y la reserva legal. Para las S.R.L. se requiere el voto de las tres cuartas (3/4) partes del capital social. La Ley si bien permite la constitución de las mismas, como forma de obtener financiamiento interno, ha sido muy cuidadosa en balancear este derecho de la sociedad, con la protección del dividendo de los socios o accionistas, a los fines de evitar que, mediante este mecanismo se frustren legítimas expectativas de los mismos. La formación de reservas libres, en cuanto implican una limitación al derecho del socio a las utilidades, debe encuadrarse en un estricto marco de razonabilidad. Resulta entonces coherente que el legislador exija que su constitución cualquiera sea su monto, deba estar precedida de un informe de los administradores de la sociedad que expliquen clara y circunstanciadamente la constitución de éstas y aconsejen la no distribución en forma total o parcial de las ganancias del ejercicio. Este tratamiento minucioso lo encontramos plasmado en el Art. 66 inc. 3º de la L.S.C. que impone lo siguiente: “…Los administradores deberán informar en la Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar: • Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente…” Tratamiento contable El saldo que posee es: Acreedor Se acredita: por la creación o aumento de la reserva Se debita: por la capitalización de la reserva o por la absorción de pérdidas con la previa aprobación de la Asamblea. Ej. Creación Rdos. Acumulados 1000 A Reserva Facultativa / Estatutaria 1000 Ej. Capitalización Informe

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Reserva Facultativa / Estatutaria A Acc. en circulac.

400 400

Ej. Desafectación / Absorción de pérdidas Reserva Facultativa / Estatutaria A Rdos. Acumulados

700 700

Análisis de Jurisprudencia Nacional Como corolario de este trabajo de investigación procederemos a comentar un fallo en dónde queda plasmado el espíritu de las normas mencionadas hasta este punto:

16/10/2008 Cam. Civ. Y Com. Mar del Plata Barcio, Rocas SASA s/sociedades Barcio,Salvador SalvadorR.R.c/Hotel c/HotelLas Las Rocas s/sociedades La única manera de diferir la distribución de ganancias entre los socios, conforme a los claros parámetros de la ley 19550, lo constituye la constitución de reservas libres o facultativas, cuyos requisitos de constitución vienen impuestos de manera imperativa por los artículos 66, inciso 3), y 70 de la ley 19550, de lo que se sigue que no puede haber retención de ganancias sin afectación específica, porque ello es contrario a la causa del contrato de sociedad y torna ilusorio el derecho esencial de los socios a participar en las ganancias sociales.

16/10/2008 Cam. Civ. Y Com. Mar del Plata Barcio, Rocas SASA s/sociedades Barcio,Salvador SalvadorR.R.c/Hotel c/HotelLas Las Rocas s/sociedades. Incidente de apelación del Art. 250 del Código Procesal Sala II En nuestro derecho, determinada la utilidad resultante del balance aprobado hay que definir hasta dónde puede restringirse el derecho abstracto del socio a que tal utilidad sea distribuida. La ley de sociedades procura amparar el derecho individual de los socios imponiendo pautas de condicionamiento a la voluntad social en el sentido de que toda formación de reservas (esto es, toda indisponibilidad de la utilidad) debe estar fundamentada en la "razonabilidad" y el criterio de la "prudente administración" que compete al juez determinar en caso de conflicto entre socios. 6/10/2008 16/10/2008 PRIMAS DE EMISION. Concepto

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Es una reserva de capital o patrimonial resultante de la emisión de acciones sobre su valor nominal. Reconoce los siguientes derechos: a) Es la contrapartida del derecho que adquieren los suscriptores de acciones sobre las reservas existentes al momento de su incorporación a la sociedad. b) Tiende a equilibrar la situación patrimonial entre los antiguos y los nuevos socios. c) Puede ser originada en la diferencia entre el patrimonio neto actual y el capital suscripto, en la existencia de un valor llave o de empresa en marcha existente o ambas a la vez. d) Es un aporte suplementario al de capital y la obligación de aportar nace con el contrato de suscripción. Determinación Corresponde a la asamblea o reunión de socios la determinación de la prima de emisión. Es, por lo tanto, un valor arbitrario. Existen valores objetivos y subjetivos para su determinación: Del primero surge que la prima de emisión es el valor contable de la acción menos el valor nominal de la acción. Y a su vez el valor contable de la acción surge de tomar el patrimonio neto y dividirlo por la cantidad de acciones en circulación. A este valor debe tenerse en cuenta que se le debe adicionar otros factores subjetivos que rodean al accionar de la empresa. Así podrá existir un valor llave y otros como clientela, prestigio, ubicación, política de dividendos, valores de cotización, etc. Naturaleza jurídica La doctrina y la legislación nacional y extranjera, en forma unánime consideran que la sobrevaluación que representa la prima de emisión no puede ser considerado una ganancia, por las siguientes razones: I. II. III. IV.

Porque no hay un activo que la genere Porque no son fondos generados internamente Porque el aportante de la prima no pierde todo derecho sobre ese excedente Porque corresponde al mayor valor real de la acción por la participación que ésta representa sobre el patrimonio existente. V. Porque la ley impide su distribución, salvo que se cumpla con un procedimiento similar al de reducción de capital.

Por lo tanto, se la considera una reserva patrimonial: no es utilidad, no es capital suscripto, no es reserva legal y su distribución está condicionada. Tratamiento previsto en la legislación nacional y normas contables profesionales Según el Capítulo V ap. 2 de la R.T. 9, se establece que las primas de emisión deben exponerse por su monto reexpresado, formando parte, junto con el capital, del rubro aportes de los propietarios. Por su parte, el art. 202 de la Ley 19.550 fija lo siguiente: “…es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19060. Se podrán emitir acciones con primas, la que será fijada por asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades que coticen en bolsa la decisión puede ser tomada por la asamblea ordinaria la que a su vez podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, Informe

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descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial y es distribuible con los requisitos de los art. 203 y 204 de la L.S.C…” Destino de la prima de emisión Según la L.S.C., la prima de emisión puede tener los siguientes destinos: a) Su capitalización b) Conjugar pérdidas del ejercicio o anteriores, previo agotamiento de las otras reservas voluntarias, estatutarias y legales c) Su distribución a los socios Este último procedimiento la Ley lo asimila a la distribución de capital y lo plasma en los art. 203 y 204 mencionados con anterioridad, por lo tanto: a) Lo debe resolver una asamblea extraordinaria con informe fundado del sindico, en su caso b) Publicarlo por tres días en el B.O. y en un diario de mayor circulación. Los acreedores sociales podrán oponerse dentro de los quince días posteriores a la ultima publicación y tendrán veinte días, los que se hayan opuesto y que no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados, para trabar embargo sobre los bienes sociales c) Inscribirlo en el Registro Público de Comercio Tratamiento contable El saldo que posee es: Acreedor Se acredita: en la emisión accionaria sobre su valor Se debita: por la transferencia a una reserva especial Ej. Emisión Accionistas 50000 A Acc. en Cincrulac. 40000 A Prima de Emisión 10000 Ej. Transferencia Primas de Emisión 10000 A Reserva Especial 10000

VARIACIONES DEL CAPITAL.

Las variaciones del capital social que pueden darse son: aumento de capital y reducción de capital.

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Aumento de Capital La ley de Sociedades Comerciales establece en su artículo 188 que el estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. También establece que debe decidirse por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin embargo el requisito es que se decida en asamblea extraordinaria, pudiendo delegarse en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La decisión de la asamblea debe publicarse e inscribirse. Para el caso de aquellas sociedades que realizan oferta pública de acciones la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración. La ley también establece que, aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión. Dentro del aumento de capital, en la suscripción de nuevas acciones, los socios existentes tendrán suscripción preferente para las nuevas acciones. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea. También otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Esto quiere decir que se le permite a los accionistas adquirir las acciones necesarias para mantener el porcentaje de tenencia y participación dentro de la Sociedad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. Además en este tipo de Sociedades el aumento de capital puede realizarse por oferta pública de acciones. Sin embargo la ley establece que es nula la emisión de acciones bajo la par. Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial.

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TRAMITE DE AUMENTO DE CAPITAL. Para realizar el trámite de inscripción en la IGJ de aumento de capital es necesario contar con los siguientes requisitos: 1. Formulario F (sin reforma de estatutos) o G (con reforma de estatuto de acuerdo al art. 188 de la ley 19.550). 2. - Dictamen de Precalificación de abogado, escribano o contador para el caso de aumento de capital sin reforma de estatutos. - Dictamen de Precalificación de abogado (si la reforma se realiza por instrumento privado) o de escribano (si la reforma se realiza por instrumento público); y además se deberá presentar dictamen de precalificación de contador (todo ello cuando el aumento de capital se produzca con reforma de estatutos) 3 Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que se aprobó el aumento del capital y de la planilla del registro de asistencia a la misma. El acta debe indicar el monto del aumento de capital, las características de las acciones que se emitan y la forma y plazo de integración, debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del art. 188, párrafo 1, de la ley 19550. 4. Ejemplar original de las publicaciones prescriptas por los art. 188 y 237 de la ley 19550, exceptuada la segunda en caso de asamblea unánime. 5. Ejemplar original de la publicación prescripta por el art. 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente. 6. Copia simple y protocolar de punto 3. La mencionada publicación, como forma de notificación del llamado a ejercer derecho de suscripción preferente, no puede ser sustituida por ningún otro medio de comunicación. No obstante, se admitirá la inscripción del aumento del capital sin habérsela cumplido, únicamente si la asamblea que lo aprobó fue unánime y el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos. 4. El formulario del Anexo VII firmado por el representante legal y con certificación de contador público y los demás elementos que surjan de acuerdo a la forma de integración. En el caso que se realice el aumento de capital con reforma de estatutos, su inscripción requiere cumplir con los requisitos del punto 1 -salvo la delegación allí prevista-, 3 y 4 de los puntos anteriores. ANEXO VII Denominación de la sociedad: Informe

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Nº Correlativo: I - ESTADO DE CAPITALES Suscripto

Integrado

Ultimo capital inscripto en el Registro Publico de Comercio Capital resultante del aumento Diferencia…………………………….$ II - FORMA/S DE INTEGRACION DEL AUMENTO 1. Dinero efectivo Fecha de ingres o

Libro

Folio

Datos de Rubrica Porcentaje (nº correlativo del de libro, nº y fecha de integración rubrica)

Importe

Total Rubro 1 2. Bienes no dinerarios Según inventario y demás recaudos que se adjuntan (*) ……………………

Valor

Total Rubro 2 (*) (Cont.) Recaudos: I) La existencia y valuación de los bienes deben justificarse conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del Capitulo I, Anexo “A”, Res. Gral. Nº 7/05; 2) Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre de la sociedad; 3) En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el representante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron Informe

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entregados en propiedad a la sociedad; 4) La certificación contable debe hacer constar los libros y folios de los cuales surja la contabilización de los bienes en el patrimonio social. 3. Créditos Según detalle adjunto (*) ……………………

Valor

Total Rubro 3 (*) Recaudos: Debe presentar detalle de débitos y créditos de la cuenta del acreedor, firmado por el representante legal y certificado por contador público, del cual resulte: 1) Si el acreedor es accionista de la sociedad o tercero; 2) Origen de los créditos; 3) Registración del ingreso de los fondos o bienes – indicando fecha, libro, folio y datos de rúbrica y el saldo que se capitaliza con los intereses correspondientes – con detalle de su carácter, tasa aplicada y periodo; 4) Si existen créditos originados en la entrega de bienes no dinerarios debe justificarse la valuación de los mismos conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del Capitulo I, Anexo “A” , Res. Gral. Nº 7/05. 4. Saldos de las cuentas de capital, utilidades y reservas libres Total

Monto (*) Parcial

Saldo

Aprobación por asamblea de fecha (**)

Cuentas de capital Clase de cuenta: Ajuste de Capital Utilidades Reservas Libres Total rubro 4 (*) 1) En las cuentas de capital, el monto de la emisión debe ser por el total de su saldo. 2) Si la emisión se aprueba en la misma asamblea en que se aprobó el aumento efectivo (o sea integrado en cualquiera de las formas previstas en los rubros 1, 2 y 5) del capital social, o fue aprobada en asamblea anterior, la certificación que debe adjuntarse al presente Anexo debe: a) indicar los saldos de las cuentas a la fecha de la aprobación del aumento efectivo; b) identificar los estados contables de que resulten dichos valores y c) identificar los libros y folios donde constan transcriptos dichos estados contables, indicando los datos de rúbrica correspondientes. (**) Debe indicarse la fecha de la última asamblea que aprobó la resolución social de la cual resulte la cuenta que se capitaliza (aprobación de los estados contables con utilidades distribuibles, aprobación de constitución de reservas, etc.)

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5. Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones Fecha de ingreso

Libro

Folio

Datos de Rubrica (nº correlativo del libro, nº y fecha de rubrica)

Importe

Total Rubro 5

6. Otras formas de integración Importe

Detalle

Total Rubro 6

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III – RESUMEN DE INTEGRACION Rubro

Monto integrado

Total integrado Se deja constancia de que NO / SI (*) existen saldos deudores de accionistas que modifiquen las respectivas integraciones. (*) Tachar lo que no corresponda. En caso de existir, debe indicarse accionista a que corresponden, causa, fecha en que se originaron y en su caso ajustes y o intereses aplicados.

x ( firma ) PRESIDENTE

Certificación profesional: Firmado a efecto de su identificación con nuestra certificación de fecha **/**/**.-

Firma y Sello

Formas de integración. De acuerdo a las formas de integración el aumento debe cumplir, además de los anteriores mencionados, con los siguientes requisitos: I. Aportes en dinero efectivo. Informe

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El formulario debe acreditar su ingreso total o en la proporción que corresponda de acuerdo con las condiciones de integración aprobadas por la asamblea de accionistas. II. Aportes de bienes no dinerarios. Deben cumplirse los requisitos siguientes: 1. La justificación de la existencia y valuación de los bienes conforme a las disposiciones pertinentes de la sección quinta del capítulo uno del libro III de la Resolución 07/2005 de la IGJ. 2. Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre de la sociedad. 3. En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el representante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en propiedad a la sociedad. Debe acompañarse además certificación de contador público sobre los registros contables y folios -con sus datos de rubricación o autorización de los cuales surja la contabilización de los bienes en el patrimonio social. III Capitalización de créditos. En caso de resolverse la capitalización de saldos acreedores, ya sea por créditos en moneda nacional o extranjera de accionistas o terceros contra la sociedad, se deberá presentar: -

detalle de débitos y créditos de la cuenta del acreedor, del que resulte el origen de los créditos la registración del ingreso de los fondos o bienes saldo que se capitaliza con los intereses correspondientes, detallando su carácter, tasa aplicada y firmado.

Los intereses devengados sobre la deuda originaria tendrán como límite: 1. Deuda en moneda argentina: tasa de interés aplicada por el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuentos comerciales 2. Deuda en moneda extranjera: tasas usualmente definidas como de referencia en mercados financieros naturales de la moneda en que la deuda esté expresada. Todo firmado por representante legal y certificado por contador público En caso de tratarse de créditos originados en la entrega de bienes no dinerarios, debe justificarse su valuación de acuerdo a las disposiciones de la sección V del capitulo II RES. 7/2005. IV. Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres. Debe indicarse el monto que se capitaliza y, en su caso, saldo subsistente, y la fecha de la asamblea que aprobó los estados contables o la constitución de las reservas. La emisión de acciones sobre la cuenta de “ajuste de capital” deberá ser por el saldo total de la misma a la fecha de entrada en vigencia de estas normas. Informe

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V. Capitalización de aportes Irrevocables. (ver título de Aportes Irrevocables) Disminución de capital Existen dos opciones para la reducción de capital: 1) La reducción voluntaria. 2) La reducción por pérdidas. En el caso de la reducción voluntaria deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso. La reducción por pérdidas es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital. En otro de los casos la sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: 1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; 2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; 3º) Para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

TRAMITE DE REDUCCION DE CAPITAL: A efectos de realizar el trámite de reducción de capital se requerirá la presentación de: 1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la reducción del capital y modificación correspondiente de los estatutos sociales, y de la planilla del registro de asistencia a la misma. Conforme al orden del día y a la deliberación, debe constar claramente la clase de reducción. 2. Balance general o -en caso de reducción voluntaria- especial a la fecha de efecto de la reducción, con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes. 3. Informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.), si no surgiere de la resolución social; se exceptuará en caso de que se realizara la asamblea de forma unánime.

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Para el caso en que la reducción fuera se requirá además de la presentación de: 1. Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción, confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción. Debe acompañárselo con certificación de contador público, que individualizará libro y folios donde se encuentre transcripto, con los correspondientes datos de rúbrica. 2. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o -si la sociedad no cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la reducción. 3. La publicación original prescripta por el art. 204, párrafo. 1, de la ley 19550, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales y contener la denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó. 4. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por los registros inmobiliarios de la Capital Federal y, en su caso, demás que correspondan por la ubicación de los bienes, salvo que la reducción de capital se instrumente en escritura pública y el certificado o certificados se referencien en ella, dejándose constancia de su agregación al protocolo. LOS APORTES IRREVOCABLES. Para comprender el concepto de los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones o de cuotas, es necesario entender que los mismos nacen de necesidades concretas de la actividad comercial y tiene lugar cuando un socio o tercero entrega fondos a la sociedad para su desenvolvimiento empresario. De ello surge, considerar a los aportes irrevocables, como anticipo realizado por socios o terceros con intención de suscribir acciones o cuotas en una futura emisión de capital. Debemos entender entonces que el aumento de capital integrado por aportes irrevocables corresponde a una necesidad de financiamiento societario, por medio del cual socios o tercero deciden realizar sus aportes con el objetivo de capitalizarlo, y de ser necesario aplicarlos para absorber pérdidas. Es importante tener en cuenta que el aporte puede efectuarse en efectivo, cheques o depósitos bancarios. La normativa considera improcedente el aporte irrevocable en especie, estableciendo que el aporte en especie se considerará como otro tipo de integración del aumento de capital, adecuándose a las normas que lo regulan.

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De acuerdo a lo establecido por el art. 96 de la res 07/2005 de la IGJ, la integración del aporte irrevocable debe instrumentarse mediante un acuerdo escrito entre la sociedad y el aportante donde se tiene que dejar plasmado las condiciones del mismo y sus características. Posteriormente se registra el ingreso a la sociedad mediante acta de directorio, donde se toma conocimiento de dicho aporte. Entre otras detalles el acuerdo debe contener: • Plazo durante el cual se obliga a mantener el aporte y dentro del cual debe celebrarse la asamblea. • Cantidad, características y clases de acciones que deberán entregarse al aportante en caso de aprobarse la emisión. • Valor Patrimonial Proporcional de las acciones en circulación a la fecha del acuerdo y si las nuevas acciones se emitirán con o sin prima de emisión. • El no devengamiento de intereses compensatorios sobre el monto aportado, sin perjuicio de los moratorios y punitorios que procedan por mora en la restitución. • Sujeción de restitución del aporte al régimen de oposición de acreedores art. 204 y 83 inc. 3) de la ley 19.550. y el plazo cierto de dicha restitución. • Obligación de la sociedad de cumplir con la restitución aplicando la normativa anterior ya sea por vencimiento de plazo, porque no se aprobó el aporte, el bien porque no se trató. • Subordinación del crédito para el caso de cesación de pagos. Al efectuar el aporte irrevocable, debemos tener en cuenta que una vez ingresado a la sociedad debe tratarse su capitalización en una asamblea extraordinaria celebrada en un plazo no mayor a 180 días corridos. La normativa establece que una vez vencido este plazo y/o no habiéndose tratado su capitalización, se procederá a la restitución del aporte sujetándose al régimen de oposición de acreedores contemplados por los art. 204 y 83, inc. 3º, último párrafo de la ley 19.550.

Tratamiento contable. Los aportes irrevocables integran el patrimonio neto de la sociedad desde la fecha de aceptación por el directorio o gerencia. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social. La falta de celebración de la asamblea en los plazos indicados anteriormente , el rechazo de su capitalización o su falta de tratamiento, como su aprobación fuera de plazo implican que el monto del aporte pasará de su localización en el patrimonio neto al pasivo del ente.

Requisitos para su inscripción. Para realizar la inscripción del aumento de capital integrado por aporte irrevocables en la IGJ, se tiene que presentar los requisitos establecidos por el art. 94 y 95 de la Resolución 07/2005 de IGJ (variación de capital), complementándolo con lo siguiente: - Acuerdo escrito entre las partes.

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- Copia auténtica del acta de reunión del directorio de la cual surja la aceptación expresa del aporte, firmada por el representante legal y con certificación de la firma y calidad del mismo e identificación del libro, datos de rúbrica y folios en los que obrare. - Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, en el acta referida debe constar su valor de conversión a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre de las operaciones del Banco de la Nación Argentina de la fecha de la aceptación del aporte. - Certificación contable de la composición y cuantía del patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyéndose a éste. La misma debe estar firmada por graduado en ciencias económicas y su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del formulario a que se refiere el inciso siguiente. - El ingreso de los fondos debe resultar del formulario que se indica como Anexo VII, con contrapartida en los rubros Caja y Bancos.

TRATAMIENTO ANTE PERDIDAS. La resolución 12/2006 de IGJ establece el modo de computar los aportes irrevocable para absorver pérdidas. I) Pérdidas comprendidas El art. 1, establece que su contribución a las pérdidas se regirá por el acuerdo escrito previsto por la Resolución Técnica Nº 17 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, es decir por el acuerdo entre el aportante y el órgano de administración del ente; o de un documento separado. Si en dicho acuerdo, existe conformidad expresa del aportante, podrá contribuir a las pérdidas acumuladas a la fecha de cierre del ejercicio económico inmediato anterior a aquel en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados por el directorio. A falta de dicha conformidad, la contribución a las perdidas se considerará limitada a las que correspondan al mismo ejercicio económico en que fueron aceptados los aportes, entendidas como aquellas que hayan aumentado el saldo inicial negativo de dicho ejercicio. II) Orden o modo de contribución El acuerdo escrito podrá: a) Determinar el orden conforme al cual los aportes se afectarán a las pérdidas, antepuestos o pospuestos a todos o algunos de los demás rubros del patrimonio neto: Prima de emisión, Capital, Ajuste de capital b) Disponer que la contribución se efectuará en la proporción que a los aportes irrevocables les corresponda en el patrimonio neto de la sociedad, cualesquiera sean los rubros del mismo que se afecten y el orden de prelación que se siga para absorber las pérdidas.

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En defecto de previsión, la contribución a las pérdidas deberá cumplirse con consideración de lo dispuesto por el artículo 271, primer párrafo, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/ 05 —Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA—, a cuyo fin: a) La cifra de aportes irrevocables se adicionará a las de capital y su rubro complementario de ajuste si lo hubiere; y b) La absorción del saldo de pérdidas remanente a la afectación anterior de otros rubros del patrimonio neto —aplicados conforme a las previsiones del artículo 3º—, se hará sobre el monto consolidado resultante de aquella adición, a prorrata entre, por una parte, la sumatoria del capital suscripto y su rubro de ajuste, y por la otra la cifra de aportes irrevocables. III) Emisión de acciones Si la emisión de acciones por capitalización de los aportes irrevocables fuera resuelta después de aprobada la absorción de los resultados negativos, dicha emisión será por la cantidad de acciones que corresponda al remanente, contemplando la prima de emisión que en su caso deba fijarse. Aportes irrevocables para absorber pérdidas (Art. 2): I) Pérdidas comprendidas El acuerdo escrito en base al cual fueron realizados estos aportes, deberá indicar expresamente que el destino específico de los mismos es la absorción de pérdidas y la clase de pérdidas a que se aplicarán: pérdidas acumuladas la fecha de cierre del ejercicio económico inmediato anterior a aquel en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados por el directorio ó pérdidas del mismo ejercicio económico en que fueron aceptados estos aportes. A falta de aclaración, se entenderá que comprende la totalidad de las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados. II) Orden o modo de contribución Se regirá por el acuerdo escrito, el cual deberá prever: a) el orden de afectación de los aportes ya sea antepuestos o pospuestos a cualesquiera de los otros componentes del patrimonio neto. b) La contribución proporcional En defecto de previsión, la determinación del orden de afectación quedará librada a la resolución de la asamblea general ordinaria. Absorción de los resultados negativos. Orden de afectación de los Rubros del Patrimonio Neto. La asamblea general ordinaria al tratar la absorción de los resultados negativos, deberá ajustarse al siguiente orden de afectación: 1) Reservas legales, estatutarias y voluntarias. El orden entre ellas será aprobado por la asamblea, observando las disposiciones del estatuto, en caso de existir. 2) Reserva técnico – contable por revalúos técnicos aprobados por la IGJ. 3) Primas de emisión 4) Ajuste de capital 5) Capital social

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Si hubiere aportes irrevocables, la afectación de los mismos deberá tener en cuenta las previsiones mencionadas anteriormente (art. 1 y 2). LOS DIVIDENDOS El dividendo representa el derecho que tienen los socios (S.R.L.) o accionistas (S.A.) a recibir una retribución por el capital aportado a la sociedad cuando la compañía tiene utilidades. En términos jurídicos es aquella parte de los beneficios de la utilidad que se decide distribuir en asamblea sobre cada acción, según estatutos y resultados del balance. Este tema se encuentra normado en los arts. 68, 71, 224, 225 y 229 de la Ley 19.550 y arts. 78, 143 y 144 de la Resolución General I.G.J. 7/2005. Requisitos para distribuir dividendos: 1. Qué conste un resultado positivo del balance aprobado por el órgano de gobierno

societario. 2. Debe cubrirse las pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiera. 3. Dar cumplimiento a las normas societarias y/o estatuto (Ejemplo: constitución de la

reserva legal y/o estatutaria). 4. Qué el resultado positivo sea una ganancia líquida y realizable. 5. Qué exista decisión de los socios o accionistas a distribuir las utilidades parcial o

totalmente. Que las ganancias sean realizables significa que la ganancia debe haberse realizado durante el ejercicio que comprende el período contable que se expone en el Estado de Resultados. Si la ganancia realizada no se distribuye como dividendo en el ejercicio en que se produjo, deja de ser tal para convertirse en una figura jurídica distinta (ejemplo: reservas, fondos amortizantes, pase a nuevo ejercicio, etc.). En cuanto al concepto de ganancias líquidas existían dos criterios: a) Inflexible: sólo se puede distribuir dividendos sobre utilidades que han materializado la entrada en la caja de la sociedad. b) Flexible: se puede distribuir dividendos sobre lo que conste en el Inventario y Balance, sin importar si está o no efectivizada la entrada en la caja de la sociedad, solo es suficiente que se registre la operación en el balance. Frente a estas dos posturas, se impuso un criterio intermedio, en el cual las ganancias generadas pueden distribuirse como dividendo sin materializarse la entrada en la caja de la sociedad, pero siendo suficientemente realizable a corto plazo y suficientemente segura la solvencia del crédito. Para ello, deben cumplir con las siguientes premisas: -

Informe

Ninguna operación puede considerarse como generadora de ganancia líquida, si no está totalmente terminada, y está sujeta a alguna condición o evento. No se considere ganancia líquida las eventuales plus valías resultantes de admitir como mayor valor de los bienes el que podría obtenerse con su venta a la fecha del cierre del ejercicio y balance. En caso de duda respecto a la liquidez de una operación, debe optarse por no admitirla como tal.

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-

Deben mantenerse fondos de previsión razonables para cubrir los riesgos de liquidación de las operaciones. Si al distribuir dividendos se utilizan créditos para cubrir temporales insuficiencias de liquidez, las cargas financieras deben ser a cargo de la sociedad con el giro normal de los negocios.

Los dividendos que no cumplan con estos requisitos son repetibles, salvo que sean realizados en buena fe. Algunos dividendos distribuidos en base a balances irregulares, por no respetar normas contables, dejan de ser reales y pasan a ser ficticios, por su consecuente repetición. La acción de repetición deberá ser decidida por el organismo de administración y ejercida por el organismo de representación en nombre de la sociedad en contra de los socios que hayan percibido tales dividendos. Pago de dividendos: Lugar: Por aplicación del art. 747 del Código Civil, los dividendos se abonan en el domicilio social de la compañía. Si la sociedad modificase su domicilio cuando ya se han declarado los dividendos, el accionista podrá exigir el pago en el primer domicilio o en el nuevo domicilio (Art. 748 del Código Civil). Época: la fecha de pago del dividendo la determina el órgano societario en el contrato social, asamblea o reunión de socios. En caso de silencio, el dividendo será exigible a la sociedad luego de la declaración de distribución de dividendos. La normativa exige que la fecha de pago no se extienda más de la duración del ejercicio en que fueron aprobados. Prescripción: No hay una prescripción definida, son diversos los criterios. Unos dicen que es la prescripción ordinaria en materia comercial de 10 años (art. 846, código de comercio); otros que es de 4 años (art. 847, inc. 2, código de comercio) que se aplica para todo lo que deba pagarse por dos años o plazos menores; otros se inclinan por la prescripción de las acciones derivadas del contrato de sociedad y de operaciones sociales de 3 años (art. 848, inc. 1º código de comercio); y otros que es de 5 años (art. 4027, código civil). La mayoría de los autores y fallos jurisprudenciales se inclinan por la prescripción de 3 años. Al no reclamarse el pago de los dividendos, pasará a formar parte del resultado de la sociedad. Formas de distribuir dividendos: En el caso de sociedades de personas, se pueden distribuir en función a una base fija predeterminada (sin tener en cuenta el aporte realizado por cada socio) o en función al capital aportado (proporcionalmente en función al aporte realizado por cada socio a la sociedad). En el caso de S.R.L. o S.A. de capital formado por acciones ordinarias únicamente, se distribuyen proporcionalmente la utilidad por el número de cuotas o acciones ordinarias que posea casa socio o accionista. En el caso de S.A. cuyo capital este compuesto por acciones ordinarias y preferidas, se debe respetar el privilegio de estás últimas para cobrar con preferencia a las primeras acciones. La preferencia en estas acciones suelen consistir en porcentajes fijos, pero puede darse otras situaciones, como:

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a) Que sólo en aquellos casos en que se obtengan utilidades, obtengan como dividendo un porcentaje fijo no acumulable. Ejemplo: 80% acciones ordinarias, resto son preferidas, poseen un porcentaje fijo no acumulable de 10% sobre el capital de $100.000. Ejercicio

Utilidad

2006 2007 2008

$100.000 $140.000 $50.000

Dividendos Acciones Preferidas $20.000 $20.000 $20.000

Acciones Ordinarias $80.000 $120.000 $30.000

Las acciones preferidas percibirán hasta $20.000 anual fijo. b) Que las acciones preferidas posean acumulación en sus dividendos, pero no posean participación adicional con las acciones comunes. Ejercicio

Utilidad

2006 2007 2008

$150.000 $100.000 $70.000

Dividendos Acciones Preferidas $15.000 $25.000 $20.000

Acciones Ordinarias $0 $75.000 $50.000

Las acciones preferidas percibirán hasta $20.000 anual fijo, si no lo cobra en un año se genera como un crédito, que si el año siguiente da utilidad lo puede cobrar y no lo pierde. c) Que las acciones preferidas no posean acumulación y que participen con las acciones comunes del resto del dividendo correspondiente a la preferencia. Ejercicio

Utilidad

2006 2007 2008

$10.000 $100.000 $70.000

Dividendos Acciones Preferidas $10.000 $36.000 * $30.000

Acciones Ordinarias $0 $64.000 $40.000

Las acciones preferidas percibirán $20.000 anual, y los dividendos que se proporciones con las acciones ordinarias. * $36.000 = $20.000 + (($100.000 - $20.000) x 20%) d) Que las acciones preferidas posean acumulación y que participen con las acciones comunes del resto del dividendo correspondiente a la preferencia. Ejercicio

Utilidad

2006 2007 2008

$10.000 $100.000 $70.000

Dividendos Acciones Preferidas $10.000 $44.000 * $30.000

Acciones Ordinarias $0 $56.000 $40.000

Es una combinación de los caso b) y c). * $44.000 = $20.000 + $10.000 (saldo año anterior) + (($100.000 - $30.000) x 20%) Informe

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Formas de abonar dividendos: 1) Efectivo u otros activos de igual naturaleza. Si estatuto o reunión de socios no determina

la forma de pago, se entenderá que será en efectivo. El pago se realiza contra la entrega del cupón (art. 212, 3º párrafo, Ley 19.550). Esta permitido el pago en efectivo en cuotas (con más los intereses pertinentes), pero en su caso como el cupón está anexado al títulovalor bajo el supuesto de pago del dividendo en una sola vez y no fraccionadamente, no se puede retener el cupón como comprobante de pago, pero tampoco se le puede dejar al accionista porque podría exigir la totalidad del dividendo, salvo que en el propio cupón la sociedad dejase expresa constancia de cada una de las cuotas pagadas, lo cual es difícil por el tamaño reducido del cupón. 2) Especie: la sociedad le puede entregar al accionista bienes no dinerarios o acciones que no son los de la sociedad emisora. 3) Acciones: la sociedad le puede entregar al accionista en concepto de dividendos acciones que forman parte del capital social, esta modalidad se denomina “dividendo en acción”. De esta forma, en lugar de distribuirlas en efectivo las capitaliza aumentando su capital social. Esta operación es meramente contable, pues consiste en la simple transferencia interna de fondos de una cuenta a otra del pasivo, la transformación de esas reservas en capital social, cubriendo la indisponibilidad de fondos. El inc. 4, art. 66 de la ley 19.550 obliga a justificar en la memoria las causas por las cuales propone el pago en una forma distinta al efectivo. Aclaraciones de dividendos: -

Los hechos posteriores no afectan la declaración de voluntad de la asamblea de distribuir dividendos. Está decisión es irrevocable. Es nula la renuncia por parte de socios o accionistas al dividendo. Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550.

-

ASPECTOS CONTABLES Definición Suele decirse que el patrimonio neto es la diferencia entre el activo y el pasivo. Pero con un ejemplo (real) podremos ver que esto no es así. A continuación se presenta el estado de situación patrimonial (consolidado) de Arcor S.A.I.C. al 31/12/2008: ACTIVO

31.12.08

ACTIVO CORRIENTE

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PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.12.08

PASIVO CORRIENTE

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Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos

169.554. 419 148.929. 759 971.104. 482 208.844. 436 1.324.21 2.816 587.606

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE

2.823.23 3.518

ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas

Cuentas por pagar Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos

840.214. 033 649.915. 512 200.693. 236 98.715.8 34 12.698.7 10 24.193.8 59

SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE

1.826.43 1.184

Previsiones (Anexo E)

15.979.6 88

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE

1.842.41 0.872

PASIVO NO CORRIENTE 421.147

130.012. 045 14.942.8 Inversiones (Nota 3) 20 1.315.43 Bienes de uso (Anexo A) 8.303 11.045.1 Otros activos 65 Activos intangibles (Anexo 59.643.3 B) 51 Otros créditos

Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Otros pasivos (Nota 1.4.g.)

847.859. 395 2.426.62 8 59.426.1 21

SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE

909.712. 144

Previsiones (Anexo E)

43.644.8 33

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO

953.356. 977 2.795.76

SUBTOTAL DEL ACTIVO 1.531.50 NO CORRIENTE 2.831

Llave de negocio Informe

272.211.

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480 Participación de terceros TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO

1.803.71 4.311 4.626.94 7.829

PATRIMONIO NETO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

7.849 447.362. 836 1.383.81 7.144 4.626.94 7.829

El estado arroja los siguientes datos: • activo por $ 4.626.947.829 • pasivo por $ 2.795.767.849 • patrimonio neto por $ 1.383.817.144 Restando activo y pasivo obtenemos $ 1.831.179.980 que no coincide con el monto del patrimonio neto. Lo que ocurre es que el mencionado balance es el consolidado, que muestra los activos y pasivos del grupo económico cuya sociedad controladora es Arcor S.A.I.C. En estos casos, la sociedad controladora controla el 100% de los activos (y pasivos) de sus controladas y así lo expone en su estado, pero no necesariamente posee el 100% del capital (en términos generales, con poseer el 51% del capital de sus controladas, las controla totalmente). La participación de los restantes socios de las controladas debe exponerse en el estado contable del grupo pero no se lo incluye como pasivo (ya que el grupo no tiene obligaciones con ellos) ni como patrimonio neto (porque ellos no tienen acciones que otorguen derechos sobre el patrimonio del grupo). Su ubicación es un capítulo entre el pasivo y el patrimonio neto que puede denominarse “participación de terceros no controladores en el patrimonio de las controladas”. Y justamente a este concepto corresponde la diferencia entre el patrimonio neto y la resta de activo y pasivo. Por lo expuesto, en el estado de situación patrimonial consolidado, debemos redefinir la fórmula analizada y enunciarla de la siguiente forma: Activo = Pasivo + Participación de terceros no controladores en el patrimonio de las controladas + Patrimonio neto • •

Por otro lado, también suele afirmarse que el patrimonio neto: representa los derechos de los propietarios sobre el activo; es el compromiso del ente hacia sus propietarios.

Fowler Newton critica estas ideas del siguiente modo: respecto de la primera, opina que esa caracterización “supone el reparto del patrimonio, que es un hecho normalmente lejano y en algunos casos imposible (ocurre con muchos entes sin fines de lucro)”; • en cuanto a la segunda, no está de acuerdo porque “ningún ente tiene la obligación legal de devolver el capital recibido, que forma parte de ese patrimonio”. •

Distinción entre pasivo y patrimonio neto Supongamos que el 01/11/2009 la empresa “A” emite acciones preferidas bajo las siguientes condiciones: • no tienen derecho a voto; • son colocadas por $8000; Informe

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• •

serán rescatadas por $10000. serán rescatadas el 30/04/2010;

Ese mismo día, la empresa “B” obtiene un préstamo con las siguientes características: • la suma recibida es $8000; • los intereses son $2000 • el capital y el interés ($10000) deberá devolverse el 30/04/2010. La realidad económica indica que ambos casos son iguales y en ambos nos encontramos frente a un pasivo, por más que en el primero la figura legal sea la emisión de capital. Este tema es receptado por la RT 17 de esta forma: 5.19.1.2. Acciones preferidas rescatables Las acciones preferidas emitidas integran el pasivo cuando sus cláusulas de emisión, directa o indirectamente: a)

obligan al emisor a su rescate; o bien

b)

otorgan al tenedor el derecho a solicitar su rescate,

por un importe determinado o determinable y en una fecha fija o determinable. Los intereses o dividendos correspondientes a las acciones preferidas que forman parte del pasivo integran los costos financieros a cuyo tratamiento se refiere la sección 4.2.7 (Costos financieros). Las acciones preferidas rescatables a opción del emisor integran el patrimonio neto mientras la opción no haya sido decidida o no pueda ser efectivamente ejercida. Ajuste por inflación de los componentes del patrimonio Capital social La idea del ajuste por inflación es que todas las partidas de los estados contables estén expresadas en moneda de poder adquisitivo del mismo momento (la del cierre, por ejemplo). Para cumplir con este objetivo, las partidas que no están expresadas de tal forma, se reexpresan desde su fecha de origen hasta la del cierre. En el caso del capital social, éste debe reexpresarse desde la fecha de la suscripción y no de la integración. Hacerlo desde la fecha de integración implicaría omitir el reconocimiento del resultado negativo que provoca el mantenimiento de saldos pendientes de integración de los accionistas (esto ocurre porque esos saldos son créditos de suma fija, no devengan intereses, no pueden indexarse ni representan bienes a recibir). Supongamos el siguiente ejemplo: el 01/01 se constituye una sociedad con un capital de $ 1000. Al 31/12 el capital no fue integrado. La inflación del año fue del 50% y la sociedad no realizó ningún tipo de operación.

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Si se quisiera aplicar la idea de que el capital se ajusta desde el momento de la integración, en este ejemplo no lo ajustaríamos porque no se integró nada. Por otro lado, la sociedad tiene un crédito a cobrar contra sus accionistas por el importe pendiente de integración ($ 1000). Como dijimos, el mantenimiento de este tipo de activo en épocas de inflación, le genera a la sociedad una pérdida. En términos numéricos, la pérdida hasta el 31/12 es $ 1000 x 50% = $ 500. Para reconocer esa pérdida, deberíamos hacer un asiento del estilo: Pérdida por exposición a la 500 inflación a XXX

500

Pero si la idea era ajustar el capital desde la integración, esa cuenta acreditada no podría ser Capital, ya que no hubo integración y no habría otra cuenta que utilizar, dejando al problema sin resolver. La conclusión es que la reexpresión del capital desde la integración es incoherente con el reconocimiento de la pérdida por exposición a la inflación y la solución se haya en ajustarlo desde la fecha de suscripción. De esa forma, el asiento sería (conceptualmente): Pérdida por exposición a la 500 inflación a Capital social

500

En el caso argentino, el capital social posee un valor nominal, que debe conservarse. No obstante, éste debe reexpresarse, como recién vimos. El procedimiento para compatibilizar estas ideas es imputar la diferencia entre el valor nominal y el importe reexpresado, a una cuenta denominada Ajuste de Capital. Compra de acciones propias El art. 220 de la ley de sociedades establece: La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: (…) 2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; Analicemos el caso con un ejemplo. Una sociedad posee la siguiente estructura: Capital Valor nominal Ajuste por inflación

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Resultados acumulados RNA 6000 Reserva legal 1000 7000 Total patrimonio

12000

Con el fin de evitar un daño grave (art. 220, inciso 2.), adquiere acciones propias en efectivo por $ 1000, cuyo valor nominal es $ 300. RNA

100 0

a Caja

1000

Debe mostrarse que el capital social contiene acciones propias. Previamente, hay que determinar la porción del ajuste por inflación del capital que le corresponde a las acciones compradas: • valor nominal de las acciones compradas: $ 300 • valor nominal total: $ 2000 • proporción: 300/2000 = 15% • porción del ajuste por inflación asignable a las acciones en cartera: 3000x15% = 450 La reclasificación sería: Capital – Valor nominal Capital – Ajuste por inflación Capital – Valor nominal – Acciones en cartera Capital – Ajuste por inflación – Acciones en cartera

300 450 300 450

Eventualmente las acciones se venderán. Puede ocurrir que el precio de venta sea superior o inferior al costo erogado previamente. Analicemos estas dos situaciones. 1) Precio de venta superior: se venden las acciones en $ 1500 Caja

150 0 RNA Prima de negociación de acciones propias

1000 500

2) Precio de venta inferior: se venden las acciones en $ 700 Caja

700 RNA

RNA

1000 300

3) En cualquier caso, además deberá reversarse el asiento de reclasificación del capital: Informe

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Capital – Valor nominal – Acciones en cartera Capital – Ajuste por inflación – Acciones en cartera Capital – Valor nominal Capital – Ajuste por inflación

300 450 300 450

Lo anterior se basa en la siguiente normativa de la CNV: XXIII.11.13 Registro de la adquisición de acciones propias La adquisición de acciones propias en los términos del artículo 220 inciso 2º de la Nº 19.550 se deberá registrar contablemente como sigue: a) El costo de adquisición de las acciones propias se debitará a las cuentas de "Resultados No Asignados" y/o "Reservas", según corresponda, de acuerdo a lo establecido por el artículo 220 inciso 2º de la Ley Nº 19.550. b) Se debitará la cuenta "Capital Social" por el valor nominal de las acciones adquiridas, y la cuenta "Ajuste del Capital Social" por la parte proporcional del ajuste por inflación correspondiente a las acciones adquiridas, por los importes citados, se acreditarán las cuentas "Acciones Propias en Cartera" y "Ajuste Integral de las Acciones en Cartera" respectivamente. Este asiento se revertirá en oportunidad de la enajenación de las acciones. c) En nota a los estados contables deberá informarse lo siguiente: c.1) Descripción de las transacciones y su justificación. c.2) Cantidad de acciones propias adquiridas, su valor nominal y su costo de adquisición. c.3) Tratamiento contable de las transacciones y su efecto sobre las acciones en circulación y los resultados no asignados y/o reservas según corresponda. c.4) Fecha límite de enajenación de las acciones adquiridas. d) En el momento de la enajenación de las acciones propias en cartera, se deberán acreditar las cuentas de "Resultados No Asignados" y/o "Reservas", según corresponda, por el costo de adquisición. La diferencia entre el valor neto de realización y el costo de adquisición, se imputará, de resultar positiva, a una cuenta de aportes no capitalizados de los propietarios cuyo saldo neto se denominará "Prima de Negociación de Acciones Propias". De resultar negativa, se debitará a la cuenta "Prima de Negociación de Acciones Propias", si existiera. De no existir esa cuenta, se debitará directamente a "Resultados No Asignados". Saldos de revalúo Años atrás estaba permitido el revalúo técnico para los bienes de uso. La diferencia entre el importe contabilizado y el importe revaluado se imputaba a una cuenta de Patrimonio Neto denominada Saldo de revalúo (o similar). Actualmente en nuestras normas contables locales, el revalúo técnico para los bienes de uso no está previsto. No obstante, puede haber saldos remanentes de revalúos hechos con anterioridad. Veamos el tratamiento de estos saldos. Ejemplo: • en el año 1 se compra una maquinaria por $ 10000. Informe

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• •

la vida útil estimada es de 5 años en el año 2 se realiza un revalúo técnico que determina un valor de mercado de $ 12000

En el año 1 se computó una depreciación por 10000/5 = 2000. La medición residual del bien de uso es 10000 – 2000 = 8000. El revalúo determinó un nuevo importe de 12000 que representa un aumento del (12000 – 8000)/8000 = 50% Este nuevo importe de 12000 puede computarse de esta forma: 10000 x (1 + 50%) – 2000 x (1 + 50%) = 15000 – 3000 = 12000. Es decir, el equivalente revaluado de los 10000 es 15000 y de 2000, 3000. La depreciación en el año 2, luego del revalúo, es de 15000/5 = 3000. Si nunca se hubiese realizado el revalúo, la depreciación habría sido de 10000/5 = 2000. La diferencia entre ambas es 1000. Los asientos en el año 2 serían: Maquinaria

500 0

Depreciación acumulada maquinarias Saldo de revalúo

Depreciación

100 Es la diferencia entre 3000 y 2000. 0 400 Es la diferencia entre 12000 y 8000. 0 300 0

Depreciación acumulada Saldo de revalúo Depreciació n

Es la diferencia entre 15000 y 10000.

Se computa la depreciación considerando el nuevo importe revaluado. 300 0

100 0

Es la diferencia entre la depreciación calculada sobre el valor revaluado y la calculada sobre el importe original. 100 0

De esta forma, el saldo de la cuenta de resultado “Depreciación” es 3000 – 1000 = 2000, que es el importe de la depreciación que se habría computado si nunca se hubiese hecho un revalúo. Este procedimiento se sustenta en la siguiente sección de la RT 17: 8.2.2. Bienes de uso y asimilables y saldos de revalúos (…) Los saldos de revalúos que deban mantenerse por aplicación de esta norma de transición serán reducidos a medida que los bienes cuyos revalúos le dieron origen se consuman, vendan, retiren de servicio o desvaloricen. En general, la desafectación se efectuará por la diferencia entre: a) los importes contabilizados en concepto de depreciación, valor residual de los bienes vendidos, valor residual de los bienes retirados de servicio o desvalorización; y Informe

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b) los importes que se habrían contabilizado por los mismos conceptos si los bienes no hubiesen sido revaluados. Otros aspectos a considerar Honorarios a directores y síndicos Tradicionalmente se los consideraba una distribución de resultados ya que era la asamblea quién debía aprobarlos. Pero considerando que el honorario a un director o síndico es la retribución que éstos obtienen por los servicios que les prestan al ente, lo lógico es que integren el resultado del período en el que realizaron esa prestación. En consecuencia, lo que se hacía tradicionalmente es incorrecto y lo que corresponde es registrarlo como cualquier otro tipo de gasto en el ejercicio en que se devengaron. En conformidad con esta idea, la CNV establece: XXIII.11.8 Honorarios al directorio, sindicatura o consejo de vigilancia Los honorarios devengados a favor de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia de la emisora en retribución de sus funciones durante el ejercicio/período deberán considerarse como gasto en ese lapso. En el caso que su determinación esté sujeta a la decisión de la asamblea de accionistas que haya de tratar los estados contables, se deberá estimar el monto correspondiente. Ajuste de resultados de ejercicios anteriores Puede ser que el resultado informado en un período anterior no haya sido el que debió informarse. Como los estados contables ya fueron cerrados y no pueden abrirse y como ese resultado se encuentra contenido en el saldo de Resultados no asignados, el procedimiento para ajustar el resultado anterior es modificar el saldo inicial de Resultados no asignados. Pero en vez de modificar directamente la cuenta Resultados no asignados, lo que se hace es ajustarla mediante la cuenta AREA (ajuste de resultados de ejercicios anteriores). Debe aclararse especialmente que la cuenta AREA no se expone en el estado de resultados porque ese estado muestra los resultados del período corriente y el AREA representa un ajuste a un resultado del periodo anterior. En relación a este tema, la RT 8 indica: Capítulo VI B. Ajustes de resultados de ejercicios anteriores B.1. Concepto Son aquellos provenientes de la corrección de los errores producidos en los ejercicios anteriores o del efecto de los cambios realizados en la aplicación de normas contables. B.2. Efectos Informe

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Los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, no constituyen partidas del estado de resultados del ejercicio. Se presentan como correcciones al saldo inicial de resultados acumulados en el estado de evolución del patrimonio neto (Ver norma B del capítulo V). La RT 17 precisa el concepto de la siguiente forma: 4.10. Modificaciones a resultados de ejercicios anteriores Estas modificaciones se practicarán con motivo de: a) correcciones de errores en la medición de los resultados informados en estados contables de ejercicios anteriores; o b) la aplicación de una norma de medición contable distinta de la utilizada en el ejercicio anterior, con las excepciones indicadas en la sección 8.2. (Excepciones). En ambos casos se corregirá la medición contable de los resultados acumulados al comienzo del período. No se computarán modificaciones a resultados de ejercicios contables anteriores cuando: a) cambien las estimaciones contables como consecuencia de la obtención de nuevos elementos de juicio que no estaban disponibles al momento de emisión de los estados contables correspondientes a dichos ejercicios. b) cambien las condiciones preexistentes u ocurran situaciones que en sustancia son claramente diferentes de lo acaecido anteriormente.

Comentarios a la ley de sociedades comerciales A continuación presentamos algunos comentarios a la ley de sociedades comerciales, en relación con el tema de este trabajo. Pérdidas acumuladas Art. 71 – Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Ejemplo: una asamblea de accionistas está considerando los estados contables del ejercicio anterior. Estos estados incluyen “resultados no asignados” por – $1000 y un “resultado del ejercicio” por $750. La sociedad no puede distribuir dividendos considerando que en el ejercicio obtuvo ganancia, porque primero debe absorber las pérdidas acumuladas de – $1000. En el caso, el remanente sigue siendo negativo por – $250, por lo que deberá esperar hasta el próximo ejercicio para distribuir utilidades. Emisión de acciones bajo y sobre la par

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Art. 202 – Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N° 19.060. Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204. La razón de la prohibición de la emisión bajo la par se encuentra en la “Exposición de motivos” de la ley y detalla: Se prohíbe la emisión de acciones por debajo de la par (art. 202), ya que su práctica afectaría la integridad del capital en perjuicio de los terceros. Veamos con un pequeño ejemplo cómo esto no es así. Ejemplo: se emiten 100 acciones a un valor nominal de $1 por acción. Los aportantes pagan por ellas $700. Caja Descuento emisión Capital social

de

700 300 1000

La cuenta “Descuento de emisión” regularizaría la medida de “Capital social” de la misma forma que hace la prima de emisión. Por otro lado, el concepto de reserva es el de un resultado positivo retenido por la sociedad (ya sea por propia decisión o por mandato legal). La prima de emisión no es una reserva ya que nunca fue un resultado.

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