Analiza Societatilor Cu Raspundere Limitata In Contextul Schimbarilor Legislative Din Romania.docx

UNIVERSITATEA „OVIDIUS” din CONSTANŢA FACULTATEA DE CONSTRUCŢII Master: Ingineria și managementul proiectelor de construcții

LUCRARE DE DISERTAȚIE

Îndrumător: Conf.univ.dr. Botină Mădălina Absolvent:

Constanţa 2016

UNIVERSITATEA „OVIDIUS” din CONSTANŢA FACULTATEA DE CONSTRUCŢII Master: Ingineria și managementul proiectelor de construcții

Analiza Societăților cu Răspundere Limitată în contextul schimbărilor legislative din România

Îndrumător: Conf.univ.dr. Botină Mădălina

Absolvent:

Constanţa 2016 2

Cuprins

Introducere ................................................................................................................ 46 CAPITOLUL I. ASPECTE GENERALE PRIVIND SOCIETĂȚILE COMERCIALE ....... 8 1.1

Noțiuni introductive privind societățile comerciale .......................................... 8

1.1.1

Reglementarea juridică a societăților comerciale în România ................. 8

1.2

Societatea civilă și societatea comercială ...................................................... 8

1.3

Constituirea societăților comerciale .............................................................. 10

1.4

Aportul asociaților ......................................................................................... 20

1.5

Capitalul social și patrimoniul societății ........................................................ 23

1.6

Clasificarea societăților comerciale .............................................................. 24

CAPITOLUL II. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ ...................................28 2.1 Noțiunea societății comerciale cu răspundere limitată ..................................... 28 2.2 Constituirea societăţii cu răspundere limitată ................................................... 29 2.2.1 Fondatorii societăţii cu răspundere limitată ................................................ 29 2.2.2. Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată.............................. 30 2.2.3. Înregistrarea de stat a societăţii cu răspundere limitată ............................ 31 2.3 Asociaţii și organele societăţii........................................................................... 33 CAPITOLUL III. DIAGNOSTICUL LA S.C. AUTOCONS SERV S.R.L .....................41 3.1. Diagnosticul juridic .......................................................................................... 41 3.2. Diagnosticul tehnic .......................................................................................... 42 3.3. Diagnosticul resurselor umane, funcționalitate ................................................ 44 3.4.

Diagnosticul comercial si de marketing ........................................................ 48

3.5.

Diagnosticul financiar ................................................................................... 53

3.6. Diagnosticul calității......................................................................................... 60 3.7. Diagnosticul general și strategic...................................................................... 64 3.8. Analiza S.W.O.T. după diagnosticare .............................................................. 64 Concluzii .....................................................................................................................69 Bibliografie .................................................................................................................71

3

Introducere Societatea comercială reprezintă un organism autonom, căruia legea i-a conferit personalitate juridică care oferă cadrul optim pentru realizarea unor scopuri sociale, satisfacerea unor interese personale ale unor agenți economici. Cadrul juridic general în materia societăților comerciale este reprezentat de Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, republicată (denumită în continuare “Legea”) care se completează cu prevederile Codului Comercial, Codului Civil, Codului Fiscal și pentru anumite instituții și cu alte prevederi relevante. Lucrarea dată este o prezentare succintă despre societatea cu răspundere limitată. Societatea comercială, alături de celelalte instituţii de drept, a apărut ca urmare a progresului economic şi social. Negustorii, prin efortul lor individual, nu mai erau în măsură să satisfacă necesităţile sporite de consum ale oamenilor. Astfel, societatea cu răspundere limitată a fost reglementată la sfârşitul secolului al XIX-lea, mai întâi în Germania, de unde a fost preluată de Franţa şi, ulterior, de alte ţări europene. Societatea comercială cu răspundere limitată este creaţie a dreptului german; este reglementată pentru prima oară prin legea din 23 aprilie 1892, publicată în Reichgesetz Blatt (Foaia de legi a Imperiului) din 26 aprilie 1892. La fel un moment, destul de necesar este că SRL este una dintre societățile comerciale care contribuie la rezolvarea problemelor de ordin economic și social, cum ar fi:  utilizarea eficientă a resurselor (de producţie, umane, naturale etc.) ;  ridicarea nivelului de trai al populaţiei ;  creşterea exportului ;  atragerea investiţiilor etc. Lucrarea intitulată Analiza Societăților cu Răspundere Limitată în contextul schimbărilor legislative din România este structurată pe trei capitole, dintre care primele două abordează aspecte teoretice privind societățile comerciale, respectiv evoluţia SRL-urilor. Ultima parte, şi anume cea de concluzii, reprezintă trecerea în agenda a celor mai importante date, observaţii şi noţiuni cu referire la lucrarea prezentă.

4

Importanţa temei constă în faptul că la etapa actuală se oferă mari speranţe anume pe seama întreprinderilor mici şi medii, cum este și SRL deoarece aceasta are o mare mobilitate, flexibilitate pe piaţă şi o deosebită adaptibilitate la condiţiile existente, care se află într-o permanentă schimbare şi modificare. În conjunctura prezentă în Republica Moldova societatea cu răspundere limitată reprezintă în sine o unitate creatoare de locuri de muncă, de idei inovatoare, precum şi producătoare de profituri şi, respectiv, surse de venituri în buget.

5

CAPITOLUL I. ASPECTE GENERALE PRIVIND SOCIETĂȚILE COMERCIALE 1.1

Noțiuni introductive privind societățile comerciale

1.1.1

Reglementarea juridică a societăților comerciale în România Reglementarea

cuprinsă

în

Legea

31/1990

reprezintă,

în

prezent,

reglementarea generală privind societățile comerciale.1 Reglementarea societăților comerciale, se completează cu prevederile Codului Civil și ale Codului Muncii. În privința personalului salariat al societăților comerciale sunt aplicabile prevederile legislației muncii; încadrarea salariaților la societățile comerciale se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului muncii și a regimului de asigurări al personalului unităților bugetare. O societate comercială se constituie în temeiul unui contract de societate, care este actul său constitutiv. Societatea comercială poate fi definită ca o societate de persoane constituită pe baza unui contract de societate și beneficiind de personalitate juridică, în care asociații se înțeleg să pună în comun anumite aspecte, pentru exercitarea unor fapte de comerț, în scopul realizării și împărțirii serviciilor rezultate.2 1.2

Societatea civilă și societatea comercială 

Asemănări

Societatea civilă și societatea comercială au aceeași esență, fiecare reprezintă o grupare de persoane și de bunuri (capitaluri) în scop economic și lucrativ. De aceea, conceptul de societate definit de art.1881 C.civ. pentru societatea civilă este valabil și pentru definirea societăților comerciale. Atât societatea civilă, cât și societatea comercială iau naștere printr-un contract de societate; elementele esențiale ale contractului de societate civilă se regăsesc și în contractul de societate comercială (aportul asociaților, intenția de a desfășura în comun o anumită activitate

Stanciu Cărpenaru, Sorin David, Cătălin Predoiu, Gheorghe Piperea, Legea societatilor comerciale nr.31/1990 comentariu pe articole, ed. a 3-a, Editura: C. H. Beck, Bucuresti, 2006 2 Stefan Minea, Constituirea societăților comerciale, Ed. Lumina Lex, Bucuresti, 1996, p. 20 1

6

și obținerea și împărțirea beneficiilor). În sfârșit, ambele societăți au un scop lucrativ, asociații urmăresc realizarea și împărțirea unor beneficii. Sub acest aspect, societatea civilă și societatea comercială se deosebesc de asociații, în care membrii acestora urmăresc realizarea unui scop moral, ideal, dar nu patrimonial.  Deosebiri Asemănările de esență dintre societatea civilă și societatea comercială nu exclud anumite deosebiri dintre ele. Aceste deosebiri privesc, în principal, funcția și structura lor. O primă deosebire se referă la obiectul sau natura operațiunilor pe care le realizează societatea. O societate este comercială dacă, potrivit contractului, are ca obiect efectuarea unor operațiuni economice; în acest sens, art.1 din Legea nr. 31/1990 prevede că "în vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și constitui societăți comerciale…" Deci, societatea comercială se constituie în scopul săvârșirii unor activități comerciale. Dacă societatea are ca obiect realizarea unor activități care nu sunt fapte de comerț, ea este o societate civilă. De remarcat este că, în timp ce în cazul persoanei fizice, pentru dobândirea calității de comerciant este necesar ca acesta să realizeze efectiv activități comerciale, ca o profesiune obișnuită, în cazul societății, simpla stabilire în contract a unui obiect comercial îi conferă acesteia caracter comercial, indiferent dacă în fapt realizează sau nu acest obiect. O altă deosebire între societatea comercială și societatea civilă constă în aceea că societatea comercială este învestită cu personalitate juridică. Art.1 alin.2 din Legea 31/1990 prevede că "Societățile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridce române". Între societatea comercială și societatea civilă există deosebiri privind condițiile în care acestea se constituie și funcționează. Pentru societatea comercială, legea stabilește anumite forme juridice, care trebuie respectate. În acest sens, art.2 din Legea nr.31/1990 prevede că societățile comerciale se vor constitui în una din formele: societate in nume colectiv, societate in comandită simplă, societate pe acțiuni, societate în comandită pe acțiuni și societate cu răspundere limitată. 7

O societate comercială are o structură bine definită, care nu poate fi decât cea reglementată de lege pentru fiecare formă juridică a societății comerciale. În privința societății civile, ea are o formă care nu poate depăși cadrul contractual.3 1.3

Constituirea societăților comerciale Înfințarea oricărei societăți are ca punct de plecare inițiativa unor persoane,

viitori asociați, care se numesc fondatori. Începând demersurile în vederea constituirii societății, ei trebuie să înfăptuiască o analiză sigură și temeinică privind utilitatea socială, obiectul de activitate, mărimea societății și capitalul social necesar, condițiile favorabile și nefavorabile funcționării organismului economic, facilitățile sau restricțiile rezultate din actele normative, spațiul necesar sediului, dotările materiale care se impun și posibilitățile de obținere a lor, onorabilitatea persoanelor ce agrează participarea la societate. Odată precizate aceste elemente, se va putea contura conținutul contractului de societate și al statutului societății ce urmează să fie constituită. Din dispozițiile Legii nr.31/1990, art. 5-34 reiese că pentru constituirea unei societății comerciale se parcurg trei etape și anume: 1. Etapa consensuală, în care viitorii asociații sau fondatorii întocmesc contractual de societate și statutul conform voinței lor comune, cu respectarea condițiilor cerute de lege; 2. Etapa administrativ-legală, în care se efectuează controlul documentelor de constituire a societățiii și se autorizează funcționarea sau se înregistrează contractul; 3. Etapa de publicitate, care constă în publicarea contractului de societate după caz a hotărârii judecătorești în Monitorul Oficial, înscrierea societății la Registrul Comerțului și la organul financiar. Numai după parcurgerea acestor trei etape, societatea comercială ar putea funcționa ca un subiect distinct de drept. Parcurgând aceste trei etape societatea comercială dobândește personalitate juridică.

Francisc Deak, Tratat de Drept civil-Contracte speciale, ediția a IV-a, vol III, Ed. Universal Juridic, București, 2006, p.133 3

8

Modurile de înființare a persoanei juridice sunt prevăzute în art. 194 C.civ. și durata persoanei juridice este reglementată de art. 195 C.civ..4 Societatea comercială se constituie, în principiu, parcurgăndu-se două etape:  Întocmirea actului constitutiv  Înmatricularea societății comerciale la Registrul Comerțului  Intocmirea actului constitutiv Actul constitutiv se încheie sub forma unui înscris sub semnătură privată, semnat de toți asociații sau numai de fondatori, în cazul societăților comerciale se constituie prin subscripție publică. Forma autentică a actului constitutiv este cerută de lege, sub sancțiunea nulității, limitative, în unul din cazurile: o Când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil; o Când se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă (societăți de persoane); o Când se constituie o societate pe acțiuni prin subscripție publică. Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinat la constituirea societății, sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele declarate incapabile prin hotărâre judecătorească și cele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelătorie, delapidare, mărturie mincinoasă, dare/luare de mită precum și pentru infracțiunile prevăzute de Legea 31/1990 republicată și modificată. Ca act constitutiv al societăților comerciale, contractual de societate trebuie să cuprindă anumite clauze (elemente) care să stabilească realațiile dintre asociați. Aceste clauze sunt prevăzute de Legea societăților comerciale diferențiat în funcție de forma juridică a societăților. Elementele actului constitutiv la S.R.L.: 

Datele de identificare a asociaților;



Forma, denumirea și sediul social;

Ion Turcu, Mădălina Botină, Dreptul afacerilor întreprinderii, Volumul I, Editura C.H.Beck, București, 2013, p. 122. 4

9



Obiectivul de activitate al societăților cu precizarea domeniului și a activității principale;



Capitalul social cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau natură, valoarea aportului în natură, și modul evaluării precum și părțile sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;



Asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați ce li s-au conferit și daca ei urmează să le exercite împreună sau separat;



Partea fiecărui asocaiat la beneficii și la pierderi;



Sediile secundare;



Durata societății;



Modul de dizolvare și de lichidare a societății. Din momentul întocmirii actului constitutiv, societatea comercială dobândește

o capacitate de folosință restrânsă în vederea exercitării drepturilor și îndeplinirii obligațiilor necesare constituirii sale valabile.  Înmatricularea societății comerciale la Registrul Comerțului Actul constitutiv, încheiat cu respectarea cerințelor legale, împreună cu cererea de înmatriculare și cu avizele, autorizațiile aferente, va fi depus la Registrul Comerțului în a cărui rază teritorială se găsește viitoarea societate. Asupra cererii de înmatriculare se pronunță judecătorul delegat la Registrul Comerțului printr-o încheiere ce poate fi atacata cu recurs. În cazul în care actul constitutiv, deși depus la Registrul Comerțului în termenul legal, nu respecta condițiile de fond și de formă cerute de lege, cererea de înmatriculare va fi respinsă de către judecătorul delegat, dacă reprezentanții societății nu înlătură neregularitățile constatate în timpul efectuării înmatriculării. Registrul

Comerțului

reprezintă

oglinda

întregii

situații

juridice

a

comercianților în cauză, o evidență privind existența și activitatea comercianților. Registrul Comerțului este conceput ca un document public asigurând publicitatea activității comercianților cu scopul protejării intereselor comerciale, dar și a terților.

10

Pentru opozabilitate față de terți, încheierea judecătorului delegat de la Registrul Comerțului prin care se autorizează înmatricularea societății va fi publicata în Monitorul Oficial, societatea urmând a fi înscrisă și în evidența organelor fiscal. Înmatricularea în Registrul Comerțului reprezintă momentul în care procesul de constituire a societății comerciale ia sfârșit, odată cu nașterea unui nou subiect de drept, persoană juridică. În cazul în care, dupa înmatricularea societății, sunt constatate neregularități, organele societății sunt obligate să le înlăture în termen de cel mult opt zile de la data constatării acestora. Legea prevede anumite neregularități, constatate după înmatricularea societății, care atrag nulitatea acesteia: 

Când lipsește actul constitutiv sau nu este încheiat în formă autentică, în cazul în care această formă este cerută de lege;



Când toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății;



Când obiectul de activitate al societății este ilicit sau contravine ordinii publice;



Când

lipsește

încheierea

judecătorului delegat

prin

care se

autoriza

înmatricularea societății; 

Când în cuprinsul actului constitutiv nu sunt prevazute denumirea societății, obiectul de activitate, aporturile asociațiilor sau capitalul subscris;



Când nu sunt respectate cerințele legale referitoare la valoarea minima a capitalului social;



Când nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege. Nulitatea nu poate fi declarată în situația în care cauza ei, invocată în cererea

de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

11



Personalitatea juridică a societăților comerciale

Societatea comercială dobândește personalitate juridică din momentul înmatriculării în Registrul Comerțului. Potrivit prevederilor legale, comercianții au obligația să se înmatriculeze în Registrul Comerțului înainte de începerea activității, iar în cursul exercitării și la încetarea comerțului sunt obligați să ceara înscrierea în același Registru a mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege. Prin înregistrările operate în Registrul Comerțului se asigură protecția firmei, a emblemei și a altor drepturi ale comercianților cuprinse în fondul de comerț. Fondul de comerț reprezintă totalitatea bunurilor mobile sau imobile, corporale și incorporabile necesare desfășurării activității de comerț. Calitatea de persoană juridică produce următoarele consecințe: a) Societatea are dreptul să participle la raporturi juridice în nume propriu; b) Răspunde pentru obligațiile asumate; c) Poate sta în justiție în calitate de reclamantă sau de pârâtă, prin reprezentanții săi legali; d) Are atribute de identificare proprii: firma, sediul și naționalitatea. Firma este numele sau denumirea sub care societatea este înmatriculată în Registrul Comerțului, își exercită comerțul și sub care semnează. Trebuie precizată în mod obligatoriu în contractul de societate. Sediul societății este cel care o situează în spațiu în cadrul raporturilor juridice la care participă. Asociații sunt liberi să aleagă sediul social, putând avea în vedere locul unde se va desfășura activitatea principală a societății, locul unde s-a constituit societatea sau locul unde se găsesc organele sale de conducere. Emblema este semnul grafic sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen. Naționalitatea societății are drept criteriu de determinare sediul acesteia. Legea 31/1990 a societăților comerciale prevede "societățile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române".

12

e) Are capacitate juridică de folosință și de exercițiu propriu, în sensul că are aptitudinea de a dobândi și exercitatea drepturi, respectiv de a-și asuma și executa ogligații prin încheierea de acte juridice în nume propriu.  Filialele și sucursalele societății comerciale Pentru extinderea activității unei societăți comerciale, asocații pot hotărî, atât la momentul constituirii societății, cât și pe parcursul desfășurării activității acesteia, înființarea de sedii secundare în același domeniu de activitate. Filiala beneficiază de personalitate juridică, fiind practic o societate comercială de sine stătătoare, și poate fi organizată chiar într-o altă formă decât societatea-mamă, aceasta deținând însă majoritatea capitalului social. Sucursala este dezmembrământul fără personalitate juridică al unei societăți comerciale care îi furnizează fondurile și îi asigură o autonomie limitată. Înființarea sucursalelor se menționează în Registrul Comerțului din localitatea în care îșî desfășoară activitatea, iar dacă în aceeași localitate funcționează și societatea al cărei dezmembrământ este, vor fi înscrise în același registru, dar fiind înregistrare separate. Celelalte dezmembrăminte fără personalitate juridical (agenții, puncte de lucru) sunt menționate în Registrul Comerțului de la sediul societății-mamă.  Funcționarea societăților comerciale Este asigurată de organele societății: Adunarea Generală a Asociaților (A.G.A.), administratorii, directorii și cenzorii. Adunarea Generală a Asociaților (A.G.A.) Voința asociaților se formează și se exprimă în cadrul A.G.A. În cazul societăților de persoane (S.N.C., S.C.S.) nu există instituționalizată o A.G.A.. Deși legea nu prevede în mod expres, se consideră că asociații de la societățile de persoane se pot întruni pentru problemele obișnuite ale societății, caz în care hotărârile se vor lua prin votul asociațiilor ce reprezintă majoritatea absoluta a capitalului social. În cazul în care trebuie să se decidă modificarea actului constitutiv sau revocarea administratorilor numiți prin acesta, legea solicită votul unanim. 13

La societățile de capitalui (S.A., S.C.A.), A.G.A. se convoacă, ori de câte ori este necesar, de către consiliul de administrație, precum și la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capitalul social sau chiar o cotă mai mica, dacă actul constitutiv prevede astfel. Dreptul de vot în A.G.A. se exercită potrivit principiului: "o acțiune achitată dă dreptul la un vot". Așadar, acționarii au un drept de vot proporțional cu cota parte de participare la capitalul social și îl exprimă personal sau prin reprezentant. În principiu, votul este deschis, dar în cazul numirii sau revocării membrilor consiliului de administrare, respectiv consiliului de supraveghere, a cenzorilor, a auditorilor interni, și stabilirii răspunderii acestora, votul va fi secret.  Adunările generale sunt de doua tipuri: A. Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, având printre atribuții: o Aprobarea situației financiare anuale; o Numirea și revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și a cenzorilor; o Stabilirea remunerației acestora; o Stabilirea bugetului de venituri și de cheltuieli și a duratei contractului de audit financiar, precum și numirea auditorului. B. Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar, pentru problemele care implică modificarea actului constitutiv, de exemplu: o Schimbarea formei juridice a societății; o Mutarea sediului social; o Modificarea obiectului de activitate; o Înființarea sau desființarea unor sedii secundare; o Prelungirea duratei societății; o Fuziunea sau divizarea societății; 14

o Conversia obligațiunilor în acțiuni. În cazul S.R.L., A.G.A. ia hotărâri privind aprobarea situației financiare anuale, repartizarea profitului net, numirea sau revocarea administratorilor, cenzorilor/auditorilor, cu votul unei duble majorități absolute: a asociaților și a părților sociale. Pentru modificarea actului constitutiv se cere votul unanim. Hotărârile A.G.A. sunt obligatorii pentru toți asociații/acționarii și trebuie publicate în Monitorul Oficial. Asociatii nemulțumiți, care nu au participat la ședința respectivă sau care au votat împotrivă, votul lor fiind menționat în procesul verbal al ședinței, pot ataca în justiție hotărârea A.G.A., în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial. Administrarea societaților comerciale Principala activitate a organelor de administrare a societății este îndeplinirea hotărârilor adoptate de către A.G.A. În cazul S.N.C., există unul sau mai mulți administrator, fiecare având dreptul de a reprezenta societatea, dacă actul constitutiv nu conține prevederi contrare. În situația plurității de administrator, dacă actul constitutiv dispune că aceștia trebuie să lucreze împreună, deciziile se vor lua în unanimitate, în caz de opoziție urmând să hotărască asociații ce dețin majoritatea capitalului social. Dacă modul de lucru al administratorilor nu este stabilit prin actul constitutiv, fiecare va lua separat, având obligația de a-i informa pe ceilalți doar în legătură cu operațiunile ce depășesc limitele obișnuite ale comerțului, în caz de opoziție urmând a hotărî asociații care dețin majoritatea capitalului social. Aceleași prevederi se aplică și în cazul S.C.S., care va putea fi însă administrat numai de către unul sau mai mulți dintre asociații comanditați, sub supravegherea asociaților comanditari. La rândul lor, comanditarii vor putea încheia operațiuni în contul societății numai în baza unei procure special din partea reprezentanților societății, procură ce va fi înscrisă în Registrul Comerțului.

15

În cazul S.R.L., administrarea este încredințată unuia sau mai multor administratori, numiți prin actul constitutiv sau aleși de A.G.A. În cazul pluralității de administrator, se aplică prevederile de la S.N.C.

Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.) Constituirea societății se face pe baza unui contract de societate si al unui statut de funcționare, iar în cazul S.R.L. cu unic asocat, doar pe baza unui statut. Asociații. Fiind o societate mixtă ce împrumută trăsături și de la societățile de persoane, asociații trebuie să se bazeze pe încredere și pe calitățile lor, iar legea prevede și un număr maxim: 50 de asociați. Răspunderea lor este limitată la valoarea aporturilor. Capitalul social se formează pe baza aporturilor în numerar și în natură, cele în creanțe fiind interzise la S.R.L.. Valoarea minimă a acestuia este de 200 lei. Capitalul social subscris trebuie să fie integral vărsat la constituirea societății. Fracțiunile de capital social se numesc părți sociale, nu sunt negociabile și nici liber transmisibile, pentru cesionarea lor fiind necesară respectarea dispozițiilor legale, a celor ale actului constitutiv și ale Adunării Generale a Asociaților. Conducerea societății este încredințată Adunării Generale a Asociaților care ia decizii pe baza principiului majorității. Administrarea revine unuia sau mai multor administrator numiți prin actul constitutiv sau aleși de către Adunarea Generală a Asociaților din cadrul societății sau al persoanelor din afara acesteia. Controlul activității economico-financiare se exercită fie de catre cenzori (obligatorii în cazul în care numărul asociațiilor este mai mare de 15), fie de către asociațiilor care nu dețin funcția de administrator. Dizolvarea se datorează unor cauze generale sau specifice: falimentul, retragerea sau excluderea unui asociat atunci când nu se dorește continuarea societății în formă de S.R.L. cu unic asociat.

16

Tabel nr.1 "Cheltuieli de constituire SRL" Achiziționare formulare Registrul Comerțului

8 lei

Rezervare denumire societate

72 lei

Depunere capital social

200 lei

Taxa percepută de ONRC

550 lei

Specimen de semnatură

60 lei

Taxă depunere capital social

24 lei

Ștampila societății

85 lei

Registrul unic de control

25 lei

TOTAL

1024 lei

Avantajele si dezavantajele unui SRL Avantaje:  Poți să ai câți angajați doresti atât timp cât plătești contribuțiile la stat și salariile;  Poți să alegi să ai mai multe obiecte de activitate ceea ce iți oferă o libertate în ceea ce privește serviciul pe care îl realizezi;  Nu ai nevoie de nici un act doveditor care să evidențieze că ești pregătit în domeniile de activitate ateste;  În cazul unor datorii, răspunderea este limitată în limita capitalului social pe care l-ai depus;  Ai posibilitatea să iți decontezi cheltuielile și să-ți înregistrezi toate veniturile indiferent de sursa acestora numai în cazul in care acestea s-au întamplat pentru bunul mers al firmei;  Impozitul pe profit este de 16%, însa un SRL are posibilitatea să opteze pentru plata a 3% din cifra de afaceri daca îndeplinește anumite condiții. Dezavantaje: 

Contabilitatea se ține in partidă dublă, necesită semnatura și ștampila

unui expert contabil;

17

 La sfârșit de exercitiu financiar, asociații trebuie să plătească încă 16% impozit pe dividendele pe care le primesc; după ce au platit deja 16% impozit pe profit sau 3% impozit pe venit;  Ca asociat, pentru a beneficia de banii firnei, trebuie să aștepți trecerea exercițiului financiar și împărțirea profitului sub formă de dividende ( la care se scade și impozitul pe dividende);  Pentru a desființa un SRL, procesul este foarte amplu și poate dura destul de mult.

Societatea cu răspundere limitată cu unic asociat Legea reglementează și societatea unipersonală în cazul societății cu răspundere limitată. Unicul asociat poate fi o persoană fizică sau juridică și este necesar să nu mai dețină această calitate în altă societate cu unic asociat. Asociatul unic exercită atribuțiile Adunării Generale a Asociaților și poate fi și administrator. 1.4

Aportul asociaților Societatea comercială reprezintă un contract prin care două sau mai multe

persoane se-nvoiesc să pună ceva in comun, cu scopul de a impărți foloasele rezultate. Elementele definitorii ale contractului de societate: a) Affectio societatis

reprezintă

intenția asociațiilor de

a colabora la

desfășurarea activității comerciale, suportând toate riscurile acesteia. Acest element psihologic implică

și convergența

de

interes

a

asociațiilor,

concretizată, mai ales în obținerea și împărțirea profitului.5 b) Aporturile asociațiilor (bunurile pe care le pun în comun): Sub aspect juridic, prin aport se înțelege obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un anumit bun, o anumită valoare patrimonială. Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial român, ediția a VI-a revăzută și adăugită, Editura Universal Juridic, București, 2007, p. 166. 5

18

Sub aspect etimologic, noțiunea de aport desemnează chiar bunul pe care asociatul îl aduce în societate. Aportul are un sens juridic și unul etimologic. Sub aspect juridic, prin aport se înțelege obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. În limita aportului, asociatul devine debitor al societății, cu toate consecințele care decurg din această calitate. Sub aspect etimologic, noțiunea de aport desemnează chiar bunul adus în societate de către asociat. Obiectul aportului Aportul poate avea ca obiect orice bun cu valoare economică al asociatului, care prezintă interes pentru activitatea societății. Potrivit art.1882 alin.3 Codul Civil., fiecare asociat trebuie să contribuie la constituirea societății prin aporturi bănești, bunuri, în prestații sau cunoștinte specifice. a)

Aportul în numerar este obligatoriu la orice formă de societate

comercială. Acest aport are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se obligă să transmită societății. Conform art.16 alin.1 din Legea societăților comerciale, aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate. b) Aportul în bunuri este permis la toate formele de societate comercială. Poate consta în transmiterea către societate a dreptului de proprietate, de folosință sau de uzufruct unor bunuri mobile sau imobile, corporale sau incorporale. Legea interzice aportul în creanțe la societatea pe acțiune care se constituie prin subscripție publică, societatea în comandită pe acțiuni și societatea cu răspundere limitată. Aportul în bunuri este denumit în mod tradițional aport în natură 6, acest tip de aport are ca obiect anumite bunuri, care pot fi imobile (clădiri, instalații etc.) și bunuri mobile corporale (materiale, mărfuri etc.) sau incorporale (creanțe, fond de comerț etc.). Conform art. 16, alin.2 din Legea nr.31/1990 aporturile în natură trebuie să fie evaluate din punct de vedere economic; sunt admise la toate formele de societate și vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. 6

Stanciu D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ed. Universal Juridic, București, 2014, p. 126

19

Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Aporturile în creanțe se consideră liberate, potrivit art.84 din Legea societăților comerciale, numai după ce societatea a obținut plata sumei de bani care face obiectul creanței. c)

Aportul în prestații și cunoștințe specifice este admis doar la

societățile în nume colectiv și asociațiilor comanditați din societățiile în comandită și constă în prestații în muncă în folosul societății respective. În definiția legii, acest aport denumit și aport în industrie, constă în prestații în muncă sau servicii pe care asociatul promite să le efectueze în societate, având în vedere competența și calificarea sa, fiind datorat în continuu, atât timp cât asociatul deține această calitate. Conform art. 16 alin. 4 ale aceleași legi, prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social (acest aport nu poate fi gajat). Aportul în natură și servicii specifice este permis exclusiv asociaților din societățile în nume colectiv și asociaților comanditați din societatea în comandită simplă.7 Asumarea obligației de aport este denumită subscriere la capitalul social, iar efectuarea acesteia poartă denumirea de vărsământ. Obligația de a constitui aportul și executarea ei Pentru constituirea societății, fiecare asociat este ținut să constribuie la formarea patrimoniului societății. De aceea în contractul de societate trebuie să se arate aportul fiecărui asociat. Asumarea obligației de aport este denumită subscriere la capitalul societății. Ea se naște prin semnarea contractului de societate sau, după caz, prin participarea la subscripția publică. Efectuarea aportului poartă denumirea de vărsare a capitalului (vărsământ). Asociații sunt obligați să efectueze aporturile potrivit stipulațiilor din contractul de societate și cu respectarea dispozițiilor legii. Sancțiunea neexecutării la termen a obligației de vărsământ constă în plata de daune interese societății, dacă se dovedește existența unui prejudiciu, și în plata dobănzilor legale ce vor curge de la data la care asociatul trebuia să efectueze 7

Stanciu D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ed. Universal Juridic, București, 2014, p. 129

20

vărsământul. În cazurile grave este posibilă chiar excluderea asociatului debitor din societate. Capitalul social și patrimoniul societății

1.5

Capitalul social Prin capitalul social al unei societăți comerciale se înțelege expresia valorică a totalității aporturilor asociaților care participă la constituirea societății. Capitalul social mai este denumit și capital nominal. Totalitatea aporturilor asociațiilor formează, sub aspect valoric, capitalul social si, totodată, constituie elemente ale patrimoniului societății. Capitalul social are o dublă semnificație:  O semnificație contabilă, fiind o cifră convenită de asociați și neavând o axistență reală, concretă. În bilanțul societății, capitalul social apare evidențiat la pasiv, deoarece el reprezintă aporturile asociaților care, la dizolvarea societății, trebuie restituite. În schimb, bunurile efective care constituie aporturile asociaților figurează în activul bilanțului, întrucât ele aparțin societății. 

O semnificație juridică, fiind limita gajului al creditorilor societății. Din aceasta

cauză, capitalul social trebuie să fie real și fix pe toată durata sociecății, modificările sale putându-se realiza doar în condiții riguros prevazute de lege, prin modificarea actului constitutiv. În privința capitalului social, legea distinge între capitalul subscris și capitalul vărsat. Capitalul subscris reprezintă valoarea totală a aporturilor pentru care asociații s-au obligat să contribuie la constituirea societății. Capitalul subscris coincide cu capitalul social. Capitalul vărsat este valoarea totală a aporturilor efectuate și care au intrat în patrimonial societății. În anumite cazuri, legea stabilește condiții privind vărsarea capitalului; în cazul societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, la constituirea societății trebuie vărsat cel puțin 30% din capitalul social subscris; în cazul societății

21

cu răspundere limitată, bunurile care reprezintă aporturi în natură se transmit în momentul constituirii societății. Capitalul social al societății este divizat în anumite fracțiuni, denumite diferit după forma juridică a societății: părți de interes în cazul societății în nume colectiv și societății în comandită simplă; părți sociale, în cazul societății cu raspundere limitată; acțiuni în cazul societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni. Patrimoniul societății În lumina principiilor dreptului civil, patrimoniul societății îl constituie totalitatea drepturilor (activul social) și a obligațiilor (pasivul social) cu valoare economică ale societății comerciale. Patrimoniul cuprinde activul social (bunuri aduse ca aport în societate dobândite în afara societății) și pasivul social, componente evidențiate în bilanțul societății. 8 Realizarea și împărțirea profitului Prin profit se înțelege un câștig evaluabil în bani obținut de societatea comercială în cursul unui exercițiu financiar. Mai mult, noțiunea de profit a evoluat, în sensul că poate reprezenta și sumele obținute din reducerea cheltuielilor sau din evitarea unor pierderi. Profitul se distribuie anual asociaților, sub forma de dividende, în raport de cota de participare a fiecăruia la capitalul social. Pentru a fi distribuit, profitul trebuie sa fie real (să se înregistreze un excedent financiar real în activitatea societății), și să fie util (în prealabil, trebuie să se completeze capitalul social, dacă, din cauza unor pierderi, a fost redus).

1.6

Clasificarea societăților comerciale Societățile comerciale pot face obiectul unor clasificări. În doctrina

9

dreptului

comercial sunt folosite mai multe criterii de clasificare, cu o valoare diferită și deci cu consecințe diferențiate pe planul dreptului. Dintre criteriile mai des folosite menționăm: natura societății, întinderea răspunderii asociaților, împărțirea capitalului social, posibilitatea emiterii unor titluri de

8 9

Ion Turcu, Tratat teoretic și practic de drept comercial, Ed.C. H. Beck, București, 2008, p. 277 Stanciu D. Cărpenaru, op.cit. Tratat, 2014, p.142-143

22

valoare și proveniența capitalului social. Prezentarea acestor clasificări are un interes deosebit pentru înțelegerea regimului juridic al societăților comerciale. I.

Societăți de persoane După natura lor sau prevalența elementului personal ori a celui material,

societățile comerciale se împart în două categorii: societăți de persoane și societăți de capitaluri. Societățile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoașterii și încrederii reciproce, a calității personale ale asociaților. În societățile de persoane (societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă), ceea ce interesează este încrederea dintre asociați, calitățile acestora, și nu capitalul aportat. Sunt considerate în doctrină "societăți închise", din cauza caracterului intuitu personae și a numărului mic de asociați, ei fiind de obicei membrii unei familii sau persoane ale căror relații se bazează pe încredere. Prototipul societății de persoane este societatea în nume colectiv. Societatea in nume colectiv este constituită de două sau mai multe persoane ce răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Legea 31/1990 nu interzice asociatului societății în nume colectiv să devină acționar la o societate de capitaluri, deoarece cumpararea de acțiuni constituie o modalitate de plasare profitabilă a capitalului și nu o acțiune în vederea desfășurării unui comerț la care posesorul acțiunilor să participe efectiv. 10 Societatea în comandita simplă presupune două categorii de asociați: asociatul comanditar si asociatul comanditat. Asociatului comanditat

îi revin

prerogativele de administrare și de reprezentarea a societății. Asociatul comanditat răspunde nelimitat și solitar pentru obligațiile societății, pe când cel comanditar răspunde în limita aportului la capitalul social. II.

Societăți de capital Societățile de capital se constituie dintr-un număr mare de asociați, impus de

nevoile capitalului social, fără să prezinte interes calitățile personale ale asociaților. Elementul esențial al societăților de capital (societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni), îl reprezintă cota de capitaluri investită de asociat (intuitu 10

Stanciu D.Căpenaru, Drept comercial român, ediția a V-a, Editura All Beck, București, 2004, p. 266

23

pecuniae). Intră în această categorie: societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni. Prototipul societății de capitaluri este considerat societatea pe acțiuni. Avantajele și dezavantajele societăților de capital11 Societățile de capital prezintă următoarele avantaje principale:  Răspunderea acționarilor este limitată la valoarea acțiunilor subscrise;  Acțiunile sunt titluri negociabile și transmisibile. Societățile de capital prezintă următoarele dezavantaje principale:  Existența unui număr minim de acționari, respectiv cinci;  Existența unui capital social minim prevăzut de lege. Societatea pe acțiuni este constituită de două sau mai multe persoane, numite acționari, ce răspund pentru obligațiile sociale în limita aportului la capitalul social subscris. Capitalul este fracționat în acțiuni ce reprezintă titluri transmisibile și negociabile. Societatea în comandită pe acțiuni are cel puțin un actionar comanditat, căruia i se va încredința și administrarea societății, și unul comanditar, în rest păstrează toate caracteristicile SA. Societatea comercială dobândește personalitate juridică prin îndeplinarea unor formalități cerute de lege. Formalitățile se întemeiază pe actul constitutiv sau, după caz, pe actele constitutive. Acestea diferă în funcție de tipul de societate comercială. Dacă la constituirea societăților de persoane este necesar doar contractul de societate, la societățile de capital, pe langă acesta, este necesar și un statut al societății. Legislația comercială ține seama de distincția dintre cele două categorii de societății printr-o serie de dispoziții: 

Pentru societățile de persoane, constatarea contractului social se face

prin act scris, iar pentru societățile de capital se cere act autentic; 

Determină distinct pentru fiecare dintre cele două grupuri, elementele ce

trebuie să conțină contractul; 11

S. Angheni, M. Volonciu, C. Stoica, Drept comercial., Ed. C. H. Beck, bucurești, 2008, p. 95

24



Prevede formele de publicitate diferite pentru fiecare dintre ele;



Impune autorizarea tribunalului numai pentru societățile de capital;



Impune un control permanent de legalitate al diferitelor acte grave din

viața societății numai pentru cele de capital; 

Efectele neregularității constituirii precum funcționarea și organele sunt

radical deosebite; 

Pe când în societățile de persoane adunarea asociaților are o bază

contractuală și personală, în cea de-a doua are caracter capitalist și corporativ; 

Organul cenzorilor funcționează numai pentru societățile de capital;



Există norme diferite în ceea ce privește

dizolvarea, fuziunea și

lichidarea. III.

Societățile mixte Societățile mixte împumută trăsături atât de la societățile de persoane, cât și

de la cele de capital. Societatea cu raspundere limitată este constituită de una sau mai multe persoane (maximum 50), iar capitalul social este fracționat în părți sociale ce nu sunt negociaile și nici liber transmisibile. Asociații răspund pentru obligațiile sociale numai până la concurența capitalului social subscris. Societatea cu răspundere limitată cu acționar unic este o societate de capitaluri, are un singur asociat. Întreprinderea este veriga de bază a economiei naționale în care are loc producerea unor bunuri, prestarea unor servicii, executarea unor lucrări conform cerințelor pieței. În economia modernă, întreprinderile au libertatea să aleagă bunurile pe care le vor produce potrivit preferințelor și posibilităților consumatorilor, potrivit prețului și cantităților considerate cele mai avantajoase. În prezent, în România există extrem de puține societăți înmatriculate în forma societății în nume colectiv, în comandită simplă și în comandită pe acțiuni.12 Domeniul cercetării mele se raportează la analizarea tipului de societate cu răspundere limitată.

Ion Turcu, Mădălina Botină, Dreptul afacerilor întreprinderii, Volumul I, Editura C.H.Beck, București, 2013, p. 131. 12

25

CAPITOLUL II. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ 2.1 Noțiunea societății comerciale cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată este forma de societate comercială aparută mai târziu în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în Franța13, iar în România și-a găsit consacrarea abia prin Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale. Potrivit Codului Civil art.145, ”societatea cu răspundere limitată este una comercială, al carei capital social este divizat în părți sociale, conform actului de constituire, și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul sau ,in care asociații nu răspund pentru obligațiile societății, ci suportă riscul pierderilor în limitele participării la capitalul social.” Art. 2 lit. e din Legea 31/1990 prevede SRL ca fiind una dintre formele în care se poate constitui o societate comercială. SRL-ul este acea societatea

ale cărei obligații sociale sunt garantate cu

patrimoniul social, iar asociații sunt obligați numai în limita aportului lor. Având în vedere definiția generală a societății comerciale și dispozițiile legale menționate, societatea cu răspundere limitată poate fi denumită ca o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfășura o activitate comercială, în vederea împărțirii beneficiilor, și care răspund pentru obligațiile sociale în limita aportului lor. Din definiția data, rezultă caracterele societății cu răspundere limitată: a) Asocierea se bazează pe încrederea asociațiilor; societatea are deci un caracter intuitu personae, ca și societățile de persoane; b) Capitalul social este divizat în anumite fracțiuni denumite părți sociale; aceste părți sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile; c) Asociații răspund pentru obligațiile sociale numai în limita aportului lor.

13

Gabriel Mihai, Drept comercial, profesioniști – comercianți, Ed.Pro Universitaria, București, 2015, p109

26

Distinct de SRL de tip clasic, constituită din doi sau mai mulți asociați, Legea 31/1990 reglementează și SRL cu asociat unic. Acest tip de societate se poate constitui prin aportul unui singur asociat, care va fi deținătorul tuturor părților sociale. O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi însă asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Pentru a exclude excluderea acestei interdicții, legea prevede că un SRL, poate avea ca asociat unic un alt SRL alcătuit dintr-o singură persoană, SRL cu asociat unic, ca societate comercială, dobândește calitatea de comerciant prin constituirea sa, în condițiile legii. Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai în limita aportului său. 14 Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic

dobândește personalitatea juridică din

momentul înregistrării acesteia la Camera Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaționale. Așadar, în aceleași condiții, ca oricare societate comercială, obligațiile sale sunt garantate cu patrimonial social, iar asociatul unic răspunde în baza aportului transmis. Asociatul unic atribuțiile adunării generale existente în cazul

este cel cel care exercită

societăților cu mai mulți asociați.

Asociatul unic poate fi administratorul societății. 2.2 Constituirea societăţii cu răspundere limitată 2.2.1 Fondatorii societăţii cu răspundere limitată Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de una sau de mai multe persoane. Legislaţia stabileşte numărul minim şi numărul maxim de asociaţi. Conform Art.17 din Legea nr.8451992 cu privire la antreprentoriat şi întreprinderi în această societate nu pot fi mai mult de 50 de persoane. În calitate de fondator sau asociat al SRL poate fi o persoană fizică, o persoană juridică, statul sau o unitate administrativ teritorială. Până la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare fondator va trebui să verse în numerar în contul societății cel puțin 40% din suma aportului subscris, dacă legea sau actul de constituire nu prevăd o proporție mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data înregistrării

14

Marin Voicu, Drept comercial, ed. Ex Ponto, Constanța, 2002, pg. 126

27

societăţii. Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie în termen de 3 ani de la înregistrarea de stat a societăţii. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin aportul unui singur asociat, care va fi deţinătorul tuturor părţilor sociale. Aportul în numerar al asociatului unic va fi vărsat integral până la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat in cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de înregistrare în termen de 10 zile de la vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent. Contractele încheiate între asociatul unic și societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris. O persoană fizică sau juridică nu poate fi însă asociat unic decît într-o singură societate cu răspundere limitată. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, ca orice societate comercială, dobîndeste calitatea de comerciant prin constituirea sa, in condiţiile legii. Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai în limita aportului său. Suportarea de către asociaţi a pierderilor înregistrate de societate se face proporţional cu cota de participare la capitalul social, până la limita aportului social subscris. Excluderea asociatului se face de către instanţa de judecată printr-o hotărîre judecătorească. Asociatului exclus i se restituie în termen de 6 luni aportul vărsat dar numai dacă s-a reparat prejudiciul cauzat societăţii.

2.2.2. Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituiă de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta.

Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se

autentifică notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial. Acest act

se

intocmeşte în limba de stat şi este actul juridic care reflectă voinţa asociaţilor de a fonda o societate comercială şi a colabora în comun pentru obținerea beneficiilor. 28

În actul de constituire al societăţii cu răspundere limitată trebuie să se indice: a) numele, locul si data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al fondatorului

persoană

fizică;

denumirea,

sediul,

naţionalitatea,

numărul

de

înregistrare al fondatorului persoană juridică; b) denumirea societăţii; c) obiectul de activitate; d) mărimea capitalului social, participaţiunile (aporturile) asociaţilor, modul și termenul de vărsare al lor; e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune in natură şi modul de evaluare, dacă au fost făcute asemenea aporturi; f) sediul societăţii; g) structura, atribuţiile, modul de constituire și de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii; h) drepturile și obligaţiile asociaţilor; i) filialele sși reprezentanţele societăţii (dacă sunt); j) temeiul și modul de reorganizare și lichidare a societăţii. În dependenţă de genul de activitate desfăşurat, de relaţiile dintre asociaţi, de perspectivele care şi le propun asociaţii în actul de constituire pot fi stipulate şi alte clauze. Dispozițiile actului de constituire sunt obligatorii pentru asociați și organele societății. Dispozițiile actului de constituire și modificările aduse acestora sunt opozabile terților din momentul înregistrării în Registrul de stat al întreprinderilor și organizațiilor.

2.2.3. Înregistrarea de stat a societăţii cu răspundere limitată Societatea este supusă înregistrării de stat la Camera Înregistrării de Stat în modul şi în termenul stabilit de lege. Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul Legii Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a

29

persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali. Pentru înregistrare, persoanele interesate, trebuie să depună la Camera Înregistrării de Stat următoarele acte: a) cererea de înregistrare de modelul aprobat de Cameră; b) hotărârea cu privire la fondare şi documentele de constituire ale întreprinderii în două exemplare; c) buletinele de identitate ale fondatorilor

sau ale persoanelor împuternicite în

temeiul legii, precum și ale managerului principal al întreprinderii d) documentul ce confirmă depunerea de către fondatori (asociați) a cotei-părți în capitalul social al întreprinderii în mărimea şi în termenul prevăzute de legislaţie; e) dovada achitării taxei de timbru şi dovada achitării taxei de înregistrare. Organul înregistrării de stat verifică legalitatea actelor recepționate pentru înregistrare şi, în termen de până la 15 zile, emite decizia de înregistrare sau decizia privind refuzul de a înregistra întreprinderea sau organizaţia. După ce au fost prezentate toate actele necesare la Camera Înregistrării de Stat, înainte de finalizarea înregistrării, fondatorii depun contribuţia la capitalul social. Aportul de capital este depus pe un cont bancar provizoriu deschis special pentru acest scop de către fondatori.

Ulterior, banca emite un certificat ce confirmă

depunerea integrală a capitalului social minim. Acest certificat este prezentat de către fondatori Camerei Înregistrării de Stat. Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea. După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat administratorului ori împuternicitului său i se eliberează, după caz, următoarele documente: 

decizia Camerei Înregistrării de Stat;



actele de constituire;



certificatul de înregistrare;



extrasul din Registrul de stat;



ştampila.

30

Nu pot fi

înregistrate

întreprinderea sau organizația și

nici modificările

operate în documentele lor de constituire dacă solicitantul încalcă modul legal de constituire, reorganizare ori lichidare a acestora. . 2.3 Asociaţii și organele societăţii Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de una sau de mai multe persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice aceasta. Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărârii instanţei de judecată, la cererea persoanelor interesate. La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi. Asociații societății cu raspundere limitată au drepturile, obiligațiile şi poartă răspunderea stabilită de lege. Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul: a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de constituire; b) de a vota la adunarea generală ale asociaţilor; c) de a fi informat despre activitatea societăţii; d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii; e) de a înstrăina şi a dobîndi modul de gestionare a societății; f) de a cere dizolvarea societății; g) de a participa la repartizarea benificiilor; h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea părţii sale sociale; i) de a cere excluderea asociatului ; Repartizarea beneficiului se face de regulă la adunările ordinare anuale ale asociaţilor care se desfăşoară după expirarea fiecărui an financiar. Însă actul de constituire poate prevedea şi o repartizare şi mai frecventă. În deosebi repartizarea mai frecventă poate să aibă loc în societăţile pe persoane în care asociaţii aduc ca 31

aport şi prestaţiile în muncă şi în servicii. Societatea poate să repartizeze beneficii numai atunci când el cu adevărat există, adică activele societăţii depăşesc valoarea capitalului social indicat în actul de constituire şi al capitalului de rezervă preconizat. Asociatul este obligat: a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de constituire. b) să nu divulge informația confidențială a societății; c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul ei. Asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de actul de constituire. Răspunderea asociaților. Asociatul societății cu răspundere limitată nu raspunde pentru obiligațiile societății, ci suportă riscul activității ei în limita valorii părții sociale deținute.

Adunarea generală Organul suprem al societăţii cu răspundere limitată este adunarea generală a asociaţilor. În competența ei intră soluționarea celor mai importante probleme ce țin de activitatea societății. Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai târziu de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului. Adunarea generală ordinară a asociaţilor adoptă, în mod obligatoriu, hotărâri în chestiunile indicate la art. 49 alin. (1) lit. f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;g) aprobarea bilanţului contabil anual; şi h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a beneficiului. În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs

32

de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii. Adunarea generală extraordinară a asociaţilor se ţine în termen de cel mult 30 de zile de la data depunerii cererii. Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi propuse de asociaţi. Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii adunării. Adunarea generală a asociaţilor se ţine în ziua, la ora şi în locul indicate în hotărârea de convocare expediată fiecărui asociat. Organele societăţii sau asociaţii care au convocat adunarea organizează înregistrarea asociaţilor şi a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate participa la votare. Şedinţa va fi deschisă şi prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care au convocat adunarea generală a asociaţilor, dacă actul de constituire nu prevede sau adunarea nu hotărăşte altfel. Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi. La şedinţa adunării generale a asociaţilor se întocmeşte un proces-verbal, care, în mod obligatoriu, reflectă chestiunile examinate, luările de cuvânt, rezultatul votării fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi. Procesul-verbal se semnează de toţi asociaţii prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede că el se semnează de preşedintele şedinţei şi de persoana care l-a întocmit. Procesele-verbale se predau spre păstrare administratorului. Asociaţii au dreptul să ia copii de pe procesele-verbale. Asociatul nu este în drept să-şi divizeze voturile, îşi poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Asociatul nu-şi exercită dreptul la vot în deliberările adunării generale a asociaţilor privind aportul în natură al său ori al persoanelor sale afiliate, privind actele juridice încheiate între el sau persoanele sale afiliate şi societate ori privind răspunderea sa faţă de societate. Pentru adoptarea hotărârilor în astfel de chestiuni, majoritatea se determină din voturile asociaţilor care au dreptul să 33

voteze în chestiunile respective. Această restricţie nu se aplică societăţilor cu asociat unic, precum şi în cazurile încheierii de către societate a unui act juridic cu toţi asociaţii săi şi/sau cu persoanele afiliate ale tuturor asociaţilor. Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărât asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat hotărâri. Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărâri cu majoritatea voturilor, cu excepţia hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului şi hotărârilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare. În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară: a) răscumpărarea, la preţ de piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporţional părţii sociale pe care o deţine; c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului. Cererea de anulare poate fi înaintată de către oricare dintre asociaţi care nu a luat parte la adunarea generală a asociaţilor sau care a votat contra hotărârii contestate şi a solicitat introducerea menţiunii respective în procesul-verbal al şedinţei. Cererea de anulare poate fi depusă în termen de 3 luni de la data adoptării hotărârii sau de la data când asociatul a aflat sau trebuia să afle despre hotărârea adoptată. Asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin, conform prezentei legi, adunării generale a asociaţilor. Deciziile asociatului unic se întocmesc în scris, după caz. În actul de constituire poate fi suplimentar stabilită modalitatea adoptării deciziilor în cazul când asociatul unic este persoană juridică.

34

În cazul decesului unui asociat, SRL nu se dizolvă, chiar dacă rămâne un singur asociat, dacă în contractul de societate s-a stipulat că societatea continuă cu moștenitorii asociatului decedat.15

Consiliul societăţii Competenţa consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire, în conformitate cu prezenta lege. Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii: a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului; b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea activităţii acestuia; c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii; d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului; e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor; f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor; h) convocarea adunării generale a asociaţilor; Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor. Membrilor consiliului societăţii si preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricând. Hotărârea de desemnare şi de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor. Administratorul poate fi desemnat în calitate de membru al consiliului, însă nu de preşedinte al acestuia. Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane. Membru al consiliului societăţii nu poate fi

Marius Șcheaua, Legea societăților comerciale nr. 31/1990, comentată și adnotată, Ed. All Beck, București, 2000, p.291 15

35

persoana căreia, prin lege sau prin hotărâre judecătorească, i se interzice să deţină funcţia de administrator. Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele consiliului ori de câte ori este necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru. Oricare dintre membrii consiliului societăţii sau administratorul poate cere preşedintelui convocarea consiliului, indicând motivele. În acest caz, şedinţa se va ţine în termen de 10 zile de la data solicitării. Dacă solicitarea de convocare a şedinţei consiliului societăţii nu a fost satisfăcută, solicitanţii pot convoca consiliul, indicând motivele.

Administratorul societăţii Societatea cu răspundere limitată este administrată de către organul executiv. Organul executiv poate fi atât colegial (comitet de conducere, consiul de administrare) cât și unipersonal (director , președinte, administrator). Administratorul este ales

de către adunarea generală a asociaților și se

subordonează acestuia. Nu pot fi administratori persoanele declarate incapabile sau pesoanele condamnate pentru excrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin orice forme, precum și prin alte infracțiuni și care nu și-au ispășit pedeapsa. Administratorul poate face toate operațiile pentru aducere la îndeplinire a obiectului societății, în afară de restricțiile stabilite prin actul constitutiv. Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricând cu sau fără motiv. În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ. Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului, precum şi despre identitatea acestuia, se prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor. La acestea se anexează

hotărârea

de

desemnare

sau

de

eliberare

a

administratorului.

Administratorul societăţii va depune la Camera Înregistrării de Stat specimenul semnăturii, care va fi folosită în actele societăţii. Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încât scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cât mai eficient.

36

Administratorul este obligat să execute hotărârile adunării generale a asociaţilor şi ale consiliului societăţii. Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii. Administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor societăţii prevăzute de lege şi de actul de constituire, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale, administratorul va da dovadă de vigilență şi loialitate. Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă valoarea activelor nete ale societăţii a devenit mai mică decât capitalul ei social. În cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună imediat, dar nu mai târziu decât la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociaţii nu vor acoperi pierderile. Administratorul

este

obligat

faţă

de

societate

să

respecte

limitele

împuternicirilor stabilite prin actul de constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaţilor. Dacă administratorul a încălcat restricţiile stabilite la alin. (1), societatea sau orice asociat poate cere, în numele societăţii, repararea prejudiciilor cauzate acesteia. Acţiunea în despăgubire poate fi intentată în decursul a 3 ani de la data comiterii acţiunii păgubitoare pentru societate. Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea societăţii, actul de inventariere a bunurilor societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate adunării generale a asociaţilor. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice. Administratorul societăţii poartă răspundere materială

deplină pentru

prejudiciile cauzate de el societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor. În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin hotărâre judecătorească nu s-a stabilit altfel.

37

Cenzorul Cenzorii sunt mandatarii societății, având ca misiune exercitarea unui control permanent asupra activității administratorilor. Cenzorii se aleg de către adunarea generală. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât asociaţii, cât şi alte persoane; cel puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau contabil expert. Comisia de cenzori exercită controlul asupra activității economico-financiare a societății. Controalele se efectuează din iniţiativa proprie sau la cererea adunării generale. Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricând poate fi eliberat. Nu pot fi cenzori: a) administratorul şi membrii consiliului societăţii; b) rudele ori soţul/soția administratorului; c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă remuneraţie pentru o altă funcţie decât funcţia de cenzori; d) persoanele indicate la art. 69 alin. (2). În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sunt administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control. Cenzorul întocmeşte raport asupra fiecărui control efectuat. Dacă sunt mai mulţi cenzori şi între ei apar divergenţe, aceştia întocmesc rapoarte separate. Rapoartele cenzorilor se prezintă adunării generale a asociaţilor. Cenzorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin legii sau actului de constituire şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii. Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele necesare efectuării controlului. Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau asociaţilor prin neexecutarea sau executarea inadecvată a obligaţiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în decurs de 3 ani de la data întocmirii actului de control prin care societăţii i-au fost cauzate prejudicii. 38

CAPITOLUL III. DIAGNOSTICUL LA S.C. AUTOCONS SERV S.R.L

3.1. Diagnosticul juridic Aprecierea situației unei organizații, identificarea cauzelor care influențează negativ performanțele și a celor care determină succesul acesteia au la bază cercetări specifice reunite sub denumirea de ,,analiza diagnostic", ,,diagnosticare" sau ,,diagnoza". Analiza diagnostic a aspectelor juridice presupune investigarea aspectelor legale referitoare la: constituirea și forma juridică a agentului economic; statutul agentului economic; dreptul de proprietate asupra bunurilor mobile și imobile; activitatea propriu-zisă a firmei; litigiile în care se află angajata firma. Rezultatul acestui proces îl constituie diagnosticul juridic în care sunt cuantificate riscurile inerente situației juridice ale societății. Realizarea acestuia presupune analiza elementelor specifice în următoarele domenii: dreptul societății comerciale, dreptul civil, dreptul comercial, dreptul fiscal, dreptul muncii, dreptul mediului și litigiile. S.C AUTOCONS

SERV S.R.L. este persoană juridică romană având

statutul de societate cu răspundere limitată cu asociat unic și își desfașoară activitatea în conformitate cu legislația română. Atât denumirea cât și marca de comerț a firmei sunt înregistrate la Registrul Comerțului filiala Tulcea, unde au fost depuse declarații privind opțiunea de plată pe impozitului pe profit și plătitor de T.V.A. Menționez că S.C.AUTOCONS SERV S.R.L. a fost înființată și înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J36/109/2005, ca societate cu răspundere limitată cu asociat unic, având sediul în Tulcea, str. Primăverii, nr.69. Are ca obiect principal de activitate - producerea, achiziționarea și desfacerea materialelor de construcții - și

39

secundar prestează servicii de reparații auto. La sfârșitul anului 2015 firma avea un capital social de 220.000 lei și o cifră de afaceri de aproximativ 12.500.000 lei. Societatea are relații comerciale cu furnizorii și clienții săi, iar clauzele contractuale au fost respectate în toate cazurile. Aspectele principale ale dreptului civil sunt: situația juridică a terenurilor și construcțiilor, alte drepturi de proprietate, contractele de asigurare cu instituțiile specializate și participațiile. Menționez că firma în cauză deține șase terenuri cu statut de intravilan asupra cărora a dobândit certificate de atestare a dreptului de proprietate, valoarea contabilă a acestora fiind de 158.223 lei. Totodată în proprietatea sa mai sunt înregistrate clădiri, mijloace auto, instalații și echipamente tehnologice, asupra acestora fiind încheiate polițe de asigurare. Pentru activitățile desfășurate, societatea a obținut de la Agenția pentru Protecția Mediului avizul de mediu, ceea ce înseamnă că se încadrează în limitele normale prevăzute de legislația în domeniu. De asemenea, controalele efectuate de instituțiile abilitate ale statului, respectiv Administrația Financiară și Garda Financiară au pus în evidență faptul că firma în cauză a respectat legislația fiscală achitându-și toate obligațiile față de bugetul de stat și bugetul asigurărilor sociale. În prezent societatea nu are litigii de natură fiscală, comercială, civilă sau de muncă. Totodată, s-a procedat la o analiză sub aspect juridic a documentelor firmei cât și a legalității contractelor încheiate cu alți parteneri, fără a se constata nereguli.

3.2. Diagnosticul tehnic Diagnosticul tehnic reprezintă o analiză detaliată a factorilor tehnici și a tehnologiilor existente în cadrul societății. În ceea ce privește analiza mijloacelor fixe trebuie evidențiate următoarele: starea de functionare a echipamentelor; posibilitatea de utilizare în viitor a activelor; evidența mijloacelor fixe pe categorii conform catalogului privind clasificarea și durata normală a mijloacelor fixe; 40

evidențierea valorii investițiilor în curs de executie, stadiul lor, posibilitățile de finalizare și influența lor asupra potențialului tehnic, a prestărilor de servicii; evidențierea oportunității trecerii în conservare a mijloacelor fixe; În ceea ce priveste clădirile, diagnosticul tehnic vizează următoarele aspecte: concordanța situației din teren cu planul construcției; evidențierea modificărilor aduse implicațiilor asupra functionalității și baza legală a modificărilor; schimbările intervenite în destinația unor clădiri și posibilitățile de folosire în viitor ale acestora; Referitor la mijloacele fixe diagnosticul tehnic trebuie să aibă în vedere următoarele: clasificarea acestora pe categorii; gradul de utilizare a parcului propriu și a capacității de transport; situația tehnică a mijloacelor de transport și gradul de uzură al acestora; gradul de reînnoire al mijloacelor de transport; valoarea cu care sunt înregistrate. S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. dispune de o bază tehnico-materială care îi permite desfășurarea în bune condiții a activităților de bază. Astfel, parcul auto al firmei cuprinde un nr. de 10 autoturisme, 4 autoutilitare și 3 autocamioane de câte 7,5 tone fiecare, toate acestea având o valoare contabilă de 437.160 lei. Menționez că valoarea întregului patrimoniu este de 2.632.426 lei, din care terenuri și clădiri în valoare de 1.029.799 lei. Activitatea de investiții s-a realizat periodic, în funcție de necesități și de disponibilitățile financiare și capacitatea de plată a firmei.

41

Tabel nr.2 Elemente de patrimoniu S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. ACTIVE

VALOARE (RON)

VALOARE AMORTIZATĂ (RON)

VALOARE AMORTIZATĂ (RON)

Terenuri

158.223

-

-

Construcții

871.576

53674

9%

Echipamente tehnice

651.728

108756

17%

Aparat. si inst. de măsura și control

255.485

13930

6%

Mijloace de transport

437.160

146172

35%

Mobilier, ap. Birotică, echip. De protecție19.570

9930

51%

Imobilizări corporale în curs

238.684

-

-

TOTAL

2632426

332462

Astfel, avantajele dotărilor tehnice ale S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. sunt: -unitatea este dotată cu mijloacele fixe necesare desfășurării unei activități performante; -periodic, conform graficului se realizează revizii tehnice la mijloacele fixe; -amortizarea elementelor de activ din tabelul de mai sus la 31.12.2015 este de 3.324.62 lei.

3.3. Diagnosticul resurselor umane, funcționalitate Resursa umană reprezintă factorul activ al oricărei organizații și este considerat ca fiind ,,motorul” desfășurării unei activități eficiente. Diagnosticul resurselor umane necesare unei întreprinderi presupune abordarea mai multor aspecte, și anume: asigurarea resurselor umane necesare; calitatea resurselor umane; salarizarea personalului; participarea la activitate; utilizarea resurselor umane; protecția personalului; sindicate, conflicte, litigii.

42

Bunul mers al activității și performanțele unei organizații depind în mare măsura de calitatea resurselor umane, așa încât indicatorii de eficiență pun în evidență și aceste aspecte. În acest scop pentru fiecare post se stabilesc grupe și subgrupe de cerințe, iar concluziile vor fi desprinse prin analiza comparativă a situației efective cu cerințele. Analiza trebuie făcută pe categorii de personal: muncitori, funcționari, personal de specialitate, personal de conducere. Astfel, fișa fiecărui post trebuie să cuprindă factori după cum urmează: îndemânare (capacitate profesională): cunostinte, experiență

și

inițiativă. responsabilitate: pentru politica firmei, pentru fondurile bănești ale firmei, abilitate managerială, colaborare; efort: fizic, intelectual; conditiile postului: condiții de lucru, riscuri inevitabile; Recrutarea resurselor umane reprezintă un proces de căutare, identificare și atragere a candidaților potențiali, dintre care urmeză să fie ales cel care întrunește în cea mai mare măsură condițiile pentru a ocupa un post. Rolul recrutării este de a menține și a dezvolta sursele interne și externe necesare asigurării cu personal calificat în vederea realizării obiectivelor stabilite. A concepe organizarea muncii presupune delimitarea posturilor prin stabilirea sarcinilor, a mecanismelor de coordonare si control, adaptarea la schimbările de mediu și a evoluțiilor economice, tehnice și sociale. În cadrul S.C. AUTOCONS SERV S.R.L., acest proces se realizează prin anunțuri de presă, radio, televiziune, oficiile forței de muncă, urmărindu-se selectarea de persoane cu o bună calificare atât pentru posturi de execuție cât și pentru funcții de conducere. S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. este condusă de Directorul general, care coordonează întreaga activitate a firmei și în subordinea căreia se află Directorul economic,

șeful

serviciului

tehnic,

șeful

compartimentului de resurse umane.

43

serviciului

comercial,

și

șeful

Fig. nr.1 Organigrama S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. În continuare va fi prezentat un tablou al personalului firmei pe ultimii cinci ani. Tabel nr.3 Evoluția peronalului la S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. Nr.crt. An

2011

2012

2013

2014

2015

1

Nr. Mediu salariați

70

83

83

79

69

2

Personal operativ

62

75

75

73

65

3

Conducere și administrație8

8

8

6

4

Analiza de personal sub aspect numeric relevă faptul că în anul 2012 personalul operativ a crescut cu un număr de 13 salariați din categoria personalului operativ, decizia fiind luată pentru satisfacere cererii clienților care în acea perioadă a cunoscut o creștere semnificativă. Deși în anul 2013 cifra de afaceri cât și cererea pe piață a crescut, printr-o mai bună organizare a muncii și o mai judicioasă împărțire a sarcinilor, numărul personalului a ramas același, fără însă a suferi calitatea serviciilor. 44

Menționez că angajarea personalului se face cu contract de muncă în formă scrisă, timpul de lucru fiind de 8 ore pe zi, 5 zile pe saptamână. Nivelul salariilor pentru personalul societății se stabilește pe criterii de competență și funcții și poate fi modificat de conducerea societății prin negociere, cu respectarea nivelului minim stabilit de lege. Plata salariilor, impozitelor pe salarii și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii. Atribuțiile, responsabilitățile și competențele organismelor privind asigurarea unui management performant sunt evidențiate în Statutul societății și Regulamentul de organizare si funcționare. Pentru personalul ce îndeplinește atribuțiuni de management și execuție, documentele ce consemnează sarcinile, competențele și responsabilitățile sunt fișele postului. Tabel nr.4. Structura personalului dupa vechime - 2015 GRUPE DE VECHIME Sub 5 ani

5-10 ani

Peste 10 ani

Numar

Pondere

Numar

Pondere

Numar

Pondere

8

11,5%

52

75%

9

13,5%

Se observă că, în anul 2015, cea mai mare pondere în structura forței de muncă după vechime este deținută de categoria de personal cuprinsă între 5-10 ani reprezentând un procentaj de 75%. Categoria de vârstă sub 5 ani reprezintă 11,5% din totalul forței de muncă și cea de peste 10 ani reprezintă o pondere de 13,5%. Tabel nr. 5. Structura personalului pe grupe de varstă SEX

GRUPE DE VARSTĂ - 20ani 21-30 ani 31-40 ani 41-50 ani + 50 ani

Total

pondere

femei

-

4

12

7

2

25

36%

bărbați

-

5

31

5

3

44

64%

total

-

9

43

12

5

69

-

13%

62%

17,5%

7,5%

pondere -

45

100%

În ceea ce privește ponderea bărbați-femei, se observă că predomină barbații (în anul 2011 la firmă lucrau 44 bărbați), din grupa de vârstă 31-40 ani (62%), urmată de grupa de vârstă 41-50 ani cu un procent de 17,5%. Analiza managemantului resurselor umane ale S.C. AUTOCONS

SERV

S.R.L. relevă următoarele aspecte:  structura organizatorică a fost adaptată specificului activității firmei;  personalul întreprinderii este competent, calificat și capabil să se adapteze rapid la cerințele pieței;  din punct de vedere numeric, personalul este relativ stabil, dimensionarea sa fiind în stransă corelație cu piața forței de muncă, rata șomajului, efectele crizei economice, etc;  este un personal disciplinat, faără abateri privind respectarea normelor de protecție a muncii, fără absențe nemotivate;  nu s-au înregistrat conflite de muncă, o serie de cerințe ale personalului fiind rezolvate pe calea dialogului;  personal relativ tânăr; 3.4. Diagnosticul comercial si de marketing O întreprindere realizează bunuri sau servicii pe care, prin intermediul pieței, le oferă celor care au nevoie și care au capacitatea de plată pentru obținerea lor. Diagnosticul comercial și de marketing vizează următoarele activități: o analiza evoluției vănzârilor și evidențierea factorilor de influență; o analiza structurală a vânzărilor pe produse și pe piețe de desfacere; o analiza clienților și evidențierea evoluției cifrei de afaceri pe clienți sau categorii de clienți; o analiza repartizării vânzărilor în funcție de ciclul de viață al produselor; o analiza furnizorilor; o studiul concurenței prin evidențierea cotelor de piață a principalilor concurenți prin ierarhizarea firmelor concurente pe segmentul respectiv; o organizarea distribuției produselor; o modul de promovare al produselor.

46

La sfârșitul primului trimestru 2014, conducerea firmei împreună cu personalul de specialitate a realizat o analiză economico-financiară, dar și implicațiile ce le-ar fi putut avea criza economică declanșată în S.U.A., asupra cifrei de afaceri proprii. Ca urmare a acestui proces, conducerea societății a anticipat faptul că în aproximativ 8-12 luni, respectiva criză economică va afecta și economia romanească și implicit activitatea firmei proprii. În acest sens, pentru a putea prelua mai ușor efectele crizei, s-a decis luarea unor măsuri după cum urmează:  reducerea numărului de salariați cu 10 (de la 79 la 69), în acest sens fiind afectate compartimentele tehnic al cărui număr de salariați a fost redus cu 3, aprovizionare cu 6 și juridic cu 1 salariat. Prin această măsură s-au redus cheltuielile cu salariile în sumă de 8000 lei lunar. Pentru rezolvarea problemelor de ordin juridic s-a încheiat un contract cu o firmă de avocatură.  postul de director comercial a fost transformat în șef de serviciu, concomitent cu reducerea salariului de la 2000 lei la 1500lei. ( 500 lei reduceri).  au fost optimizate activitățile de aprovizionare cu mărfuri și desfacerea acestora, în acest sens alegându-se traseele cele mai scurte fiind realizate reduceri de consum de combustibil și implicit reduceri de cheltuieli cu circa 1000 lei lunar.  micșorarea adaosului comercial și implicit a prețului mărfurilor cu aproximativ 10%, această măsură fiind de natură să mențină vânzările la același nivel. Ca urmare a măsurilor întreprinse, în anii 2014 și 2015, firma a reușit să mențină cifra de afaceri la același nivel cu cea de la sfârșitul anului 2013, reducerile de cheltuieli variind în jurul sumei de 10.000 lei lunar. Oferta de produse a S.C. AUTOCONS

SERV

S.R.L. este diversificată

(aproximativ 1000 sortimente), cuprinzând următoarele categorii: materiale de construcții ( cărămidă, țiglă, ciment, tablă pentru acoperișuri, fier-beton, alte produse din metal, etc.), produse din lemn (cherestea, lambriu, grinzi, alte elemente din lemn, etc.). De asemenea, firma prestează o serie de servicii în domeniul auto (reparații și revizii auto, vânzare piese auto, școală de șoferi).

47

Evoluția pe grupe de produse și servicii în perioada 2012-2015 arată după radiografia din tabelul următor: Tabel nr.6 . Ponderea grupelor de produse și servicii în total vânzări (%) Produs/servicii

Exercitiul financiar

Cărămidă, țiglă

60

64

64

60

Tablă pentru acoperișuri,

5

5

4

5

15

11

10

10

2

5

3

5

Cherestea, grinzi, lambriuri, etc.

2

2

5

5

Servicii reparații auto etc.

16

13

14

15

fier-beton, alte profile din fier. Ciment plus derivate (glet, adeziv, vopsele, teracotă, placaje, etc) Gresie, faianță, alte materiale pentru placare

Analiza datelor din tabelul de mai sus arată că în anii 2013 și 2014 vânzările firmei au crescut cu 4% la categoria cărămidă și tiglă, a scăzut cu 3% la servicii auto, la celelalte produse variația vânzărilor rămânând relativ constantă.

Fig. nr.2. Ponderea grupelor de produse în total vânzări pe anul 2015 48

Programele de marketing de frecvență sunt destinate să ofere diverse recompense clienților care cumpară în mod repetat sau în cantități însemnate. Marketingul de frecvență reprezintă recunoașterea principiului lui Pareto, anume că 80% din activitatea firmei depinde de 20% din clientela sa. O categorie care influentează activitatea societății comerciale este reprezentată de furnizori. Complexitatea obiectului de activitate determină numărul furnizorilor cu care întreprinderea colaborează. Amplasarea geografică a furnizorilor, promptitudinea cu care răspund cererilor, facilitățile în acordarea creditului comercial, calitatea produselor și serviciilor executate sunt criteriile care direcționeză orientarea firmei către un anumit furnizor. O altă categorie la fel de importantă cu care firma lucrează este reprezentată de clienți. Aceștia sunt interesați de calitatea produselor, prețuri mici, facilități oferite, dar în același timp au nevoie de credibilitate și stabilitate. Dintre clienții fideli enumerăm: S.C. CONSUMCOP S.R.L., S.C.DANTO S.R.L, S.C. RAPTOR 2005 S.R.L., S.C.FIL CONS S.R.L.. Menționez că societatea se bucură de încrederea și recunoașterea din partea clienților persoane fizice care urmăresc satisfacerea propriilor nevoi în cele mai bune condiții. Ponderea celor mai importanți clienți în cifra de afaceri în anul 2013 a fost structurată astfel: Tabel nr.7. Ponderea clienților în cifra de afaceri - 2015 - a AUTOCONS SERV S.R.L.(%) Denumire client

Cifra de afaceri/client (RON)

Ponderea în cifra de afaceri a firmei (%)

S.C. CONSUMCOP SRL

2.048.802

15%

S.C. DANTO SRL

1.365.878

10%

S.C. RAPTOR SRL

1.026.586

8%

S.C. TRANS MOLDAVIA SRL

1.229.282

10%

S.C. SIMBA INVEST SRL

956.108

7%

S.C. FIL CONS SRL

819.520

6%

Clienți individuali persoane fizice

2.185.388

16%

Alții

3.824.430

28%

TOTAL CIFRĂ DE AFACERI 2011

13.658.680

100%

49

În continuare redăm graficul privind ponderea în procente a vânzărilor pe anul 2015.

Ponderea în cifra de afaceri a firmei S.C. CONSUMCOP SRL (%) S.C. DANTO SRL S.C. RAPTOR SRL S.C. TRANS MOLDAVIA SRL S.C. SIMBA INVEST SRL S.C. FIL CONS SRL Clienti individuali persoane fizice Altii

Fig. nr.3. Ponderea clienților în cifra de afaceri - 2015 Pentru a menține o relație bună cu partenerii, firma a luat măsuri pentru consolidarea poziției pe piață prin identificarea și utilizarea tuturor oportunităților, practicarea unei politici de prețuri concurențiale, îmbunătățirea calității produselor oferite și a serviciilor prestate, promovarea unei politici de informare prin publicitate radio, TV, scrisă și prin oferte directe, optimizarea managementului calității conform standardelor europene. Valorile fundamentale pe care firma le promovează în activitatea sa sunt: respectul față de parteneri; respectul față de clienți; respectarea tuturor angajamentelor contractuale. Principalii concurenți ai firmei sunt: S.C. Arabesque S.R.L. S.C. Dedeman S.R.L. S.C. Roloti S.R.L.

50

Datorită calității produselor, a practicării unor prețuri accesibile, oferirii unor facilități (remize, sconturi), a promptitudinii seviciilor oferite, etc. S.C. AUTOCONS SERV S.R.L., și-a asigurat menținerea pe piață, fidelizându-și un segment important de clienți. În ceea ce privește rețeaua de desfacere, firma realizează vânzarea directă către toate categoriile de persoane fizice și vânzări en-gross de la depozitele proprii către alte societăți comerciale, la cererea clienților asigurând și transportul acestor materiale. Piața este locală, județeană și zonală, cererea este zilnică, activitatea societății având caracter permanent. 3.5.

Diagnosticul financiar Diagnosticul financiar este întâlnit atât ca o componentă a diagnosticului

integral al întreprinderii, cât și separat, ca diagnostic parțial, necesar mai multor categorii de beneficiari, cum ar fi: creditorii, furnizorii, managerii firmei. În funcție de beneficiari, diagnosticul financiar diferă ca structură și complexitate, putând conține: diagnosticul pe bază de rezultate; diagnosticul pe bază de bilanț; diagnosticul rentabilității; diagnosticul riscului financiar. Activitatea

financiar-contabilă

a

S.C.AUTOCONS

SERV

S.R.L.

este

structurată pe compartimente specializate, care sunt subordonate directorului economic, după cum este ilustrată în schemă de mai jos.

51

Fig.nr.4. Funcționalitatea compartimentelor la S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. Activitatea financiar contabilă din cadrul firmei are în vedere realizarea unor lucrări de planificare financiară și urmărirea rezultatelor obținute de societate. Relația dintre compartimentul financiar-contabil și celelalte compartimente este evidențiată în figura de mai sus. În mod tradițional, analiza financiară se concentrează pe calculul și analiza indicatorilor de solvabilitate, echilibru și performanță, percepția moderată fiind aceea de a integra, pe lângă conceptele amintite și articularea diagnosticului financiar și a concluziilor acestuia cu diagnosticul strategic, comercial, tehnologic, social sau organizațional, în vederea creionării unei imagini cât mai fidele și complexe a comportamentului concurețial și organizațional al firmei analizate. Pentru aceasta procesul va demara cu studiul documentelor finale de sinteză întocmite periodic de agentul economic, începându-se cu analiza dinamicii și structurii patrimoniale.

52

Tabel nr.8. Dinamica elementelor de activ la S.C. . AUTOCONS SERV S.R.L. Categoria/ron

Exercițiul financiar 2012

2013

2014

2015

Active imobilizate-total-din care: 4.778.580 5.166.750

5.720.020

4.61972

1. Total imobilizări necorporale

98.420

14560

4960

2. Total imobilizări corporale

4.666.012 5.011212

5.53456

461.172

3.Total imobilizări financiare

214.120

317.616

45.040

4836

Active circulante total, din care: 050.500

263.280

3.316.120

5.060.180

4. Total stocuri

839.340

1.026.160

1.416.440

1.803.440

5. Total creanțe, din care:

897.860

788.760

1.656.300

65980

Comerciale %

80%

87%

90%

97%

6. Total lichidității și investiții

313.300

448.350

243.400

603.780

6020

4640

10.900

0

117.040

financiare pe termen scurt. 7. Cheltuieli în avans

Analiza comparativă a datelor din tabelul de mai sus arată că raportul dintre activele imobilizate și circulante se modifică în anul 2015 în favoarea activelor circulante, ce devin majoritare în structura bilanțieră, cu o pondere de 52,31%. Astfel, în timp ce activele fixe își micșorează valoarea netă, cele circulante compensează scăderea prin creșteri ale stocurilor (creșteri anuale cuprinse între 25%-35%) și mai ales creșteri ale creanțelor, majoritar comerciale, care se dublează în 2014 față de 2012, iar in 2015 cresc cu încă 60% față de perioada anterioară. Stocurile totale cresc în 2015 față de 2014 cu 28%, datorită unei cereri mai scăzute decât nivelul anticipat. În același interval analizat, creșterea creanțelor cu 60% consemnează o încărcare mai ales pe seama clienților, un aspect pozitiv fiind cel al ponderii reduse a creanțelor incerte (de 1,5% din totalul creanțelor comerciale, sold pentru care firma a constituit provizioane).

53

Tabel nr.9. Rate de structură a activului (%) Categoria

Exercitiul financiar 2012

2013

2014

2015

Rata imobilizari necorporale.

2,06

2,27

2,49

0,11

Rată imobilizări corporale.

97,64

97,01

96,72

99,79

Rată imobilizări financiare.

0,3

0,73

0,79

0,1

Rata activelor imobilizate.

69,91

69,50

63,23

47,69

Rata stocurilor.

40,93

45,34

42,71

35,64

Rata creanțelor.

43,79

34,85

49,95

52,43

Rata lichidităților și investițiilor financiare pe termen scurt.

15,28

19,81

7,34

11,93

Rata activelor imobilizate măsoară gradul de investire a capitalului fix. Nivelul ei este scăzut datorită ponderii mici a dotărilor tehnice, echipamente, utilaje și instalații. Nivelul acestei rate este influențat nefavorabil de înregistrarea cheltuielilor lunare cu amortizarea care diminuează valorile rămase ale activelor imobilizate. Rata lichidităților și investițiilor financiare pe termen scurt se menține, în medie, în intervalul 10-15%, cu un punct de maxim în anul 2013 (19,81%) și unul minim în anul următor, de 7,34%. Această rată indică fluxul de trezorerie la sfârșitul exercițiului; fără să menționăm anumite praguri de optim pentru această rată, considerăm că prezintă valori ușor excedente în majoritatea anilor de analiza, cu excepția lui 2015, fapt care indică o subtilizare a acestor resurse lichide ale firmei, prin eludarea oportunităților de plasament avantajos a acestora. Rata creanțelor a crescut în perioada 2014-2015, ceea ce semnifică o intensificare a relațiilor comerciale cu clienții sau o imobilizare de lichidități.

54

Tabel nr.10. Analiza indicatorilor de pasiv bilanțier Categoria/ron

Exercițiul financiar 2012

2013

2014

2015

Datorii, total, din care:

1.865.820

3.764.280

371.200

4.430.180

1. Total datorii curente.

1.037.598

416.558

496.796

3.154.958

2. Total datorii de peste 1 an. 828.238

1.347.756

1.215.238

1.275.256

3. Provizioane pentru

30820

311120

290.700

166.180

4. Venituri in avans.

871.880

1120920

745.840

647.460

5. Total capitaluri proprii.

3.794.380

3.838.340

4.298.540

4.429.200

riscuri si cheltuieli.

În privința dinamicii elemntelor de pasiv bilanțier, se constată creșteri semnificative ale posturilor de datorii curente și la termen mai mare de un an, acestea fiind evidente la începutul intervalului de analiză, respectiv în anii 2012 și 2013, când creșterea datoriilor curente atinge valori de 74% și 132%, respectiv cea a datoriilor pe termen mai mare de un an 62,7% în 2011 față de 2012. În 2014 și 2015, evoluția datoriilor se temperează în mod evident, acestea reducându-se ușor (90,1% datorii la termen de peste un an în 2014 față de anterior) sau menținându-se la valori similare. Tabel nr.11. Analiza de structură a pasivului (%) Categoria/ron

Exercițiul financiar 2012

2013

2014

2015

Rata îndatorării totale

27,3

41,66

41,03

45,8

Rata îndatorării la termen

44,39

35,8

32,74

28,79

Rata datoriilor totale la capitaluri proprii

49,17

98,07

86,35

100,02

Rata autonomiei financiare

55,51

42,48

47,51

45,79

Rata stabilității financiare

67,63

57,4

60,95

58,97

62,96

58,08

71,23

Rata datoriilor curente la capitalurile proprii27,35

55

Ratele de structură ale pasivului permit aprecierea politicii financiare a întreprinderii prin punerea în evidență a unor aspecte privind stabilitatea și autonomia financiară a acesteia. Rata autonomiei financiare arată gradul de independență financiară a societății, capacitatea acesteaia de autofinanțare. În 2013 rata autonomiei financiare globale are un nivel bun, manifestând o tendință de scadere în anii următori. Rata stabilității financiare reflectă legatura dintre capitalul permanent de care unitatea dispune în mod stabil (cel puțin un an) și patrimoniu total. Nivelul ratei în 2013 înregistra o tendință de îmbunătățire ca urmare a creșterii capitalului permanent. Rata de îndatorare la termen reflectă gradul de îndatorare prin împrumuturi pe termen lung și mediu. Se utilizează în fundamentarea deciziei de atragere a resurselor împrumutate pe termen lung și a urmăririi modului în care este utilizat efectul de levier. Pentru perioada analizată rata indatorării la termen înregistrează un trend descendent. Rata

de

îndatorare

totală

caracterizează

dependența

financiară

a

întreprinderii și gradul de risc al politicii sale financiare și reflectă ponderea tuturor datoriilor pe care le are unitatea în pasivul total al acesteia. Nivelul ratei înregistrează o tendință de creștere în perioada analizată. Tabel nr.12 Evoluția venitului din exploatare Categoria/ron

Exercițiul financiar 2012

2013

2014

1. Cifra de afaceri netă

5.74900

6.967.340

8.823.940 13.658.680

2.Venituri din vânzarea mărfurilor

5.74900

6.967.340

8.823.940 13.658.680

3. Variația stocurilor - sold creditor 534.720

-

397.900

148.180

- sold debitor

59.960 281.460

147.960

4. Alte venituri din exploatare

170.880

441.300

TOTAL (RONI)

6.448.500 7.348.700

2015

9.503.300 13.954.820

Analiza datelor din tabelul de mai sus, relevă că cifra de afaceri netă înregistrează o creștere în perioada vizată, pe fondul creșterii veniturilor din vânzarea 56

mărfurilor, în schimb, în categoria, alte venituri din exploatare se înregistrează o scădere. Tabel nr.13 Evoluția cheltuielilor din exploatare Denumirea indicatorului

Exercițiul financiar 2012

2013

2014

2015

Cheltuieli cu materialele consumabile195.360

81640

748.640

537.900

Alte cheltuieli materiale

34.320

47.680

11900

279.640

Cheltuieli cu energia și apa

109.000

135.960

177.940

239040

Cheltuieli privind mărfurile

414.816

158.128

4.160.770 6.349.326

Cheltuieli cu personalul

1.134.033 124.975

1.146.102 1.435.771

Ajustarea valorii imobilizărilor

209.988

801.786

753008

1.185.644

Ajustarea valorii activelor circulante 104.756

-508

47.126

140.592

Alte cheltuieli de exploatare

815.580

1.040.980

71880

1.075.860

TOTAL (RON)

5.017.807 6.200.285

corporale și necorporale.

7.915.718 11.714.209

Rezultatul din exploatare înregistrează o scădere în 2013 și 2014, comparativ cu anul 2012, urmând să revină pe o pantă ascendentă în 2015, situația redresânduse pe seama unui raport favorabil între dinamica veniturilor din exploatare care cresc cu 29% și cea a cheltuielilor corespondente, care cresc cu doar 22% față de perioada anterioară de gestiune. În același mod, raportul dinamicilor între cele două elemente de exploatare în 2015 față de 2014 este de asemenea favorabil veniturilor, care cresc cu 47%, în timp ce cheltuielile se majorează doar cu 43%, crescând premisele unui profit important din activitatea de exploatare. Avantajele diagnosticului financiar sunt:        

structura activelor corespunde obiectului de activitate al societății; bilanțul și anexele sale sunt întocmite conform legislației fiscale; autonomia financiară este ridicată; obligațiile către stat sunt achitate la zi; fondul de rulment este pozitiv și înregistrează o tendință de creștere; cash flow-ul din exploatare este pozitiv; nivel bun al ratelor de lichiditate curentă și rapidă; solvabilitate patrimonială ridicată; 57

Poziția societății este într-o zonă favorabilă privind riscul de faliment (risc redus de faliment). 3.6. Diagnosticul calității Diagnosticul calității constă în examinarea resurselor, proceselor, activităților și rezultatelor pentru evaluarea calității acestora, a factorilor de influență și stabilirea soluțiilor pentru îmbunatățirea continuă a performanțelor organizației. Principalele

preocupari

ale

diagnosticului

calității

vizează:

domeniul

marketing-ului, vânzări, servicii post-vanzare, resurse, oferta organizațională: produse, servicii, informații, calitatea în utilizare, respectiv atitudinea angajaților în ceea ce privește calitatea. La S.C. AUTOCONS SERV S.R.L., nivelul calitativ al mărfurilor este corespunzător, un aspect favorabil fiind absența reclamațiilor de la clienți în perioada de garanție, sunt respectate standardele impuse, produsele au certificate de calitate. Astfel, pentru o eficiență cât mai mare, se realizează o selecție a furnizorilor în funcție de următoarele criterii:  furnizorii să fie cât mai apropiați ca distanță; căutarea a cât mai mulți furnizori pentru a alege pe cel mai convenabil ca preț și calitate a mărfurilor oferite; utilizarea de mijloace de transport cu capacități cât mai apropiate de necesarul de materii și materiale ce urmează a se aproviziona; folosirea metodelor moderne de transport și depozitare pentru a evita consumul suplimentar de forță de muncă; dimensionarea și structurarea forței de muncă la nivel strict al necesităților zilnice de transport și manipulare a materiilor și materialelor. depozitarea mărfurilor se face în depozitele proprii sub stricta supraveghere a persoanelor care îndeplinesc această sarcină, societatea deținând spații adecvate activității desfășurate, care îndeplinesc normele impuse. Periodic se realizează controale pentru a se verifica starea mărfurilor depozitate, cât și verificări în ceea ce privește comenzile de aprovizionare, facturare, respectarea clauzelor contractuale. De asemenea, firma investește în resursa umană pentru a asigura o calitatea a serviciilor care să răspundă cerințelor crescânde ale clienților.

58

Pentru culegerea, înregistrarea și interpretarea datelor și informațiilor referitoare la calitatea activităților societății se utilizează următoarele instrumente: 

odată la 6 luni personalul operativ completează un formular cu 20 de întrebări cu mai multe variante de răspuns, clare, care acoperă toate aspectele ce fac obiectul diagnosticului;



se analizează numărul reclamațiilor primite, obiectul lor și se organizează întâlniri lunare pentru a se gasi soluțiile ce trebuie adoptate pentru îmbunătățirea activității. O metodă de apreciere directă a gradului de satisfacere a nevoilor

consumatorilor o reprezintă sondajul periodic. Societatea contactează telefonic un număr de subiecți aleși aleatoriu din rândul noilor clienti pentru a afla care este reacția acestora față de diverse aspecte ce țin de activitatea ei. În plus se solicită și opiniile clienților în legatură cu performanțele concurenței. Există mai multe modalități de măsurare a gradului de satisfacție a clienților. Aceasta se poate determina direct din răspunsurile date sau raportate la așteptări și realități, probleme cu care s-au confruntat în privința ofertei, după care să specifice îmbunătățirile ce ar putea fi aduse. Simultan cu operațiunea de culegere a informațiilor referitoare la satisfacția consumatorului, ar fi utilă și chestionarea acestuia în legatură cu intenția sa de recumpărare. În mod normal, dacă satisfacția sa este ridicată, intenția de a recumpara va fi la fel de mare. De asemenea, este utilă aprecierea disponibilității clientului de a recomanda și altor persoane produsele S.C AUTOCONS SERV S.R.L. Obținerea unui rezultat bun în acest caz indică faptul că societatea atinge un nivel înalt de satisfacere a consumatorului. Societatea trebuie să caute avantaje competitive și dincolo de propriul său lanț de valori, adică în lanțurile de valori ale furnizorilor, distribuitorilor și clienților săi, trebuie să se asocieze cu alți membri ai lanțului de furnizare, în scopul îmbunătățirii performanțelor sistemului ofertei valorice.

59

S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. trebuie să acorde o atenție sporită gradului de infidelitate a clienților și să caute metode de natură să reducă nivelul acestuia. Sunt patru etape de parcurs în acest sens:  societatea comercială trebuie să definească și să măsoare gradul de păstrare a clienților;  să identifice cauzele care duc la pierderea clientelei și să găsească mijloacele de combatere a acesteia;  să calculeze nivelul profitul prin pierderea clienților;  să evalueze costurile legate de reducerea gradului de infidelitate. Atât timp cât costurile sunt mai mici decât profitul nerealizat, societatea le poate suportă. Pastrarea clienților existenți trebuie să fie obiectivul cel mai important al firmei și de aceea se recomandă două căi de actiune pentru realizarea acestuia. Cea dintâi constă în plasarea unor "obstacole" în calea plecării clienților. O modalitate mai bună de abordare constă în creșterea nivelului de satisfacție oferit clienților. Unei firme concurente îi va fi mai dificil să depășească această barieră oferind prețuri mai avantajoase sau prezentând perspective mai atragatoare. Acțiunea de creare a unei clientele fidele poartă numele de marketing de relație. S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. implementează un marketing de relație de cooperare cu clienții, iar în anumite momente, unul ofensiv, si nu un marketing de relație elementar (adică societatea vinde produsele fără a mai lua legatura cu clientul); elaborează și susține financiar programe destinate a-i face pe cumpărători să revină, să cumpere mai mult și să rămână fideli societății. Problema constă în a stabili o relație specială cu cei mai buni clienți ai firmei, relație care se bazează pe o comunicare reală în ambele sensuri și care să-i facă pe clienți beneficiarii unor recompense sau privilegii. Există o relație stransă între calitatea produsului și a serviciilor, satisfacția clientului și profitabilitatea firmei. Un nivel mai ridicat al activității atrage un nivel mai ridicat al satisfacției clientului, ceea ce implică prețuri mai mari și uneori costuri mai reduse. Prin urmare, programele de îmbunătățire a calității produselor contribuie la creșterea profitabilității. 60

Calitatea totală este cheia procesului de creare a valorii și de satisfacere a cumpărătorului. Dacă societatea comercială se axează pe calitate, managementul activității de marketing îmbracă două aspeste. În primul rând, el trebuie să contribuie la formularea strategiilor și politicilor menite să sprijine firma în a excela la capitolul calitate. În al doilea rând, el trebuie să contribuie la un marketing de calitate, alături de producția de calitate. Toate activitățile de marketing, studiul pieței, pregatirea vânzărilor, publicitatea, serviciile, trebuie realizate la un nivel calitativ superior. Asfel, promovarea imaginii S.C. AUTOCONS SERV S.R.L., se realizează prin reclame la radio și la un post local de televiziune, spații de publicitate într-un ziar local și prin site-ul special creat. În urma realizării unui studiu pentru cuantificarea importanței criteriilor care stau la baza deciziilor de cumpărare ale clienților a fost aplicat un chestionar pe un eșantion de 300 subiecți. Astfel, din numărul total de subiecți, un procent de 21% a declarat calitatea ca fiind cel mai important criteriu care stă la baza deciziei de cumpărare, 19% au ales prețul, 17% apreciază serviciile, pentru 15% fiind importantă personalitatea vânzătorului, 11% țin cont de serviciile post-vânzare, 9% sunt interesați de reputația furnizorului, 5% pun accent pe siguranța livrărilor, iar un segment de 3% acceptă recomandarile prietenilor. Tabel nr.14. Importanța criteriilor care stau la baza deciziilor de cumpărare ale clienților în cadrul S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. Criteriul de alegere

Nivel de importanță

1. Calitatea mărfurilor

1

2. Preț

2

3. Servicii

3

4. Personalitatea vânzătorului

4

5. Servicii post-vanzare

5

6. Reputația vânzătorului

6

7. Siguranța livrărilor

7

8. Prietenii și relațiile personale

8

61

Din acest studiu se poate constata că factorii economici sunt mai importanti, calitatea mărfurilor și prețul acestora, decât cei neeconomici. Calitatea unui bun economic trebuie să includă asigurarea unor servicii în momentul vânzării și după aceea. Unul din factorii care asigură competitivitatea firmei este prețul relativ scăzut față de alte firme din același segment, care derivă dintr-un volum mare de vânzări, respectiv promovare și distribuție eficiente. Avantajul competitiv de publicitate se realizează prin mijloace folosite pentru a face cunoscute mărfurile societății, sponsorizări, panouri stradale, spoturi TV și radio. Asfel, la S.C. AUTOCONS SERV S.R.L., avantajul competitiv de promptitudine se reflectă în capacitatea societății de a onora comenzile la timpul și locul stabilit, în acest context, fiind evidentă seriozitatea și responsabilitatea angajaților. Avantajul competitiv de reflexibilitate exprimă capacitatea întreprinderii de a se adapta operativ la cerințele concrete și în continuă diversificare ale clienților, (periodic se lărgește numărul furnizorilor, urmărindu-se deversificare materialelor de construcții în vederea satisfacerii nevoilor clienților. 3.7. Diagnosticul general și strategic Funcționarea organizației presupune integrarea eficientă a acesteia în mediul din care face parte, dezvoltarea unor legături certe privind asigurarea resurselor de care are nevoie. Informațiile despre firmă redau o imagine de ansamblu și o încadrează într-o categorie ce se diferențiază prin următoarele: amplasarea și dimensiunea societății comerciale, mediul intern și extern, analiza poziției societății comerciale în cadrul sectorului. Astfel, amplasamentul unei întreprinderi condiționează, în mare măsură viabilitatea acesteia și eficientă activității desfășurate datorită condițiilor specifice de mediu existente în zona respectivă. Dimensiunea unei firme poate fi apreciată pe baza unor indicatori: cifra de afaceri, profitul, numărul de personal, numărul clienților, etc. Componentele mediului intern sunt tehnologiile și produsele, resursele materiale necesare, resursele umane, managementul și organizarea, sistemele de asigurare a calității. Mediul extern este format din factori și forțe externe acesteia care pot influența 62

relațiile sale cu piețele pe care își desfășoară activitatea și cu cele potențiale: micromediu (clienți, furnizori, intermediari, concurență, organisme publice) și macromediul (mediul demografic, mediul economic, mediul natural, mediul tehnologic, mediul politico-legislativ, mediul socio-cultural) Pentru analiza poziției organizației în cadrul sectorului și a economiei naționale se calculează o serie de indicatori: producția și vânzările, productivitatea muncii, rata rentabilității, gradul de poluare al mediului. Diagnosticul strategic are ca obiective analiza strategiilor anterioare și a factorilor care au influențat succesul/insuccesul acestora, tendințele de evoluție și posibilitățile viitoare de dezvoltare a firmei, influența factorilor mediului extern asupra potențialului firmei, avantajele competitive ale societății comparativ cu cele ale principalilor concurenți, informații despre fundamentarea strategiei viitoare a firmei. În sensul menținerii și chiar dezvoltării S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. se va acționa pentru: continuarea modernizării bazei tehnico-materiale; dezvoltarea sectorului de desfacere și desfacerea directă către clienți a produselor; dezvoltarea ofertei de produse; pregatirea și formarea personalului; În urma analizei efectuate, conducerea societății a decis următoarele: redefinirea misiunii, a direcțiilor strategice și a obiectivelor de dezvoltare; ierarhizarea obiectivelor de dezvoltare; elaborarea măsurilor de dezvoltare și stabilirea indicatorulor de realizat.

63

3.8. Analiza S.W.O.T. după diagnosticare SWOT reprezintă acronimul pentru cuvintele englezești "Strengthts" (Forte, Puncte

forte),

"Weaknesses"

(Slăbiciuni,

Puncte

slabe),

"Opportunities"

(Oportunități, Șanse) și "Threats" (Amenințări). Primele două privesc firma și reflectă situația acesteia, iar următoarele două privesc mediul și oglindesc impactul acestuia asupra activității firmei. O modalitate de sintetizare a diagnosticului strategic al întreprinderii este reprezentată în analiza S.W.O.T. care cuprinde pe de o parte analiza mediului (analiza externă), iar pe de altă parte analiza activității proprii (analiza internă). Analiza mediului (analiza externă) scoate în evidență tendințele pe plan macroeconomic, oportunitățile și amenințările ce se întrevăd, precum și impactul acestora asupra rentabilității întreprinderii. În perioada analizată, activitatea S.C. AUTOCONS SERV S.R.L. a urmat un trend crescător, fiind caracterizată prin eficiență și rentabilitate. S-au îmbunătățit condițiile de lucru, calitatea informațiilor și a prestarilor de servicii, s-a dezvoltat piața de desfacere, numărul contractelor cu furnizorii care asigura diversitatea ofertei, a crescut gradul de asigurare a nevoilor clienților și fidelitatea acestora. În urma diagnosticării efectuate la firma în cauză se poate realiza o inventariere a punctelor tari, a punctelor slabe, a oportunităților, cât și amenințărilor, astfel:

64

Tabel nr.15. Analiza S.W.O.T. după diagnosticare. PUNCTE TARI

PUNCTE SLABE

- nivelul scăzut al costurilor;

- creșterea datoriilor curente comparativ

- structura diversificată a ofertei și

cu anul anterior;

flexibilitatea ei în raport cu cererea;

- scăderea solvabilității generale;

-firma nu are restanțe la plata obligațiilor - nivel scăzut al rentabilității; fiscale;

- activitatea de marketing insuficient

- personal matur, cu experientă (forță de dezvoltată; muncă bine calificată). - controlul strict al cheltuielilor și fluxurilor de încasări și plăți; - inexistența restanțelor la plățile față de bugetul statului și cel al asigurărilor sociale. OPORTUNITĂȚI

AMENINȚĂRI

- manifestarea unei stări de stagnare sau -scăderea veniturilor populației și regres la firmele concurente;

implicit scăderea consumului;

- posibilitatea de încheiere a unor alianțe; -apariția de noi concurenți care ar - acorduri avantajoase;

putea să afecteze cota de piață a societății;

- cerere relativ constantă pentru produsele-costul ridicat al resurselor financiare care de bază, un avantaj în condițiile

îngreunează activitatea de investiții;

recesiunii economice actuale;

-fiscalitatea ridicată și existența evaziunii fiscale.

Pentru valorificarea la maximum a oportunităților, a punctelor tari, evitarea amenințărilor și eliminarea punctelor slabe se impun luarea următoarelor măsuri: 

controlul strict al cheltuielilor și supravegherea permanenta a stării de lichiditate;



ridicarea calității produselor și în primul rând o adaptare mai bună la nevoile clientului;



o politică de vânzări mai agresivă și consolidarea poziției pe piață;

65



urmărirea mai atentă a evoluției concurenței;



stabilirea de relații mai stabile cu furnizorii și clienții și afirmarea clară a cerințelor față de aceștia.



continuarea modernizării bazei tehnico-materiale;



dezvoltarea sectorului de desfacere și desfacerea directă către clienți a produselor;

66

Concluzii Societatea comercială poate fi definită ca o societate de persoane constituită pe baza unui contract de societate și beneficiind de personalitate juridică, în care asociații se înțeleg să pună în comun anumite aspecte, pentru exercitarea unor fapte de comerț, în scopul realizării și împărțirii serviciilor rezultate. Actul constitutiv se încheie sub forma unui înscris sub semnătură privată, semnat de toți asociații sau numai de fondatori, în cazul societăților comerciale constituie prin subscripție publică. Societatea comercială dobândește personalitate juridică din momentul înmatriculării la Registrul Comerțului. Valoarea minimă a capitalului social la un S.R.L. este de 200 lei. Capitalul social subscris trebuie să fie integral vărsat la constituirea societății. Fracțiunile de capital social se numesc părți sociale, nu sunt negociabile și nici liber transmisibile, pentru cesionarea lor fiind necesară respectarea dispozițiilor legale, a celor ale actului constitutiv și ale Adunării Generale a Asociaților. Contabilitatea pentru un S.R.L se ține in partidă dublă, fiind necesită semnatura și ștampila unui expert contabil; Pentru constituirea societății, fiecare asociat trebuie să constribuie la formarea patrimoniului societății. De aceea în contractul de societate trebuie să se arate aportul fiecărui asociat. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin aportul unui singur asociat, care va fi deţinătorul tuturor părţilor sociale. Aportul în numerar al asociatului unic va fi vărsat integral până la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat in cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Nu pot fi administratori persoanele declarate incapabile sau pesoanele condamnate pentru excrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin orice forme, precum și prin alte infracțiuni și care nu și-au ispășit pedeapsa.

67

În privința dinamicii elemntelor de pasiv bilanțier, se constată creșteri semnificative ale posturilor de datorii curente și la termen mai mare de un an, acestea fiind evidente la începutul intervalului de analiză, respectiv în anii 2012 și 2013, când creșterea datoriilor curente atinge valori de 74% și 132%, respectiv cea a datoriilor pe termen mai mare de un an 62,7% în 2011 față de 2012. Pentru a menține o relație bună cu partenerii, firma analizată a luat măsuri pentru consolidarea poziției pe piață prin identificarea și utilizarea tuturor oportunităților, practicarea unei politici de prețuri concurențiale, îmbunătățirea calității produselor oferite și a serviciilor prestate, promovarea unei politici de informare prin publicitate radio, TV, scrisă și prin oferte directe, optimizarea managementului calității conform standardelor europene. Rezultatul din exploatare înregistrează o scădere în 2013 și 2014, comparativ cu anul 2012, urmând să revină pe o pantă ascendentă în 2015, situația redresânduse pe seama unui raport favorabil între dinamica veniturilor din exploatare care cresc cu 29% și cea a cheltuielilor corespondente, care cresc cu doar 22% față de perioada anterioară de gestiune. Pe baza studiului realizat pentru cuantificarea importanței criteriilor care stau la baza deciziilor de cumpărare ale clienților, aplicat celor 300 subiecți, din numărul total al acestora, un procent de 21% a declarat calitatea ca fiind cel mai important criteriu care stă la baza deciziei de cumpărare, 19% au ales prețul, 17% apreciază serviciile, pentru 15% fiind importantă personalitatea vânzătorului, 11% țin cont de serviciile post-vânzare, 9% sunt interesați de reputația furnizorului, 5% pun accent pe siguranța livrărilor, iar un segment de 3% acceptă recomandarile prietenilor.

68

Bibliografie 1. BRÂNDUȘA ȘTEFĂNESCU, RALUCA DIMITRIU, "Drept civil", Ed. Lumina Lex, București, 2002 2. FRANCISC DEAK, "Tratat de Drept civil-Contracte speciale", ediția a IV-a, vol III, Ed. Universal Juridic, București, 2006 3. GABRIEL MIHAI, "Drept comercial, profesioniști – comercianți", Ed. Pro Universitaria, București, 2015 4. I. L. GEORGESCU, "Drept comercial român", Vol. I-II, Ed. Socec, București, 1946 5. ION TURCU, MĂDĂLINA BOTINĂ, "Dreptul afacerilor întreprinderii, Volumul I", Editura C.H.Beck, București, 2013 6. ION TURCU, "Tratat teoretic și practic de drept comercial", Ed.C. H. Beck, București, 2008 7. MARIN VOICU, "Drept comercial", ed. Ex Ponto, Constanța, 2002 8. MARIUS ȘCHEAUA, "Legea societăților comerciale nr. 31/1990, comentată și adnotată", Ed. All Beck, București, 2000 9. S. ANGHENI, M. VOLONCIU, C. STOICA, "Drept comercial", Ed. C. H. Beck, București, 2008 10. STANCIU CĂRPENARU, SORIN DAVID, CĂTĂLIN PREDOIU, GHEORGHE PIPEREA, "Legea societăților comerciale nr.31/1990 comentariu pe articole", ed. a 3-a, Editura: C. H. Beck, București, 2006 11. STANCIU D.CĂPENARU, "Drept comercial român", ediția a V-a, Editura All Beck, București, 2004 12. STANCIU D. CĂRPENARU, "Drept comercial român", ediția a VI-a revăzută și adăugită, Editura Universal Juridic, București, 2007 13. STANCIU D. CĂRPENARU, "Tratat de drept comercial român", Ed. Universal Juridic, București, 2014

69

14. ȘTEFAN MINEA, "Constituirea societăților comerciale", Ed. Lumina Lex, Bucuresti, 1996 15. GHEORGHE BUTA, "Noul Cod Civil și unitatea dreptului privat în volumul Noul Cod Civil ", ed. a III-a, revăzută și adaugită. Ed. Universal Juridic, București, 2011 16. ** "Legea societăților comerciale nr.31/1990 și legislație conexă", Ed. Universul Juridic, București, 2013 17. *** ro.wikipedia.org 18. *** www.zf.ro 19. ***www.juridice.ro

70