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CLASE DE DERECHO EMPRESARIAL

12/03/19

1.JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS 2. ADMINITRADORES Quórum de liberatorio: (es solo un debate de opiniones) cantidad mínima de votos para deliberar en una asamblea convocada de los socios (en la segunda convocatoria si se puede tomar una decisión) Quórum decisorio: votar para tomar una decisión. “No es necesario estar presente en la convocatoria, puede ser virtual o por un poder (tercero)” Un acta puede contradecir loso estatutos, pero no puede estar contradiciendo la ley, ejemplo: los estatutos no manifiestan nada respecto al domicilio de la sociedad, pero el código de comercio si establece que la asamblea debe hacer por disposición legal en el domicilio. Impugnar (impugnación de actas): es atacar los estatutos o la ley CONVOCATORIAS  

ORDINARIAS: En la convocatoria debe avisarse con 15 días hábiles. Se pueden reunir por derecho propio en los primeros meses del año EXTRAORDINARIAS: las asambleas extraordinarias solo se pueden discutir temas que estén en el orden del día de la convocatoria. (no se puede añadir más temas, si no está el 100% de los accionistas), si en la convocatoria están el 100% de los accionistas se pueden tratar los temas que quieran

3. REVISOR FISCAL: Órgano de supervisión y vigilancia (persona que coge toda la contabilidad de la empresa y revisa que no tenga ningún problema, verifica y aprueba con su firma que los estados financieros estén correctos) Un DIGTAMEN PERICIAL: es para que la Dian y la justa de contadores vean que todo se está llevando sin ninguna irregularidad. Tiene 4 funciones    

inspección Vigilancia Convocatoria Dictaminar (dar fe): rendir una experticia objetiva frente a los estados financieros de la sociedad

¿Quién escoge al revisor fiscal? la junta o la asamblea de accionistas, el revisor no debe ser ni socio, ni accionista, ni pariente de los socios, ni trabajador de la sociedad, ni pariente del representante legal; debe ser un agente externo; puede ser una persona jurídica o una persona natural.

¿Dónde queda plasmada que el revisor fiscal fue elegido? Queda plasmada en el acta de la asamblea y se registrar en la Cámara de Comercio en el certificado de existencia y representación legal. ¿Quiénes están obligados a tener RF? Todas las sociedades comerciales excepción a las SAS que tengan ingresos a salarios menores a 300 SMLMV.

TERMINACION DE LAS SOCIEDADES PRIMER PASO 1. DISOLUCION: Es el acto jurídico por medio del cual la sociedad suspende el desarrollo de su objeto social y da inicio a su extinción. (es el principio del fin de la sociedad) suspender su actividad comercial. La sociedad se paraliza, una cesación de actividades del objeto social. CAUSALES: 1. De la ley: es cuando en una sociedad LTDA hay menos de 5 accionistas incurren en una causal de disolución legal, cuando fallezca y miembro de la sociedad, cuando el patrimonio de la sociedad sea a menos de 100 smlv 2.De los estatutos: vencimiento la falta de accionistas la pérdida del patrimonio ENERVO la causal para salir de la disolución, tengo 6 meses para enervar la causal y salir del problema, si yo no enervo la causal dentro de 6 meses entro en liquidación. 2. LIQUIDACION: estado en el que entra la sociedad en el cual se debe reducir bienes, pagar deudas y distribuir remanente (puede ser positivo(patrimonio), negativo(deudas) o nada). (lo que me sobra al pagar las deudas).  A la razón social de le agrega la palabra EN LIQUIDACION.  Nombro un liquidador, que liquida la sociedad puede ser un accionista, el R. legal o un externo. Liquidación es diferente a la insolvencia = reorganización (ley 1116/05) es un plan de pago h “No libera a la sociedad de las deudas, se reparten las deudas” 3. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD: doy fe que extingue por la clausura de matrícula mercantil, el acta de extinción se lleva a la cámara de comercio y se clausura la sociedad.

19/03/19 FENOMENOS SOCIETARIOS 1. TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD: adoptar otra forma de sociedad comercial, cambio mi forma societaria, paso de una SA a una SAS, o SNC a una SAS, o de una SAS a una LTDA. Se reforman por medio de una reforma estatutaria y se registra en la cámara de comercio -Cambiar el tipo de sociedad, se modifica la responsabilidad de los accionistas -la responsabilidad depende el tipo de sociedad por que la ley la determina diferente -se mantiene la misma persona jurídica el mismo NIT, las mismas obligaciones, el mismo capital, la antigüedad se mantiene -los estatutos se reforman íntegramente 2. LA FUSION DE UNA SOCIEDAD: cuando una o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para ser absorbidas por otra sociedad o para crear una nueva. - La sociedad absorbente adquiere todos los derechos de las otras sociedades, que se quedan en la etapa de disolución. Se incrementa el capital

3. ESCSION: cuando una sociedad sin disolverse transfiere en bloque a una o varias sociedades las partes de su patrimonio. - la escisión de una sociedad se toma en la asamblea o junta de socios - Escindir: se escinde la sociedad y luego la absorbe - Las obligaciones, el patrimonio y los pasivos se transfieren en bloque ósea que se dividen a cada sociedad creada TIPOS DE SOCIEDADES 1. SOCIEDAD ANONIMA: Es típica del sistema financiero por que las sociedades supervisadas por la superintendencia financiera sin SA, y también se usa para sociedad que cotizan en bolsa y que son vigiladas por super intendencia financiera son SA - Sociedad por acciones, de capital. CARACTERISTICAS a) La razón social tiene al final las siglas SA

b) Tiene un mínimo de 5 accionistas (si un accionista se sale, entra en causal de disolución) si yo no enervo ese causal entra en liquidación c) Se constituye por Escritura Pública. REQUISITOS PARA CONTRUIR UNA SA a) b) c) d) e) f) g)

nombre y domicilio de los otorgantes (personas que firman la escritura pública) razón social Domicilio Objeto social limitado Causales de disolución Capital: se dividen en acciones del mismo valor Junta directiva obligatoria

La única sociedad que está obligada legalmente de tener una junta directiva es la anónima DERECHOS POLITICOS a) Políticos b) Económicos.

2. SOCIEDAD LIMITADA: siempre al final del nombre van las siglas LTDA CARACERISTICAS a) la responsabilidad de sus socios se limita al monto de sus aportes b) Para deudas laborales (deudas con los trabajadores) y tributarias (deudas con el estado, la DIAN, el municipio), respondo ilimitadamente c) El capital se debe pagar el 100% a la constitución (me obliga a pagar todo el capital cuando la constituyo) d) El capital se divide en cuotas sociales(acciones) e) La sesión de las cuotas implica una reforma estatutaria f) Se constituye por escritura publica g) El mínimo de socios es 2 personas y el máximo es 25 personas. De comerciantes hasta sociedades PARCIAL