Aspecte Privind Grupurile.docx

UNIVERSITATEA DIN CRAIOVA FACULTATEA DE ECONOMIE ŞI ADMINISTRAREA AFACERILOR CENTRUL UNIVERSITAR DROBETA TURNU SEVERIN SPECIALIZARE: MANAGEMENT CONTABIL, EXPERTIZĂ ŞI AUDIT ANUL II

Aspecte privind grupurile de societăți

PROFESOR COORDONATOR, Lect. univ. dr. VĂRZARU ANCA

DROBETA TURNU SEVERIN 2019

MASTERAND, CUCU MIHAELA

NOȚIUNI INTRODUCTIVE PRIVIND GRUPURILE DE SOCIETĂȚI Grupul este rezultatul creşterii externe, creştere realizată prin preluarea de participaţii la societăţi autonome din punct de vedere juridic. Constituirea unui grup se bazează pe ideea esenţială a dependenţei unui ansamblu de societăţi, independente juridic, faţă de o unitate de decizie comună. Dependenţa faţă de unitatea de decizie comună poate fi de natură: a) financiară, care rezultă din deţinerea majorităţii drepturilor de vot în adunarea generală; b) directorială, care rezultă din posibilitatea numirii majorităţii membrilor consiliului de administraţie. Acest tip de dependenţă este facilitat, în absenţa puterii de control financiar, fie de diluarea majorităţii acţiunilor la un număr mare de acţionari, fie de acordul unor parteneri care nu doresc să-şi asume responsabilitatea gestiunii întreprinderii. c) contractuală (în măsura în care ea este considerată licită), care rezultă ca urmare a acordul cu o societate (contracte de exclusivitate, de concesiune) sau cu câţiva dintre acţionarii acesteia (acord de vot, de desemnare a administratorilor); d) economică, care este generată de legăturile economice ce se derulează între societăţile din cadrul grupului. În absenţa unei definiţii clare a grupurilor, noţiunea cea mai des utilizată este cea a grupului de societăţi. Acesta reprezintă un ansamblu constituit din mai multe societăţi ce au fiecare propria personalitate juridică, dar care sunt legate între ele prin participaţii de capital ce conferă uneia dintre ele, numită societate — mamă, posibilitatea de a exercita un control asupra întregului ansamblu şi de a face să prevaleze o unitate de decizie. Deşi existenţa grupului de societăţi are la bază, de cele mai multe ori, legăturile de capital, grupul poate să existe şi în absenţa acestor legături. În această situaţie, coeziunea societăţilor ce constituie grupul este generată de faptul că: - acţionarul principal al fiecărei societăţi este aceeaşi persoană fizică sau acţionarii principali sunt mai multe persoane fizice ce aparţin aceleaşi familii; - societăţile grupului sunt plasate sub o conducere (administraţie) comună, chiar în prezenţa unei multitudini de proprietari sau acţionari; - societăţile au relaţii contractuale foarte strânse între ele, relaţii care generează comportamente de întreprinderi integrate; - societăţile sunt legate între ele prin acorduri restrictive de împărţire a rezultatului. Conturile grupurilor organizate în acest fel sunt denumite „conturi combinate". În măsura în care nu există o entitate dominantă, acest tip de conturi permite menţinerea structurii juridice a fiecărei societăţi. Capitalul prezentat în conturile consolidate este egal cu suma conturilor fiecărei societăţi. Unitatea de decizie comună a unităţilor componente ale grupului are drept scop stabilirea şi fructificarea unor strategii de dezvoltare comune pentru toate întreprinderile ce alcătuiesc grupul. Societatea din fruntea grupului care exercită controlul asupra celorlalte este numită „lider de grup" sau societate-mamă.

În funcţie de activităţile pe care le desfăşoară societatea-mamă pentru gestiunea grupului şi de instrumentele de control utilizate, grupul se poate comporta diferit, astfel: - grup patrimonial - caracterizat de o influenţă nesemnificativă a societăţii-mamă în gestiunea filialelor. Aceasta nu acţionează decât ca un simplu investitor, rolul ei în cadrul grupului fiind de a administra portofoliul de investiţii al acestuia, efectuând operaţii de vânzare-cumpărare de titluri, prin modalităţi specifice tranzacţiilor bursiere; - grup financiar - caracterizat de o influenţă accentuată a societăţii-mamă asupra filialelor, influenţă cu caracter financiar. Ea se manifestă sub forma participărilor la majorările de capital social, a activităţilor de creditare a filialelor, a stabilirii politicii de dividend, a numirii organelor de conducere. Instrumentele de control sunt indicatorii financiari pe care societatea-mamă îi calculează, interpretează şi preconizează pentru fiecare din filialele sale; - grup industrial - societatea-mamă nu decide doar în domeniul financiar, ci îşi extinde componenţele şi asupra activităţii de exploatare a filialelor. Ea elaborează strategii de dezvoltare a activităţilor industriale ale societăţilor grupului, studii de marketing (privind cota de piaţă, cererea pentru un anumit produs, segmentele de piaţă neacoperite etc.), coordonează restructurările şi cesiunile, extinderea internaţională etc. Astfel, instrumentele de control se diversifică, pe lângă cele financiare făcându-şi apariţia şi cele de analiză strategică; - grup strategic - societatea-mamă nu mai reprezintă unicul factor de stabilire a direcţiilor de acţiune ale grupului. Societăţile implicate împreună cu societatea-mamă alcătuiesc un sistem integrat de coordonare şi decizie cu privire la strategiile viitoare ale ansamblului. Structura de grup poate oferi întreprinderilor avantaje considerabile în raport cu alte structuri: • structura de grup permite societăţii mamă un control asupra unui capital mai mare decât cel investit de ea; • structura de grup permite accesul la împrumuturi mai mari; • prin structura de grup se facilitează o mai bună circulaţie a capitalurilor; • structura de grup permite, în general, să se plătească mai puţine impozite; • structura de grup oferă posibilităţi mai bune de organizare. Apariţia grupurilor poate avea loc ca urmare a unor operaţiuni precum: • achiziţia de acţiuni sau părţi sociale emise de diferite întreprinderi de către o firmă care devine societate mamă; • înfiinţarea de societăţi ca asociat sau acţionar majoritar sau unic; • încheierea de acorduri de asociere cu alte întreprinderi. Noţiunea de grup este destul de complexă, ea fiind abordată în literatura de specialitate din mai multe puncte de vedere: economic, juridic, fiscal şi contabil. 1.1. Abordarea economică a noţiunii de grup La nivelul economiei de întreprindere, grupul este definit ca un ansamblu de mijloace care sunt utilizate pentru a realiza cu succes o strategie financiară, industrială sau comercială. Această abordare, ce este de natură strategică, se concretizează într-un fenomen de concentrare a resurselor în corelaţie cu o logică de integrare verticală şi/sau orizontală.

Această tendinţă de concentrare are la bază dorinţa de a căuta o complementaritate tehnologică, care să stimuleze economiile de scară sau să răspundă la un obiectiv extern de expansiune a pieţelor. Indiferent de mijloacele utilizate, strategia ce stă la baza apariţiei grupurilor vizează în permanenţă o alocare a resurselor către utilizările cele mai performante. Privit din punct de vedere economic, grupul poate fi considerat un ansamblu de mijloace ce evidenţiază o reţea de relaţii de dependenţă, determinate de: a) existenţa unei legături juridice ce se bazează pe participaţii de capital, sau b) legături economice de dependenţă ca urmare a unei varietăţi de acorduri de cooperare (fabricarea de produse în comun, obţinerea de licenţe, mărci, etc, contracte de asistenţă tehnică, contracte de cercetare în comun, contracte de distribuţie, etc). Dincolo de mijloacele utilizate, economia de grup se caracterizează prin existenţa unui centru de decizie unic, capabil să ducă la bun sfârşit strategia urmărită. Unitatea de decizie se poate exercita fie asupra unui ansamblu de departamente (diviziuni, sucursale), care fac parte din aceeaşi enitate juridică, fie asupra unui sistem de entităţi autonome din punct de vedere juridic (filiale). În concluzie, putem spune că, din punct de vedere economic, grupul este un sistem de relaţii economice asupra cărora se exercită o putere centralizată. 1.2. Abordarea juridică a noţiunii de grup Expresia "grup de societăţi" are o semnificaţie mai mult economică decât juridică. Deşi grupurile îşi manifestă prezenţa din punct de vedere economic, acestea nu au personalitate juridică şi nu sunt subiect de drept, fapt ce determină următoarele consecinţe: - absenţa patrimoniului; - absenţa angajamentelor sociale; - imposibilitatea pentru grup de a acţiona în justiţie şi de a fi acţionat; - imposibilitatea de a urma procedura de redresare judiciară sau faliment. Existenţa grupurilor de societăţi reprezintă o situaţie particulară ce presupune reglementări juridice care să vizeze: - definirea participaţiilor, a filialelor şi a societăţilor controlate; - definirea autocontrolului, a transparenţei capitalului şi obligaţiile potenţialilor investitori în societăţile componente ale grupului; - protecţia acţionarilor, creditorilor şi a salariaţilor societăţilor din cadrul grupului; - aspectele fiscale cu privire la impozitarea rezultatului societăţilor din cadrul grupului; - aspectele legate de concurenţă. Participaţia poate fi definită ca fiind deţinerea de titluri de proprietate a căror posesie durabilă se estimează a fi utilă activităţii întreprinderii, mai ales pentru că ea permite exercitarea unei influenţe asupra societăţii emitente sau poate asigura în viitor controlul acesteia.

Participaţia este cunoscută în general prin interesul minoritar care reprezintă acea parte din rezultatele şi activele nete ale unei filiale, atribuită unor interese care nu sunt deţinute, direct sau indirect, prin intermediul altor filiale, de către societatea-mamă. În practică, participaţia se manifestă sub forma influenţei semnificative, adică participarea la deciziile de politică financiară şi de exploatare ale unei întreprinderi, dar fără a exercita control exclusiv sau comun asupra acesteia. Influenţa semnificativă poate fi exercitată în mai multe moduri, de obicei prin reprezentarea în consiliul de administraţie, dar şi prin participarea la procesul de stabilire a politicilor întreprinderii, la tranzacţii semnificative între societăţile grupului, la schimbul de personal managerial. Influenţa semnificativă poate fi obţinută prin deţinerea de acţiuni, prin lege sau prin acord între părţi. În ceea ce priveşte deţinerea de acţiuni, potrivit IAS 28 „Contabilitatea investiţiilor în întreprinderile asociate " , un investitor trebuie să deţină, direct sau indirect prin intermediul filialelor, 20% sau mai mult din numărul de voturi în întreprinderea în care a investit. Dacă investitorul deţine, direct sau indirect, mai puţin de 20% din numărul voturilor în întreprinderea în care a investit, se presupune că aceasta nu are influenţă semnificativă, dacă nu poate fi clar demonstrată o astfel de influenţă. O participaţie substanţială sau majoritară a unui alt investitor nu elimină în mod obligatoriu posibilitatea ca un investitor să aibă influenţă semnificativă în aceeaşi întreprindere. Existenţa unei influenţe semnificative exercitată de un investitor este de obicei probată în unul sau mai multe moduri: - reprezentarea în consiliul de administraţie sau în organul de conducere echivalent al întreprinderii în care a investit; - participarea la procesul de stabilire a politicii societăţii; - efectuarea de tranzacţii semnificative între investitor şi întreprinderea în care acesta a investit; - schimbul de personal managerial, dcă este cazul; - furnizarea de informaţii tehnice esenţiale, dacă se impune. Filiala este o întreprindere controlată de către altă întreprindere cunoscută sub numele de societatea-mamă sau lider de grup. Există în practica afacerilor mai multe praguri în legăturile de participaţie, drept urmare, criteriul legăturii de afiliaţie este pur financiar. Se pot distinge, în primul rând, filiale la care societatea-mamă are o participaţie la capital ce depăşeşte 90% (fără a ţine cont de acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot sau a acţiunilor cu drept de vot dublu). Astfel de filiale îşi păstrează personalitatea juridică, dar se află sub controlul absolut al societăţii-mamă. În al doilea rând, pot să apară participaţii mai mari de 66% la capitalul altor societăţi. În acest caz, în care societatea-mamă deţine conducerea absolută, se pune problema de a cunoaşte valoarea titlurilor minoritare, adică de a pune în evidenţă interesul minoritarilor, chiar dacă în realitate acţionarii minoritari nu au nici o putere. În al treilea rând, pot să apară participaţii egale cu 50% la capitalul unei societăţi, celelalte titluri fiind în posesia unei alte societăţi, cazul filialelor comune, când participanţii sunt legaţi între ei în întregime, nici unul neputând lua decizii fără consimţământul celuilalt.

În sfârşit, când participaţiile sunt inferioare procentului de 50%, de cele mai multe ori ele nu sunt suficiente pentru a crea o legătură de afiliaţie, dar uneori pot asigura controlul societăţii dacă alţi acţionari nu deţin o cotă superioară de capital. Controlul este definit ca reprezentând deţinerea direct sau indirect prin filiale, a mai mult de jumătate sau a unei ponderi substanţiale din drepturile de vot ale unei întreprinderi, precum şi a puterii de a conduce (prin lege sau ca urmare a unui acord intervenit între părţi) politica financiară şi de exploatare a întreprinderii. Controlul reprezintă puterea de a guverna strategiile financiare şi de exploatare ale întreprinderii, în aşa fel înâct să obţină beneficii din activitatea desfăşurată. Societatea-mamă este o întreprindere care are una sau mai multe filiale. În principiu, controlul se presupune că a fost obţinut atunci când una din întreprinderi dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, mai puţin în cazul unor circumstanţe excepţionale, când poate fi clar demonstrat că un asemenea mod de proprietate nu dă dreptul de control. Chiar dacă una din întreprinderi nu dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, controlul asupra acesteia din urmă devine posibil dacă: - există controlul asupra a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi în virtutea unei înţelegeri cu ceilalţi investitori acţionari; - există prevăzută în statut sau într-o înţelegere posibilitatea deţinerii puterii de a guverna strategiile financiare şi de exploatare; - s-a stabilit printr-o înţelegere puterea de a numi sau a revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie sau a corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi; - are puterea de a determina majoritatea voturilor la întrunirile consiliului de administraţie sau ale corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi. Noţiunea de societate controlată permite definirea grupului ca fiind un ansamblu de societăţi, independente din punct de vedere juridic, legate între ele prin diferite modalităţi şi supuse unei unităţi de decizie exercitată de o societate numită în general societate-mamă Pentru a măsura întinderea puterii, trebuie să se ţină cont nu numai de drepturile de vot pe care o societate le deţine direct, în calitatea sa de acţionar, ci şi de drepturile de care dispun societăţile pe care le controlează sau cele care rezultă din acordurile contractuale. Această diversitate de relaţii semnifică faptul că o societate poate controla o altă societate la al cărei capital nu participă direct. Această noţiune nu trebuie confundată cu noţiunea mai restrânsă de filială care este definită, ea însăşi, ca un ansamblu de relaţii care presupun o situaţie de control. În concluzie, din punct de vedere al abordării juridice, noţiunea de control este rezultatul legăturilor de dependenţă ce pot fi: - legături financiare caracterizate prin deţinerea directă şi/sau indirectă de către o societate numită societatea-mamă a unei fracţiuni importante din drepturile de vot într-una sau mai multe filiale; - legături de conducere care constau în faptul că societatea-mamă desemnează o parte sau în totalitate conducerea filialelor; - legături contractuale rezultând din acordurile între societăţi, care determină ca societatea-mamă să aibă o opinie preponderentă.

Autocontrolul poate fi definit ca fiind un control exercitat de societatea-mamă ca urmare a existenţei participaţiilor reciproce între societăţile componente ale grupului. Autocontrolul se manifestă în general atunci când între societăţile componente ale grupului există legături circulare, reciproce sau încrucişate, fiecare din societăţile componente ale grupului posedând participaţii ale unei filiale care şi ea posedă participaţii ale altei filiale şi aşa mai departe, ultima filială care intră în sistemul legăturilor reciproce posedând participaţii ale societăţii-mamă. Participaţiile reciproce prezintă riscul speculativ al creării de active fisctive în patrimoniul societăţilor componente ale grupului, efectul fiind aşa-numita practică de încuiere sau de zăvorâre care constă în exercitarea puterii la nivelul ansamblului societăţilor de către un grup de acţionari, fapt ce poate antrena fragilitatea grupului. Autocontrolul împiedică de cele mai multe ori atragerea de noi acţionari în societăţile grupului, întrucât la creşterile de capital vor subscrie reciproc societăţile existente deja în cadrul grupului. Transparenţa capitalului este strâns legată de informarea acţionarilor sau publicului, fiind prevăzută în legislaţia pieţei de capital din majoritatea ţărilor cu economie de piată şi prevede obligaţia publicităţii în cazul în care a fost depăşit un prag semnificativ în capitalul altei societăţi. Calculul pragurilor de la care este obligatorie publicitatea achiziţiei de participaţii se face luând în considerare drepturile de vot, întrucât de mai multe ori numărul sau repartiţia drepturilor de vot nu corespunde numărului sau repartiţiei acţiunilor, ca urmare a existenţei acţiunilor cu drept de vot dublu, a acţiunilor proprii deţinute, a acţiunilor fără drept de vot, etc. Existenţa participaţiilor la filialele şi societăţile controlate atrage obligativitatea de a prezenta şi publica, pe lângă conturile consolidate, unele informaţii cu privire la participaţiile semnificative, o dare de seamă a activităţii şi rezultatelor, numele societăţii controlate şi partea de capital deţinută din acestea, toate la un loc ducând la transparenţa capitalului. În ţara noastră, problematica grupurilor de societăţi este reglementată de Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care reglementează posibilitatea personaelor juridice (societăţi comerciale) de a se asocia pentru a constitui societăţi comerciale. Deasemenea, Regulamentul privind autorizarea Concentrărilor economice (Monitorul Oficial nr. 591 bis din 9.08.2002) defineşte grupul ca fiind totalitatea agenţilor economici, controlaţi direct sau indirect de către un alt agent economic. În plan contabil, existenţa grupurilor şi obligaţiilor acestora privind raportarea informaţiilor financiare este reglementată prin OMFP nr. 1752/2005. Această reglementare prevede că grupurile sunt constituite din societatea-mamă şi filialele acesteia, iar obligaţia de a întocmi conturi consolidate revine numai grupurilor de societăţi ce au drept caracteristică legăturile de capital. 1.3. Abordarea fiscală a noţiunii de grup Pe plan internaţional, legislaţia face referiri concrete la grupurile de societăţi. În principiu, sub aspect fiscal, societăţile componente ale unui grup sunt impozitate separat. Această afirmaţie a personalităţii fiscale a fiecărei societăţi în parte determină imposibilitatea

deducerii eventualelor pierderi ale unor societăţi din profiturile altor societăţi din grup. Cu toate acestea, fiscalitatea este foarte interesată de realitatea grupurilor atât în vederea încurajării dezvoltării lor, dezvoltare ce influenţează pozitiv întreaga economie naţională, cât şi pentru a limita posibilele excese efectuate de unele grupuri. Neutralitatea impozitelor în cadrul grupului În vederea încurajării regrupărilor de societăţi, instituţiile fiscale prevăd două regimuri derogatorii: unul de la principiul personalităţii fiscale şi altul de la principiul teritorialităţii, pentru asigurarea unui regim favorizant relaţiilor dintre societatea-mamă şi celelalte societăţi din grup, în special cu filialele în care se deţin participaţii importante. În primul rând, regimul integrării fiscale, ca derogare de la principiul personalităţii fiscale, permite societăţii - mamă să calculeze un impozit unic, adăugând la propriul rezultat fiscal rezultatele fiecărei societăţi în care deţine direct sau indirect cel puţin 90% din drepturile de vot (controlul absolut). Acest regim este opţional şi oferă avantaje pe de o parte în privinţa compensării între pierderile şi beneficiile din teritoriul grupului şi pe de altă parte în privinţa definirii perimetrului de integrare. Perimetrul de integrare prezintă o geometrie variabilă, deoarece societatea dominantă este liberă să-şi fixeze şi modifice frontierele, cu condiţia de a păstra aceste limite pentru o durată de cel puţin 5 ani. În al doilea rând, regimul beneficiului consolidat, ca derogare de la principiul teritorialităţii, permite determinarea rezultatului impozabil al unei societăţi prin însumarea rezultatului exploatărilor directe din ţară şi străinătate (societăţi în care deţine cel puţin 50% din drepturile de vot). Pentru a utiliza acest regim este necesar în prealabil un accept al serviciilor fiscale. În sfârşit, în vederea evitării unei duble impuneri a dividendelor, instituţiile fiscale au stabilit un regim special pentru dividendele primite de societatea dominantă de la filiale. Acest regim, care se aplică societăţilor de capitaluri, de persoane sau civile, permite respectarea unei neutralităţi a impozitului la nivelul grupului. Ca efect, veniturile de la filiale, primite de societatea-mamă sub forma dividendelor, sunt exonerate la cea din urmă de la cuprinderea în baza de calcul al impozitului pe profit, având în vedere faptul că în majoritatea statelor impozitarea dividendelor nu se realizează prin stopaj la sursă. Acest aspect nu a fost neglijat nici de legiuitorul român care în legislaţia ce reglementează impozitul pe profit prevede1: în cazul persoanelor juridice române care deţin participaţii într-o altă societate română, dividendele repartizate primei societăţi din profitul obţinut de a doua societate se impozitează numai la cea din urmă cu cota de 10% impozit pe dividende reţinut la sursă. Prima societate conform reglementărilor în vigoare privind impozitul pe profit va diminua baza de impozitare a profitului cu veniturile obţinute din participaţii, dividendele. Tot în vederea evitării dublei impuneri, dividendelor obţinute de persoanele juridice străine ca urmare a deţinerii de participaţii în societăţi române sau dividendelor obţinute de societăţi române de la filialele lor din străinătate li se aplică un regim aparte de impozitare, dacă cu ţara de rezidenţă a persoanei juridice străine există încheiate convenţii de evitare a dublei impuneri. De obicei se impozitează la beneficiarul dividendelor. Noţiunea de filială în această accepţiune fiscală este definită prin deţinerea a cel puţin 10% din acţiuni. Există deci o divergenţă între definirea filialei din punct de vedere fiscal faţă de cea juridică.

Limitarea exceselor de către grupuri Reversul avantajelor fiscale care încurajează regrupările de societăţi este că noţiunea de grup este în centrul atenţiei în privinţa măsurilor ce trebuie luate împotriva evaziunii fiscale din interiorul ansamblului de societăţi. Se urmăresc în special operaţiunile intragrup, naţionale şi internaţionale ce au ca obiect compensarea beneficiilor şi pierderilor, transferarea profitului către societăţi scutite de plata impozitului pe profit prin intermediul jonglării cu preţurile de tranzacţionare, transfer. Aceste operaţii de transfer al rezultatelor au loc în sfera schimburilor comerciale, însoţite de preţuri artificiale sau, mult mai direct, în sfera relaţiilor financiare. În acest sens, este relevant exemplul abandonului de creanţe sau al avansurilor băneşti fără dobândă făcute de societatea-mamă filialelor sale. 1.4. Abordarea contabilă a noţiunii de grup Complexitatea organizării şi structurii unui grup, precum şi implicaţiile sale fiscale, juridice şi economice au impus în domeniul contabil găsirea de noi metode şi tehnici de producere a informaţiilor privind grupul de societăţi ca entitate, informaţii furnizate în urma consolidării conturilor societăţilor din grup prin intermediul documentelor de sinteză consolidate. Prin introducerea în cadrul legislativ naţional a dispoziţiilor Directivei a VII-a a CEE, care prevede obligativitatea consolidării conturilor şi publicarea lor pentru societăţile care se află în fruntea unui ansamblu de societăţi, s-a definit şi perimetrul contabil al grupului prin utilizarea noţiunilor de control şi influenţa notabilă. Din acest punct de vedere, grupul este un ansamblu format din societatea dominantă, societăţile controlate în manieră exclusivă, societăţile controlate în comun şi societăţile asupra cărora societatea dominantă exercită o influenţă notabilă. Prin control, în contextul consolidării se înţelege posibilitatea de a dirija politicile financiare şi operaţionale ale unei societăţi. Cele trei tipuri de exercitare a puterii de control a societăţii dominante din cadrul unui grup asupra celorlalte societăţi din grup pot fi caracterizate pornind de la prevederile Directivei a VII-a a CEE. • Controlul exclusiv constă în capacitatea societăţii dominante de a conduce direct sau indirect societatea controlată şi are următoarele forme de exercitare: a) control de drept, care rezultă din deţinerea directă sau indirectă a majorităţii drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor. Există cazuri când deţinerea a mai puţin de 50% din capital asigură totuşi un control de drept datorită existenţei acţiunilor fără drept de vot sau cu drept dublu de vot; b) control de fapt, care se manifestă atunci când există capacitatea de a desemna în decursul a două exerciţii consecutive a majorităţii organelor de conducere şi/sau de administrare; c) control contractual sau statutar, care rezultă din deţinerea dreptului de a exercita o influenţă dominantă în virtutea unui contract sau a unei clauze statutare, în cazul în care societatea dominantă este sau nu asociat sau acţionar al acelei societăţi. • Controlul concomitent constă în împărţirea puterii de decizie a controlului, asupra unei societăţi exploatate în comun, de către un număr limitat de acţionari sau asociaţi,

deciziile putând fi luate numai în comun pe baza unui acord. În acest caz se regăsesc societăţile multigrup, societăţile de interese comune, societăţile în participaţie. Condiţiile ce trebuie îndeplinite pentru a exista un control concomitent sunt: - exploatarea în comun, adică o activitate economică comună ce face obiectul unei administrări colegiale; - număr limitat de acţionari între care să se împartă controlul şi să poată exista un acord; - deţinerea directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de vot, nici un acţionar neavând posibilitatea de a exercita un control preponderent. Influenţa notabilă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi presupune dispunerea direct sau indirect asupra unei cote părţi de cel puţin 20% din drepturile de vot ale acelei societăţi. Influenţa notabilă constă într-o simplă participare pe termen lung la luarea deciziilor fără însă a avea posibilitatea controlării acestor decizii. Deţinerea a 20% din drepturile de vot ale unei societăţi constituie numai prezumţia existenţei unei influenţe notabile, prezumţie ce se confirmă sau nu, prin existenţa unei reprezentări în conducerea societăţii, participarea la luarea deciziilor strategice etc. În general, toate societăţile aflate sub controlul exclusiv, concomitent sau influenţa notabilă a societăţii dominante trebuie incluse în perimetrul de consolidare. Cu toate acestea există cazuri în care este obligatorie, facultativă sau particulară excluderea din perimetrul de consolidare. Noţiunile de control exclusiv, control concomitent şi influenţă notabilă nu sunt utilizate pentru stabilirea perimetrului de consolidare, ci şi pentru determinarea metodei de consolidare. Diversitatea noţiunii de grup ce răspunde esenţial acestor noţiuni nesinonime de putere şi control, de economie şi drept, presupune ea însăşi diferite concepţii ce pot fi luate în considerare la definirea ansamblului de societăţi.