Acta De La Asamblea General Extraordinaria De Accionistas De Xxx.docx

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE XXX-YYY C.A., CELEBRADA EL DÍA PRIMERO DE JUNIO DE 2017 En la ciudad de ___________, siendo las 8 a.m. del día primero de junio de 2017, se constituyó en asamblea general extraordinaria de accionistas FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-XX.XXX.XXX, propietario de las cinco millones (5.000.000) de acciones que integran la totalidad del capital social. Constatada por esa razón la regularidad de la asamblea, sin más formalidades, y con el voto favorable del único accionista, se adoptaron las siguientes resoluciones: 1°) Previa la lectura de los respectivos informes del Comisario, se aprueban los Estados Financieros correspondientes a los ejercicios económicos transcurridos entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2015 y entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2016. 2°) Se decide aumentar el capital social en cien millones de bolívares (Bs. 100.000.000), para llevarlo de cinco millones de bolívares (Bs. 5.000.000) que tiene actualmente a ciento cinco millones de bolívares (Bs. 105.000.000), mediante la emisión de cien millones (100.000.000) de nuevas acciones, nominativas, de un valor nominal de un bolívar (Bs. 1) cada una de ellas, que el único accionista, FULANO DE TAL suscribe y paga mediante la capitalización parcial del

crédito que aparece en el Estado de Situación

Financiera de la compañía al 31 de mayo de 2017, bajo el rubro denominado “Accionistas”, por la cantidad total de Bs. 187.647.665,43, con lo cual, una vez hechos los traspasos correspondientes, dicho rubro queda en Bs. 87.647.665,43 y el capital social en Bs. 105.000.000,00 tal y como aparece en otro Estado de Situación Financiera al 01 de junio de 2017, elaborado con inmediata posterioridad al acuerdo de capitalización adoptado. 3°) Como

consecuencia de lo anterior, la asamblea, con el voto favorable del único accionista de la compañía, decide modificar la Cláusula Cuarta del Documento Estatutario, para reflejar el aumento, quedando la cláusula redactada así: “CUARTA: El capital de la sociedad es la cantidad de CIENTO CINCO MILLONES DE

BOLIVARES (Bs. 105.000.000), dividido en CIENTO

CINCO MILLONES (105.000.000) de acciones nominativas, no convertibles al portador, de un valor nominal de un bolívar (Bs. 1,00) cada una, con iguales derechos. Dichas acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por FULANO DE TAL, en la forma que se indica en el Documento Constitutivo Estatutario y en las asambleas generales de accionistas que trataron los aumentos del capital social y su integración, según consta en el expediente N° ###### llevado por el Registro Mercantil XXXXX de la Circunscripción Judicial del ESTADO XXXXXXX. Cada acción da derecho a un voto en las asambleas. 4°) Para simplificar la administración de la compañía, se resuelve modificar únicamente el artículo Sexto del Documento Constitutivo Estatutario, el cual queda redactado así: “ARTICULO SEXTO: La compañía será administrada por un (1) Presidente, dos (2) Vicepresidentes y dos (2) Directores, accionistas o no, quienes durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier momento, aun antes de que se cumpla el término de su mandato, por una asamblea general de accionistas que delibere con tal objeto. En todo caso, mientras no fueren sustituidos por otros, deberán permanecer en sus cargos. Antes de ejercer el cargo, todos ellos deberán depositar, o hacer depositar por su cuenta si no fueren accionistas, cinco (5) acciones para garantizar el cumplimiento de su gestión conforme lo señala el artículo 244 del Código de Comercio.” 5º) La asamblea, nombra como PRESIDENTE a FULANO DE TAL, titular de la cédula

de

identidad

N°

E-XX.XXX.XXX;

se

ratifican

como

VICEPRESIDENTES:

ALAN BRITO, titular de la cédula de identidad No

X.XXX.XXX y MARTIN TORERIA, titular de la cédula de identidad No XX.XXX.XXX; se ratifican como DIRECTORES: ALEX PLOSIVO, titular de la cédula de identidad No X.XXX.XXX y ANA KONDA, titular de la cédula de identidad No XX.XXX.XXX. Se ratifica como COMISARIO al Lic. ELVIS COCHUELO, inscrito en el C.P.C. bajo el No XXX.XXX. 6º) Se autoriza suficientemente al señor HECTOR TUGA, titular de la cédula de identidad No V-X.XXX.XXX, para que participe al Registro Mercantil lo acordado en esta asamblea, acompañando al efecto una copia de la respectiva acta certificada por el Presidente de la compañía. No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la reunión. Terminó, se leyó y conformes firman. FULANO DE TAL _______________________ Yo, FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° EXX.XXX.XXX, procediendo en mi carácter de Presidente de la sociedad XXX YYY C.A., inscrita en el Registro Mercantil XXXXXX de la Circunscripción Judicial del ESTADO XXXXXX el 19 de junio de 1990, bajo el N° xx, Tomo 1x6-A Sgdo., certifico que lo transcrito con anterioridad es copia fiel y exacta de su original que consta en el Libro de Actas de Asambleas de la compañía. En la Ciudad de __________, el primero de junio de 2017. FULANO DE TAL___________________ DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS Yo, FULANO DE TAL, de nacionalidad española y titular de la cédula de identidad N° E-XX.XXX.XXX, declaro bajo fe de juramento, que el dinero

relacionado con el aumento del capital social acordado en la asamblea general de accionistas del 1° de junio de 2017 de la compañía XXX YYY C.A. procede de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, valores y títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En la ciudad de ____________, el primer día del mes de junio de 2017. FULANO DE TAL___________________