Trans For Mac Ion De Sociedades

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES A. CONCEPTO Las sociedades constituidas legalmente pueden transformarse en cualquiera de las otras clases de sociedades consideradas en la Ley, sin cambiar su personalidad jurídica. (Para un comprendido integral ver: sección II, titulo único artículo 346 y 353, Ley de sociedades) La transformación, según la Ley general de Sociedades es una forma de Reorganización de Sociedades. Es un proceso de cambio a través del cual una sociedad se convierte en otra diferente sin disolverse y conservando su personería jurídica, trasladando sus activos y pasivos a la sociedades transformada. B. CASOS DE TRANSFORMACION (ARTICULO 333° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) SEGÚN EL ARTICULO 333.- CASOS DE TRANSFORMACION. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la Ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la ley. La transformación no extraña cambio de la personalidad jurídica. CONCORDANCIA: Existen tres casos de transformación y son los siguientes: a. Las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades pueden transformarse en otra clase de sociedad constituida de acuerdo a la Ley General de Sociedades. b. Las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades pueden transformarse en otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes peruanas (Ej. Código Civil: Asociaciones). c. Cualquier persona jurídica constituida en el Perú ( no regulado por LGS ) puede transformarse en alguna de las sociedades regulada por la Ley General de Sociedades. Hay que tener presente que cuando la sociedad se transforma en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) se rige por las normas del decreto ley No 21621 (Ley de la E.I.R.L), pero si es al revés por la ley General de Sociedades. Concordancia

:

Ley General de Sociedades : Articulo 1°, 6°, 9°, 50°, 54°, 55°, 234°, 249°, 265°, 266°,267°, 278°, 279°, 281°, al 284°, 295°, 341°, 392°, 423°,335°..

Código Civil

: Artículo 80°, 99°, 111°

Ley de la E.I.R.L

: Articulo 1°,71° al 75°.

ISLA BLANCAS S.R.L.

ISLA BLANCA S.A.

C. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 334° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) “…Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por la deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios limitada, no afecta a la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente”.

En consecuencia, la responsabilidad de los socios a partir de la transformación de la sociedad depende del tipo societario adoptado, de tal manera que si la nueva forma societaria implica contar con una responsabilidad ilimitada, la responsabilidad de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación también será ilimitada. Pero si de acuerdo al tipo social adoptado con la transformación la responsabilidad de los socios varia de ilimitada a limitada la responsabilidad por la deudas contraídas con anterioridad a la transformación será ilimitada, porque mediante esta disposición se busca que esta forma de reorganizar no sea utilizada para burlar a los acreedores de la sociedad y protegerlos del eventual daño que puede ocasionar la transformación. Excepcionalmente, la ley permite que los socios respondan por las deudas contraídas con anterioridad a la transformación de manera ilimitada, siempre y cuando estos cuenten con la aceptación expresa del acreedor. CONCORDANCIAS: Ley General de Sociedades: Artículos 4°,5°,7°, al 9°,29°,30°,32°., 51; 265°,278°,283°,295°,333°,361°,386°.

RESPONSABILIDAD SOCIEDADES Limitada por ej. S.R.L; S.A.

Ilimitada por ej. Soc. Colectiva

Después de la transformación

Limitada por ej. S.C.

Limitada por ej. S.A., S.R.L.

Deudas anteriores a la transformación

Ilimitadas por la deudas contraídas

Ilimitada, Salvo pacto contrario por el acreedor

Antes de la transformación

D. MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O DERECHOS (ART. 335° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad. Sin su consentimiento expreso, salvo a los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afectan los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular. Concordancias: Ley general de sociedades: Art. 82°, 200°, 276°, 283°, 293°, 303°, incisos 2° y 3°, 333°, 334°, 338°. E. REQUISITOS DEACUERDO DE TRANSFORMACION (ART.336° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o persona jurídico para la modificación de su pacto social y estatuto. Concordancia: Ley General de Sociedades: Art. 54°, 55°, 115° inciso 7°, 126°, 198°, 199°, 268°, 294°, inciso 4°, 333°, 334°, 345°, 370°, 423°.

F. PUBLICACION DEL ACUERDO (ART. 377° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso. Concordancias

:

Ley General de Sociedades: Arts. 43°, 44°, 45°, 333°, 338°, 340°, 355°, 380°, 412°, 419°. G. DERECHO DE SEPARACION (ART. 200° Y 338° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación. El socio podrá ejercer el derecho de separación si: a. Durante la junta hubiese hecho constar en acta su oposición al acuerdo b. Publica el acuerdo que de lugar al derecho de separación, por una sola vez, dentro de los 10 días siguientes a su adopción c. Mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el 10° día siguiente a la publicación del aviso ejerce el derecho de separación. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo: a. Las acciones que tengan cotización en bolsa se reembolsaran al valor de su cotización media ponderada del último semestre. b. Las acciones que no tengan cotización, al valor en libros al ultimo día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo no mayor de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación Concordancias : Ley general de Sociedades: Arts. 63°, 76°, 95°, inc. 5°,96° inciso 4°,101°,104°,105°, 200°,244°,262°, 276°, 277° inciso 7°,293°,303°, inciso 2° y 3°, 340°, 355°, 356°, 385°, 408°, 427°.

H. BALANCE DE TRANSFORMACION (ART.339° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) La sociedad esta obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura publica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura publica, pero la sociedad debe ponerlo disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 días contados a partir de la fecha de la referida escritura publica. Concordancias

:

Ley General de Sociedades: Arts. 15°, 20°, 45°, 201°, 202°, 215°, 333°, 340°, 354°, 379°. I. ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACION (ART. 340° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos. Concordancias : Ley General de Sociedades: Artículos 45°, 333°, 337°, 338° Código Civil : Articulo 2025° Ley del Notariado : Artículos. 37° inciso a, 50°, 52°, 57° inciso d. J. FECHA DE VIGENCIA (ART. 341 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficiencia de esta disposición esta supeditada a la inscripción de la transformación en el registro. Concordancias : Ley General de Sociedades: Articulo 5°, 6°, 333°, 340°, 433° Código Civil : Articulo 2025° K. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION (ART. 342° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no haya iniciado el reparte del haber social entre sus socios.

Concordancia:

Ley General de Sociedad: Arts. 19°, 33°, 34°, 35°, 38°, 40°,54°, 364°, 368°, 388°, 407°,409°,413°,420°. I. PRETENSION DE NULIDAD DE LA TRANSFORMACION (ART. 343° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES) La pretensión judicial de nulidad contra una transformación en el registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensión se deberá dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los 6 meses contados a partir de la fecha de inscripción en el registro de la escritura publica de transformación. Concordancia: Ley General de Sociedad: Arts. 8°, 33°, 35°, 38°, 45°, 38°,45°, 49°, 111°, 127°, 139°,150°,286°,333°, 340°, 365°, 366°, 390°. Código civil : Art. 219°, 221°. M. INCIDENCIA TRIBUTARIA Cambio de Razón Social Para modificar la denominación o razón social de la empresa transformada deberá presentar la siguiente documentación:  Formulario 2127 “solicitud de modificación de datos y/o cambio de régimen o suspensión/ reinicio de actividades” firmado por el representante legal acreditado en el RUC.  Fotocopia de la constancia de la inscripción en los Registro Públicos o fotocopia simple del testimonio de la Escritura Publica de Transformación. Asimismo deberá exhibir  Original o fotocopia simple del Documento de Identidad del representante Legal acreditado en el RUC.  Documento de Identidad Original de la persona Autorizada a Realizar el Tramite.  Constancia de Inscripción en los Registro Públicos o testimonio original de la Escritura Publica de Transformación. Base legal: Texto Único de Procedimiento Administrativo (TUPA) DE LA SUNAT D.S. No 061-2000-EF (27.06.2000) Libros Contables

Las sociedades que modifiquen su denominación o razón social podrán optar por: a. Continuar utilizando los libros y registro contables con la denominación social anterior-llevados en cualquiera de las formas admitidas legalmente- hasta que se terminen, para registrar las operaciones siguientes el acuerdo de modificación de denominación o razón social, o b. Abrir nuevos libros y registro contables. En este caso para solicitar al Notario o Juez de Paz letrado le legalización de los libros y registros u hojas sueltas de Contabilidad con la nueva denominación o razón social, deberá acreditarse haber cerrado los libros y registros u hojas sueltas de Contabilidad no utilizados y que fueron legalizado con la anterior denominación razón social Base: Dictan Normas sobre el uso de Libros y Registros Contables por sociedades que modifiquen su Denominación o Razón Social- resolución de Superintendencia Nº 07798/ SUNAT (20.08.98) N. CASO PRÁCTICO El 20.10.2009 los socios de la empresa PAREDES S.R.L deciden transformase en la empresa PAREDES S.A.C. para ello se representa en aquella oportunidad el siguiente balance elaborado por el departamento de contabilidad al día anterior de acuerdo con la siguiente información: PAREDES S.R.L BALANCE GENERAL AL 20.10.2009 ACTIVO Caja y bancos

20000.00

Valores y Negociables 10000.00 Cuentas por cobrar neto 15000.00 Otras cuentas por cobrar Existencia

5000.00

30000.00 ________ 80000.00 Inmuebles, Maqui, equipo 55000.00 (-) depreciación acumulada (10000.00) Total Activo s/125000.00

Datos Adicionales

PASIVO cuentas por pagar 25000.00 Comerciales otras cuentas por pagar 13000.00 beneficios social de 12000.00 Los trabajadores __________ total pasivo 50000.00 PATRIMONIO capital 40000.00 Resultados Acumulados 25000.00 resultados de ejercicio 10000.00 total de patrimonio 75000.00 total pasivo y Patrimonio

s/125000.00

1. Se cobra una parte de las cuentas de cobranza dudosa por el importe de s/3500 así como un importe de s/4500 proveniente e facturas castigadas en el ejercicio anterior. 2. se cancelan a los periódicos por concepto de avisos publicitarios de los avisos societarios adoptados por un importe s/200 mas IGV 3. se paga a proveedores por el valor de s/5500.00 4. se reembolsa su participación en el capital, a uno de los socios que tiene el 30% del capital quien ejerce su derecho a separación, cancelado su importe con cheque. 5. se capitaliza los resultados acumulados del año 2008 CONTABILIZACION CANCELACION DE LAS CUENTAS DE COBRANZA DUDOSA __________________01__________________________ 10 Caja y Bancos 8000.00 104 Cta. Cte. 12 clientes 12.9 Cobranza Dudosa 76 Ingresos extraordinarios 76.4 recuperación de castigos de cuentas incobrables 20/10/2009 Por la cobranza de las cuentas de cobranza dudosa Y de los créditos castigados __________________02__________________________ 19 Provisión para cuentas de cobranza dudosa 3500.00 192 Clientes 76 Ingresos extraordinarios 765 Devolución de Provisiones de Ejercicios anteriores 20/10/2009 por la reversión de provisión de cobranza dudosa Efectuada en el ejercicio anterior __________________03__________________________ AVISOS PUBLICITARIOS __________________03__________________________ 63 servicios prestados por terceros 637 Publicidad, publicaciones 40 tributos por pagar 401 gobierno central 4011 IGV 10 caja y Bancos 104 cuenta corriente 30/10/2009 por la cancelación de la publicación de los Avisos societarios

__________________04__________________________

3500.00 4500.00

3500.00

200.00 36.00 236.00

42 proveedores 5500.00 421 Facturas por Pagar 10 caja y bancos 104 cuenta corriente 30/10/2009 por la cancelación a los proveedores _________________05__________________________ REEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL _________________05__________________________ 50 capital 12000.00 502 capital personal 59 resultados acumulados 9600.00 591 utilidades regencias 10 caja y bancos 104 cuenta corriente 30/10/2009 por el retiro del socio _________________06___________________________

5500.00

21600.00

Calculo de participación Capital (30% de s/40000.00) s/12000.00 Resultados acumulados (30% de s/25000.00) 7500.00 Resultados del ejercicios 30% de s/7000.00 2100.00 (S/10000.00x70%) ________ Valor en libros s/ 21600.00 _________________06___________________________ 59 resultados acumulados 15400.00 591 utilidades retenidas 50 capital 502 capital personal 30/10/2009 por la capitalización de las utilidades ________________07____________________________ El balance final antes de la transformación será el siguiente

15400.00

PAREDES S.R.L. ACTIVO caja y bancos

664.00

Valores Negociables 10000.00 Cuentas por cobrar neto 15000.00 Otras cuentas por cobrar Existencias

5000.00 30000.00 _______ 60664.00

Inmuebles, maqui, equip 55000.00 (-) depreciación acumulad (10000.00) Total activo

s/ 105664.00

PASIVO cuentas por pagar Comerciales otras cuentas por pagar beneficios sociales de Los trabajadores

12964.00 12000.00 ________

total pasivos

44464.00

Patrimonio capital Resultados acumulados resultados del ejercicios total patrimonio

19500.00

43400.00 17800.00 61200.00

total pasivo y patrimonio s/ 105 664.00