The Board Of Directors.docx

THE BOARD OF DIRECTORS A. The Board of Directors and Their Authorities (Dewan Direksi dan Otoritas Mereka) Direksi adalah Organ Perusahaan dengan wewenang dan tanggung jawab penuh untuk pengelolaan Perusahaan demi kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, dan untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan AoA . Selanjutnya, Pasal 92 ayat (3) sampai (6) dari ICL menetapkan bahwa Dewan Direksi perusahaan terdiri dari 1 (satu) atau lebih anggota Dewan Direksi. Perusahaan yang bisnisnya terkait dengan pengumpulan dan/atau pengelolaan dana publik, Perusahaan yang mengeluarkan pengakuan hutang kepada publik, atau Perusahaan Publik harus memiliki setidaknya 2 (dua) anggota Dewan Direksi. Dalam hal Direksi terdiri dari 2 atau lebih anggota Direksi, pembagian tugas dan wewenang manajemen antara anggota Direksi ditentukan oleh keputusan RUPS dan apabila dalam RUPS tidak terdapat keputusan, maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditentukan oleh resolusi Dewan Direksi. Sementara Kode CG diatur, setiap anggota Direksi dapat melaksanakan tugasnya dan mengambil keputusan sesuai dengan tugas dan wewenangnya masing-masing. Namun, pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap menjadi tanggung jawab bersama. Jadi, Posisi masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengoordinasikan kegiatan Direksi. The Authority of the Board of Directors (Wewenang Dewan Direksi) ICL menetapkan bahwa Dewan Direksi, sebagai unit eksekutif, akan melakukan tugasnya untuk mengelola perusahaan untuk kepentingan perusahaan dalam mengejar maksud dan tujuannya. Direksi memiliki wewenang untuk mengelola perusahaan sesuai dengan kebijakan yang dianggap akurat, dan harus sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam ICL dan / atau AoA. Lebih lanjut, Kode CG menyatakan bahwa Dewan Direksi sebagai organ perusahaan harus berfungsi dan bertanggung jawab secara kolegial atas pengelolaan perusahaan. Setiap anggota Direksi dapat melaksanakan tugasnya dan mengambil keputusan sesuai dengan tugas dan wewenangnya masing-masing. Namun, pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap menjadi tanggung jawab bersama. Posisi masing-

masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Lebih lanjut, mekanisme semacam itu harus disediakan secara terperinci dalam AoA perusahaan. ICL menetapkan beberapa tugas dan kewajiban Dewan Direksi, yang meliputi: •

melakukan pengelolaan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan

•

mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan

•

membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Dokumen Perusahaan; dan simpan semua register, risalah dan dokumen keuangan Perusahaan serta dokumen-dokumen Perusahaan lainnya. Mengenai manajemen sehari-hari perusahaan, tugas dan tanggung jawab Direksi

ditetapkan dalam AoA perusahaan. Kode CG Indonesia menyediakan pedoman umum yang menetapkan bahwa tugas-tugas Dewan Direksi mencakup 5 (lima) tugas utama, yaitu di bidang manajemen, manajemen risiko, pengendalian internal, hubungan masyarakat, dan tanggung jawab sosial. Manajemen (Pengelolaan) 1. Direksi harus merumuskan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan serta program jangka pendek dan jangka panjang perusahaan untuk dibahas dan disetujui oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan AoA; 2. Direksi harus dapat mengelola sumber daya perusahaan secara efektif dan efisien; 3. Direksi harus mempertimbangkan kepentingan para pemangku kepentingan dengan benar; 4. Dewan Direksi dapat mendelegasikan wewenang tertentu kepada komite yang dibentuk untuk mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan perusahaan untuk melaksanakan tugas tertentu, tetapi tanggung jawab utama tetap berada di tangan Dewan Direksi; 5. Direksi harus memiliki aturan dan pedoman kerja yang ditetapkan dalam piagam untuk memastikan bahwa tugasnya dapat dilaksanakan secara obyektif dan efektif. Piagam ini juga dapat digunakan sebagai salah satu alat untuk menilai kinerja. Manajemen risiko

1. Direksi harus menetapkan dan menerapkan manajemen risiko yang sehat di dalam perusahaan yang mencakup semua aspek kegiatan perusahaan; 2. Setiap keputusan strategis yang diambil, termasuk penciptaan produk atau layanan baru, harus dengan hati-hati mempertimbangkan paparan risikonya, memastikan keseimbangan yang tepat antara manfaat dan risiko. 3. Untuk memastikan penerapan manajemen risiko yang tepat, perusahaan harus memiliki unit kerja atau penanggung jawab untuk fungsi tersebut. Kontrol Internal 1. Dewan Direksi harus menetapkan dan memelihara sistem kontrol internal yang sehat untuk melindungi aset dan kinerja perusahaan serta kepatuhannya pada hukum dan peraturan; 2. Perusahaan terbuka, perusahaan milik negara, perusahaan milik provinsi dan daerah, perusahaan yang mengumpulkan dan mengelola dana publik, perusahaan yang produk atau layanannya banyak digunakan oleh publik, dan perusahaan dengan pengaruh luas pada lingkungan, harus memiliki internal fungsi atau unit kontrol; 3. Fungsi atau unit kontrol internal harus membantu Direksi dalam memastikan pencapaian tujuan dan keberlanjutan bisnis dengan: (i) mengevaluasi pelaksanaan program perusahaan; (ii) memberikan rekomendasi untuk meningkatkan efektivitas proses manajemen risiko; (iii) mengevaluasi kepatuhan perusahaan terhadap peraturan perusahaan, penerapan GCG dan hukum dan peraturan; dan (iv) memfasilitasi koordinasi yang baik dengan auditor eksternal; 4. Unit kontrol internal atau kepala fungsi kontrol internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama atau kepada Direktur yang bertanggung jawab atas fungsi kontrol internal. Unit kontrol internal memiliki hubungan fungsional dengan Dewan Komisaris melalui Komite Audit. Hubungan Masyarakat 1. Direksi harus memastikan adanya komunikasi yang baik antara perusahaan dan para pemangku kepentingannya dengan memberdayakan fungsi Sekretaris Perusahaan; 2. Fungsi Sekretaris Perusahaan adalah untuk memastikan: (i) komunikasi yang baik antara perusahaan dan para pemangku kepentingannya; dan (ii) ketersediaan informasi yang dapat diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan kebutuhan yang tepat dari pemangku kepentingan;

3. Perusahaan terbuka, perusahaan milik negara, perusahaan milik provinsi dan daerah, perusahaan yang menggalang dan mengelola dana publik, perusahaan yang produk atau layanannya banyak digunakan oleh publik, dan perusahaan dengan pengaruh luas pada lingkungan, wajib memiliki Perusahaan. Sekretaris yang fungsinya juga mencakup hubungan investor; 4. Dalam hal perusahaan tidak memiliki unit kerja kepatuhan yang terpisah untuk memastikan kepatuhan dengan hukum dan peraturan, fungsi tersebut harus dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan; 5. Sekretaris Perusahaan atau orang yang menjalankan fungsi Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. Laporan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan juga harus disampaikan kepada Dewan Komisaris. Tanggung jawab sosial 1. Dalam menjaga keberlanjutan perusahaan, Direksi harus dapat memastikan terpenuhinya tanggung jawab sosial perusahaan; 2. Direksi harus memiliki perencanaan tertulis yang jelas dan terfokus dalam memenuhi tanggung jawab sosial perusahaan.

B. The Composition of the Board of Directors

1. Siapa yang Dapat Menjadi Presiden Direktur atau Anggota Dewan Direksi? Mereka yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah individu yang mampu melakukan tindakan hukum, kecuali mereka yang dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya memiliki: a. dinyatakan pailit; b. telah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan Perusahaan dinyatakan pailit; c. telah dihukum karena kejahatan yang menyebabkan kerugian bagi negara dan / atau terkait dengan sektor keuangan. ICL mengatur bahwa anggota Direksi ditunjuk oleh RUPS. AoA akan mengatur prosedur untuk menunjuk, mengganti, dan memberhentikan anggota Direksi, dan juga dapat mengatur

prosedur untuk mencalonkan anggota Direksi. Kode CG mengakui posisi dan peran Direktur Utama sebagai koordinator kegiatan Direksi (sebagai primus inter pares).

Praktik terbaik Praktik terbaik menentukan bahwa individu tidak boleh ditunjuk menjadi anggota Direksi ketika mereka: •

Direktur perusahaan pesaing;

•

Manajer perusahaan yang bersaing; atau

•

Karyawan dari perusahaan yang bersaing.

Direktur Utama Dewan Direksi tidak boleh terlibat dalam aktivitas bisnis apa pun selain yang terkait dengan manajemen perusahaan dan tata kelola anak perusahaannya. 2. Kualifikasi Direktur Utama dan Anggota Direksi Dewan Direksi hanya dapat efektif apabila mereka memiliki sumber daya keuangan dan manusia yang memadai, serta anggota dengan pengalaman, pengetahuan, keterampilan, dan waktu yang diperlukan untuk melaksanakan tugas mereka. ICL tidak memiliki ketentuan mengenai kualifikasi khusus untuk anggota Direksi. Mereka sangat bervariasi tergantung pada bisnis, ukuran dan kebutuhan perusahaan. Namun, sekali lagi, Kode CG memberikan pedoman umum untuk referensi perusahaan di mana anggota Direksi haruslah profesional yang memiliki integritas, pengalaman, dan kemampuan yang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya masing-masing. Secara lebih rinci, Kode CG memberikan pedoman dalam aspek kemampuan dan integritas, sebagai berikut: 1. Anggota Direksi harus memiliki kemampuan dan integritas yang diperlukan untuk memastikan terlaksananya fungsi manajemen; 2. Anggota Direksi dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadinya, keluarga, kelompok bisnis, dan atau pihak lain; 3. Anggota Direksi harus memahami dan mematuhi AoA dan hukum dan peraturan yang terkait dengan tugas mereka; 4. Anggota Direksi harus memahami dan menerapkan Kode GCG.

Praktik Terbaik AoA atau peraturan internal harus menetapkan kualifikasi anggota Direksi serta kepala divisi utama. Anggota Direksi pada umumnya harus memenuhi persyaratan berikut: •

Untuk menikmati kepercayaan dari pemegang saham, Dewan Komisaris, direktur lain dan karyawan perusahaan

•

Memiliki kemampuan untuk berhubungan dengan kepentingan semua pemangku kepentingan dan untuk membuat kesejahteraan dengan baik. keputusan yang beralasan

•

Untuk memiliki keahlian profesional, pendidikan dan keterampilan organisasi yang sesuai

•

Untuk memiliki pengalaman bisnis (internasional), pengetahuan tentang masalah ekonomi, politik, hukum dan sosial nasional, serta tren dan pengetahuan pasar, produk dan pesaing (nasional maupun internasional)

•

Memiliki kemampuan untuk menerjemahkan pengetahuan dan pengalaman menjadi solusi praktis yang dapat diterapkan pada perusahaan.

Selain itu, pemeriksaan latar belakang terhadap kandidat harus dilakukan untuk kemungkinan catatan pelanggaran pidana atau administratif. Bukti pelanggaran semacam itu kemungkinan akan menghasilkan penolakan terhadap seorang kandidat. 3. Komposisi Dewan Direksi Jumlah anggota Direksi harus ditetapkan dalam AoA perusahaan, peraturan internal, atau resolusi spesifik dari Dewan Komisaris. Pasal 92 ICL mengatur bahwa Direksi suatu perusahaan terdiri dari 1 (satu) atau lebih anggota. Dalam hal Direksi terdiri dari 2 (dua) atau lebih anggota, pembagian tugas dan wewenang manajemen antara anggota Direksi harus ditentukan dengan keputusan RUPS. Dalam hal RUPS tidak menentukan pembagian tugas dan wewenang manajemen, maka tugas dan wewenang manajemen tersebut akan ditentukan oleh Rapat Direksi. Selanjutnya, untuk perusahaan yang terlibat dalam pengumpulan dan / atau pengelolaan dana publik, perusahaan yang mengeluarkan pengakuan hutang kepada publik, atau perusahaan publik harus memiliki setidaknya 2 (dua) anggota Dewan Direksi. Ketentuan Kode CG menyatakan bahwa komposisi Dewan Direksi akan memungkinkannya untuk membuat keputusan yang efektif, benar dan tepat waktu dan untuk bertindak secara independen, dan harus memiliki ukuran yang cukup yang sesuai dengan

kompleksitas bisnis perusahaan dengan mempertimbangkan memperhitungkan efektivitas dalam pengambilan keputusan. Praktek Perusahaan di Indonesia Ukuran Dewan Direksi perlu disesuaikan dengan keadaan khusus perusahaan dan, akibatnya, akan bervariasi dalam komposisi. Ini akan sangat tergantung pada kegiatan perusahaan, ukuran (jumlah karyawan), tingkat pengembangan dan karakteristik lain dari perusahaan. Semua ini penting untuk menentukan jumlah direktur yang optimal, kualifikasi dan keterampilan profesional mereka. Direksi dapat mencakup orang-orang berikut: •

Direktur Utama

•

Direktur Operasional / Direktur Operasi

•

Direktur Keuangan / Direktur Keuangan

•

Direktur Pemasaran dan Penjualan

•

Direktur Umum

•

Direktur Sumber Daya Manusia.

C. The Formation and Termination of the Board of Directors (Pembentukan dan Pemutusan Dewan Direksi) 1. Pemilihan dan Masa Tugas Anggota Direksi Direktur Utama Pasal 94 ICL mengatur tentang pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, yang meliputi: (1) Anggota Dewan Direksi diangkat oleh RUPS (2) Anggota Dewan Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali (3) AoA harus menyediakan prosedur untuk pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi dan juga dapat menyediakan prosedur untuk mencalonkan anggota Direksi (4) Resolusi

RUPS

berkenaan

dengan

pengangkatan,

penggantian,

dan

pemberhentian anggota Direksi juga harus menentukan kapan pengangkatan, penggantian atau pemberhentian berlaku.

Kode CG memperkuat ketentuan di atas dan menyatakan bahwa anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Untuk perusahaan publik, BUMN, perusahaan milik provinsi dan daerah, perusahaan yang mengumpulkan dan mengelola dana publik, perusahaan yang produk atau layanannya banyak digunakan oleh publik, dan perusahaan dengan pengaruh luas pada lingkungan, proses evaluasi para kandidat untuk anggota Direksi dilakukan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi sebelum RUPS. ICL tidak menetapkan jangka waktu maksimum, juga tidak membatasi pemilihan ulang anggota dewan direktur untuk sejumlah persyaratan tertentu. AoA perusahaan akan menentukan periode. Namun, praktik umum di Indonesia adalah ketentuan biasanya 5 tahun dan dapat dipilih kembali maksimal 2 kali. Harap perhatikan bahwa anggota Dewan Direksi dapat diberhentikan kapan saja berdasarkan keputusan RUPS yang menyatakan alasannya. Untuk perusahaan terbuka, Peraturan Nomor IX.J.1 dalam Pasal 13 (b) menetapkan bahwa jangka waktu untuk anggota Dewan Direktur dan Dewan Komisaris tidak boleh dieksekusi 5 (lima) tahun untuk 1 periode atau sampai akhir RUPS tahunan pada akhir 1 periode masa jabatan. 2. Pengakhiran Wewenang Direksi AoA Perusahaan harus menyediakan prosedur untuk pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi. Keputusan RUPS tentang masalah ini juga akan menentukan kapan pengangkatan, penggantian dan pemberhentian berlaku. Direksi akan memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada MOLHR untuk didaftarkan dalam Daftar Perusahaan, dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penyelesaian RUPS. D. The Working Procedures of the Board of Directors (Prosedur Kerja Dewan Direksi) 1. Presiden Dewan Direksi Dewan Direksi adalah badan pengatur, yang beroperasi sesuai dengan prosedur yang ditetapkan oleh ICL, AoA, atau peraturan internal perusahaan. Direksi suatu Perusahaan terdiri dari 1 (satu) anggota Direksi atau lebih. Untuk Perusahaan yang terlibat dalam memobilisasi dana publik, menerbitkan instrumen utang atau Penerbit harus memiliki minimal 2 (dua) anggota Direksi. Dalam hal anggota Direksi terdiri dari 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang di antara anggota Direksi ditentukan berdasarkan keputusan RUPS.

Direktur Utama untuk rapat Direksi, Direktur Utama harus memiliki wewenang untuk: •

Mengangkat, mengatur, dan memimpin rapat Direksi;

•

Menandatangani semua dokumen, keputusan, dan risalah Dewan Direktur;

•

Melakukan tugas lain seperti yang ditentukan dalam AoA, peraturan internal, atau resolusi Dewan Komisaris.

Praktik terbaik Selain itu, Ketua Dewan Direksi (Presiden Direktur) dapat: •

Memfasilitasi diskusi dan pengambilan keputusan dan menciptakan suasana yang konstruktif

•

Mengambil langkah-langkah untuk memastikan bahwa semua anggota cukup siap untuk berkontribusi pada pekerjaan Dewan Direksi.

2. Rapat Dewan Direksi Jadi disini: AoA, atau resolusi khusus oleh Dewan Direksi harus menetapkan: •

Frekuensi rapat Direksi

•

Prosedur untuk mengatur dan melakukan rapat Direksi

•

Prosedur untuk mengambil keputusan selama rapat Direksi.

Praktik terbaik Namun, frekuensi pertemuan yang tepat pada akhirnya tergantung pada keadaan unik masingmasing perusahaan. 3. Hak untuk Memanggil Rapat Dewan Direksi AoA atau resolusi khusus oleh Direksi harus menetapkan siapa yang memiliki kekuatan untuk mengadakan rapat Dewan Direksi. Biasanya diatur dalam AoA bahwa Direktur Utama memiliki kekuasaan ini. Praktik terbaik

Dewan Direksi adalah mekanisme yang langsung menyelesaikan masalah. Anggota Direksi lainnya juga harus memiliki suara dalam memanggil rapat-rapat Direksi dan menetapkan agenda rapat. AoA atau resolusi khusus oleh Direksi harus menentukan prosedur untuk mengadakan dan melaksanakan rapat Dewan Direksi. 4. Pemberitahuan Rapat Karena Dewan Direksi adalah alat manajemen, ia kemungkinan akan perlu menanggapi tuntutan perubahan perusahaan dan lingkungan eksternalnya, dan bersiaplah untuk bertindak cepat. Walaupun respon cepat diperlukan, ini mungkin membuat persiapan yang cermat dan ekstensif untuk pertemuan sulit dilakukan, dan dalam beberapa kasus, tidak mungkin. Jelas, anggota Direksi harus siap dengan baik seperti praktis. Mereka harus diberitahu terlebih dahulu untuk memberi mereka waktu untuk mempersiapkan dan berpartisipasi secara efektif dalam pertemuan. Praktik terbaik Direksi tidak boleh memilih pada item agenda kecuali mereka mendapat informasi. Bilamana memungkinkan, bahan-bahan harus dikirimkan kepada anggota Direksi terlebih dahulu, bersama dengan pemberitahuan dan agenda rapat, untuk memberi mereka waktu yang cukup untuk mengeksplorasi semua pertanyaan yang akan diajukan pada rapat dan untuk memutuskan bagaimana mereka akan memilih. Namun, ini mungkin tidak selalu demikian dan, dalam beberapa keadaan, pengambilan keputusan yang sehat mungkin tidak dimungkinkan. Pengambilan keputusan dapat ditunda ketika anggota: •

Tidak dapat diberitahu tepat waktu

•

Belum menerima informasi yang diperlukan tepat waktu

•

Belum diberi waktu yang cukup untuk mempersiapkan pertemuan.

Peraturan internal atau dokumen internal lainnya harus menentukan bentuk pemberitahuan dan materi yang akan disampaikan kepada anggota Direksi dengan cara yang paling nyaman dan tepat. 5. Kuorum Rapat Direksi Kuorum rapat Direksi mengacu pada jumlah anggota yang harus berpartisipasi dalam rapat sebelum dapat membuat keputusan yang valid. AoA atau resolusi khusus oleh Direksi harus

menentukan kuorum yang diperlukan untuk rapat Direksi. Kuorum tidak boleh kurang dari setengah dari jumlah anggota Direksi. Rapat Dewan Direksi yang tidak memiliki kuorum tidak dapat membuat keputusan yang valid. Namun, biasanya di bawah AoA, jika kuorum rapat Direksi tidak terpenuhi, maka rapat kedua dapat diadakan di hari berikutnya, dan Direktur Utama dapat memutuskan sendiri jika dalam pertemuan kedua, kuorum tidak terpenuhi lagi. 6. Voting Selama Rapat Direksi Mayoritas sederhana anggota Direksi yang berpartisipasi dalam rapat harus cukup untuk menyetujui keputusan-keputusan Dewan Direksi, kecuali jika AoA atau resolusi spesifik oleh Dewan Direksi memerlukan pemungutan suara supermajority. Setiap anggota Direksi harus memiliki satu suara. AoA, peraturan internal atau resolusi oleh Dewan Direksi dapat menentukan bahwa Direktur Utama dapat memberikan suara keputusan dalam kasus dasi. 7. Risalah Rapat Direksi Dewan Direksi wajib membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi. Semua register dan notulen, dan dokumen keuangan Perusahaan dan dokumen-dokumen Perusahaan lainnya sebagaimana dimaksud di atas akan disimpan di domisili Perusahaan. Praktik terbaik Risalah rapat Direksi harus mencakup informasi berikut: •

Lokasi dan waktu pertemuan

•

Nama-nama orang yang hadir pada pertemuan tersebut

•

Agenda pertemuan

•

Isu-isu dalam agenda, serta hasil pemungutan suara secara individual

•

Keputusan yang diambil oleh Dewan Direksi

•

Alasan pengambilan keputusan.

Direktur Utama (atau Ketua Dewan Direksi), harus menandatangani berita acara. Praktik terbaik Meskipun tidak wajib secara hukum, untuk mempraktikkan tata kelola perusahaan yang baik dan meningkatkan transparansi, risalah rapat Direksi harus disediakan berdasarkan permintaan: •

Anggota Dewan Komisaris atau Komite Audit

•

Auditor Eksternal

•

Pemegang saham (atau sekelompok pemegang saham) yang memiliki saham suara.