T1-aparitia Si Dezv.uc.pdf

Academia de Studii Economice din Moldova

Catedra “Management” Cursul universitar

Managementul Corporativ

Conf. univ., dr.: Gheorghe Țurcanu, A. Rău Diana Vornovitchi,

Chişinău, 2019

Obiectivele cursului: 3

 A cunoaste istoricul aparitiei corporatiilor si a UC;  De a ne familiariza cu noţiunea de management corporativ si    

principiile acestuia; A însuşi principalele modele contemporane de administrare corporativă; A enumera si descrie principalele tipuri de UC in economia contemporana; Aspectele legale ale constituirii şi funcţionării SA in RM; Esenţa asimilărilor si fuziunilor corporative precum si metode moderne de protecţie împotriva asimilărilor ostile.

© Andrei RĂU, 2015

Conţinutul cursului 4

 Evoluţia corporaţiilor şi a uniunilor corporative;  Conceptul, esenţa şi principiile managementului corporativ;  Modelele contemporane de administrare corporativa;  UC in economia contemporana;  Aspectele legale ale constituirii si functionarii SA in RM;  Esenta asimilarilor si fuziunilor corporative. Metode moderne de

protectie impotriva asimilarilor ostile.

Structura cursului 5

 Curs 24 ore – 12 perechi  Seminar 16 ore – 8 perechi

Cursul se finalizează cu examen

Corporaţie. Un mecanism ingenios pentru a obţine profit individual.

Proverbe

Ambrose Bierce despre corporaţie

Cel care crede ca le ştie pe toate este foarte enervant mai ales pentru noi, cei care, oricum, le ştim pe toate.

Oamenii mari nu s-au considerat niciodată mari,oamenii mici nu s-au considerat niciodată mici!

Eşti inteligent daca nu crezi decât jumătate din ceea ce auzi; eşti înţelept daca ştii care jumătate!

Tema 1. 7

 Evoluţia corporaţiilor şi a uniunilor corporative   

Apariţia primelor concepte corporative în antichitate. Dezvoltarea uniunilor corporative în evul mediu. Apariţia corporaţiilor coloniale în diferite ţări (Olanda, Anglia, Franţa, Rusia, Moldova).

Evoluţia corporaţiilor şi a uniunilor corporative 8

 Apariţia

primelor concepte corporative în antichitate.

 Dezvoltarea

uniunilor corporative în evul mediu.  Apariţia corporaţiilor coloniale în diferite ţări.

Noţiuni 9

 Dicţionarul explicativ al limbii române ne dă următoare explicaţie a

corporaţiei:  

în evul mediu – formă specifică de organizare a activităţii economice a meseriaşilor, breasla, uniunile de meseriaşi; la etapa actuală - întreprinderile mari şi/sau societate pe acţiuni.

 Corporaţia este un derivat al cuvântului corpus, corp.  Corporaţi – asociaţie de meseriaşi, grupaţi în vederea realizării intereselor lor;

breaslă.  Corporativ – care ţine de corporaţii, privitor la corporaţii, pe bază de

corporaţii, corporatist;  Corporatism – doctrina contemporană, care are la bază ideea că lumea poate

fi condusă de organele de conducerea a unor mari corporaţii.

Apariţia primelor concepte corporative în antichitate (Grecia, Roma Antică, Egipt, China etc.). 10

Apariţia primelor uniuni corporative: statale, religioase, forme de organizare a afacerilor.  Uniunile religioase din Egipt, China, Mesopotamia.

 Polisele greceşti (PÓLIS s.n. 1. Oraș-stat în Grecia antică, cetatea întărită a conducătorului militar, care s-a transformat apoi într-un centru economic și politic. 2. Oraș, cetate, centru urban.)

Egipt

China

Mesopotamia 11

Polisele greceşti 12

(PÓLIS s.n. 1. Oraș-stat în Grecia antică, cetatea întărită a conducătorului militar, care s-a transformat apoi într-un centru economic și politic. 2. Oraș, cetate, centru urban.)

Polis Grecesc 13

Coloniile grecesti 14

Dreptul Roman: 15

UC în dreptul roman (sec III î.e.n.-sec. V e.n.) 16

Roma antică a lăsat omenirii o mulţime de tipuri de uniuni corporative:  1. societas;  2. universitas (corpus);  3. societates vectigalium publicanorium.

Societas 17

 Societas - contract neformal a părţilor participative.  Contractele - pe termen scurt, iar fiecare membru putea oricând să

iasă din Societas.

 Membrii nu puteau acţiona din numele societăţii ci numai din numele

propriu. Societas, de obicei, ca uniune era cunoscută doar membrilor săi.  Modul de rupere a acestor uniuni făceau posibilă activitatea acestora doar bazată pe încrederea personală între membri.  Societas erau foarte răspândite, mai ales când era necesară uniunea de capitaluri.  Dacă un membru a Societas – un Soci deceda, aceasta din urmă se destrăma, sau se lichida, dacă Societas continua afacerile se considera că ei nu prelungesc contractul, înţelegerea veche, dar încheie una nouă.

Universitas 18

 Universitas era considerat un subiect de sinestătător al dreptului roman,

care exista şi activa independent de persoanele fizice, care erau parte componente a acesteia.

 Persoanele fizice influenţau asupra deciziilor „companiei” – universitas

doar prin participare directă în organul de conducere.

 Universitas era considerată ca persoană unică. Cu toate că universitas

era considerată ca persoană, totodată persoană (persona) era considerat doar omul.

 Universitas nu îşi încetinea activitatea dacă unul sau unii membri

părăseau compania.

 Proprietatea universitas aparţinea doar ei şi nu membrilor acesteia –

dacă suntem datori corporaţiei, noi nu suntem datori membrilor acesteia, ceea ce este datoare corporaţia, nu sunt datori membrii ei.

Societas vectigalium publicanorium 19

 Uniunea publicanilor – concesionarilor a apărut in domeniul financiar,

deoarece anume în acea perioadă exista problema colectării impozitelor şi a concesiunilor, era imposibil de a efectua activitatea corespunzătoare utilizând capitalul unei singure persoane;  Istoricul de drept Goldşmidt considera Societas vectigalium publicanorium ca prima formă a societăţii pe acţiuni actuale;  Cota de participare în tovărăşia publicanilor (partes) putea fi vândută,

schimbată, dăruită, moştenită, etc.;  O altă trăsătură specifică a tovărăşiei publicanilor era proprietatea acesteia:

construcţiile, robii, utilajul etc. nu era proprietatea unui membru ci proprietatea întregii entităţi – tovărăşii;  Personalul era angajat nu de către o persoană aparte – publican, ci de tovărăşie.

20

Evoluţia corporaţiilor şi a uniunilor corporative  Apariţia

primelor concepte corporative în antichitate.

 Dezvoltarea  Apariţia

uniunilor corporative în evul mediu.

corporaţiilor coloniale în diferite ţări.

Dezvoltarea uniunilor corporative în evul mediu (breslele comerciale, tovărăşiile extractive, uniuni maonilor). 21

 Uniunile bizantine;  Tovărăşiile în comandită;  Tovărăşiile de munte;  Uniunea maonilor.

Uniunile bizantine 22

Pe teritoriul Estic a Imperiului Roman – Bizanţ – care a moştenit o mulţime de tradiţii a dreptului roman privat, uniunile tovărăşeşti aveau o mare importanţă asupra circulaţiei marfare.

23

 Eclogul – act legislativ a s. VIII – stipula următoarele

condiţii pentru funcţionarea tovărăşiilor: „ ...Tovărăşia se formează sau oral sau înscris între două sau mai multe persoane, când fiecare în cote părţi egale, sau unul într-o cotă mai mică alocă partea sa în afacerea comună. Sau cineva alocă suma, alţii alocă puterea şi munca. Profitul obţinut este repartizat după înţelegerea existentă. Dacă tovărăşia înregistrează pierderi, atunci fiecare membru va înregistra pierderi...”.

Tovărăşii în comandită (sec. XII ) 24

cammendă, în Veneţia - colleganza sau societas maris. Istoric sau evidenţiat două căi de formare:

 Prima şi cea mai simplă formă: 

transmiterea a mărfurilor de către negustor (comnedatori) unui agent („tractator”).

 A doua formă 

creditele maritime, care erau foarte populare în acea perioadă.

Tovărăşiile de munte 25

Tovărăşiile de munte (extractive) 26

 Dupг sec. X în Europa se dezvoltă producţia industrială. Necesitatea

stringentă în metale dă un imbold dezvoltării industriei extractive;  Capitalul era împărţit în cote egale – cotă de asociat – fiecare din care

dădea dreptul la o parte din producţia extrasă din mină;  Organul suprem de conducere – Adunarea Generală – adopta deciziile

prin simpla majoritate a voturilor;  Reprezentantul tovărăşiei – şahmeisterul – deseori reprezentantul

statului – gestiona afacerea

Uniunea maonilor (maonae – din arabă credit, împrumut). 27

 Cauzele principale    

dezorganizarea şi descreşterea activităţii statale în Italia. Oraşele sunt nevoite, să-şi apere independenţă, ceea ce impunea mari cheltuieli financiare. Creditele statale sunt impuse cu forţa. Apar primele bănci în Veneţia, Genova, Florenţa, etc.

 Maonii – prima formă de organizarea a afacerilor financiare.

 Formată în 1419, Banca de Genova Sf. Gheorghe (Casa di San Giorgio) a bătut

toate recordurile, preluând mai mulţi maoni şi transformându-se în „Maonul maonilor”.

 Cotele părţi – „Loca” erau drept bunuri mobile, numele proprietarului fiind

înscris în cartea proprietarilor.

Sediul Băncii de Genova Sf. Gheorghe 28

Sediul Băncii de Genova Sf. Gheorghe 29

Evoluţia corporaţiilor şi a uniunilor corporative 30

 Apariţia

primelor concepte corporative în antichitate.  Dezvoltarea uniunilor corporative în evul mediu.  Apariţia

corporaţiilor coloniale în diferite ţări.

Apariţia corporaţiilor în Olanda 31

În anul 1595 apare Compania Ost-Indiilor.

 





 

Înfiinţarea - reuniunea tovărăşiilor din toată Olanda, asigurând negustorilor participarea la profit proporţional cu comerţul. Participarea - este interzis primirea a noi membri şi părăsirea companiei în decurs de 10 ani. Cotele parţi - diferite, apoi ele sunt divizate în părţi egale, care încep să se coteze la burse. (din olandeză actie) Înstrăinarea - printr-o simplă înscriere în registrele de tovărăşie. Fiind o marfă uşor de procurat şi vândut, apăreau persoane „moarte” („suflete moarte” sau inexistente) care procurau şi vindeau cotele părţi

Sediul companiei Ost Indiilor Olandeze din Amsterdam, sec XVII 32

Corăbiile comerciale ale companiei Ost Indiene 33

Structura Companiei Ost-Indiilor Olandeze 34

  







5 camere (după alte surse - 6 camere). Statul numea centralizat pentru fiecare cameră un administrator. Gestiunea afacerilor: camera se ocupa de sinestătător de: afaceri curente, organizarea expediţiilor maritime, primirea şi realizarea mărfurilor. Cotele, % - fiecare cameră avea un număr de directori şi o cotă de acţiuni: Camera (Palata) din Amsterdam – 50% şi 23 directori; Camera (Palata) din Rotterdam – 1/16% şi 9; Camera (Palata) din Zelanda 25% şi 14; Camera (Palata) din Delift – 1/16% şi 12; Camera (Palata) din Gorna – 1/16% şi 4; Camera (Palata) din Encguizin – 1/16% şi 11. Conducerea de vârf - consiliu din 17 membri, reprezentanţi a tuturor camerelor. Darea de seama - după 10 ani de activitate

Interesant despre Compania Ost-Indiilor Olandeze 35

 Sub conducerea companiei olandeze se afla teritoriul actualei

Indonezii, ins. Ceilon, câteva colonii din India, Tailand.

 Compania avea drept preferenţial de a duce comerţ cu Japonia,

ducea comerţ cu Persia şi China.

 Compania Olandeză Ost-Indiilor pe toată perioada sa de activitate a

fost doar profitabilă (timp de 198 ani ea a plătit acţionarilor 3600% în calitate de dividende, adică în mediu câte 18 % anual).

 Compania era obligată să întreţină o armată de 12 mii olandezi şi

100 mii băştinaşi şi 60 vase maritime (cu 30-60 tunuri fiecare))

Atacul Olandezilor asupra băştinaşilor 36

Robii lucrînd la o plantaţie de zahăr 37

Evoluţia corporaţiilor coloniale în Anglia şi aportul asupra dezvoltării uniunilor corporative 38

    

Apariţia - la Londra, a. 1599 se organizează o adunarea a tovărăşiilor, pentru formarea unei Uniuni. Scop - comerţul maritim cu India. Participanţi: iniţial-101, în an.1603 –239 Cotele părţi: - cifre rotunde, care variau între 100 şi 3000 lire sterline. Statut - Regina Angliei donează companiei statut de corporaţie.

Organizarea internă - legislaţia nu afecta problemele legate de organizarea internă, deci este pe seama companiei.

Sediul companiei Ost Indiilor Engleze din Londra, sec XVII 39

Moneda de argint a companiei Ost Indiilor Engleze 40

Activitatea companiei Ost Indiilor Engleze 41

Compania aducea în mediu 20% profit anual, iar în cei mai favorabili ani 200-300% - considerîndu-se a fi pe parcursul a două secole – cea mai profitabilă corporaţie.

Primele norme corporative în Anglia: 42

 Formele de petrecere a Adunărilor Generale:  locul adunării ca să fie cunoscut tuturor proprietarilor;  Un membru avea un singur vot;  Participarea la adunare - obligatorie, în caz contrar - penalizări, inclusiv sub  

  

formă de amendă; Adunările Generale era divizate în ordinare şi extraordinare. Mărimea cotei se determina benevol, fiecare primind un certificat, ce atesta participarea la activitate şi la profit. Dreptul la vot (1662)- doar acţionarii ce avea nu mai puţin de 500 l. sterline, în 1772 - la 1000 l.s., cu condiţia de a fi proprietar nu mai puţin de un an. Organul de conducere - 15 membri, acţionari, pe un an de zile, şi deţin un capital de 2000 l.s. Toţi membri şi directorul dădeau jurământul de loialitate faţă de companie.

Guvernul Angliei stabileşte: 43

 Obligativitatea efectuării înregistrărilor prealabile şi finale ale societăţilor pe

acţiuni;  Răspunderea limitată a societăţilor pe acţiuni;  Includerea în statutul companiei:   

locul de reşedinţă a companiei (sediul); scopul activităţii; capitalul statutar;

Emiterea doar a acţiunilor nominale; Efectuarea înregistrărilor complete şi corecte a acţionarilor; Registrul acţionarilor să fie accesibil pentru toţi; Realizarea (înstrăinarea-vinderea) acţiunilor să se facă doar prin contract şi doar după reînregistrare;  Obligativitatea petrecerii adunărilor generale cel puţin odată în an, cu condiţia ducerii procesului verbal;  Lichidarea companiei poate fi efectuată atât benevol, cât şi pe calea juridică.    

Bubbles ACT - 1720 44

Bubbles ACT 45

 Bubbles Act - lege ce reglementează modul de formare

a corporaţiilor coloniale, având ca scop şi reglementarea speculativă

46

În 1720 guvernul Angliei emite Bubbles Act: “…din cauza formării multor întreprinderi răufăcătoare şi proiectelor, fondatorii cărora fără permisiunea statului îşi iau statut de corporaţie, aceste întreprinderi se consideră nelegale, iar formarea acestora se pedepseşte...” Angliei de asemenea îi aparţine şi aşa invenţii cum sunt: acţiunile privilegiate (1867), şi acţiuni la purtător; apărarea intereselor acţionarilor privitor la obţinerea informaţiilor, etc.

Efectele Bubbles Act 47

Formarea corporaţiilor în Franţa 48

Companiile franceze au apărut sub influenţa celor din Olanda, cu toate că comerţul din Franţa iniţial se dezvolta sub influenţa Italiei.  

  

Fiecare companie franceză se forma printr-un act special emis de guvern. Modul de activitate internă se determina la adunările generale, unde acţionarii ocupa poziţiile principale. Activitatea multor companii se efectua prin protecţia şi cu arbitrajul statului prin intermediul unui agent de stat. Uneori la adunările generale a corporaţiilor privilegiate participa chiar regele. Capitalul statutar al primelor companii era deseori format din donaţiile regelui şi din alocaţiile impuse funcţionarilor de stat.

49

În anul 1794 situaţia bursieră şi economică a Franţei se află în aşa o criză, încât guvernul emite o lege prin care interzice formarea oricăror companii ce poartă utilizează numele: „Indiene”.

Codul Comercial Francez, 1804 (1807) 50

51





 

Codul Comercial Francez, 1804, determina următoarele momente: Societăţile pe acţiuni (societăţile anonime) se formau doar prin permisiunea specială a guvernului, iar tovărăşiile prin comandită pe acţiuni (societăţi acţionare comanditare) se formau în urma unei proceduri de înregistrări simple. Denumirea Societăţii pe acţiuni trebuie să se deosebească de numele participanţilor şi este obligată se reflecte domeniul de activitate a societăţii; Gestiunea societăţii se face de câtre funcţionari, care pot să nu fie acţionari a societăţii în cauză; Se stabilea răspunderea limitată a acţionarilor;

52

   



Capitalul iniţial se diviza în acţiuni: nominative şi la purtător; Pentru a începe activitatea de afaceri este necesar obligatoriu de întărit documentele la notar. Înregistrarea corporaţiilor putea fi refuzată de către guvern fără o explicaţie a refuzului. În aşa mod în Cod se sistematiza o parte considerabilă a informaţiilor ce ţineau de activitatea Societăţii pe Acţiuni, se concretizează, se determină baza legislativă. Astfel Societăţile pe Acţiuni sunt recunoscute drept institut al dreptului privat şi nu al dreptului public. Din această cauză Codul Comercial Francez se consideră primul act legislativ, în baza cărui apare institutul de drept - societatea pe acţiuni, iar Guvernul Francez activ participă la formarea bazelor legislative ce gestionează atât activitatea externă, cât şi activitatea internă a corporaţiilor coloniale.

Corporaţiile şi conservatismul în Germania 53

Principalul imbold în formarea corporaţiilor, comercianţii din Germania l-au primit din partea statului. Procesul de formarea a corporaţiilor în Germania începe atunci când în alte ţări sistema colonială este deja formată. Astfel Germania a întârziat la „împărţirea lumii”, fapt ce se referă şi la alte ţări cum sunt Norvegia, Suedia, Danemarca, etc. Legea despre societăţile pe acţiuni, anul 1843 stabileşte următoarele: 1. Atenţia deosebită trebuie de acordat formării capitalului statutar, care este unul din cele mai importante aspecte ale activităţii corporaţiilor şi nu este nici necesar nici posibil de lăsat aceasta în prerogativa corporaţiilor;

54

Activitatea internă a corporaţiilor se efectuează de către corporaţii. Necesitatea formării şi publicării statutului corporaţiei. Dările de seamă. Prezentarea anuală a bilanţului contabil. Competenţele consiliului de administraţie (dar iniţial nu se vorbea despre Adunarea Generală a Acţionarilor, ceea ce a fost efectuat doar în anul 1856). În legea anului 1884 se includ următoare condiţii pentru înregistrarea societăţilor pe acţiuni:

1. 2. 3. 4.

5.    

capitalul social trebuie de investit complet, este stabilită valoarea nominală a acţiunilor, este indicată necesitatea înregistrării fondatorilor, locul şi rolul consiliului şi adunării generale a acţionarilor.

Dezvoltarea corporaţiilor în SUA 55

Corporaţiile coloniale engleze, predominante Angliei în comerţul maritim au demonstrat nu o singură dată eficienţa acestei forme juridice de activitate. În anul 1606, două companii de colonizare a Americii:



  

(1.) Compania din Londra şi (2.) Compania din Plimut propun acţionarilor 2 tipuri principal de privilegii:  





dividende din afaceri; terenuri „agricole”.

Compania din Londra dădea posibilitate acţionarilor de a procura pământ la preţul de 2 şilingi (schilling) / 1 acru (acţionarii mai întărâtaţi primeau la preţuri/condiţii privilegiate). Totuşi, formarea uniunilor de afaceri, corporaţiilor este legată de obţinerea independenţei de către America în 1776.

56

Cu toate că nu s-a observat un salt foarte mare a numărului de corporaţii în anul 1800 erau deja 335 companii, în diverse domenii de activitate. Dreptul de a se numi corporaţie era primit de la organele de stat a fiecărui stat aparte.  Mai târziu sistemul de „permisiune” este înlocuit cu cel de „ înregistrare”.  Diferite state favorizează formarea companiilor, înregistrarea acestora, facilitând condiţiile şi procedurile de înregistrare.  Statele aveau un triplu interes la înregistrarea corporaţiilor:   

Taxa de înregistrare; Impozit pe profit; Dezvoltarea socio-economică locală.

Se începe şi aşa numita concurenţă între state pentru atragerea „investiţiilor” / formarea companiilor mari.

57

2 iulie 1890 – Legea lui Sherman:  - Orice formaţiune, uniune sub formă de trust sau oricare altă formă orientare spre limitarea comerţului liber erau considerate ilegale:  Este declarată ilegală orice uniune, înţelegere contract orientată spre limitarea neraţională a comerţului.  Acţiunile persoanei ce monopolizează sau încearcă să monopolizeze o anumită parte a comerţului erau considerate felonies (felony, în tr. - o infracţiune foarte gravă).  Legea Kleiton în anul 1914, în special în domeniul formării preţurilor: de ex. discriminarea în domeniul preţurilor şi serviciilor este considerată ilegală.

Formarea corporaţiilor în Rusia 58



Societăţile pe acţiuni în Rusia au apărut în perioada ce cuprinde mijlocul sec. XVI – mijlocul sec. XVIII.



Prima companie care a început să activeze în Rusia a fost Russia Company (care a fost menţionată mai sus) formată în Anglia în 1555 (în baza căreia a fost creată Compania pe acţiuni a Ost-Indiilor).



Gestiunea activităţii curente a companiilor nu era stipulat în actele legislative, totodată fiind lăsată în baza proprietarilor companiei.

Sigila Russia Company 59

Petru I 60

La 27 octombrie 1699 Petru I emite următorul Act-(Ucaz)

Negustorii trebuie să facă comerţ, tot aşa cum fac comerţ şi în alte părţi comercianţii – cu companiile…

Nicolai I 61

În anul 1836 Nicolai I cu scopul de a unifica activitatea societăţilor pe acţiuni emite actul „Despre companiile pe acţiuni”, considerat ca unul din primele, ce reglementează activitatea societăţilor pe acţiuni.

62

Actul legislativ din 1836 includea următoarele: 1. Permisiunea de a înfiinţa o companie este deja un privilegiu, de aceea trebuie înfiinţate doar cele mai de folos; 2. Privilegii nu trebuie să fie date companiilor, ce nu au şanse de succes, astfel guvernul trebuie să prevadă astfel, încât companiile să fie de folos pentru toţi; 3. Capitalul statutar: 50% din capitalul statutar trebuie să fie achitat pe parcursul a unei luni; 50% – pe parcursul a 2 ani. 4. O acţiune: coste între 50 şi 1000 ruble; 5. Registrul acţionarilor este dus de către companie; 6. Un singur acţionar nu putea să aibă mai mult decât 10% din acţiuni; 7. Conducerea companiei este aleasă pe o perioadă de 3 ani; 8. În conducere erau aleşi doar acţionari; 9. Acţionarii – membrii ai conducerii depuneau ca gaj o parte din acţiuni, până la momentul alcătuirii dărilor de seamă;

63

1. 2. 3. 4.

Comitetul de conducere are în frunte preşedintele – ales anual din cadrul membrilor comitetului de conducere. organizarea activităţii companiei este lăsată pe seama conducerii companiei. Reglementarea internă este lăsată pe sama acţionarilor şi, respectiv, a conducerii companiei. Unele companii nu permiteau înstrăinarea acţiunilor de către acţionari; altele chiar cereau de la acţionari achitarea unor sume suplimentare.

Crizele în Russia nu au avut loc din următoarele cauze: 64



Normele juridice erau o barieră destul de însemnată. A nu întoarce creditul, a nu plăti cambia, a vinde un produs necalitativ erau considerate ca delicte;



Numărul mic de speculaţii la un număr mare de societăţi pe acţiuni se explică şi prin faptul că statul reglementa piaţa bursieră;



Statutul societăţii de acţiuni era întărit de guvern;



Ministerul Finanţelor analiza prospectul de a influenţa bursele de valori mobiliare, care luau hotărârea de a primi la bursă Hârtiile de valoare.



În Rusia valoarea nominală a Hârtiilor de valoare era destul de înaltă. Cea mai răspândită Hârtie de valoare fiind acţiunea de 250 ruble, sumă ce era comparabilă cu salariul anual a unu lucrător înalt calificat.

Societăţile pe acţiuni şi mărimea capitalului statutar în Rusia 65 Ramurile principale de activitatea a societăţilor pe acţiuni

1893

1908

Nr.

Capitalul acţionar mln. r.

Nr.

Capitalul acţionar mln. r.

1. Bănci comerciale

36

118,5

36

242,2

1. Bănci funciare

11

52,4

10

71,8

1. Societăţi de asigurare (Companii de Asigurare)

18

26,4

24

34,0

1. Societăţi comerciale

18

36,0

76

99,8

1. Companii (societăţi) a căilor ferate

34

482,7

24

143,3

1. Societăţi maritime

35

41,4

38

53,9

1. Întreprinderi a gospodăriei urbane

53

54,3

107

130,9

1. Întreprinderi mixte

29

30,7

114

188,8

1. Societăţi industriale

414

501,9

1014

1694,8

648

1344,3

443

2659,5

Total

Modelul acţiunii de 250 ruble 66

Uniunile corporative pe teritoriul Moldovei şi României 67

În România şi Moldova primele date referitoare societăţile comerciale:  

Calimah – Codul civil al Principatului Moldovei, Iaşi, 1816; şi Caragea – Legiurea, Bucureşti, 1818.

Informaţii despre primele SA le întâlnim la N.N.Constantinescu în „Acumularea primitivă a capitalului în România”:    

1825 – la Sibiu funcţionează societatea pe acţiuni pentru producerea lumânărilor, unde erau angajaţi 25 lucrători, care primeau 50 creiţari zilnic. 1841 – în Moldova o societatea pe acţiuni a înfiinţat la Iaşi o moară cu valţuri şi sistem de site aduse din Franţa. 1839 – funcţionează societatea comercială pe acţiuni Condamina&Co pentru exploatarea pădurii, producerea şi exportul doagelor. 1860 – existau 4025 întreprinderi industriale unde lucrau aproximativ 18 680 lucrători.

68

 Începând cu anul 1840, în Muntenia şi Moldova au fost puse în aplicare

Regulamente comerciale, care erau de altfel o reproducere a unor instituţii din Codul comercial francez.

 Din 1859, după Unificarea politică a principatelor române, a fost pus în aplicare un

nou act normativ cu caracter comercial denumit "Condica de comerţ a principatelor unite române", care de asemenea era de inspiraţie franceză.

 Codul comercial român a fost adoptat în 1887, având ca izvor de inspiraţie Codul

comercial italian din 1882, însă conţinea şi prevederi din legislaţia germană şi cea belgiană.

 Codul comercial român cuprindea 971 articole grupate în patru cărţi: Cartea I —

Despre comerţ în general, Cartea II — Despre comerţul maritim şi despre navigaţie, Cartea III — Despre faliment, Cartea IV — Despre exerciţiul acţiunilor comerciale şi despre durata lor.

Societatea pe acţiuni în Republica Moldova 69

Anul 1896 - la Chişinău a început să funcţioneze Societatea anonimă (pe acţiuni) belgiană, care avea în proprietate tramvaiele şi liniile de tramvaie din Chişinău.  Capitalul social al Societăţii anonime belgiene era de 11 milioane franci, divizat în 11 mii acţiuni.  Principalii deţinători de acţiuni:   

Compania generală de căi ferate şi electricitate — 5120 acţiuni Compania căilor ferate din Belgia — 5020 acţiuni; Persoane fizice - 860 acţiuni.

La 3 ianuarie 1992, Parlamentul RM a adoptat Legea cu privire la societăţile pe acţiuni, apoi o a 2-a variant – LP nr. 1134 din 2.04. 1997. La moment în vigoare modificările LP106 din 28.05.15.

Liniile de tramvai din Chisinau 70

Liniile de tramvai din Chisinau 71

Liniile de tramvai din Chisinau 72

Uniunile corporative în Uniunea Sovietică 73

După revoluţia din octombrie 1917 şi după procesul de naţionalizare care a avut loc, practic aşa formă organizatorico-juridică cum sunt Societăţile pe Acţiuni a dispărut. Către anii 20 a sec. XX, în procesul Noii Politici Economice se dezvoltă iarăşi interesul faţă de uniunile tovărăşeşti. La 1 martie 1922 Comitetul Central permite Comitetului Naţional de comerţ extern de a înfiinţa în corespundere cu Ministerul Muncii şi Apărării următoarele forme de întreprinderi pe acţiuni:  Ruseşti.  În baza capitalului străin.  Mixte. Din 1 ianuarie 1923 este primită legea în care este stipulată activitatea şi cadrul legislativ al S.A. Astfel Societăţile pe Acţiuni fiind denumite ca „tovarăşi pe acţiuni” şi „tovarăşi pe cote”.

74

Numărul de fondatori nu putea fi mai mic de 5 persoane. Statutul societăţii-tovărăşiei, care era necesar de prezentat pentru întărirea guvernului, trebuie să conţină:  Scopul societăţii;  Denumirea;  Mărimea;  Ordinea (modalitatea) formării capitalului statutar;  Valoarea nominală şi modalitate de plată a acţiunilor;  Descrierea organelor de conducere a societăţii;  Competenţa organelor de conducere, termenele şi modalităţile de dare de seamă.

75

Pentru înfiinţarea societăţilor pe acţiuni erau necesare 2 adunări a fondatorilor:  Adunarea de iniţiere şi,  Adunarea de înfiinţare. Adunarea de iniţiere se convoacă doar după acumularea a nu mai puţin de ¼ din capitalul statutar, în cadrul acesteia se ascultă o comunicare referitoare la modul de pregătire a documentelor necesare pentru fondarea societăţii, se alegea a comisie de control a acestei activităţi de înregistrare. Decizia de înfiinţare a S:A: se lua doar cu un cvorum de cel puţin ¾ din voturile acţionarilor, ce deţineau nu mai puţin de ½ din capitalul acţionar. Statutul de persoană juridică S.A. obţinea doar după înregistrarea societăţii.

76

Primul precedent:an.1986-1987 se formează Uniunea de Producere din Lvov „Konveier”, cu caracteristice regimului socialist:  Dreptul la procurarea acţiunilor - doar cei care activau în cadrul întreprinderii;  Reguli stricte la procurarea acţiunilor;  Mărimea maximă a cotelor ce puteau fi procurate de către angajaţi era diferenţiată:   

angajaţii care au activat în întreprindere 3-15 ani aveau dreptul la procurarea acţiunilor pe suma ce nu depăşea salariul pe 3 luni de zile; angajaţii care au activat în întreprindere 15-20 ani - 4 luni de zile; angajaţii care au activat în întreprindere mai mult de 20 ani - 5 luni de zile;

 Încălcarea disciplinei de muncă putea avea ca rezultat neplata

dividendelor, inclusiv şi excluderea din rândurile acţionarilor;  Acţiunile procurate din fonduri de stimulare materiale puteau fi întoarse întreprinderii doar după concediere;  Acţiunile procurate pe sumele personale ale angajaţilor puteau fi întoarse companiei în orice moment.

77

Vă mulţumesc pentru atenţia Dvs.

78

Întrebări şi discuţii la tema 1