Segundo Seminario De Derecho Registral.docx

Cristina Nieto Matas 20226183-Y Derecho de sociedades grupo A

SEGUNDO SEMINARIO REGISTRAL. CUESTIONES.

DE

DERECHO

1. Indica las distintos Procedimientos de presentación en el Registro Mercantil de las escrituras de constitución de sociedades. Cuando se quiere constituir una sociedad mercantil, el procedimiento de presentación en el registro de la escritura de constitución es el siguiente: 1) En primer lugar hay que solicitar el certificado negativo de denominación social, el cual va a asegurar que el nombre de la sociedad no coincide con otro. Es un trámite obligatorio que se realizara en el Registro Mercantil Central. 2) Una vez este trámite, tendrá lugar la elaboración de estatutos. 3) En tercer lugar, se presentará la escritura de constitución ante el notario. 4) Tras ello, se realizará el pago del Impuesto de Transmisiones. 5) Finalmente se produce la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.

2. Documentos básicos incorporados a la escritura de constitución de una sociedad. La inscripción se tiene que hacer mediante otorgamiento de escritura pública, indicando los datos de la sociedad ante notario. Ahora bien, junto a la misma se deberán incorporar: - Los estatutos sociales. - El certificado de la denominación de la sociedad, expedido por el Registro Central, con una vigencia de tres meses. - Liquidación del impuesto sobre operaciones societarias. - Con frecuencia, se incorpora el resguardo bancario que acredita el capital aportado a la sociedad.

3. Tipos de sistemas de administración de la sociedad. La administración de la sociedad la puede llevar a cabo: -

-

Un solo administrador, va a llevar a cabo todas las funciones de administración. Varios administradores. 1

En este último caso, como vemos hay dos posibilidades. En primer lugar, si la organización se realiza en un órgano colectivo, este será el Consejo de Administración, formado por tres miembros como mínimo y doce como máximo. Esto deberá indicarse en los estatutos de constitución de la sociedad. En segundo lugar, si no hay una organización como órgano colectivo, los administradores pueden serlo de forma solidaria o mancomunada.

4. Documentos complementarios a la escritura que contienen modificaciones estatutarias: objeto, denominación, traslado de domicilio a otra provincia. La escritura de modificación estatutaria se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicara en el BORM. Sin embargo, hay una particularidad referida a los documentos complementarios a la escritura que contienen modificaciones relativas al objeto, a la denominación social y al traslado del domicilio a otra provincia. Obligatoriamente estas modificaciones van a requerir también su publicación mediante anuncio en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas. Además, el cambio de denominación de la sociedad deberá hacerse constar además en los registros que sean pertinentes por nota marginal una vez inscrito en el Registro Mercantil.

5. Aumento de capital: con aportación dineraria, no dineraria, compensación de créditos: indicar alguna particularidad de cada supuesto. La cifra del capital social es una de las menciones obligatorias en los estatutos, se fija en la constitución de la sociedad y tiende a permanecer invariable. Sin embargo, existe el aumento de capital como modificación estatutaria mediante la cual se eleva esta cifra figurante en los estatutos. Debe constar en un acuerdo que debe ser inscrito en el Registro Mercantil y va a ser competencia de la junta general. Como ya sabemos, hay tres tipos: a) Aumento de capital con aportaciones dinerarias. En este caso se va a aportar dinero el cual se va a añadir a la cifra de capital social que venía indicado en la escritura.

2

La particularidad en este caso van a ser que es necesario que todo el capital este desembolsado aunque se admite que el desembolso pendiente no supere el 3% del capital social. b) Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias. En este caso se va a aumentar el capital de la sociedad mediante cosas que tengan valor monetario pero que no sean dinero. La particularidad que exige este caso es que antes de que se celebre la junta que va a tratar este tema, los administradores tienen que describir este aumento de capital (qué aportaciones hay proyectadas, qué valor tienen, quién la va a hacer, etc). c) Aumento por compensación de créditos: Es un aumento dinerario en el que el pago o cumplimiento de la obligación del socio se realiza, no mediante la entrega de dinero, sino mediante compensación. Las particularidades en estos casos son que los créditos deben ser líquidos, vencidos y exigibles al menos un 25%. Además, el vencimiento de los restantes no puede ser superior a cinco años. Otra particularidad es que el auditor de cuentas de la sociedad ha de emitir una certificación que acredite que los datos ofrecidos son exactos.

6. Legalización de libros: plazo y forma de presentación. El plazo para la legalización de los libros obligatorios es de cuatro meses antes de la fecha de cierre del ejercicio. Sin embargo, si los libros son en blanco no están sujetos a plazo. Con respecto a la forma de presentación, caben tres; la presentación presencial en papel, la presentación presencial mediante soporte magnético y la presentación telemática mediante firma electrónica.

7. Depósito de cuentas anuales: plazos, formas de presentación, cierre registral. El plazo para el depósito de cuentas anuales es de seis meses de cada ejercicio; para el caso de sociedades cuyo ejercicio fiscal coincide con el año natural será el 30 de junio. Sin embargo, el plazo para la presentación de esas cuentas será durante los 30 días siguientes a la celebración de la Junta General donde se aprueben. Para el caso de la forma de presentación, existen tres modalidades:  En papel. Los documentos se encuentran en la página web del registro.  En soporte DVD o CD. El Colegio de Registradores proporciona el programa D2 para cuentas anuales incluyendo documentos como el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, el informe de gestión, etc. sin embargo, la 3

solicitud, la huella digital con las firmas y la certificación del acta de la junta deben presentarse necesariamente en papel.  Telemática total. Se da para el caso de que las personas dispongan de firma electrónica, el fichero que general el programa D2 y el fichero que contenga la certificación de aprobación de cuentas. Ambos documentos serán presentados al Registro Mercantil competente.  Telemática parcial. Para el caso de que las personas legitimadas no dispongan de firma electrónica. En este caso, el fichero generado por el programa D2 podrá ser remitido telemáticamente al Registro Mercantil competente a través de la web. El cierre registral es una consecuencia del incumplimiento de la obligación del depósito que lleva aparejada una sanción. Es necesario depositar las cuentas anuales debidamente aprobadas antes de que pase un año de la fecha del cierre del ejercicio social.

8. Registro de Bienes Muebles: tipo de Registro, actos inscribibles, garantías mobiliarias. editar El Registro de Bienes Muebles es un Registro jurídico de titularidades y gravámenes sobre bienes muebles llevado por los Registradores de la Propiedad y Mercantiles, bajo la dependencia del Ministerio de Justicia. Tiene por objeto la publicidad de la propiedad y de las cargas sobre bienes muebles, así como de cláusulas contractuales y sentencias en el caso de las condiciones generales de la contratación. Al igual que en el Registro de la Propiedad se inscriben los bienes inmuebles, en el Registro de Bienes Muebles se inscriben los contratos sobre bienes muebles, es decir, bienes susceptibles de desplazamiento. El Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se aprobó el Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación y determinó la creación del Registro de Bienes Muebles entró en vigor el 23 de febrero de 2000. Con respecto a los actos inscribibles, se inscriben los contratos sobre bienes muebles. Está integrado por diversos Registros y se inscriben en los mismos:     

Los buques y aeronaves y los actos, contratos y gravámenes que se realicen sobre ellos. Los contratos de venta a plazos de bienes muebles corporales, no consumibles e identificables. Los contratos de préstamos de financiación a vendedor o a comprador destinados a facilitar la adquisición de estos bienes. Los contratos de arrendamiento financiero sobre bienes muebles (leasing, lease back)) y otros contratos de arrendamiento sobre bienes muebles (renting). Las hipotecas mobiliarias y prendas sin desplazamiento en los términos fijados en su ley reguladora de 16 de diciembre de 1954. 4

 

Las condiciones generales de la contratación. Anotaciones de embargo, demanda, secuestro o prohibición de disponer, y demás anotaciones preventivas sobre bienes muebles (la duración de las mismas es de cuatro años siendo prorrogables a instancia de la autoridad que las ordenó).  Todo tipo de contratos sobre bienes muebles. Por otro lado, se puede definir a la garantía mobiliaria como a aquel derecho real de garantía por el cual un deudor asegura el cumplimiento de una obligación, mediante la entrega de un bien mueble al acreedor u otra persona autorizada, pudiendo realizarse con o sin desplazamiento del bien. El artículo 3 de la LGM, prescribe que la garantía mobiliaria es la afectación de un bien mueble mediante un acto jurídico, destinada a asegurar el cumplimiento de una obligación. La garantía mobiliaria puede darse con o sin desposesión del bien. En caso de desposesión, puede pactarse la entrega del bien mueble afectado en garantía al acreedor garantizado o a un tercero depositario. La garantía mobiliaria comprende, salvo pacto distinto, la deuda principal, los interese, las comisiones, los gastos, las primas de seguros pagadas por el acreedor garantizado, las costas y costos procésales, los eventuales gastos de custodia y conservación, las penalidades la indemnización por daños y perjuicios y cualquier otro concepto acordado por las partes, hasta el monto del gravamen establecido en el acto jurídico constitutivo. Con respecto al pago derivado de la ejecución de garantía mobiliaria se imputara en el orden que se estableció precedentemente.

5