Demonstrações Financeiras Natura_2017.pdf

Demonstrações financeiras Natura Cosméticos S.A. 31 de dezembro de 2017

Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas 3 Balanços patrimoniais

9

Demonstrações do resultado

10

Demonstrações do resultado abrangente

11

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

12

Demonstrações dos fluxos de caixa

13

Demonstrações do valor adicionado

14

Notas explicativas às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas

15

   

 

KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A 04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) 3940-1500, Fax +55 (11) 3940-1501 www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Natura Cosméticos S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Natura Cosméticos S.A. (Sociedade), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Natura Cosméticos S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Sociedade e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. 3

   

 

Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1. Combinação de negócios (Nota explicativa 4 - Consolidado) Em setembro de 2017, a Sociedade adquiriu o controle da The Body Shop International PLC. (TBS) que tem como atividade a comercialização de produtos cosméticos sob a marca “The Body Shop”, substancialmente, por meio de vendas realizadas no mercado de varejo em lojas físicas próprias e franqueadas. Consideramos que as estimativas associadas com a contabilização de uma aquisição de negócios envolvem um risco significativo uma vez que há julgamentos relevantes na determinação inicial do valor justo de ativos e passivos identificados nesta transação. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Analisamos os contratos de aquisição da TBS e, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas e em avaliação de ativos, avaliamos as principais premissas e metodologia utilizadas pela Sociedade na determinação e reconhecimento inicial do valor justo de ativos e passivos adquiridos relacionados à aquisição, com base em nosso conhecimento sobre a Sociedade e indústria em que opera. Comparamos os cálculos realizados com dados externos e históricos para analisar a razoabilidade do valor justo. Efetuamos ainda a avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas externos contratados pela Sociedade para assistência na identificação e mensuração de valor justo dos ativos e passivos identificados na transação. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração da combinação de negócios, os quais foram registrados pela administração. O resultado dos

nossos procedimentos foi satisfatório e consideramos aceitáveis os valores apurados na contabilização e divulgação da combinação de negócios no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. 2. Valor recuperável de ágio na aquisição da Emeis Holding Pty Ltd. (“Aesop”) (Nota explicativa 15 - Consolidado) A Sociedade mantém em seu balanço patrimonial valores relevantes referentes a aquisição Aesop (Austrália). O controle desta entidade foi adquirido em 2013 a qual está em processo de expansão de suas operações. A estimativa do valor recuperável do ágio desta aquisição envolve julgamentos significativos na determinação de premissas tais como taxas de crescimento e de desconto utilizados na determinação de fluxos de caixas futuros. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Com o auxílio de especialistas internos em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas na preparação das projeções de fluxos de caixa para determinação do valor recuperável, incluindo taxas de crescimento e de desconto assim como comparação dessas premissas com informações do mercado e levando em consideração nosso conhecimento sobre a Sociedade e a indústria em que opera. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. 4

   

 

O resultado dos nossos procedimentos foi satisfatório e consideramos aceitável o saldo do ágio sobre a aquisição de negócios acima mencionada no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. 3. Obrigações tributárias e contingências fiscais (Nota explicativa 18 e 19 - Individual e Consolidado) Existem leis e regulamentos tributários no Brasil que possuem elevado grau de complexidade, gerando incertezas quanto à sua aplicação e podendo ocasionar litígios com a União e Estados. Dentro do processo periódico de avaliação de estimativas, a Sociedade efetuou em 2017 análise dos prognósticos de perdas de determinadas posições fiscais, relacionadas a Pis, Cofins, IPI - Imposto sobre produtos industrializados, ICMS substituição tributária (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) e Imposto de Renda e Contribuição Social. As estimativas associadas com o reconhecimento, mensuração e divulgação das obrigações e provisões fiscais e dos passivos contingentes requerem julgamento da Sociedade. Tendo em vista a materialidade dos valores envolvidos e as incertezas quanto ao desfecho de determinadas posições fiscais, consideramos a contabilização e divulgação relacionadas a tais assuntos como um risco significativo. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram a avaliação da suficiência das obrigações tributárias, provisões para contingências fiscais reconhecidas e divulgação dos passivos contingentes, por meio do entendimento dos critérios e premissas utilizados em seu processo de avaliação, considerando ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Sociedade, por meio de confirmações externas e análises de opiniões legais sobre temas específicos como IPI equiparação industrial, ICMS na base de cálculo do Pis e da Cofins, ICMS substituição tributária, assim como o envolvimento de nossos especialistas jurídico e tributário na análise de determinados assuntos fiscais da Sociedade. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração das obrigações tributárias registradas, os quais foram registrados pela administração. Como

resultado de nossos trabalhos consideramos aceitáveis os saldos de obrigações tributárias e provisões para contingências fiscais registradas bem como as divulgações de passivos contingentes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício o findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Sociedade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. 5

   

 

Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas por outro auditor independente O balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 14 de março de 2018, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individual e consolidada do valor adicionado, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Sociedade é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Sociedade e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Sociedade e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. 6

   

 

Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:



Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.



Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade e suas controladas.



Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.



Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Sociedade e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.



Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. 7

   

 



Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 14 de março de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Rogério Hernandez Garcia Contador CRC 1SP213431/O-5

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. 8

NATURA COSMÉTICOS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$)

ATIVOS CIRCULANTES

Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes - partes relacionadas Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos circulantes Total dos ativos circulantes NÃO CIRCULANTES Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros ativos não circulantes Total dos ativos realizável a longo prazo

Investimentos Imobilizado Intangível

Nota

explicativa 6 7 8 29.1. 9 10 5.2. 13

10 11.a) 12 13

14 15 15

Total dos ativos não circulantes

Controladora

Consolidado

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

2017

2016

2017

2016

75.704 1.948.078 994.967 10.171 192.388 67.239 163.021 6.560 86.299 3.544.427

61.431 1.169.909 828.221 7.972 203.358 28.054 43.791 228.629 2.571.365

1.693.131 1.977.305 1.507.921 1.243.925 210.563 197.478 14.778 211.208 7.056.309

1.091.470 1.207.459 1.051.901 835.922 274.093 55.316 286.739 4.802.900

35.866 174.130 262.214

32.252 278.300 249.889

439.139 344.153 319.433

280.634 492.996 303.074

472.370

576.201

1.148.870

1.099.737

6.602.469

2.104.217

474.342 8.255.477

160

706.296

15.760

576.494

46.145

-

23.033

-

508.549

2.276.674

4.475.609

1.734.688

3.765.461

7.901.153

3.618.679

784.254

CIRCULANTES

Empréstimos, financiamentos e debentures Fornecedores e outras contas a pagar Fornecedores - partes relacionadas Salários, participações nos resultados e encargos sociais Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Instrumentos financeiros derivativos Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Outras passivos circulantes Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES Empréstimos, financiamentos e debentures Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Outros passivos não circulantes

Total dos passivos não circulantes PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social

Ações em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros

Dividendo adicional proposto Deságio em transações de capital Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido

TOTAL DOS ATIVOS

11.799.904

6.336.826

14.957.462

8.421.579

TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota

explicativa 16 17 29.1. 18 21.b) 5.2. 19 20

16 18 11.a) 19 20

21.a) 21.c)

21.b) 21.g)

Controladora

Consolidado

2017

2016

2017

2016

3.523.061 408.849 221.702 130.920 147.347 55.114 201.652 114.662

1.437.203 268.080 242.083 103.250 636.225 50.998 79.739 69.864 94.298

4.076.669 1.553.763 366.028 269.850 147.942 201.652 17.357 278.744

1.764.488 814.939 208.114 977.115 98.316 79.739 73.502 161.686

4.803.307

2.981.740

6.912.005

4.177.899

4.932.662 173.431 147.692

2.025.484 180.490 64.561

5.255.231 195.127 422.369 264.689

2.625.683 237.513 23.775 93.624

5.361.851

2.358.701

6.410.711

3.247.295

108.066

427.073

(32.544)

155.721

1.123.226

(92.066) 53.336

1.634.746

11.799.904

88.166

273.295

427.073 (37.149)

427.073

666.815

1.123.226 (92.066) 53.336

142.786

29.670 (92.066) (140.744) 996.385

6.336.826

(32.544)

155.721

1.634.746

14.957.462

266.700

427.073 (37.149) 142.786 666.815

29.670 (92.066) (140.744) 996.385

8.421.579

* As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

9

NATURA COSMÉTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido do período por ação) Nota explicativa RECEITA LÍQUIDA Custo dos produtos vendidos

23 24

LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Administrativas, P&D, TI e Projetos Resultado de equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

24 24 14 27

Receitas financeiras Despesas financeiras

Básico

Diluído

3.428.407

6.941.631

5.465.705

(2.170.859) (859.333) 592.935 12.952

(2.143.235) (673.343) 216.182 (9.285)

(4.198.733) (1.535.945) 151.688

(3.336.634) (1.100.628) 54.425

1.358.641

1.082.868

28.1.

28.2.

818.726 952.447 (1.458.877)

604.392 (991.841)

1.073.288 (1.729.297)

647.468 22.783

312.296 (15.597)

971.192 (300.941)

426.859 (118.621)

670.251

296.699

670.251

308.238

670.251

296.699

670.251

296.699

670.251

296.699

670.251

308.238

1,5574

0,6895

1,5574

0,6895

-

Não controladores

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO - R$

3.537.658

11.b)

Acionistas controladores da Sociedade

2016

(Reclassificado) 9.852.708 7.912.664 (2.911.077) (2.446.959)

5.616.985 (2.188.578)

382.776 (848.661)

ATRIBUÍVEL A

2017

5.867.375 (2.329.717)

26 26

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

Consolidado

2016

1.113.353

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social

Controladora

2017

1,5551

-

0,6875

-

1,5551

11.539

0,6875

* As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

10

NATURA COSMÉTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Nota explicativa LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes: Ganho (perda) na conversão das informações contábeis de controladas no exterior Ganho (perda) em operações de hedge de fluxo de caixa

Efeitos tributários sobre o ganho (perda) em operações de hedge de fluxo de caixa Equivalência sobre ganho em operação de hedge de fluxo de caixa

14

5.2 11

Equivalência sobre os efeitos tributários de ganho (perda) em operação de hedge de fluxo de caixa Outros resultados abrangentes não reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes: Perda atuarial

Equivalência sobre ganho (perda) atuarial Resultado abrangente para o período, líquido dos efeitos tributários ATRIBUÍVEL A

Acionistas controladores da Sociedade Não controladores

* As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Controladora 2017 2016

Consolidado 2017 2016

670.251

296.699

670.251

308.238

221.287

(160.720)

221.287

(146.342)

11.316

(3.848) 2.134

(430)

20 20

(2.123) 722

(223) 76

13.450

(4.278) -

-

(2.346) 798

-

(24.002)

(23.863)

(36.379)

(15.288)

864.331

119.143

864.331

145.060

864.331 -

119.143

864.331

119.143

119.143

864.331

145.060

(12.377)

864.331

8.575

-

-

-

-

25.917

11

NATURA COSMÉTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Reservas de capital

Nota

explicativa SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício Movimentação dos planos de opção de compra de ações e ações restritas: Provisão com planos de outorga de opções de compra de ações e ações restritas Exercício de ações restritas Efeito da alteração de participação da Sociedade no valor justo dos ativos líquidos adquiridos da Emeis Holding Pty Ltd. Efeito de alterações de participação em controladas no exterior Realização da reserva para aquisição de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior Participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas Dividendos e juros sobre o capital próprio referentes ao exercício de 2015 aprovados na AGO de 15 de abril de 2016 Dividendos declarados e ainda não distribuídos (excedente ao mínimo obrigatório) Juros sobre o capital próprio declarados e ainda não distribuídos (excedente ao mínimo obrigatório) Dividendos declarados e ainda não distribuídos (mínimo obrigatório) Juros sobre o capital próprio declarados e ainda não distribuídos (mínimo obrigatório) Reserva de retenção de lucros

Capital

Ações em

social

tesouraria

427.073

14

21.b) 21.b) 21.b) 21.b) 21.b) 21.b)

(37.851) -

-

702 -

-

Reserva de incentivo fiscal

Reservas de lucros

Capital

Subvenção para

78.231

17.378

39.097

18.650

20.957

449.189

-

123.133

-

-

-

-

-

-

296.699 -

-

-

-

178.019

-

-

(308) -

investimentos

-

-

adicional

integralizado

Incentivos

Legal

-

8.782 (394) -

Retenção

fiscais

-

Lucros

de lucros

-

adicional

acumulados

-

proposto

296.699

(24.070) (5.600) (27.206) (61.804) (178.019)

Resultado de operações com

Reserva para aquisição de participação de

Dividendo

emissão/venda de ações

25.1.

Ágio na

Deságio em transações de capital

-

(123.133) 24.070 5.600 -

acionistas

não controladores

não controladores

(79.324)

(65.159)

-

-

79.324 -

11.672 (207.983) 169.404 -

Ajustes de avaliação patrimonial

Participação

Outros

resultados

Patrimônio líquido

não controladores no patrimônio

controladores

controladas

dos acionistas

abrangentes 36.812 (177.556)

(177.556) -

dos acionistas

1.028.186

líquido das

Patrimônio líquido total

49.581

1.077.767

296.699 (177.556)

11.539 14.378

308.238 (163.178)

8.782 11.672 (207.983) 248.728 (123.133) (27.206) (61.804) -

(11.672) (63.826) -

8.782 (207.983) 248.728 (63.826) (123.133) (27.206) (61.804) -

119.143

25.917

145.060

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

427.073

(37.149)

77.923

17.378

47.485

18.650

20.957

627.208

-

29.670

-

(92.066)

(140.744)

996.385

-

996.385

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

427.073

(37.149)

77.923

17.378

47.485

18.650

20.957

627.208

-

29.670

-

(92.066)

(140.744)

996.385

-

996.385

-

-

-

-

-

-

670.251 670.251

-

-

-

194.080 194.080

670.251 194.080 864.331

-

670.251 194.080 864.331

-

-

456.411

-

-

-

19.136 (1.596) (29.670) (128.741) (85.099) -

-

19.136 (1.596) (29.670) (128.741) (85.099) -

18.650

20.957

1.083.619

-

(92.066)

53.336 -

Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do período Movimentação dos planos de opção de compra de ações e ações restritas: Provisão com planos de outorga de opções de compra de ações e ações restritas Exercício de planos de outorga de opções de compra de ações e ações restritas Dividendos e juros sobre o capital próprio referentes ao período de 2016 aprovados na AGO de 11 de abril de 2017 Dividendos declarados e ainda não distribuídos (mínimo obrigatório) Juros sobre o capital próprio declarados e ainda não distribuídos (mínimo obrigatório) Reserva de retenção de lucros SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017

25 21.b) 21.b) 21.b) 21.b)

-

-

-

4.605 -

(2.335) -

(32.544)

75.588

427.073

17.378

19.136 (3.866) 62.755

(128.741) (85.099) (456.411) -

(29.670) -

1.634.746

-

1.634.746

* As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

12

NATURA COSMÉTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Nota

explicativa FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Provisão decorrente dos contratos de operações com derivativos "swap" e "forward" Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Atualização monetária de depósitos judiciais e contingências Imposto de renda e contribuição social Resultado na venda e baixa de ativo imobilizado e intangível Resultado de equivalência patrimonial Juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos Variação cambial sobre outros ativos e passivos Provisão para perdas com imobilizado e intangível Provisão com planos de outorga de opções de compra de ações Provisão (reversão) para perdas com clientes, líquida de reversões Provisão (reversão) para perdas nos estoques líquidas Provisão com plano de assistência médica e crédito de carbono Resultado líquido do período atribuível a não controladores Provisão para aquisição de participação de não controladores

2017

Controladora

2016 (Reclassificado)

2017

Consolidado

2016 (Reclassificado)

670.251

296.699

670.251

308.238

148.741 160.079 44.836 (8.581) (22.783) 21.642 (592.935) 276.095 17.128 25.068 (41.469) 8.700 14.765 -

100.896 753.190 15.687 (14.344) 15.597 851 (216.182) (170.831) 661 316 8.203 18.972 (4.925) 4.558 58.071

383.352 156.130 124.790 (6.652) 300.941 32.386 380.138 20.881 7.712 12.935 (25.392) 28.396 16.606 -

260.771 794.708 16.964 (16.799) 118.621 (3.418) (172.312) (59.892) 316 8.782 19.259 31.378 4.558 (11.539) 58.071

721.537

867.419

2.102.474

(AUMENTO) REDUÇÃO DOS ATIVOS Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros ativos Subtotal

(127.476) 2.269 (148.433) 18.266 (255.374)

(170.076) 9.680 51.911 (33.056) (141.541)

(237.836) 1.291.887 (1.218.583) (186.338) (350.870)

(180.846) 96.375 (214) 15.285 (69.400)

AUMENTO (REDUÇÃO) DOS PASSIVOS Fornecedores nacionais e estrangeiros Salários, participações nos resultados e encargos sociais, líquidos Obrigações tributárias Outros passivos Subtotal

103.614 27.670 (327.472) 9.981 (186.207)

39.016 7.670 15.282 103.780 165.748

435.121 73.247 (736.470) 112.600 (115.502)

12.052 6.914 (100.896) 5.556 (76.374)

279.956

891.626

(8.466) 3.226 (13.642) (125.554) (201.365)

(105.364) 7.083 (10.217) (190.414) (258.054)

(65.845)

334.660

15 19 11.b) 14

8 9 20.b) 20.a)

CAIXA GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS OUTROS FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Pagamentos de imposto de renda e contribuição social Levantamentos (pagamentos) de depósitos judiciais Pagamentos relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas Recebimentos (Pagamentos) de recursos por liquidação de operações com derivativos Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures

19

CAIXA LÍQUIDO GERADO (UTILIZADO NAS) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição The Body Shop PLC, líquido do caixa obtido Adições de imobilizado e intangível Recebimento pela venda de ativo imobilizado e intangível Aplicação em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos e valores mobiliários Investimentos em controladas Recebimento de dividendos de controladas

15

14

(134.507) 4.708 (6.258.167) 5.479.998 (3.812.566) 105.683

CAIXA LÍQUIDO GERADO (UTILIZADO) PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

(4.614.850)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures- principal Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures Utilização de ações em tesouraria pelo exercício de opções de compra de ações Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio referentes ao exercício anterior

(1.464.026) 6.363.431 4.605 (109.409)

Recebimentos (pagamento) de recursos por liquidação de operações com derivativos

CAIXA LÍQUIDO GERADO (UTILIZADO) PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa

21.b)

(99.633)

4.694.968

(146.141) 15.933 (4.295.494) 4.933.913 (335.939) 79.739 252.011 (1.277.488) 619.751 (123.133) 202.503

(578.367)

1.636.102 (88.209) 2.949 (17.553) (127.509) (252.474) 1.153.305

1.357.706

1.211.932 (131.173) 7.702 (11.306) (207.686) (309.466) 560.003

(3.880.858) (362.497) 8.244 (7.411.261) 6.641.414 -

(305.815) 43.362 (6.030.398) 6.014.775 -

(5.004.958)

(278.076)

(1.725.285) 6.391.049 4.605 (109.409)

(1.869.562) 1.265.114 (248.728) (123.133)

(107.535)

4.453.424

-

-

(111)

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

14.273

8.304

601.661

Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa Saldo final do caixa e equivalentes de caixa

61.431 75.704

53.127 61.431

1.091.470 1.693.131

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

14.273

8.304

601.661

218.631

(757.678) (24.622) (500.373) 1.591.843 1.091.470 (500.373)

INFORMAÇÕES ADICIONAIS ÀS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Alguns montantes comparativos foram reclassificados para melhor apresentação * As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

13

NATURA COSMÉTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 (Em milhares de reais - R$)

Nota

explicativa RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das reversões Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

8 27

VALOR ADICIONADO BRUTO 15

VALOR ADICIONADO PRODUZIDO PELA SOCIEDADE VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras - incluem variações monetárias e cambiais

14 26

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos sociais Impostos, taxas e contribuições Despesas financeiras e aluguéis Dividendos Juros sobre o capital próprio Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados e ainda não distribuídos Participação de acionistas não controladores Lucros retidos

25

2016

2017

7.821.737

8.017.455 (41.467) 12.952

Consolidado

13.371.204

7.849.994 (18.972) (9.285)

(5.100.309)

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

Depreciações e amortizações

Controladora

7.988.940

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

RETENÇÕES

2017

11.119.433

13.244.908 (25.392) 151.688

(4.860.548)

2016

11.084.280 (19.272) 54.425

(8.046.001)

(6.512.297)

(2.787.875) (2.312.434)

(2.644.610) (2.215.938)

(4.634.560) (3.411.441)

(3.739.751) (2.772.546)

2.888.631

2.961.189

5.325.203

4.607.136

(148.741)

(100.897)

(148.741)

(383.352)

(100.897)

(260.771)

(383.352)

(260.771)

2.739.890

2.860.292

4.941.851

4.346.365

975.711

1.168.629 216.182 952.447

604.392

604.392

1.073.288

3.715.601

4.028.921

5.546.243

5.419.653

592.935 382.776

3.715.601 100% 561.191 1.605.221 878.938 128.741 85.099 456.411

15% 43% 24% 4% 2% 0% 0% 12%

4.028.921

498.798 1.744.048 1.489.376 27.206 61.804 29.670 178.019

100% 12% 43% 37% 1% 2% 1% 0% 4%

1.073.288 -

5.546.243 100% 1.835.645 1.999.884 1.040.463 128.741 85.099 456.411

33% 36% 19% 2% 2% 0% 0% 8%

5.419.653

1.327.437 2.009.371 1.774.607 27.206 61.804 29.670 11.539 178.019

100% 24% 37% 33% 1% 1% 1% 0% 3%

Alguns montantes comparativos foram reclassificados para melhor apresentação * As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

14

NATURA COSMÉTICOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma indicado) 1.

INFORMAÇÕES GERAIS Natura Cosméticos S.A

A Natura Cosméticos S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial denominado Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código “NATU3”, com sede no Brasil, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n°. 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000.

Suas atividades e as de suas controladas (doravante denominadas “Sociedades”) compreendem o desenvolvimento, a industrialização, a distribuição e a comercialização e a exploração de modelos de comércio de cosméticos, fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal, substancialmente por meio de vendas diretas realizadas pelos (as) Consultores (as) Natura, vendas realizadas no mercado de varejo e e-Commerce, bem como a participação como sócia ou acionista em outras sociedades no Brasil e no exterior. Contrato de compra e venda de ações da “The Body Shop”

Em 9 de junho de 2017, a Sociedade comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que assinou, na referida data, um contrato de exclusividade com a L´Oréal S.A. (“Vendedora”) para a aquisição de 100% das ações de emissão da The Body Shop International Limited (“The Body Shop”) e seu grupo de subsidiárias, de propriedade da Vendedora, considerando um enterprise value da The Body Shop de EUR 1,0 bilhão. A Sociedade comunicou também naquela data que, após necessária consulta ao conselho de empregados da Vendedora (comité central d’entreprise de L’Oréal S.A.) em cumprimento da lei francesa, as partes poderiam firmar um contrato de compra e venda de ações tendo por objeto a aquisição, pela Sociedade ou por qualquer de suas subsidiárias com operações no exterior, de 100% das ações de emissão da The Body Shop. Em 20 de junho de 2017, a Sociedade comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que a Vendedora havia informado à Sociedade em 19 de junho de 2017 ter concluído de maneira favorável o processo de consulta ao seu conselho de empregados (comité central d’entreprise de L’Oréal S.A.) com relação à aquisição, pela Sociedade, ou por uma de suas subsidiárias, de 100% das ações de emissão da The Body Shop e seu grupo de subsidiárias, de titularidade da Vendedora.

Em 26 de junho de 2017, a Sociedade comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que a Sociedade (na qualidade de garantidora), Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Sociedade (na qualidade de compradora) e a Vendedora firmaram, na mesma data, um contrato de compra e venda de 100% das ações de emissão da The Body Shop e seu grupo de subsidiárias, de titularidade da Vendedora.

Conforme fato relevante divulgado em 10 de agosto de 2017, todas as autorizações regulatórias necessárias à aprovação da operação foram devidamente obtidas, inclusive as aprovações pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América. 15

Em 09 de junho de 2017, a Sociedade contratou instrumentos financeiros derivativos denominados Contrato a Termo ou Non-Deliverables Forwards (“NDF”) (Notional EUR 1,0 bilhão Euro). Essas operações foram contratadas com o objetivo de proteger o caixa da Sociedade em relação ao compromisso firme de aquisição da “The Body Shop”, conforme divulgado na nota explicativa 5.2 (i), até a data de fechamento da transação de aquisição.

Em 7 de agosto de 2017, a Sociedade aprovou a captação de recursos mediante a realização da 3ª emissão de Notas Promissórias pela Sociedade, realizada em 23 de agosto de 2017, para distribuição pública com esforços restritos, no valor de R$ 3,7 bilhões. Em 7 de setembro de 2017, a Sociedade captou o total de R$ 0,3 bilhão através de sua subsidiária Natura (Brasil) International B.V. Ambas captações de recursos no total de R$ 4,0 bilhões foram destinadas ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop, finalizada em 7 de setembro de 2017, após cumprimento de todas as condições precedentes para o fechamento da operação (vide nota explicativa n° 4).

2.

Em 19 de fevereiro de 2018, as Notas Promissórias foram liquidadas, a partir de recursos obtidos com a captação de US$750.000, realizada em 01 de fevereiro de 2018, através da emissão de títulos representativos de dívida (“Notes”) no mercado internacional, com vencimento em 01 de fevereiro de 2023 e da captação de R$ 1.400.000, realizada em 4 de fevereiro de 2018, através da 8ª. emissão de debentures simples, não conversíveis em ações. Concomitante à emissão de títulos representativos de dívida (“Notes”) no mercado internacional, a Sociedade contratou instrumentos financeiros derivativos (“swaps”) com objetivo de eliminar do resultado variações cambiais geradas pelas exposições do principal contratado e dos juros devidos conforme os vencimentos contratuais da respectiva emissão. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade e base de preparação

A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Todas as informações relevantes próprias destas demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e estas correspondem às utilizadas pela Administração na gestão da Sociedade. a) Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade foram elaboradas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 16

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir.

As principais práticas contábeis aplicadas na preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente no exercício anterior, exceto para os itens mencionados no item b) da nota 2.1. bb Reclassificação e reapresentação das demonstrações financeiras anteriormente

apresentadas

Reclassificação dos valores correspondentes da demonstração dos fluxos de caixa Os valores correspondentes da demonstração de fluxos de caixa individual e consolidado, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas para fins de comparação, estão sendo reapresentados em conformidade com o CPC 23 - Políticas contábeis, mudanças de estimativas e retificação de erro (IAS 8 Accounting policies, changes in accounting estimates and errors), em decorrência da reclassificação das operações de pagamentos e recebimentos de recursos por liquidação de operações com derivativos originalmente apresentados nos fluxos de caixa das atividades operacionais, para os fluxos de caixa das atividades de financiamentos, na demonstração dos fluxos de caixa da controladora e do consolidado, conforme apresentado no quadro abaixo:

Fluxo de caixa das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de financiamento AUM ENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA

Controladora Anteriormente ap resentado Ajustes Reap resentado 537.163 (202.503) 334.660 (780.870) 202.503 (578.367) 8.304 8.304

Fluxo de caixa das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de financiamento REDUÇÃO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA

Consolidado Anteriormente ap resentado Ajustes 778.634 (218.631) (976.309) 218.631 (500.373) -

Reap resentado 560.003 (757.678) (500.373)

Esta reclassificação não altera o valor de redução do saldo de caixa e equivalente de caixa do exercício previamente apresentado. Não houve qualquer outro impacto nas demais demonstrações financeiras da Sociedade oriundo desta reapresentação. Reclassificação dos valores correspondentes da demonstração de resultado

Determinados valores incluídos na demonstração de resultado consolidado, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentados nestas demonstrações financeiras para fins de comparação, estão sendo reclassificados em conformidade com o CPC 23 - Políticas contábeis, mudanças de estimativas e

17

retificação de erro (IAS 8 - Accounting policies, changes in accounting estimates and errors), para melhor comparabilidade, em decorrência da reclassificação de valores registrados na controlada Emeis Holding Pty Ltd. (“Aesop”) do grupo de “Despesas administrativas, P&D, TI e projetos” para “Despesas com vendas, marketing e logística” no total de R$226.465 no exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Esta reclassificação não altera o resultado líquido do exercício previamente apresentado (Vide nota explicativa n° 24). Não houve qualquer outro impacto nas demais demonstrações financeiras da Sociedade oriundo desta reapresentação.

c) Continuidade operacional

A Administração avaliou a capacidade da Sociedade em continuar operando normalmente e está convencida de que ela possui recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas demonstrações financeiras foram preparadas com base no pressuposto de continuidade operacional dos negócios da Sociedade.

2.2. Consolidação

a) Combinações de negócios

Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o controle é transferido para a Sociedade. A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos. Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para avaliação de perda por redução ao valor recuperável. Ganhos em uma compra vantajosa são reconhecidos imediatamente no resultado. Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relações pré-existentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício.

b) Participação de acionistas não-controladores

A Sociedade elegeu mensurar qualquer participação de não-controladores inicialmente pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis da adquirida na data de aquisição. Mudanças na participação do Grupo em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido.

c) Controladas

A Sociedade controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Sociedade obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir.

18

Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. Em 15 de janeiro de 2018, a The Body Shop International PLC. foi registrada como companhia privada limitada por ações sob o nome The Body Shop International Limited, já refletido nas informações desta nota explicativa.

Sociedades incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas: Participação direta: Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. - Brasil Natura Comercial Ltda. - Brasil Natura Biosphera Franqueadora Ltda. - Brasil Natura Cosméticos S.A. - Chile Natura Cosméticos C.A. - Venezuela Natura Cosméticos S.A. - Peru Natura Cosméticos S.A. - Argentina Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. - Brasil Natura Cosméticos y Servicios de México, S.A. de C.V. Natura Cosméticos de México, S.A. de C.V. Natura Distribuidora de México, S.A. de C.V. Natura Cosméticos Ltda. - Colômbia Natura Cosméticos España S.L. - Espanha Natura (Brasil) International B.V. - Holanda Natura Brazil Pty Ltd. - Austrália Fundo de Investimento Essencial - Brasil

2017

Participação - % 2016

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00

99,99

99,99

Via Natura (Brasil) International B.V. - Holanda: Natura Europa SAS - França Natura Brasil Inc. - EUA - Delaware The Body Shop International Limited - Reino Unido

100,00 100,00 100,00

100,00 100,00

Via Brasil Inc. - EUA - Delaware Natura International Inc. - EUA - Nova York

100,00

Via Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda.: Natura Logística e Serviços Ltda. - Brasil

Via The Body Shop International Limited The Body Shop International Limited - Reino Unido G A Holdings (Guernsey) Limited - Reino unido G A Holdings (1979) Limited - Reino Unido The Body Shop Worldwide Limited - Reino Unido The Body Shop Global Travel Retail Limited - Reino Unido The Millennium Luxembourg Sarl Administration Company Limited - Reino Unido The Body Shop Queensile Limited - Reino Unido The Body Shop (France) Sarl - França B.S. Danmark A/S - Dinamarca The Body Shop Beteiligungs-Gmbh - Alemanha The Body Shop Germany Gmbh (Formerly Cosmo Trading Gmbh) - Alemanha The Body Shop Gmbh - Austria The Body Shop Benelux B.V. - Holanda The Body Shop Service B.V. - Holanda The Body Shop Belgium B.V (Netherlands Return) - Holanda The Body Shop Belgium B.V (Belgium Branch) - Holanda The Body Shop Svenska Ab - Suécia The Body Shop Monaco Sarl - França The Body Shop Luxembourg Sarl - Luxemburgo Cosmenatura Sa - Espanha Dibel - Sociedade Importadora De Produtos De Beleza S.A. - Portugal The Body Shop (Singapore) Pte Limited - Singapura The Body Shop International (Asia Pacific) Pte Limited The Body Shop (Malaysia) Sdn.Bhd - Malasia The Body Shop Hong Kong Limited - Hong Kong Mighty Ocean Company Limited - Hong Kong Hsb Hair, Skin And Bath Products Company Limited - Macau The Body Shop Australia Limited - Australia Skin & Hair Care Preparations Inc Buth-Na-Bodhaige Inc Bsi Usa Inc - Estados Unidos The Body Shop Canada Limited - Canadá Aramara S. De R.L. De C.V. - México Cimarrones S.A. De C.V. - México The Body Shop Brasil Indústria E Comércio De Cosmeticas S.A - Brasil The Body Shop Brasil Franquias Ltda - Brasil The Body Shop Chile - Chile

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

-

100,00 -

19

Participação - % 2017 2016 Via Natura Brazil Pty Ltd.: Natura Cosmetics Australia Pty Ltd. - Austrália

100,00

100,00

Via Natura Cosmetics Australia Pty Ltd. - Austrália: Emeis Holdings Pty Ltd - Austrália

100,00

100,00

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

Via Emeis Holdings Pty Ltd - Austrália Emeis Cosmetics Pty Ltd - Australia Emeis Trading Pty Ltd - Australia Aesop Retail Pty Ltd - Australia Aesop Japan Kabushiki Kaisha - Japan Aesop Singapore Pte. Ltd. - Singapore Aesop Hong Kong Limited - Hong Kong Aesop Malaysia Sdn. Bhd. - Malaysia Aesop Korea Yuhan Hoesa - Korea Aesop Taiwan Cosmetics Company Limited - Taiwan Aesop Macau Limited - Macau Aesop USA, Inc. - USA Aesop Canada, Inc. - Canada Aesop Brasil Comercio de Cosmeticos Ltda. - Brazil Aesop UK Limited - United Kingdom Aesop Italy SARL - Italy Aesop Switzerland AG - Switzerland Aesop Germany GmbH - Germany Aesop Sweden AB - Sweden Aesop Norway AS - Norway Aesop France SARL - France Aesop Denmark ApS - Denmark Aesop New Zealand Limited - New Zealand

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, foram utilizadas demonstrações encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis da Sociedade. Foram eliminados os investimentos na proporção da participação da investidora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os resultados não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição social, decorrentes de operações entre as empresas. A participação de terceiros no patrimônio líquido e no lucro líquido das controladas é apresentada como um componente do patrimônio líquido consolidado e na demonstração consolidada do resultado, respectivamente, na rubrica de “Participação de não controladores”. As atividades das controladas diretas e indiretas são como segue:

 Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda.: suas atividades concentramse, preponderantemente, na industrialização e comercialização dos produtos da marca Natura para a Natura Cosméticos S.A., Natura Cosméticos S.A. - Chile, Natura Cosméticos S.A. - Peru, Natura Cosméticos S.A. - Argentina, Natura Cosméticos Ltda. - Colômbia, Natura Europa SAS – França, Natura Cosméticos de México, S.A. de C.V. e Natura International Inc. - EUA.  Natura Comercial Ltda.: suas atividades compreendem a comercialização de produtos de cosméticos, fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal, por meio de vendas realizadas no mercado de varejo.

 Natura Biosphera Franqueadora Ltda.: outorga e administração de franquia empresarial, bem como as demais atividades inerentes à condição de franqueadora. 20

 Natura Cosméticos S.A. - Chile, Natura Cosméticos S.A. - Peru, Natura Cosméticos S.A. - Argentina, Natura Cosméticos Ltda. - Colômbia e Natura Distribuidora de México, S.A. de C.V.: suas atividades são semelhantes às atividades desenvolvidas pela controladora Natura Cosméticos S.A. no Brasil.

 Natura Cosméticos C.A. - Venezuela: encontra-se em fase de encerramento societário e não existem investimentos ou saldos materiais mantidos em seus registros contábeis.  Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda.: suas atividades concentramse em desenvolvimento de produtos, tecnologias e pesquisa de mercado. Era controladora integral da Natura Innovation et Technologie de Produits SAS França, centro satélite de pesquisa e tecnologia inaugurado durante o ano 2007, em Paris, a qual teve o processo de liquidação concluído em 27 de dezembro de 2016.

 Natura Cosméticos y Servicios de México, S.A. de C.V.: suas atividades concentram-se na prestação de serviços administrativos e logísticos às empresas Natura Cosméticos de México, S.A. de C.V. e Natura Distribuidora de México, S.A. de C.V.  Natura Cosméticos de México, S.A. de C.V.: suas atividades concentram-se na importação e comercialização de cosméticos, fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal para a Natura Distribuidora de México, S.A. de C.V..

 Natura Cosméticos España S.L.: encontra-se em fase pré-operacional e suas atividades consistirão nas mesmas atividades desenvolvidas pela controladora Natura Cosméticos S.A. no Brasil.  Natura (Brasil) International B.V. - Holanda: holding controladora da Natura Europa SAS - França, Natura Brasil Inc., Natura International Inc. e The Body Shop International Limited.

 Natura Logística e Serviços Ltda.: suas atividades concentram-se na prestação de serviços de separação, embalagem e endereçamento de mercadorias, assessoria logística, gestão de recursos humanos e treinamento em recursos humanos.  Natura Innovation et Technologie de Produits SAS - França: suas atividades concentravam-se em pesquisas nas áreas de testes “in vitro”, alternativos aos testes em animais, para estudo da segurança e eficácia de princípios ativos, tratamento de pele e novos materiais de embalagens. Esta empresa teve seu processo de liquidação concluído em 27 de dezembro de 2016.  Natura Brasil Inc.: holding controladora da Natura International Inc.

 Natura International Inc.: escritório de captura de tendências em design, fashion e tecnologia, transformando-as em ideias, conceitos e protótipos.  Natura Europa SAS - França: suas atividades concentram-se na compra, venda, importação, exportação e distribuição de cosméticos, fragrâncias em geral e produtos de higiene.  Natura Brazil Pty Ltd: holding controladora da Natura Cosmetics Australia Pty Ltd.  Natura Cosmetics Australia Pty Ltd: holding controladora da Emeis Holdings

21

Pty Ltd.

 Emeis Holdings Pty Ltd e suas controladas: suas atividades concentram-se no desenvolvimento e comercialização de cosméticos premium, que opera sob a marca de “Aesop”, sendo seus produtos vendidos em rede de lojas varejistas e lojas próprias.  The Body Shop International Limited e suas controladas: suas atividades concentram-se no desenvolvimento, distribuição e venda de cosméticos sob a marca “The Body Shop”, sendo seus produtos vendidos em rede de lojas próprias, comércio eletrônico, venda direta e franquias.  Fundo de Investimento Essencial - refere-se a fundo de aplicação exclusivo de renda fixa de crédito privado. 2.3. Apresentação de informações por segmentos

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais.

O principal tomador de decisões, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é representado pelo Conselho de Administração da Sociedade, assessorado pelo Comitê de Operações do Grupo Natura (GOC).

Este Comitê, que reúne os presidentes da Natura Cosméticos, da The Body Shop International e Aesop, além de representantes de áreas-chave (Finanças, Recursos Humanos, Estratégia e Desenvolvimento do Negócio, Jurídico, Inovação e Sustentabilidade, Operações e Governança Corporativa), tem atribuições, dentre outras, de acompanhar a implementação das estratégias de curto e longo prazo e fazer recomendações ao Conselho de Administração quanto à gestão do Grupo Natura, do ponto de vista do resultado, alocação de recursos entre as unidades de negócios, fluxo de caixa e gestão de talentos.

2.4. Conversão para moeda estrangeira a) Moeda funcional

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Sociedade e de cada uma das empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual as empresas atuam (“moeda funcional”).

b) Transações e saldos em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Sociedade (R$ - reais) utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do exercício, nas rubricas “Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”. 22

c) Moeda de apresentação e conversão das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que correspondem à moeda de apresentação da Sociedade.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, as demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa e todas as outras movimentações de ativos e passivos das controladas no exterior, cuja moeda funcional é a moeda local dos respectivos países onde operam, são convertidas para reais à taxa de câmbio média mensal, que se aproxima da taxa de câmbio vigente na data das correspondentes transações. O balanço patrimonial é convertido para reais às taxas de câmbio do encerramento de cada exercício.

Os efeitos das variações da taxa de câmbio resultantes dessas conversões são apresentados sob a rubrica “Outros resultados abrangentes” nas demonstrações do resultado abrangente e no patrimônio líquido. 2.5. Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras realizáveis em até 90 dias da data original do título ou considerados de liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização.

2.6. Instrumentos financeiros 2.6.1. Categorias

A categoria depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos ou contratados e é determinada no reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros.

Os ativos financeiros mantidos pela Sociedade são classificados sob as seguintes categorias: Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses ativos são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício.

No caso da Sociedade, nessa categoria estão incluídos os instrumentos financeiros derivativos, quotas de fundos de investimento e títulos e valores mobiliários. 23

Os saldos dos instrumentos derivativos não liquidados são mensurados ao valor justo na data das demonstrações financeiras e classificados no ativo ou no passivo circulante, sendo as variações no valor justo registradas, respectivamente, nas rubricas “Receitas financeiras” ou “Despesas financeiras”. Empréstimos e recebíveis

São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto, nos casos aplicáveis, aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são classificados como ativo não circulante. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 compreendem contas a receber de clientes (nota explicativa nº 8) e depósitos judiciais (nota explicativa nº 12).

Os passivos financeiros mantidos pela Sociedade são classificados sob as seguintes categorias: Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

São classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Outros passivos financeiros

São mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, no caso da Sociedade, compreendem empréstimos, financiamentos e debêntures (nota explicativa nº 16) e saldos a pagar a fornecedores e outras contas a pagar.

2.6.2. Mensuração

As compras e vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação, ou seja, na data em que a Sociedade se compromete a comprar ou vender o ativo.

Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos de transação são registrados na demonstração do resultado. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são registrados na demonstração do resultado nas rubricas “Receitas financeiras” ou “Despesas financeiras”, respectivamente, no período em que ocorrem.

Os empréstimos e recebíveis e ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado. A metodologia utilizada para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa de juros efetiva desconta exatamente

24

os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. A receita é reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de dívida não caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

2.6.3. Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

2.6.4. Desreconhecimento (baixa) de instrumentos financeiros

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expiraram, a Sociedade transferiu os seus direitos ou riscos de receber os fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos.

2.6.5. Instrumentos financeiros derivativos

As operações com instrumentos financeiros derivativos, contratadas pela Sociedade e por suas controladas, resumem-se em “swap” e compra a termo de moeda (“Non Deliverable Forward - NDF”), que visam exclusivamente à proteção contra riscos cambiais associados a posições no balanço patrimonial, aquisição de insumos e ativo imobilizado, exportações previstas, além dos fluxos de caixa dos aportes de capital nas controladas projetados em moedas estrangeiras. São mensurados ao seu valor justo, com as variações registradas contra o resultado do exercício, exceto quando designados em uma contabilidade de “hedge” de fluxo de caixa, cujas variações no valor justo são registradas na rubrica de “Outros resultados abrangentes” no patrimônio líquido.

O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado pelas tesourarias das Sociedades com base nas informações de cada operação contratada e nas respectivas informações de mercado nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, tais como taxas de juros e câmbio. Nos casos aplicáveis, tais informações são comparadas com as posições informadas pelas mesas de operação de cada instituição financeira envolvida. Operações de “hedge accounting”

A Natura possui aprovação da Administração para utilizar a prática contábil de contabilização de “hedge accounting” para instrumentos financeiros derivativos contratados de proteção: (i) a empréstimos contratados em moeda 25

estrangeira, sujeitos a taxa de juro variável, (ii) a empréstimos contratados na moeda funcional (Real), sujeitos a taxa de juro pré-fixada, ou (iii) operações de compra e venda em moeda estrangeira. Os riscos protegidos são, (i) risco de variação nos fluxos de caixa futuros decorrentes das variações nas taxas de câmbio, sendo aplicável contabilidade de “hedge” de fluxo de caixa e (ii) risco de taxa de juros, sendo aplicável contabilidade de “hedge” de valor justo. Hedge de fluxo de caixa

Consiste em fornecer proteção contra a variação nos fluxos de caixa atribuível a um risco particular associado com um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável e que possa afetar o resultado.

A parte efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que for designada e qualificada como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada nas rubricas “Ganho (perda) em operações de hedge de fluxo de caixa” e “efeitos tributários sobre o ganho (perda) em operações de hedge de fluxo de caixa”. Em um “hedge de fluxo de caixa”, a parcela eficaz do ganho ou perda do instrumento de hedge é reconhecida diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes, enquanto a parte ineficaz do hedge é reconhecida imediatamente no resultado financeiro. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Sociedade utilizou de instrumentos financeiros derivativos, sendo aplicado a contabilidade de “hedge de fluxo de caixa” conforme divulgado na nota explicativa n°5, para proteção contra risco de variação de taxas de câmbio relacionados a empréstimos contratados em moeda estrangeira e operações de compra e venda em moeda estrangeira que: (i) sejam altamente correlacionados no que se refere às alterações no valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato (efetividade entre 80% e 125%); (ii) possuam documentação da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; e (iii) sejam considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida. Sua contabilização segue o CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, que possibilita a aplicação da metodologia de contabilidade de proteção (“hedge accounting”) com efeito da mensuração do seu valor justo no patrimônio líquido e sua realização no resultado em rubrica correspondente ao item protegido.

A contabilização de hedge é descontinuada quando a Sociedade cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio líquido àquela data permanecem no patrimônio líquido e são reconhecidos quando a transação prevista for finalmente reconhecida no resultado. Se uma transação prevista resultar no reconhecimento subsequente de um ativo ou passivo não financeiro, o ganho ou perda acumulado em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado durante o mesmo período em que o ativo não financeiro adquirido ou passivo não financeiro assumido impacta o

26

resultado. Por exemplo, quando o ativo não financeiro é depreciado ou vendido.

Por outro lado, se uma transação prevista resultar no reconhecimento subsequente de um ativo ou passivo financeiro, o ganho ou perda acumulado em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado durante o mesmo período em que o ativo financeiro adquirido ou passivo financeiro assumido impacta o resultado. Por exemplo, quando a receita ou despesa financeira é reconhecida.

Quando não se espera mais que a transação prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no patrimônio líquido são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício. A Sociedade verifica, ao longo de toda a duração do hedge, a efetividade de seus instrumentos financeiros derivativos, bem como suas alterações de valor justo. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 não tivemos registro de perdas relacionadas à parte inefetiva reconhecidas no resultado do exercício. Os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos estão divulgados na nota explicativa nº 5.

Adicionalmente, vale mencionar que a Sociedade, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, não constituiu operações relacionadas a hedge de valor justo ou hedge de investimento líquido.

2.7. Contas a receber de clientes e provisão para perdas

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor nominal e deduzidas da provisão para perdas, a qual é constituída com base em histórico de perdas para todas as faixas do “aging list”. São considerados para o cálculo da provisão para perdas os diferentes riscos de acordo com a operação de cobrança.

2.8. Estoques

Registrados pelo custo médio de aquisição ou produção, ajustados ao valor realizável líquido, quando este for menor que o custo. Os detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 9.

A Sociedade considera em sua provisão para perdas nos estoques os seguintes componentes: produtos descontinuados, materiais com giro lento, materiais com prazo de validade expirado ou próximo da data de expiração, e materiais fora dos parâmetros de qualidade.

2.9. Créditos de carbono - Programa Carbono Neutro

Em 2007, a Sociedade assumiu com seus colaboradores, clientes, fornecedores e acionistas o compromisso de ser uma empresa Carbono Neutro, que consiste em neutralizar suas emissões de Gases do Efeito Estufa - GEEs, em sua cadeia completa de produção, desde a extração das matérias-primas até o pós-consumo. Esse compromisso, que no presente momento refere-se exclusivamente às operações da

27

marca Natura, não é uma obrigação legal, já que o Brasil não apresenta meta de redução, mesmo sendo um país signatário do Protocolo de Quioto, por isso é considerado uma obrigação construtiva, conforme o CPC 25 / IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, que determina o reconhecimento de uma provisão nas demonstrações financeiras se esta for passível de desembolso e mensurável.

O passivo é estimado através dos inventários auditados de emissão de carbono realizados anualmente e valorizado com base no preço de mercado para aquisição de certificados de neutralização. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo registrado no passivo na rubrica “Outros passivos não circulantes (vide nota explicativa nº 20), refere-se ao total das emissões de carbono do exercício de 2007 a 2017 que ainda não foram neutralizadas através dos projetos correspondentes, portanto, não há efetivação do certificado de carbono. Em linha com suas crenças e princípios, a Sociedade optou por realizar algumas aquisições de créditos de carbono através do investimento em projetos com benefícios socioambientais oriundos do mercado voluntário. Dessa forma, os gastos incorridos gerarão créditos de carbono após a finalização ou maturação desses projetos.

Durante os referidos exercícios, estes gastos foram registrados a valor de mercado como outros ativos circulantes e não circulantes (vide nota explicativa nº 13). No momento em que os respectivos certificados de carbonos são efetivamente entregues à Sociedade, a obrigação de ser Carbono Neutro é efetivamente cumprida, portanto, os saldos de ativos são compensados com os saldos de passivos.

A diferença entre os saldos de ativo e de passivo em 31 de dezembro de 2017 referese ao valor de caixa que a Sociedade ainda desembolsará para futura geração ou aquisição de certificados.

2.10. Investimentos em controladas

A Sociedade controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Sociedade obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. A Sociedade possui participações apenas em controladas.

Os investimentos em controladas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para a mesma data-base de apresentação da controladora. Sempre que necessário, são realizados ajustes para adequar as práticas contábeis às da Sociedade.

De acordo com o método da equivalência patrimonial, a parcela atribuível à Sociedade sobre o lucro ou prejuízo líquido do exercício desses investimentos é registrada na demonstração do resultado da controladora sob a rubrica “Resultado de equivalência patrimonial”. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações intragrupo, são eliminados por completo. Os outros resultados abrangentes de controladas são registrados diretamente no patrimônio 28

líquido da Sociedade sob a rubrica “Outros resultados abrangentes”.

2.11. Imobilizado

Avaliado ao custo de aquisição e/ou construção, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável para casos de ativos qualificáveis, e reduzido pela depreciação acumulada e pelas perdas por “impairment”, quando aplicável. Adicionalmente, as vidas úteis dos bens são revisadas anualmente.

Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Sociedade e de suas controladas, originados de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo no início de cada operação um ativo imobilizado e um passivo de financiamento, sendo os ativos também submetidos às depreciações calculadas de acordo com as vidas úteis estimadas dos respectivos bens ou duração do contrato, nos casos em que não há a opção de compra. Terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear, para distribuir seu valor de custo ao longo da vida útil estimada, conforme mencionado na nota explicativa nº 15. Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado.

2.12. Intangível

2.12.1. Softwares

As licenças de programas de computador (softwares) e de sistemas de gestão empresarial adquiridas são capitalizadas e amortizadas conforme as vidas úteis descritas na nota explicativa nº 15 e os gastos associados à manutenção são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos com aquisição e implementação de sistemas de gestão empresarial são capitalizados como ativo intangível quando há evidências de geração de benefícios econômicos futuros, considerando sua viabilidade econômica e tecnológica. Os gastos com desenvolvimento de software reconhecidos como ativos são amortizados pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada. As despesas relacionadas à manutenção de software são reconhecidas no resultado do exercício quando incorridas.

2.12.2. Marcas e patentes

As marcas e patentes adquiridas separadamente são demonstradas pelo custo histórico. As marcas e patentes adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Para as marcas e patentes com vida útil definida, a amortização é calculada pelo método linear, com base nas taxas demonstradas na nota explicativa nº 15.

2.12.3. Ativos intangíveis com vida útil indefinida

Os ativos intangíveis com vida útil indefinida mantidos pela Sociedade correspondem principalmente a marcas e ágio por expectativa de rentabilidade 29

futura oriundos de operações de combinações de negócios, além de fundos de comércio negociáveis.

Esses ativos não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa (ou grupos de unidades geradoras de caixa). A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível com vida útil indefinida são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. 2.13. Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos

A Sociedade adota como prática contábil registrar como despesa do exercício quando incorridos, os gastos com pesquisa e desenvolvimento de seus produtos, pois devido ao alto índice de inovação e rotatividade de produtos na sua carteira de vendas, tornase inviável demonstrar todos os aspectos requeridos no IAS 38/CPC 04 – Ativos Intangíveis para registro dos ativos.

2.14. Arrendamento Mercantil

A classificação dos contratos de arrendamento mercantil é realizada no momento da sua contratação. Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais são registrados como despesa do exercício pelo método linear, durante o período do arrendamento.

Os arrendamentos nos quais a Sociedade e suas controladas detêm, substancialmente, todos os riscos e as recompensas da propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no balanço patrimonial no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa de juros efetiva constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são classificadas nos passivos circulantes e não circulantes de acordo com o prazo do contrato. O bem do imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil-econômica do ativo, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.11, ou de acordo com o prazo do contrato de arrendamento, quando este for menor e não houver opção de compra.

2.15. Capitalização de juros

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou

30

produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.

2.16. Avaliação do valor recuperável dos ativos

O valor contábil líquido dos ativos é avaliado anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando aplicável, se houver perda decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável.

Para fins de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos menores níveis para os quais existem fluxos de caixa independentes (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs). Os ativos das Sociedades são agrupados inicialmente em segmentos operacionais que seguem uma lógica baseada em sua estrutura de Governança Corporativa. Dentro dos segmentos operacionais, os ativos são agrupados em unidades geradoras de caixa da seguinte forma: Segmento Operacional Natura Brasil Natura LATAM

Natura Outros Aesop The Body Shop

Identificação das UGCs  Venda direta  Lojas individuais  Argentina  Chile  Perú  México  Colômbia  França  EUA  Lojas individuais  Lojas individuais

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

31

2.17. Fornecedores e outras contas a pagar

Reconhecidas pelo valor nominal e acrescido, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas dos balanços.

2.18. Empréstimos e financiamentos

Reconhecidos pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação nos casos aplicáveis e acrescidos de encargos, juros e variações monetárias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços, conforme demonstrado na nota explicativa nº 16.

2.19. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

Reconhecidas quando a Sociedade e suas controladas têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, sendo utilizada a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo.

São atualizadas até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos assessores legais da Sociedade. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na nota explicativa nº 19.

2.20. Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos

Reconhecidos na demonstração do resultado do exercício, exceto, nos casos aplicáveis, na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, os tributos são reconhecidos também diretamente no patrimônio líquido, em “Outros resultados abrangentes”. Exceto pelas controladas localizadas no exterior, onde são observadas as alíquotas fiscais válidas para cada um dos países onde se situam essas controladas, o imposto de renda e a contribuição social da Sociedade e das controladas no Brasil são calculados às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real do exercício.

A despesa de imposto de renda e contribuição social correntes é calculada com base nas leis e nos normativos tributários promulgados na data de encerramento do exercício, de acordo com os regulamentos tributários brasileiros, inclusive no que tange às normas específicas relativas à Tributação em Bases Universais. A Administração avalia periodicamente as posições assumidas sobre situações em que a regulamentação tributária aplicável está sujeita à interpretação eventualmente divergente e, quando adequado, constitui provisões. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados com base nas

32

alíquotas promulgadas nas datas dos balanços que devem ser aplicadas quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos forem realizados.

Um ativo fiscal diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Os lucros tributáveis futuros são determinados com base na reversão de diferenças temporárias tributáveis relevantes. Se o montante das diferenças temporárias tributáveis for insuficiente para reconhecer integralmente um ativo fiscal diferido, serão considerados os lucros tributáveis futuros, ajustados para as reversões das diferenças temporárias existentes, com base nos planos de negócios da controladora e de suas subsidiárias individualmente. Os montantes de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos somente quando há um direito exequível legal de compensar os ativos fiscais circulantes contra os passivos fiscais circulantes e/ou quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos se relacionam com o imposto de renda e a contribuição social incidentes pela mesma autoridade tributária sobre a entidade tributável ou diferentes entidades tributáveis em que há intenção de liquidar os saldos em uma base líquida. Os detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 11. 2.21. Plano de outorga de opções de compra de ações, programa de outorga de ações restritas e programa de aceleração da estratégia

A Sociedade oferece a seus executivos planos de participações com base em ações, liquidados exclusivamente com as ações desta.

O plano de outorga de opções de compra de ações, o programa de outorga de ações restritas e o programa de aceleração da estratégia são mensurados pelo valor justo na data da outorga. Para determinar o valor justo a Sociedade utiliza um método de valorização apropriado cujos detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 25.1.

O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido à rubrica “Capital adicional integralizado”, ao longo do período em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumulada reconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição foi cumprido e a melhor estimativa da Sociedade do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou crédito na demonstração do resultado do exercício é registrada na rubrica de “despesas administrativas”. Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado (exceto quando o cancelamento ocorra por perda do direito ao instrumento patrimonial por não atender às condições de concessão), este é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é registrada imediatamente. Isso inclui qualquer prêmio que a Sociedade ou a contraparte tenham a opção de não cumprir a obrigação de não aquisição. Todos os cancelamentos de transações liquidadas com títulos patrimoniais são tratados da mesma forma.

33

O efeito de diluição das opções em aberto é refletido como diluição de ação adicional no cálculo do lucro por ação diluído (nota explicativa nº 28.2).

2.22. Benefícios de curto prazo a empregados

Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Sociedade tenha uma obrigação presente legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

2.23. Participação nos resultados e programa de incentivo de longo prazo

A Sociedade reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em critérios que considera o lucro atribuível aos acionistas e vinculado a metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. A Sociedade disponibiliza para executivos elegíveis de sua controlada Emeis Holdings Pty Ltd. um programa de incentivo de longo prazo, com base em critérios vinculados a metas operacionais e objetivos específicos estabelecidos e aprovados no início da relação entre as partes, sendo tal obrigação registrada em passivo e sua remensuração com efeito em resultado.

2.24. Dividendos e juros sobre o capital próprio

A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio efetuada pela Administração da Sociedade que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo circulante no grupo “Dividendos e juros sobre o capital próprio”, por ser considerada como uma obrigação legal prevista no estatuto social da Sociedade; entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o período contábil a que se referem às demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações financeiras, é registrada na coluna “Dividendo adicional proposto” no patrimônio líquido, sendo seus efeitos divulgados na nota explicativa nº 21.b). Para fins societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido.

2.25. Ações em tesouraria

Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) e reconhecidos ao custo de aquisição e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Sociedade.

2.26. Ganhos e perdas atuariais do plano de assistência médica

A Sociedade concede determinados benefícios de extensão de assistência médica a colaboradores aposentados que tinham o benefício adquirido até abril de 2010. Os

34

custos associados à extensão desse benefício para os aposentados da Sociedade e suas controladas são reconhecidos pelo regime de competência como plano de benefício pós-emprego na modalidade de benefício definido, utilizando o método do crédito unitário projetado. Os ganhos e perdas atuariais apurados são reconhecidos em outros resultados abrangentes.

2.27. Subvenções governamentais

As subvenções governamentais não são reconhecidas até que exista segurança razoável de que a Sociedade irá atender às condições relacionadas e de que as subvenções serão recebidas.

As subvenções governamentais são reconhecidas sistematicamente no resultado durante os períodos nos quais a Sociedade reconhece como despesas os correspondentes custos que as subvenções pretendem compensar. Os empréstimos subsidiados, concedidos direta ou indiretamente pelo governo, obtidos com taxas de juros abaixo do mercado, são tratados como uma subvenção governamental, mensurada pela diferença entre os valores obtidos e o valor justo do empréstimo calculado com base em taxas de juros de mercado. 2.28. Receitas financeiras e despesas financeiras

As receitas e despesas financeiras da Sociedade compreendem:  receita de juros;  despesa de juros;  receita de dividendos;  dividendos de ações preferenciais emitidas classificadas como passivo financeiro;  ganhos/perdas líquidos de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado;  ganhos/perdas líquidos de variação cambial sobre ativos e passivos financeiros;  ganhos/perdas líquidos nos instrumentos de hedge que são reconhecidos no resultado; e  reclassificações de ganhos líquidos previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes. A receita de dividendos é reconhecida no resultado na data do recebimento efetivo pela Sociedade. A Sociedade classifica juros recebidos e dividendos e juros sobre capital próprio recebidos como fluxos de caixa das atividades de investimento.

2.29. Apuração do resultado e reconhecimento da receita

A receita de vendas é reconhecida no resultado do exercício quando os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes em conformidade com o regime contábil de competência. 35

A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Sociedade e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita de venda é gerada principalmente a partir das vendas efetuadas para os Consultores (as) Natura, (nossos clientes) mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida/a receber, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A receita de venda é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos produtos forem transferidos ao cliente, o que geralmente ocorre na sua entrega para os Consultores (as) Natura. A receita de venda é gerada e acumulada inicialmente no razão auxiliar de vendas da Sociedade a partir do momento em que o comprovante de despacho é emitido em nome dos clientes. Todavia, como as receitas são registradas contabilmente apenas quando efetivamente ocorre à entrega final dos produtos, efetuamos provisão para eliminar o montante de receitas relativas aos produtos despachados e não recebidos pelos Consultores (as) Natura na data de cada fechamento das demonstrações financeiras. Com relação as controladas Emeis Holding Pty Ltd, Natura Comercial Ltda., Natura Europa SAS – França, Natura International Inc. – EUA e The Body Shop International Limited, que atuam no mercado varejista, as receitas de vendas são reconhecidas quando ocorre a transferência significativa dos riscos e benefícios dos produtos, ou seja, no momento da entrega das mercadorias. A receita de venda de recebíveis sem coobrigação e sem direito de regresso, é reconhecida no momento em que há a transferência significativa dos riscos e benefícios econômicos por parte da Sociedade para o cessionário.

A contraprestação decorrente da exclusividade concedida pela Sociedade em relação a prestação de serviços de liquidação bancária relacionada à folha de pagamento dos colaboradores, quando há o direito de cancelamento contratual com ônus para a Sociedade, é reconhecida inicialmente no passivo, sendo alocada no resultado (reconhecimento de receita) linearmente ao longo do prazo contratual estabelecido entre as partes. A receita é alocada entre o programa de fidelidade e os outros componentes da venda. O valor alocado ao programa de fidelidade é diferido e a receita é reconhecida somente quando o Grupo tenha cumprido suas obrigações de fornecer os produtos com desconto ou quando não é mais considerado provável que os pontos do programa serão resgatados.

2.30. Demonstração do valor adicionado

Esta demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Sociedade e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Sociedade, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs.

A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Sociedade, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da provisão para perdas esperadas de contas a 36

receber), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e da recuperação de valores ativos e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da referida demonstração apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. Informações suplementares às demonstrações do valor adicionado:

Dos valores registrados na rubrica "Impostos, taxas e contribuições" em dezembro de 2017 e 2016, os montantes de R$ 944.618 e R$ 881.860, respectivamente, referem-se ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - Substituição Tributária ICMS - ST incidente sobre a margem de lucro presumida definida pelas Secretarias das Fazendas Estaduais, obtida nas vendas realizadas pelos(as) Consultores(as) Natura para o consumidor final. Para a análise desse impacto tributário nas demonstrações do valor adicionado, tais valores devem ser deduzidos daqueles registrados na rubrica "Vendas de mercadorias, produtos e serviços" e da própria rubrica "Impostos, taxas e contribuições", uma vez que os valores das receitas de vendas não incluem o lucro presumido dos(as) Consultores(as) Natura na venda dos produtos, nos montantes de R$ 4.578.776 e R$ 4.429.629, em dezembro de 2017 e 2016, respectivamente, considerando-se a margem presumida de lucro de 30%.

2.31. Novas normas, alterações e interpretações de normas

As normas, alterações e interpretações de normas emitidas, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras da Sociedade são abaixo apresentadas. A Sociedade pretende adotá-las quando entrarem em vigência. O projeto de implantação dos novos pronunciamentos CPC 48 / IFRS 9 – Instrumentos Financeiros, CPC 47 / IFRS 15 – Receita de contrato com clientes e CPC 06 (R2) / IFRS 16 – Arrendamento Mercantil, além da análise preliminar efetuada pela Administração em 2016, incluiu a contratação de especialistas externos para auxiliar a Sociedade na identificação e mensuração dos efeitos na data de adoção inicial, identificação das necessidades de modificação dos sistemas informatizados utilizados, desenho e implantação de controles internos, políticas e procedimentos adequados e necessários para coletar e divulgar as informações requisitadas nesses novos pronunciamentos. CPC 48 / IFRS 9 - Instrumentos Financeiros

Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, que substitui a CPC 38 / IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A IFRS 9 reúne todos os três aspectos da contabilização de instrumentos financeiros do projeto: classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. A IFRS 9 está em vigência para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018 ou após essa data, sendo permitida a aplicação antecipada. Exceto para contabilidade de hedge, é exigida aplicação retrospectiva, não sendo obrigatória, no entanto, a apresentação de informações comparativas. 37

Para contabilidade de hedge, as exigências prospectivamente, salvo poucas exceções.

são

geralmente

aplicadas

A Sociedade planeja adotar a nova norma na efetiva data de entrada em vigor. Em 2017, a Sociedade realizou a avaliação do impacto de todos os três aspectos da IFRS 9, a qual baseia-se nas informações atualmente disponíveis. De acordo com as análises realizadas pela Administração, as seguintes considerações foram identificadas: (a) Classificação e mensuração

A Sociedade não identificou impactos significativos no seu balanço patrimonial ou patrimônio líquido ao aplicar as exigências de classificação e mensuração da IFRS 9. Espera-se continuar a mensurar a valor justo todos os ativos financeiros atualmente mantidos a valor justo, exceto o Certificado de Depósitos Bancários, citado na Nota Explicativa n° 7, que será classificado como Custo Amortizado, pois segue a estratégia de ser mantido para recebimento de fluxos contratuais. Empréstimos bem como contas a receber de clientes são mantidos para recolher os fluxos de caixa contratuais e devem dar origem a fluxos de caixa que representem exclusivamente pagamentos de principal e juros. Assim, a Sociedade espera que esses continuem a ser mensurados pelo custo amortizado segundo a IFRS 9. No entanto, a Sociedade analisará as características dos fluxos de caixa contratuais desses instrumentos em mais detalhe antes de concluir se todos esses instrumentos atendem os critérios para mensuração pelo custo amortizado segundo a CPC 48 / IFRS 9. (b) Perdas por redução do valor recuperável (“Impairment”)

A metodologia de apuração de provisão de perdas pelo modelo de “aging list”, a qual é constituída com base em histórico de perdas para todas as faixas do “aging list”, já é considerada pela Sociedade. Após a análise da Administração, entende-se que o modelo atual está aderente aos requerimentos do CPC 48 / IFRS 9 e não haverá impactos significativos no próximo exercício, após a implementação da nova norma. (c) Contabilidade de hedge

Após avaliação da Administração, a Sociedade acredita que todas as relações de hedge existentes que atualmente são designadas em relações de hedge efetivas ainda se qualificarão para contabilidade de hedge (“hedge accounting”), segundo a CPC 48 / IFRS 9, quando implantada, pois a nova norma não altera os princípios gerais de como uma entidade contabiliza hedges efetivos, logo a Sociedade não espera um impacto significativo como resultado da sua aplicação. Para a Sociedade, o principal impacto será na formalização da documentação e atualização de sua política para atender os novos requisitos da norma.

Quando a entidade aplicar pela primeira vez este pronunciamento, ela pode escolher se sua política contábil continua a aplicar os requisitos de contabilização de hedge do CPC 38/IAS 39 em vez dos requisitos do capítulo 6 do novo pronunciamento CPC 48/IFRS 9. Se a Sociedade optar pela aplicação no novo pronunciamento deve aplicar essa política a todas as suas relações de proteção e deve também aplicar a ICPC 06 – 38

Hedge de Investimento Líquido em Operação no Exterior sem as alterações que adaptam essa interpretação aos requisitos do capítulo 6 deste pronunciamento. Tendo em vista o resultado das análises e a opção pela não adoção à nova norma, a Sociedade optou por continuar com as políticas atuais baseadas no CPC 38/IAS 39, sendo impactada somente pelos novos requerimentos de divulgação a partir de 2018. CPC 47 / IFRS 15 - Receita de contratos com clientes

Estabelece um modelo de cinco etapas que se aplicam sobre a receita obtida a partir de um contrato com cliente, independentemente do tipo de transação de receita ou da indústria. Aplica-se a todos os contratos de receita e fornece um modelo para o reconhecimento e mensuração de ganhos ou perdas com a venda de alguns ativos não financeiros que não estão relacionadas as atividades ordinárias da Sociedade (por exemplo, as vendas de imóveis, instalações e equipamentos ou intangíveis). Extensas divulgações são também requeridas por esta norma. Este pronunciamento deverá ser aplicado para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A adoção antecipada, embora facultada pelas IFRSs, foi vedada pelos entes reguladores do mercado de capitais brasileiro. A Sociedade e suas controladas atuam no ramo de desenvolvimento, distribuição, comercialização e exploração de modelos de comércio de cosméticos, fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal, substancialmente por meio de vendas diretas realizadas pelos(as) Consultores(as) Natura, vendas realizadas no mercado de varejo e e-Commerce. Os produtos são vendidos individualmente em contratos separados, identificados com os clientes, ou agrupados como um pacote de bens. Com a implementação do IFRS 15 a Natura precisará revisitar as suas práticas e políticas contábeis atuais, devido principalmente as obrigações de desempenho identificadas durante o diagnóstico, como por exemplo a participação das consultoras em programas de pontuação, reconhecimentos oferecidos as consultoras, que sejam oriundos da venda de produtos, e outras obrigações. A mensuração das mudanças trazidas pela nova norma não apresentou impactos materiais no reconhecimento da receita. CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamento Mercantil

A nova norma estabelece os princípios, tanto para o cliente (o locatário) e o fornecedor (locador), sobre o fornecimento de informações relevantes acerca das locações de maneira que seja demonstrado nas demonstrações financeiras, de forma clara, as operações de arrendamento mercantil. Para atingir esse objetivo, o locatário é obrigado a reconhecer os ativos e passivos resultantes de um contrato de arrendamento. A norma inclui duas isenções de reconhecimento para arrendatários – arrendamentos de ativos de baixo valor e arrendamentos de curto prazo (ou seja, com prazo de arrendamento de 12 meses, ou menos). A Sociedade e suas controladas iniciaram o projeto que estabelecerá as diretrizes para aplicação do IFRS 16. Esse projeto inclui a contratação de terceiros especialistas para auxiliar a Sociedade na identificação dos efeitos mais relevantes da norma e os relativos impactos para a Sociedade, estabelecendo controles internos, políticas e procedimentos adequados e necessários para coletar e divulgar as informações requisitadas neste novo normativo. Este pronunciamento deverá ser aplicado para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019.

39

Por conta dos montantes a pagar de arrendamento operacional divulgados na nota explicativa n° 29, a Sociedade espera impactos relevantes. Todavia os efeitos para adoção inicial deste pronunciamento ainda não foram finalizados o que impossibilita a divulgação de tais efeitos.

Adicionalmente as seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, porém a Administração não espera impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade:

 Alterações na CPC 03 / IAS 7 – Demonstração do Fluxo de Caixa - As alterações fazem parte da iniciativa de melhoria de divulgações do IASB e estão em vigor a partir de períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2017.  Alterações na CPC 32 / IAS 12 – Tributos sobre o Lucro - As alterações esclarecem a contabilização de impostos diferidos ativos sobre perdas não realizadas com instrumentos de dívida mensurados ao justo e estão em vigor a partir de períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2017.  Alterações na CPC 10 / IFRS 2 – Pagamento Baseado em Ações - As alterações endereçam áreas envolvendo mensuração, classificação e modificação de termos e/ou condições de tais transações e estarão em vigor a partir de períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018.  Alterações na CPC 11 / IFRS 4 – Contratos de Seguro - As alterações endereçam preocupações sobre a adoção do CPC 48 / IFRS 9 – Instrumentos Financeiros e estarão em vigor a partir de períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018.

A Sociedade pretende adotar tais normas quando elas entrarem em vigor divulgando e reconhecendo os impactos nas demonstrações financeiras que possam ocorrer quando da aplicação de tais adoções.

Considerando as atuais operações da Sociedade e de suas controladas, a Administração não espera que estas alterações produzam efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Sociedade. As normas emitidas e que entraram em vigor durante o exercício de 2017, não tiveram impacto nestas demonstrações financeiras. 3.

ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS CRÍTICAS

A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Sociedade no processo de aplicação das políticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos. Os efeitos decorrentes das revisões das estimativas contábeis são reconhecidos no período da revisão.

40

As premissas e estimativas significativas para as demonstrações financeiras estão relacionadas a seguir:

a)

Imposto de renda e contribuição social

A Sociedade reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em vigor. A Sociedade revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, de acordo com estudo de viabilidade técnica.

b) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Sociedade é parte em diversos processos judiciais e administrativos como descrito na nota explicativa nº 19. Provisões são constituídas para os riscos tributários, cíveis e trabalhistas referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos assessores legais. A Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.

c) Plano de assistência médica de aposentados

O valor atual do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que atualizam uma série de premissas, como, por exemplo, taxa de desconto, entre outras, as quais estão divulgadas na nota explicativa nº 20.b).

d) Plano de outorga de opções de compra de ações, programa de outorga de ações restritas e programa de aceleração da estratégia.

O plano de outorga de opções de compra de ações, o programa de outorga de ações restritas e o programa de aceleração da estratégia são mensurados pelo valor justo na data da outorga e a despesa é reconhecida no resultado durante o período no qual o direito é adquirido em contrapartida à rubrica “Capital adicional integralizado” no patrimônio líquido. Nas datas dos balanços, a Administração da Sociedade revisa as estimativas quanto à quantidade de opções/ações restritas e reconhece, quando aplicável, no resultado do exercício em contrapartida ao patrimônio líquido o efeito decorrente desta revisão. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos planos de outorga de opções de compra de ações, do programa de outorga de ações restritas e do programa de aceleração da estratégia estão divulgados na nota explicativa nº 25.1.

e) Provisão para perda de valor recuperável

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo.

41

O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxos de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco a dez anos, conforme segmento operacional, e suas projeções consideram as perspectivas do mercado de atuação, as estimativas de investimentos e capital de giro futuros, além de outros fatores econômicos. O valor em uso é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação..

f) Provisão para perdas em contas a receber de clientes

A provisão para perdas em contas a receber de clientes está estimada utilizando-se de metodologia de “aging list”. São considerados para o cálculo da provisão para perdas os diferentes riscos de acordo com a operação de cobrança. A Administração considera suficiente este método para cobrir eventuais perdas, conforme os valores demonstrados na nota explicativa nº 8.

g) Provisão para perdas nos estoques

A provisão para perdas nos estoques está estimada utilizando-se de metodologia para contemplar produtos descontinuados, materiais com giro lento, materiais com prazo de validade expirado ou próximo da data de expiração, e materiais fora dos parâmetros de qualidade. A Administração considera suficiente este método para cobrir eventuais perdas nos estoques, conforme os valores demonstrados na nota explicativa nº 9.

4.

COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Aquisição da The Body Shop International

Em 7 de setembro de 2017, a Natura (Brasil) International B.V. – Holanda (“Natura Holanda”), subsidiária da Sociedade, concluiu a aquisição de 100% das ações de emissão da The Body Shop International (“The Body Shop”) detidas pela L´Oréal S.A. (“Vendedora”), pelo montante de R$ 3.987.541, detalhados a seguir: Preço de aquisição de 100% das ações Royalties sobre Propriedade Intelectual Contas a pagar entre partes relacionadas (The Body Shop com L'Oreal)

3.485.575 8.236 493.730 3.987.541

Implementou-se assim o fechamento da operação formalizada por meio do contrato de compra e venda de ações de emissão da The Body Shop celebrado entre Vendedora e a Natura Holanda em 26 de junho de 2017.

A The Body Shop, sociedade domiciliada, registrada e constituída segundo as leis da Inglaterra, tem como atividades desenvolver, distribuir e vender cosméticos e produtos de beleza e opera sob a marca “The Body Shop” na África, Ásia, América do Norte, América do Sul, Europa e Oceania. A comercialização ocorre através de lojas próprias, e-commerce e lojas franqueadas. A Sociedade adquiriu a The Body Shop para expandir sua atuação no mercado internacional e no mercado de varejo, uma vez que a aquisição adiciona aproximadamente 3.000 lojas, 42

entre próprias e franqueadas, distribuídas por todos os continentes.

A seguir são apresentados os valores justos preliminares dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, obtidos a partir do laudo do Método de Alocação de Compra desenvolvido por consultores independentes: Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos a receber Imposto de renda diferido Imobilizado (a) Intangível: Marca (c) Relacionamento com franqueados (d) Relacionamento com sub-franqueados (d) Outros intangíveis (b) Total do ativo Passivo Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Obrigações tributárias Arrendamento mercantil operacional Imposto de renda a pagar Imposto de renda diferido Obrigações Previdenciárias e Salários Instrumentos financeiros derivativos Provisão para contingências Outras Contas a Pagar Total do passivo

07/09/2017

142.522 192.792 484.362 51.475 4.016 79.260 19.702 409.786

1.718.267 456.707 18.718 202.412 3.788.255

07/09/2017

283.494 33.728 11.990 35.839 4.543 383.252 84.667 8.100 22.892 62.224 930.730

Total dos ativos identificáveis líquidos

2.849.290

Ágio preliminar

1.138.251

Total da contraprestação

3.987.541

a) Vidas úteis médias referenciadas na nota explicativa n° 15.

b) Refere-se principalmente a softwares e fundo de comércio amortizáveis entre 3 e 18 anos. c) Marca com vida útil indefinida.

d) Vida útil definida entre 3 à 15 anos.

Informações obtidas sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição podem resultar em ajustes na alocação de ativos intangíveis e ágio. Esta análise será concluída

43

dentro de um período máximo de doze meses da data de aquisição.

O ágio de R$ 1.138.251 compreende o valor dos benefícios econômicos futuros oriundos das sinergias decorrentes da aquisição. O montante referido de ágio não será dedutível para fins fiscais.

O Imposto de Renda Diferido Passivo líquido calculado com base nas premissas do CPC 32 – Tributos sobre o Lucro (IAS 12 – Income taxes), utilizou a alíquota de 19% para apropriações no período de setembro de 2017 a abril de 2020 e 17%, aplicável no Reino Unido a partir de abril de 2020. O valor justo da contraprestação foi de R$ 3.987.541, pagos integralmente à vista.

A Sociedade poderá ser indenizada pela Vendedora, até seis meses após a data da aquisição, no caso da identificação de passivos gerados no período de 31 de dezembro de 2016 a 07 setembro de 2017, não registrados no balanço patrimonial levantado na data da aquisição. A The Body Shop apresentava, na data de sua aquisição, saldo referente às “Partes relacionadas com L’Oreal” de R$ 493.730 liquidado por parte do preço de aquisição. Os custos relacionados à aquisição, incorridos até 31 de dezembro de 2017, no total de R$87.106, foram reconhecidos na demonstração do resultado da Controladora (R$68.580) e do Consolidado (R$87.106).

Desde a data da aquisição até 31 de dezembro de 2017, a The Body Shop contribuiu para a Sociedade com Receita líquida de R$1.456.557 e Lucro líquido de R$134.351. Caso a aquisição tivesse sido em 1° de janeiro de 2017, a Sociedade estima que as Receitas líquidas consolidadas teriam sido de R$3.301.224 e o Lucro líquido de R$66.187.

Em 07 de setembro de 2017, a controlada The Body Shop International contratou uma série de serviços transicionais que serão prestados pela L’Óreal SA (“Vendedora”), no período de setembro de 2017 a fevereiro de 2019, a fim de garantir a manutenção de suas atividades durante o período de integração à Sociedade. Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, segundo o contrato, estão apresentados na nota explicativa n° 30.3. 5.

GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

5.1. Considerações gerais e políticas

A administração dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizadas por meio de políticas, definição de estratégias e implementação de sistemas de controle, definidos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Conselho de Administração da Sociedade. A aderência das posições de tesouraria em instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, em relação a essas políticas é apresentada e avaliada mensalmente pelo Comitê de Tesouraria da Sociedade e posteriormente submetida à apreciação dos Comitês de Auditoria e Executivo e do Conselho de Administração.

A gestão de riscos das operações Natura (Brasil, Latam, Holanda, EUA e França) são realizadas pela Tesouraria Central da Sociedade, que tem também a função de aprovar todas as operações de aplicações e empréstimos realizadas. A gestão de risco das controladas Aesop e The Body Shop são independentes da Tesouraria Central da Sociedade. 44

Abaixo apresentaremos os valores contábeis e justos dos instrumentos financeiros da Sociedade em 31 de dezembro de 2017:

Controladora Valor Contábil Ativos Financeiros Derivativos "financeiros" Certificado de Depósitos Bancários Fundos de investimento exclusivo Contas a receber de clientes e partes relacionadas Caixa e bancos

Nota 5 6e7 7 8 e 29 6

Total

Designado a valor justo

Valor justo

Empréstimos e recebíveis

Total

Nível 2

6.560 23.286 1.926.119 -

1.005.138 74.377

6.560 23.286 1.926.119 1.005.138 74.377

6.560 23.286 1.926.119 1.005.138 74.377

1.955.965

1.079.515

3.035.480

3.035.480

Valor Contábil Passivos Financeiros

Nota

Empréstimos subsidiados Captação dívidas em moeda local Captação de dívidas em moeda estrangeira Passivo de Arrendamento Mercantil Financeiro Fornecedores e partes relacionadas

16 16 16 16 17 e 29

Total

Designados a valor justo

Outros passivos financeiros

Valor justo Total

Nível 2

-

(28.072) (7.572.380) (495.954) (359.317) (630.551)

(28.072) (7.572.380) (495.954) (359.317) (630.551)

(28.072) (7.790.611) (497.185) (359.317) (630.551)

-

(9.086.274)

(9.086.274)

(9.305.736)

Consolidado

45

Ativos financeiros

Contratos de câmbio a termo utilizados para hedging Títulos públicos Letra Financeira

Certificado de Depósitos Bancários (a) Operações Compromissadas

Fundos de investimento mútuo Contas a receber de clientes Caixa e bancos

Passivos financeiros

Nota

5

Designados ao valor justo

14.778

-

915.853

-

7

864.825

6e 7

166.500

7

174.668

7

6 8 6

Nota

922.054 -

864.825

-

166.500

166.500

-

915.853 922.054 174.668

915.853 922.054 174.668

5.123.135

5.123.135

Designados ao valor justo

Valor Contábil Custo amortizado

-

17

864.825

2.064.457

16

Fornecedores e outras contas a pagar

14.778

-

3.058.678

-

Captação de dívidas em moeda estrangeira

16

14.778

Nível 2

1.507.921

-

Passivo de arrendamento mercantil financeiro

Total

1.507.921

16 16

Valor justo

1.507.921

Empréstimos subsidiados

Captação de dívidas em moeda local

Valor Contábil Empréstimos e recebíveis

556.536

(598.897)

556.536

Valor justo Total (598.897)

-

(7.759.766)

(7.759.766)

-

(462.760)

(462.760)

(510.477)

556.536

(510.477)

Nível 2 (598.897)

(7.977.997) (511.708) (462.760)

-

(1.553.763)

(1.553.763)

(1.553.763)

-

(10.885.663)

(10.885.663)

(11.105.125)

5.2. Fatores de risco financeiro

As atividades da Sociedade e de suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros: riscos de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), de crédito e de liquidez. O programa de gestão de risco global da Sociedade concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro, utilizando instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. a) Riscos de mercado

A Sociedade e as controladas estão expostas a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros.

Os seguintes instrumentos financeiros derivativos são utilizados pela Sociedade como proteção aos riscos de mercado, compondo os saldos do Balanço Patrimonial apresentados abaixo:

46

Controladora

Descrição

Derivativos “financeiros” Derivativos “operacionais” Derivativos “swap” de taxa de juros Total

Consolidado

Valor justo - Ganho (Perda) (Nível 2) 2017

Valor justo – Ganho (Perda) (Nível 2)

2016

6.560 -

6.560

2017

(69.864) -

(69.864)

10.781

3.997 -

14.778

2016

(73.360) -

(142)

(73.502)

As características destes instrumentos e os riscos aos quais são atrelados estão descritas a seguir: i) Risco cambial

A Sociedade e suas controladas estão expostas ao risco de câmbio resultante de instrumentos financeiros em moedas diferentes de suas moedas funcionais. Para a redução da referida exposição, foram implantadas políticas para proteger o risco cambial, que estabelecem níveis de exposição vinculados a esse risco. Os procedimentos de tesouraria definidos pelas políticas vigentes incluem rotinas mensais de projeção e avaliação da exposição cambial consolidada da Sociedade e de suas controladas, sobre as quais se baseiam as decisões tomadas pela Administração.

A política de proteção cambial da Sociedade, considera os valores em moeda estrangeira dos saldos a receber e a pagar de compromissos já assumidos e registrados nas demonstrações financeiras, bem como fluxos de caixa futuros, com prazo médio de seis meses, ainda não registrados no balanço patrimonial. A The Body Shop possui uma política de proteção cambial específica, que engloba contratos de empréstimos em moedas estrangeiras entre empresas do grupo, bem como operações de compra e venda futuras de mercadorias, pelo prazo máximo de 12 meses.

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a Sociedade e suas controladas estão expostas basicamente ao risco de flutuação do dólar norteamericano, euro e libra esterlina. Para proteger as exposições cambiais com relação à moeda estrangeira, a Sociedade e suas controladas contratam operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo “swap” e compra a termo de moeda denominada “Non Deliverable Forward - NDF” (“forward”). Conforme a Política de Proteção Cambial os derivativos contratados pela Sociedade ou por suas controladas deverão limitar a perda referente à desvalorização cambial em relação ao lucro líquido projetado para o exercício em curso, dada uma determinada estimativa de desvalorização cambial em relação ao dólar norte-americano. Essa limitação define o teto ou a exposição cambial máxima permitida à Sociedade e a suas controladas com relação ao dólar norte-americano e ao euro. Em 31 de dezembro de 2017, o balanço patrimonial da controladora e consolidado inclui contas denominadas em moeda estrangeira que, em conjunto, representam um

47

passivo de R$ 495.955 e R$ 510.478, respectivamente (em 31 de dezembro de 2016, R$ 1.596.651 e R$ 1.658.689, respectivamente). Essas contas constituídas por empréstimos e financiamentos, na sua totalidade são protegidas com derivativos do tipo “swap”. Instrumentos derivativos para proteção do risco de câmbio

A Sociedade classifica os derivativos em “financeiros” e “operacionais. Os “financeiros” são derivativos do tipo “swap” ou “forwards” contratados para proteger o risco cambial dos empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira. Os “operacionais” são derivativos contratados para proteger o risco cambial dos fluxos de caixa operacionais do negócio. Os contratos em aberto de “swap” têm vencimentos entre janeiro de 2018 e julho de 2021 e foram celebrados com contrapartes representadas pelos bancos Bank of America (54%) e Banco de Tokyo (46%). Os contratos de “forward” de moeda contra libra esterlina tem vencimentos em até 12 meses e foram celebrados com contrapartes representadas pelo banco HSBC. Em 31 de dezembro de 2017, os saldos de Derivativos “financeiros” estão assim compostos: Derivativos “financeiros” – Controladora Valor principal (Notional)

Valor da Curva

Descrição

2017

Contratos de “swap” (a): Ponta ativa: Posição comprada dólar

483.954

1.614.877

495.857

1.596.181

496.813

1.591.783

956

(4.398)

483.954

1.614.877

489.831

1.655.051

490.253

1.661.647

422

6.596

-

6.026

534

(10.994)

Ponta passiva: Taxa CDI pósfixada: Posição vendida no CDI Total de Instrumentos Financeiros Derivativos líquido:

2016

-

2017

Ganho (perda) de ajuste a valor justo

Valor justo

2016

2017

(58.870)

2016

6.560

2017

(69.864)

2016

Derivativos “financeiros” – Consolidado Valor principal (Notional) Descrição

Contratos de “swap” (a): Ponta ativa: Posição comprada dólar Ponta passiva: Taxa CDI pós-fixada: Posição vendida no CDI Contratos de”forward”(b) Posição líquida de câmbio contra GBP

Total de Instrumentos Financeiros Derivativos líquido:

2017

2016

Valor da Curva 2017

Ganho (perda) de ajuste a valor justo

Valor justo

2016

2017

2016

2017

2016

494.329

1.679.243

510.071

1.658.714

510.426

1.652.797

356

(5.917)

494.329

1.679.243

500.206

1.719.899

500.477

1.726.157

271

6.257

315.972

-

615

-

832

-

217

-

10.480

(61.185)

10.781

(73.360)

302

(12.174)

315.972

-

(a) As operações de “swap” financeiros consistem na troca da variação cambial por uma correção relacionada a um percentual da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI pós-fixado.

(b)As operações de “forward” financeiros consistem na proteção da variação cambial em operações de 48

várias moedas contra a libra esterlina.

O valor principal representa os valores dos derivativos contratados. O valor justo refere-se ao valor reconhecido no balanço dos derivativos contratados ainda em aberto nas datas dos balanços.

Para os instrumentos financeiros derivativos mantidos pela Sociedade e por suas controladas em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, devido ao fato de os contratos serem efetuados diretamente com instituições financeiras e não por meio da B3, não há margens depositadas como garantia das referidas operações. Derivativos “operacionais” - Consolidado

Em 31 de dezembro de 2017, a Sociedade mantém instrumentos financeiros derivativos denominados Contrato a Termo ou Non Deliverables Forward (“NDF”) com o banco HSBC, com o objetivo de proteger o risco cambial das operações de importação e exportação da controlada The Body Shop contra libras esterlinas e dólares americanos. A Controladora não apresenta nenhum contrato derivativo operacional no período.

Estes derivativos são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas reconhecidos no grupo de custo dos produtos vendidos e estão assim compostos: Descrição

Hedge fluxo de caixa com hedge accounting: Posição líquida GBP e USD

Hedge fluxo de caixa sem hedge accounting: Contratos de "forwards"

Total de Instrumentos Financeiros Derivativos líquido:

Valor principal (Notional)

2017

Valor justo

2016

2017

2016

(52.414)

-

4.109

-

(3.975)

-

(56.389)

-

(112)

3.997

-

-

Análise de sensibilidade

Na análise de sensibilidade relacionada ao risco de exposição cambial a Administração da Sociedade entende que há necessidade de considerar além dos ativos e passivos, com exposição à flutuação das taxas de câmbio, registrados no balanço patrimonial, o valor da curva dos instrumentos financeiros contratados pela Sociedade para proteção de determinadas exposições em 31 de dezembro de 2017, conforme demonstrado no quadro a seguir: Empréstimos e financiamentos no Brasil em moeda estrangeira (nota explicativa n°16) Contas a receber registradas no Brasil em moeda estrangeira Contas a pagar registradas no Brasil em moeda estrangeira Valor da curva dos derivativos “financeiros” Exposição passiva líquida

Controladora

Consolidado

(495.954)

(510.477)

(7.509) 495.857 (7.607)

(8.875) 510.071 (2.438)

-

6.844

49

As tabelas seguintes demonstram a projeção de ganho incremental que teria sido reconhecido no resultado do período subsequente, supondo estática a exposição cambial líquida atual e os seguintes cenários: Descrição Exposição líquida Descrição Exposição líquida

Risco da Sociedade

Controladora Cenário provável

Alta do dólar Risco da Sociedade

Cenário II

(62)

(1.571)

Cenário III (2.577)

Consolidado Cenário provável

Alta do dólar

(20)

Cenário II (504)

Cenário III (826)

O cenário provável considera as taxas futuras do dólar norte-americano para entrega em 90 dias, conforme cotações obtidas na B3 nas datas previstas dos vencimentos dos instrumentos financeiros com exposição ao câmbio de (R$ 3,31/US$ 1,00). Os cenários II e III consideram uma alta do dólar norte-americano de 25% (R$ 4,17/US$ 1,00) e de 50% (R$ 5,00/US$ 1,00), respectivamente. Os cenários provável, II e III estão sendo apresentados em atendimento à Instrução CVM nº 475/08. A Administração utiliza o cenário provável na avaliação das possíveis mudanças na taxa de câmbio e apresenta o referido cenário em atendimento à CPC 40 / IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações. A exposição líquida da “The Body Shop” é muito próxima de zero em decorrência da efetividade dos derivativos. A Sociedade e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação. Instrumentos derivativos designados para contabilização de proteção (hedge accounting)

A Sociedade efetuou a designação formal de suas operações sujeitas à contabilização de proteção (hedge accounting) para os instrumentos financeiros derivativos para proteção de empréstimos denominados em moeda estrangeira e para proteção dos fluxos de caixa operacionais originados das transações de compras e vendas em moeda estrangeira da The Body Shop, documentando:  O relacionamento do hedge;

 O objetivo e estratégia de gerenciamento de risco da Sociedade em contratar a operação de hedge;  A identificação do instrumento financeiro;  O objeto ou transação de cobertura;  A natureza do risco a ser coberto;

 A descrição da relação de cobertura;

50

 A demonstração da correlação entre o hedge e o objeto de cobertura, quando aplicável; e  A demonstração prospectiva da efetividade do hedge.

As posições dos instrumentos financeiros derivativos designados como hedge de fluxo de caixa em aberto em 31 de dezembro de 2017 estão demonstradas a seguir: Instrumento Designados como Hedge de fluxo de caixa – controladora

Swap de moeda - US$/R$

Objeto Moeda de Valor de de referência referência Proteção (Notional) (Notional) Moeda

BRL

478.697

Outros resultados abrangentes

Valor da Curva 3.094

Valor Justo (a) 3.863

Ganho Ganho (Perda) no (Perda) período de acumulada 12 meses 769

11.316

Instrumento Designados como Hedge de fluxo de caixa – consolidado

Objeto Moeda de Valor de de referência referência Proteção (Notional) (Notional) Swap de moeda US$/R$ Forward contract

Moeda Moeda

BRL GBP

478.697

(56.389)

Valor da Curva 3.094 2.391

Valor Justo (a) 3.863 3.998

Outros resultados abrangentes Ganho Ganho (Perda) no (Perda) período acumulada de 12 meses 769

1.607

11.316

2.134

(a) O método de apuração do valor justo utilizado pela Sociedade consiste em calcular o valor futuro com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base em curvas de mercado, extraídas da B3.

A Sociedade designa como hedge de fluxo de caixa instrumentos financeiros derivativos utilizados para compensar variações decorrentes de exposição de câmbio, no valor de mercado de dívidas contratadas, diferente da moeda funcional.

Em 31 de dezembro de 2017, a posição consolidada dos instrumentos designados como hedge de fluxo de caixa totalizava US$ 146.875 (cento e quarenta e seis milhões, oitocentos e setenta e cinco mil dólares americanos) e £ (12.664) (doze milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil libras esterlinas) de valor “notional” R$ 478.697 e R$ (56.389), respectivamente. Foi reconhecido em “outros resultados abrangentes” no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 um ganho de R$ 13.450 (R$ 9.172 líquido dos efeitos tributários), e no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 uma perda de R$ (2.346) R$ (1.548) líquida dos efeitos tributários), os quais se referem em sua totalidade como efetivos. 51

ii) Risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros decorre de aplicações financeiras e de empréstimos. Os instrumentos financeiros emitidos a taxas variáveis expõem a Sociedade e suas controladas ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros. Os instrumentos financeiros emitidos às taxas prefixadas expõem a Sociedade e suas controladas ao risco de valor justo associado à taxa de juros.

O risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros da Sociedade decorre de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos emitidos a taxas pós-fixadas. A Administração da Sociedade mantém na sua maioria os indexadores de suas exposições a taxas de juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas. As aplicações financeiras são corrigidas pelo CDI e os empréstimos e financiamentos são corrigidos pela Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, CDI e taxas prefixadas, conforme contratos firmados com as instituições financeiras e por meio de negociações de valores mobiliários com investidores desse mercado. A Sociedade e suas controladas contratam derivativos do tipo “swap”, com o objetivo de mitigar os riscos das operações de empréstimos e financiamentos contratados a taxas prefixadas.

Em 31 de dezembro de 2017, no balanço patrimonial consolidado, os financiamentos emitidos a taxas prefixadas não são superiores a TJLP (R$ 5.046 em 31 de dezembro de 2016). Tais financiamentos apresentados em 30 de junho de 2017 foram liquidados na data prevista em contrato, em 18 de agosto de 2017 no montante R$ 5.125. Instrumentos derivativos para proteção do risco de taxa de juros Em 18 de agosto de 2017, a Sociedade liquidou o contrato de “swap” que foi celebrado com contraparte representada pelo banco Santander e estava assim composto no exercício findo de 2016: Derivativos “swap” de taxa de juros – controladora e consolidado

Descrição Contratos de “swap” (a): Ponta ativa: Posição comprada a taxa préfixada Ponta passiva: Taxa CDI pósfixada: Posição vendida no CDI Total de Instrumentos Financeiros Derivativos líquido:

Valor principal (Notional) 2017 2016

Valor da Curva

2017

2016

Valor justo

2017

2016

Ganho (perda) de ajuste valor justo 2017 2016

-

5.000

-

5.045

-

4.935

-

(110)

-

5.000

-

5.077

-

5.077

-

-

-

(110)

-

-

-

(32)

-

(142)

(a) As operações de “swap” financeiros consistem na troca de uma taxa de juros pré-fixada por uma

correção relacionada a um percentual da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI pósfixado.

Análise de sensibilidade

Em 31 de dezembro de 2017 há contratos de empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira e emitidos a taxas prefixadas que possuem 52

contratos de “swap” atrelados, trocando a indexação do passivo para a variação do CDI. Dessa forma, o risco da Sociedade passa a ser a exposição à variação do CDI. A seguir está apresentada a exposição a risco de juros das operações vinculadas à variação do CDI, incluindo as operações com derivativos: Controladora

Total dos empréstimos e financiamentos - em moeda local (nota explicativa nº 16) Operações em moeda estrangeira com derivativos atrelados ao CDI (a) Aplicações financeiras (notas explicativas nº 6 e 7 ) Exposição líquida

Consolidado

(7.959.769)

(8.821.423)

1.949.405

3.113.900

(495.954)

(6.118.929)

(510.477)

(4.968.957)

(a) Refere-se à contratação de derivativos atrelados ao CDI para proteger os empréstimos e financiamentos captados no Brasil em moeda estrangeira.

A análise de sensibilidade considera a exposição dos empréstimos e financiamentos atrelados ao CDI e à TJLP, líquidos das aplicações financeiras, também indexadas ao CDI (notas explicativas n° 6 e 7). As tabelas seguintes demonstram a projeção de ganho (perda) incremental que teria sido reconhecida (o) no resultado do período subsequente, supondo estática a exposição passiva líquida atual e os seguintes cenários: Descrição Passivo líquido

Descrição Passivo líquido

Risco da Sociedade

Alta da taxa Risco da Sociedade

Alta da taxa

Controladora

Cenário provável

7.343

Cenário II

(96.220)

Consolidado

Cenário provável

5.963

Cenário II

(78.137)

Cenário III

(199.783)

Cenário III

(162.236)

O cenário provável considera as taxas futuras de juros conforme cotações obtidas na B3 nas datas previstas dos vencimentos dos instrumentos financeiros com exposição às taxas de juros. Os cenários II e III consideram uma alta das taxas de juros em 25% (8,5% ao ano) e 50% (10,2% ao ano), respectivamente, sobre uma taxa de CDI de 6,8% ao ano para o cenário provável.

b) Risco de crédito

O risco de crédito refere-se ao risco de uma contraparte não cumprir com suas obrigações contratuais, levando a Sociedade a incorrer em perdas financeiras. As vendas da Sociedade e de suas controladas são efetuadas para um grande número de Consultores (as) Natura e esse risco é administrado por meio de um rigoroso processo de concessão de crédito. O resultado dessa gestão está refletido na rubrica “Provisão para perdas em contas a receber de clientes”, conforme demonstrado na nota explicativa nº 8.

A Sociedade e suas controladas estão sujeitas também a riscos de crédito relacionados aos instrumentos financeiros contratados na gestão de seus negócios, principalmente, representados por caixa e equivalentes de caixa, aplicações

53

financeiras e instrumentos financeiros derivativos.

A Sociedade considera baixo o risco de crédito das operações que mantém em instituições financeiras com as quais opera, que são consideradas pelo mercado como de primeira linha. A Política de Aplicações Financeiras estabelecida pela Administração da Sociedade elege as instituições financeiras com as quais os contratos podem ser celebrados, além de definir limites quanto aos percentuais de alocação de recursos e valores absolutos a serem aplicados em cada uma delas.

c) Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Sociedade considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas. Os saldos líquidos estão negativos em decorrência da transferência do saldo da dívida das Notas Promissórias do Passivo Não Circulante para o Passivo Circulante, em decorrência da liquidação antecipada que ocorreu através dos recursos obtidos com a captação de recursos ocorrida em 01 de fevereiro de 2018, conforme nota explicativa nº 33. O processo de rolagem e alongamento de prazos dos empréstimos e financiamentos, iniciado no último trimestre, recuperou os saldos positivos de capital de giro, conforme apresentado abaixo: 2017 Total de Ativos Circulantes Total de Passivos Circulantes

Total de Capital Circulante Líquido

Controladora

3.544.427

2016 2.571.365

(4.803.307)

(2.981.740)

(1.258.880)

(410.375)

2017

Consolidado

7.056.309

(6.912.005) 144.304

2016 4.802.900

(4.177.899) 625.001

O valor contábil consolidado dos passivos financeiros, mensurados pelo método do custo amortizado, e seus correspondentes vencimentos são demonstrados a seguir:

54

Controladora em 31 de dezembro de 2017

Menos de um ano

Circulante: Empréstimos, financiamentos e debêntures Fornecedores partes relacionadas, Fornecedores e outras contas a pagar

Não circulante: Empréstimos, financiamentos e debêntures

Consolidado em 31 de dezembro de 2017

Dois e cinco anos

Mais de cinco anos

3.539.940

-

-

-

3.539.940

630.551

-

-

-

630.551

-

Fornecedores e outras contas a pagar

-

1.920.969

Total de fluxo de caixa esperado

2.951.401

331.072

Um e dois anos

Dois e cinco anos

Mais de cinco anos

4.122.166

-

-

-

4.122.166

1.553.763

-

-

-

1.553.763

Menos de um ano

Circulante: Empréstimos, financiamentos e debêntures

Não circulante: Empréstimos, financiamentos e debêntures

Um e dois anos

2.102.997

3.151.823

Juros a incorrer/ valor justo

Valor contábil

(16.879)

3.523.061

-

5.203.442 Total de fluxo de caixa esperado

448.474

630.551

(270.780)

4.932.662

Juros a incorrer/ valor justo

Valor contábil

(45.497)

4.076.669

-

5.703.294

(440.063)

1.553.763

5.255.231

5.3. Gestão de capital

Os objetivos da Sociedade ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Sociedade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios a outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A Sociedade monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado) subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A dívida líquida a seguir demonstrada considera os ajustes dos derivativos contratados para mitigar o risco cambial. Os índices de alavancagem financeira consolidados em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 estão demonstrados a seguir: Cont roladora 2017 2016 Empréstimos e financiamentos de curt o e longo prazo (nota explicativa n°16) Derivativos “ financeiros”, derivativos "operacionais" e derivativos “ swap” de taxa de juros Caixa e equivalentes de caixa e T ítulos e valores mobiliários (nota explicativa n°6 e n°7, exceto Cert ificados de Depósitos Bancários - Crer pra Ver)

8.455.723 (6.560)

3.462.687 69.864

2017

Consolidado 2016

9.331.900 (14.778)

4.390.171 73.502

(2.001.823)

(1.210.999)

(3.648.477)

(2.278.588)

Dívida líquida

6.447.340

2.321.552

5.668.645

2.185.085

P atrimônio líquido

1.634.746

996.385

1.634.746

996.385

Índice de alavancagem financeira

394,39%

233,00%

346,76%

219,30%

O aumento no índice de alavancagem financeira é decorrente das captações realizadas no exercício de 2017 para financiamento da aquisição da The Body Shop e está dentro 55

do esperado pela Administração após essa transação.

5.4. Estimativa de valores justos

Os instrumentos financeiros que são mensurados ao valor justo nas datas dos balanços conforme determinado pelo CPC 40 / IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação seguem a seguinte hierarquia: 





Nível 1: Avaliação com base em preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos nas datas dos balanços. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa de Mercadorias e Valores, um corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação ou agência reguladora e aqueles preços representam transações de mercado reais, as quais ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2: Utilizado para instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão), cuja avaliação é baseada em técnicas que, além dos preços cotados incluídos no Nível 1, utilizam outras informações adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo direta (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços).

Nível 3: Avaliação determinada em virtude de informações, para os ativos ou passivos, que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, informações não observáveis).

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a mensuração da totalidade dos derivativos da Sociedade e de suas controladas corresponde às características do Nível 2, sendo que durante este período/exercício não houve alterações de níveis. O valor justo dos derivativos de câmbio (“swap”) é determinado com base nas taxas de câmbio futuras nas datas dos balanços, com o valor resultante descontado ao valor presente. Valores justos de instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado (Nível 2) Aplicações financeiras

Os valores contábeis das aplicações financeiras aproximam-se dos seus valores justos em virtude de as operações serem efetuadas a juros pós-fixados. Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os valores contábeis dos empréstimos, financiamentos e debêntures são considerados por seus valores justos, pois estão atrelados a uma taxa de juros pós-fixada, no caso, a variação do CDI. Os valores contábeis dos financiamentos atrelados à TJLP aproximamse dos seus valores justos em virtude de a TJLP ter correlação com o CDI e ser uma taxa pós-fixada. Os valores justos dos empréstimos e financiamentos contratados com juros prefixados correspondem a valores próximos aos saldos contábeis divulgados na nota explicativa nº 16. Contas a receber de clientes e fornecedores

56

Estima-se que os valores contábeis das contas a receber de clientes e das contas a pagar aos fornecedores estejam próximos de seus valores justos de mercado, em virtude do curto prazo das operações realizadas. As sociedades não mantêm nenhuma garantia para os títulos em atraso. 6.

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora

2017 Caixa e bancos

Certificado de Depósitos Bancários (a) Operações compromissadas (b)

Consolidado

2016

74.377

60.229

1.327 -

2016

556.536

203.010

1.202

144.541

61.431

1.693.131

-

75.704

2017

119.274

992.054

769.186

1.091.470

(a) Em 31 de dezembro de 2017, as aplicações em Certificado de Depósitos Bancários são remuneradas por

uma taxa média de 101,1% do CDI (101,2% do CDI em 31 de dezembro de 2016) com vencimentos diários resgatáveis com o próprio emissor, sem perda significativa de valor.

(b) As operações compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra do título por parte do banco, e de revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos predeterminados, lastreados por títulos privados ou públicos dependendo da disponibilidade do banco e são registradas na CETIP. Em 31 de dezembro de 2017, as operações compromissadas são remuneradas por uma taxa média de 100,2% do CDI (100,1% do CDI em 31 de dezembro de 2016).

7.

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Controladora

2017 Fundos de investimento exclusivos Fundos de investimento mútuo

Certificado de Depósitos Bancários (a) Letras financeiras

Títulos públicos (LFT)

Consolidado

2016

2017

1.926.119

1.149.568

21.959

20.341

-

-

-

1.948.078

2016

-

-

-

174.668

151.363

-

915.853

743.047

1.977.305

1.207.459

-

1.169.909

21.959

864.825

20.341

292.708

(a) Aplicações em Certificado de Depósitos Bancários remuneradas por taxa de 89,21% do CDI e referente a valores de vendas da linha Crer para Ver que serão repassadas ao Instituto Natura (94,2% do CDI em 31 de dezembro de 2016).

A Sociedade concentra a maior parte de suas aplicações em fundos de investimentos exclusivos. Em 31 de dezembro de 2017 as empresas Natura Cosméticos S.A., Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda., Natura Logística e Serviços Ltda., Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., Natura Comercial Ltda. e Natura Biosphera Franqueadora Ltda., possuem participação em cotas do Fundo de Investimento Essencial. 57

Os valores das cotas detidas pela Sociedade são apresentados na rubrica “Fundos de Investimentos exclusivos” na Controladora. As demonstrações financeiras dos Fundo de Investimento exclusivos, nos quais o grupo possui participação exclusiva (100% das cotas), foram consolidadas, sendo que os valores de sua carteira foram segregados por tipo de aplicação e classificados como equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, tomando-se como base as práticas contábeis adotadas pela Sociedade.

As características do fundo exclusivo são como segue:

O Fundo de Investimento Essencial é um fundo de renda fixa de crédito privado sob gestão, administração e custódia do Banco Itaú Unibanco S.A. Os ativos elegíveis na composição da carteira são: títulos da dívida pública, CDBs, Letras Financeiras e operações compromissadas. Não há prazo de carência para resgate de quotas, que podem ser resgatadas com rendimento a qualquer momento. A composição dos títulos que compõem a carteira do Fundo de Investimento Essencial em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, é como segue: Certificado de depósitos a prazo Operações compromissadas Letras financeiras Títulos públicos (LFT)

8.

2017 143.378 992.054 915.853 864.825

2016 118.127 769.186 743.047 292.708

2.916.110

1.923.068

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora

2017 Contas a receber de clientes Provisão para perdas

1.069.118 (74.151) 994.967

2016

943.839 (115.618) 828.221

Consolidado

2017

1.625.474 (117.553) 1.507.921

2016

1.194.846 (142.945) 1.051.901

A seguir estão demonstrados os saldos de contas a receber de clientes por idade de vencimento:

58

Controladora 2017 2016 A vencer Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Provisão para perdas

Consolidado 2017 2016

928.290

777.278

1.351.516

962.643

45.544 27.663 23.033 44.588 (74.151) 994.967

60.704 24.529 17.198 64.130 (115.618) 828.221

120.664 42.785 33.557 76.952 (117.553) 1.507.921

97.867 34.263 22.550 77.523 (142.945) 1.051.901

O saldo da rubrica “Contas a receber de clientes” no consolidado está predominantemente denominado em reais, com aproximadamente 68% do saldo em aberto em 31 de dezembro de 2017 (81% em 31 de dezembro de 2016), sendo o saldo remanescente denominado em moedas diversas e formado pelas vendas das controladas do exterior. A movimentação da provisão para perdas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 está assim representada: Saldo em 2016 (115.618)

Controladora Adições (a)

Baixas (b)

(135.466)

176.933

Saldo em 2017

Consolidado Saldo em 2016 (142.945)

(74.151)

Adições (a)

Baixas (b)

(232.870)

258.262

Saldo em 2017 (117.553)

A movimentação da provisão para perdas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 está assim representada: Saldo em 2015 (96.646)

Controladora Adições (a) (230.749)

Baixas (b) 211.777

Saldo em 2016

Consolidado Saldo em 2015

(115.618)

(123.686)

Adições (a) (287.279)

Baixas (b) 268.020

Saldo em 2016 (142.945)

(a) Provisão constituída conforme a nota explicativa nº 2.7.

(b) Compostas por títulos vencidos há mais de 180 dias, baixados em razão do não recebimento.

A despesa com a constituição da provisão para perdas foi registrada na rubrica “Despesas com vendas” na demonstração do resultado. Quando não existe expectativa de recuperação de numerário adicional, os valores creditados na rubrica “Provisão para perdas” são em geral considerados como perda definitiva do título. A exposição máxima ao risco de crédito na data das demonstrações financeiras é o valor contábil de cada faixa de idade de vencimento líquida da provisão para perdas, conforme demonstrado no quadro de saldos a receber por idade de vencimento. A Sociedade e suas controladas não mantêm nenhuma garantia para os títulos em atraso.

59

9.

ESTOQUES Controladora

2017

Produtos acabados Matérias-primas e materiais de embalagem Materiais promocionais Produtos em elaboração Provisão para perdas

Consolidado

2016

2017

188.597

195.653

22.986

18.200

(19.195)

(10.495)

-

192.388

-

203.358

1.064.714

2016 676.835

230.100

182.778

16.857

13.293

92.264

(160.010)

1.243.925

94.630

(131.614)

835.922

A movimentação da provisão para perdas na realização dos estoques para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 está assim representada: Saldo em 2016 (10.495)

Controladora Adições (a)

Baixas (b)

(20.543)

11.843

Saldo em 2017 (19.195)

Saldo em 2016 (131.614)

Consolidado Adições (a)

Baixas (b)

(117.287)

88.891

Saldo em 2017 (160.010)

A movimentação da provisão para perdas na realização dos estoques para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 está assim representada: Saldo em 2015 (15.420)

Controladora Adições (a)

Baixas (b)

1.916

3.009

Saldo em 2016 (10.495)

Saldo em 2015 (100.236)

Consolidado Adições (a)

(119.103)

Baixas (b) 87.725

Saldo em 2016 (131.614)

(a) Referem-se à constituição de provisão para perdas por descontinuidade, validade e qualidade, para cobrir

as perdas na realização dos estoques, de acordo com a política estabelecida pela Sociedade e suas controladas.

(b) Compostas pelas baixas de produtos descartados pela Sociedade e por suas controladas.

60

10. IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora

2017

ICMS a compensar sobre aquisição de insumos (a)

Circulante

Não circulante

2017

2016

2.183

2.411

443.756

409.710

-

-

50.694

26.548

-

96

2.586

3.001

10.343

19.188

33.791

31.055

58.012

37.046

55.362

21.586

56.270

21.590

502

43

2.210

Tributos a compensar sobre aquisição de insumos (Oper. Internacionais) ICMS a compensar sobre incentivo fiscal – Patrocínio Outros Impostos a compensar - controladas no exterior ICMS a compensar sobre aquisição de ativo imobilizado PIS e COFINS a compensar sobre aquisição de ativo imobilizado PIS e COFINS a compensar sobre aquisição de insumos PIS e COFINS oriundo de ganho de processo judicial (b) PIS, COFINS e CSLL - retidos na fonte IPI a recuperar Outros

Consolidado

2016

-

-

-

-

-

784

-

96

1.906

7.670

2.682

8.681

2.114

23.553

28.291

103.105

60.306

649.702

554.727

67.239

28.054

210.563

274.093

35.866

32.252

439.139

280.634

-

-

-

4.080

-

-

(a) Crédito acumulado de ICMS gerado substancialmente por alíquotas médias de entrada, superiores às alíquotas médias de saída e pelo aumento das exportações. Os créditos são acumulados no Estado de São Paulo e a Administração da Sociedade já possui um plano de recuperação de curto e longo prazos.

(b) O montante demonstrado refere-se ao reconhecimento de crédito tributário de Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS oriundos do processo judicial que questiona a inconstitucionalidade e ilegalidade da majoração da base de cálculo das contribuições citadas, instituídas pela Lei nº 9.718/98. A Sociedade obteve autorização da Receita Federal do Brasil para compensação dos créditos das suas subsidiarias após o trânsito e julgado da causa em março de 2017.

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Diferidos

Os valores de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL diferidos são provenientes de diferenças temporárias na controladora e nas controladas. Para determinadas controladas e na Sociedade foi também reconhecido saldo de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa. Os valores são demonstrados a seguir:

61

Composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos - Ativo líquido: Controladora 2017 2016 Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL Provisão para perdas com crédito de liquidação duvidosa (nota explicativa n°8) Provisão para perdas nos estoques (nota explicativa nº 9)

Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas (nota explicativa nº 19) Não inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS (nota explicativa nº 18.a) Efeito sobre as mudanças no valor justo dos instrumentos derivativos, incluindo as operações de hedge accounting (nota explicativa nº 5.2) Provisão de ICMS - ST Provisões para perdas na realização de adiantamentos a fornecedores Provisões para repartição de benefícios e parcerias a pagar Provisões para participação nos resultados Ajuste de taxa de depreciação - vida útil Provisão IR/CS sobre juros liminar (Juros CN’s) Provisão para Crédito de Carbono Efeito sobre lucro não eliminado nos estoques Provisão para perdas em imobilizado e intangível (nota explicativa n°15) INSS com Exigibilidade Suspensa (nota explicativa n°18) IPI - Decreto n° 8.393/2015 (nota explicativa n°18) Provisão para despesas diversas (a) Outras diferenças temporárias

(a)

10.243

Consolidado 2017 2016

43.161

60.363

68.052

25.211

39.310

46.110

51.867

50.215

21.951

82.308

34.307

-

845

-

101.054

(2.230)

23.754

(4.754)

24.992

6.526

51.472 1.907 14.957 25.524 (72.137) 4.220 6.098 4.573 24.563 22.988

174.130

3.568

44.982

56.608 1.875 14.057 13.156 (59.335) 28.643 1.422 828 2.854 48.364 20.604 16.635

45.884

51.472 1.907 16.021 54.944 (121.771) 4.220 24.033 9.365 12.303 50.615 12.035

278.300

56.608 1.875 14.574 22.348 (97.511) 28.643 1.422 23.071 3.968 8.820 50.169 39.379 13.474

344.153

492.996

Refere-se ao registro de provisão para atender o regime de competência refletindo autênticas despesas incorridas dentro do período, porém ainda sem emissão de faturas por parte dos fornecedores.

Composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos - Passivo:

Consolidado

2017 Valor justo nos ativos identificáveis (Emeis Holding Pty Ltd.e The Body Shop) (b)

422.369

2016 23.775

(b) Refere-se ao valor justo de ativos identificados na combinação de negócios com a Emeis Holding Pty Ltd. e com a The Body Shop.

A Administração, com base em suas projeções de lucros tributáveis futuros, estima que os créditos tributários registrados serão integralmente realizados em até cinco exercícios.

62

A expectativa da Administração para realização dos créditos e débitos tributários está apresentada a seguir: Controladora

Consolidado

113.076 67.999 17.352 11.055 (1.673) (33.679) 174.130

232.751 116.971 20.566 10.937 14.488 (51.560) 344.153

2018 2019 2020 2021 2022 2023 em diante

As controladas com operações no exterior citadas abaixo não apresentam créditos tributários registrados em suas demonstrações financeiras sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias devido à ausência de histórico de lucros tributáveis e projeções de lucros tributáveis para os próximos exercícios.

Em 31 de dezembro de 2017, os valores dos prejuízos fiscais nas controladas, são demonstrados conforme segue: Prejuízos fiscais

R$

México Austrália (Substancialmente por operações nos EUA e Brasil) França The Body Shop (Operações nos EUA , Brasil e França)

87.796 19.618 307.020 412.775 827.209

Exceto pela controlada no México, os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais gerados pelas demais controladas não possuem prazo para serem compensados. Para esta controlada, os prejuízos fiscais possuem os seguintes prazos para compensação: 2018 2019 2020 2021

2022 em diante

México - R$ 15.803 17.907 14.861

39.225 87.796

63

b) Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social 2017 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social à alíquota de 34% Benefício dos gastos com pesquisa e inovação tecnológica - Lei nº 11.196/05 (a) Incentivos fiscais Equivalência patrimonial (nota explicativa nº 14)

Controladora

2016

2017

Consolidado

2016

647.468 (220.139)

312.296 (106.181)

971.192 (330.205)

426.859 (145.132)

1.277 201.598

3.990 73.502

3.847 -

5.840 -

Reconhecimento de prejuízo fiscal de anos anteriores - México Tributação de lucros de controladas no exterior Prejuízo Fiscal não reconhecido no exercício Benefício fiscal de juros sobre o capital próprio Valor justo da atualização do compromisso firme de aquisição adicional de ações da Emeis Holding Pty Ltd. (b)

(2.037) 28.523 -

(2.332) 26.929

(19.744)

35.393 (2.037) (17.787) 28.523

Despesa com imposto de renda e contribuição social

22.783

(9.982)

(54.078)

16.453

Impacto fiscal gerado por diferenças de alíquotas de controladas no exterior

Outras diferenças permanentes

Imposto de renda e contribuição social – corrente Imposto de renda e contribuição social – diferido Taxa efetiva - %

-

18.222

-

16.453

18.950

18.222

678

(2.332) (7.320) 26.929

-

(19.744)

(15.597)

(300.941)

(118.621)

123.105 (100.322)

(244.650) 229.053

(140.899) (160.042)

(404.039) 285.418

3,5

5,0

31,0

27,8

(2.892)

4.238

(a) Refere-se ao benefício fiscal instituído pela Lei nº 11.196/05, que permite a dedução diretamente na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social do valor correspondente a 60% do total dos gastos com pesquisa e inovação tecnológica, observadas as regras estabelecidas na referida Lei. (b) Refere-se ao efeito fiscal permanente sobre a atualização do compromisso firme de aquisição adicional de ações da Emeis Holding Pty Ltd.

A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferido ativo para o exercício findos em 31 de dezembro de 2017 está assim representada:

2016 278.300

Controladora

Consolidado

(Débito)/ Crédito (Débito)/ Crédito outros resultados no resultado abrangentes

(Débito)/ Crédito Aquisição de (Débito)/ Crédito outros resultados controlada (a) no resultado abrangentes

(100.322)

(3.848)

2017

2016

174.130

492.996

16.719

(161.284)

(4.278)

2017 344.153

A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferido ativo para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 está assim representada:

64

Controladora

2015 48.525

Consolidado

(Débito)/ Crédito (Débito)/ Crédito outros resultados no resultado abrangentes 229.053

722

2016

2015

278.300

212.608

Transferência entre imposto de renda e (Débito)/ Crédito contribuição (Débito)/ Crédito outros resultados social diferidos no resultado abrangentes passivo e ativo 284.137

798

(4.547)

2016 492.996

A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferido passivo para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 referente ao consolidado está assim representada: Consolidado

2015 (34.073)

Consolidado

(Débito)/ Crédito no resultado

(Débito)/ Crédito outros resultados abrangentes incluindo variação cambial

Transferência entre imposto de renda e contribuição social diferidos passivo e ativo

1.281

4.470

4.547

2016

2016

(23.775)

(23.775)

(Débito)/Crédito no resultado

1.242

Aquisição de controlada (a)

(397.754)

(Débito)/ Crédito outros resultados abrangentes de variação cambial

(2.222)

2017

(422.509)

(a) Saldo de abertura decorrente da aquisição dos ativos líquidos da The Body Shop. 12. DEPÓSITOS JUDICIAIS

Representam ativos restritos da Sociedade e de suas controladas e estão relacionados às quantias depositadas e mantidas em juízo até a solução dos litígios a que estão relacionadas. Os depósitos judiciais mantidos pela Sociedade e por suas controladas em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 estão assim representados:

Processos tributários sem provisão (a) Processos tributários provisionados (b) (nota explicativa nº 18 e 19) Processos cíveis sem provisão Processos cíveis provisionados (nota explicativa nº 19) Processos trabalhistas sem provisão Processos trabalhistas provisionados (nota explicativa nº 19) Total de depósito judicial

Controladora 2017 2016

Consolidado 2017 2016

152.660

155.575

198.161

161.833

97.041

84.620

105.594

128.727

997

1.287

1.269

1.591

3.905

3.663

5.496

5.035

262.214

249.889

319.433

303.074

664

6.947

757

3.987

988

7.925

882

5.006

(a)

Os processos tributários relacionados a estes depósitos judiciais referem-se substancialmente ao ICMS-ST, destacados na nota explicativa nº 19. (a) passivos contingentes - risco de perda possível.

(b)

Os processos tributários relacionados a estes depósitos judiciais referem-se substancialmente a somatória dos valores destacados na nota explicativa nº 18, itens (a), (b) e os valores provisionados conforme nota explicativa n° 19.

65

13. OUTROS ATIVOS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES Adiantamento para propaganda e marketing Adiantamento para fornecedores (c) Adiantamento para colaboradores Adiantamento de aluguel (b ) Seguros Adiantamento para despachante aduaneiro - Impostos de importação Ativos destinados à venda Crédito de carbono (a) Outros Circulante Não circulante

Controladora 2017 2016 45.456 84.480 8.422 141.546 4.881 2.698 3.191 4.241 -

-

Consolidado 2017 2016 45.591 99.977 44.606 144.377 9.764 5.602 79.024 19.205 9.263 7.240 11.825

8.523

160 10.114 14.235 86.459

160 8.998 2.266 244.389

160 10.114 47.006 257.353

160 8.998 15.690 309.772

86.299 160

228.629 15.760

211.208 46.145

286.739 23.033

(a) Refere-se ao saldo do Programa Carbono Neutro (nota explicativa nº 2.9).

(b) Refere-se substancialmente à adiantamentos de valores para alugueis de imóveis e a depósitos caução aonde se encontram determinadas lojas da controlada “The Body Shop”.

(c) Em 2017 foram reclassificados os montantes referentes aos encargos capitalizados decorrentes dos contratos de leasing, conforme detalhado na nota 15, item (h).

14. INVESTIMENTOS Controladora 2017 2016 Investimentos em controladas

6.602.469

2.104.217

66

Natura Cosméticos S.A.

Informações e movimentação dos saldos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016:

Percentual de participação Patrimônio líquido das controladas Participação no patrimônio líquido Lucro líquido do período das controladas

Saldos em 31 de dezembro de 2015 Resultado de equivalência patrimonial Variação cambial e outros ajustes na conversão dos investimentos das controladas no exterior Contribuição da controladora para planos de opções de ações concedidos a executivos de controladas e outras reservas Ganhos (perdas) atuariais Efeito sobre hedge accounting líquido dos efeitos tributários Efeito de alteração de participação em controlada indireta Efeito de alteração de participação da Sociedade no valor justo dos ativos líquidos adquiridos da Emeis Holding Pty Ltd. Distribuição de dividendos Aumentos de capital

Saldos em 31 de dezembro de 2016

Resultado de equivalência patrimonial Variação cambial e outros ajustes na conversão dos investimentos das controladas no exterior Contribuição da controladora para planos de opções de ações concedidos a executivos de controladas e outras reservas Ganhos (perdas) atuariais Efeito sobre hedge accounting líquido dos efeitos tributários Distribuição de dividendos Aumentos de capital

Saldos em 31 de dezembro de 2017

Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. (*)

99,99% 1.648.881 1.611.972 308.713

Natura Cosméticos S.A. - Chile

99,99% 135.734 135.720 27.053

Natura Cosméticos S.A. - Peru

99,99% 20.512 20.510 5.181

Natura Cosméticos S.A. Argentina

99,99% 201.663 201.643 90.518

Natura Cosméticos C.A. Venezuela

99,99% 232 232 -

Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda.

99,99% 29.054 29.051 22.166

Natura Cosméticos de México S.A. (*)

99,99% 45.471 45.466 35.466

Natura Cosméticos Ltda. Colômbia

99,99% 49.507 49.502 7.701

Natura (Brasil) International B.V. Holanda (*)

100,00% 4.090.845 4.090.845 79.097

Natura Cosméticos España S.L.

100,00% 101 101 (53)

Natura Biosphera Franqueadora Ltda.

99,99% 10.938 10.937 6.172

Natura Comercial Ltda.

99,99% 37.475 37.471 (2.571)

Natura Brazil Pty Ltd (*)

Total

100,00% 369.019 369.019 13.544

6.639.432 6.602.469 592.987

1.251.225

111.453

7.970

219.273

436

77.649

(21.519)

26.170

14.298

603

6.398

-

285.757

1.979.713

65.059

35.367

9.181

45.003

-

35.628

5.202

18.787

(36.380)

-

(5.832)

(58)

44.225

216.182

8

(15.272)

(2.223)

(71.594)

(207)

(1.251)

2.840

(3.771)

(1.588)

-

-

-

(67.662)

(160.720)

1.207 9.517

-

-

-

-

(482) (942)

-

-

-

-

-

-

-

725 8.575

(147)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(147)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(207.983)

(207.983)

-

(7.063) -

-

-

-

(72.676) -

37.926

24.081

10.604

-

41.186

32.309

8.639

-

603

4.200

4.766

16.100

16.042

11.672 259.249

325.258

11.672 (79.739) 335.939

2.104.217

1.326.869

124.485

14.928

192.682

229

308.682

27.050

5.180

90.509

-

22.164

35.462

7.700

79.097

(53)

6.171

(2.571)

13.544

592.935

(57)

9.211

402

(31.126)

3

-

(600)

616

213.070

(449)

-

-

30.217

221.287

(12.401) (11.352)

-

-

-

-

268 (1.072)

-

-

-

-

-

-

-

(12.133) (12.424)

231 -

(25.026)

-

(50.422)

-

(30.235)

-

-

1.473 -

-

-

-

-

1.704 (105.683)

1.611.972

135.720

20.510

201.643

232

29.051

101

10.937

-

-

-

-

-

-

-

45.466

-

49.502

3.788.566

4.090.845

-

-

24.000

37.471

-

369.019

3.812.566

6.602.469

(*) Informações consolidadas das seguintes empresas (Vide nota explicativa n°2.2 c)):

Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda.: Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. e Natura Logística e Serviços Ltda.

Natura Cosméticos de México S.A: Natura Cosméticos y Servicios de México, S.A. de C.V., Natura Cosméticos de México, S.A. de C.V. e Natura Distribuidora de México, S.A. de C.V.

Natura (Brasil) International B.V. - Holanda: Natura (Brasil) International B.V. (Holanda), Natura Brasil Inc. (EUA - Delaware), Natura International Inc. (EUA - Nova York), Natura Europa SAS (França) e The Body Shop International Limited. Natura Brazil Pty. Ltd.: Natura Brazil Pty. Ltd., Natura Cosmetics Australia Pty. Ltd. e Emeis Holdings Pty. Ltd.

67

15. IMOBILIZADO E INTANGÍVEL Imobilizado Valor de custo:

Veículos Ferramentas e Acessórios Máquinas e acessórios Benfeitoria em propriedade de terceiros (a) Edifícios Móveis e utensílios Terrenos Equipamentos de informática Projetos em andamento Total custo

Vida útil em anos 2a5

3 a 20 2 a 15 3 a 60 14 a 60 2 a 25 -

3 a 15 -

Valor da depreciação: Veículos Máquinas e Acessórios Benfeitoria em propriedade de terceiros (a) Edifícios Móveis e utensílios Total depreciação Total Geral

Veículos Máquinas e acessórios Benfeitoria em propriedade de terceiros (a) Edifícios Móveis e utensílios Terrenos Equipamentos de informática Projetos em andamento Total custo

Valor da depreciação: Veículos Máquinas e Acessórios Benfeitoria em propriedade de terceiros (a) Edifícios Móveis e utensílios Equipamentos de informática Total depreciação Total Geral

3a5

3 a 15 2 a 15 14 a 60 3 a 25

-

3 a 15 -

Controladora Baixas

Transferências

12.132 133 47

(13.673) (127)

331.823 13.153 4.413

8.739 1.155 -

(622) -

136.532 9.678 -

(2) (35.092)

(42.075) 129.087

67.365

123.978

6.929

922

(5.312)

(2.229)

(15.356)

(18.015) (55.880)

(7.107) (12.093)

7.624 98

(24.878) (3.865)

(11.661) (891)

333

(1.530) -

(79.630)

(10.980)

15.282

1.237

(204.310)

(47.709)

2015

12.856

Adições

43.855 166.513

10.344 2.446

331.823 14.030 4.413

186 -

69.686

95.341

-

23.605

(293)

411

(11.421)

7.173

(3.269)

(1.735) -

91.814

477.094 23.364 4.413 109.880

8.594 935.034

(31) -

(17.529) (67.875)

-

(26.751)

-

(74.091)

(31)

(361)

Outras movimentações

Transferências

38.227 133 181.515

979 (330)

-

128.794

Controladora

(14.062) 7.553

-

-

(11.487)

Baixas

(192) 2.324

(14)

3.501

268

2017

(1.212)

27.929 60.565

(4.977)

Outras movimentações

24.044

21.763 780.804

576.494

Vida útil em anos

Adições

39.960 178.349

(22.042)

Equipamentos de informática

Valor de custo:

2016

(38.069) (4.423)

(228.738) 706.296

2016

1.837

(177) -

39.960 178.349

774 -

(102) -

331.823 13.153 4.413

8.689

-

67.365

8.071 733.732

45.376 65.936

(763) (23.697)

(24.143) 13.141

25.984

(1.251)

123.978

(18.808) (44.432)

(8.693) (11.918)

7.664 470

-

1.822 -

(18.015) (55.880)

(18.873) (3.731)

(6.005) (826)

654

-

38

(24.878) (3.865)

(67.029)

(16.389)

3.082

684

22

(79.630)

(175.627)

(48.263)

17.014

1.882

(204.310)

(22.754)

558.105

(4.432)

17.673

5.144

(6.683)

-

684

13.825

(6.778) (8.308)

-

(6.426)

21.763 780.804

(22.042)

576.494

68

Consolidado Vida útil em anos

Valor de custo: Veículos

2a5

Ferramentas e acessórios

3 a 20

Máquinas e acessórios

2 a 15

Moldes

Instalações

Benfeitoria em propriedade de terceiros (a)

Aquisição de controlada

2016

75.898

-

2.975

-

3 a 60

285.083

3 a 20

210.410

348.378

33.602

(17.506)

66.725

690.498

34.412

(25.954)

175.238

98.739

22.568

(18.222)

801.540

758.892

Terrenos

-

30.525

Projetos em andamento Total custo

-

2 a 25 3 a 15 -

Veículos

-

219.402

-

9.214

(504)

297.943

2.887

-

10.380

-

136.532

-

(194)

-

-

(7.712)

-

-

4.215.778

-

(261)

(76)

-

-

-

416

-

(1.530)

-

1.128

-

(316)

(14.423)

14.278

(21.496)

(1.530)

(246.676)

(53.230)

(24.690)

(465.980)

(960.487)

(801.607)

(10.301)

(78.334)

1.734.688

409.951

-

42

(52.666)

(84.136)

-

11.148

-

(31.233)

24.748

-

(237.036)

88.594

(26.051) 18.739

(110.476)

18.065

-

(40.892)

(7.712)

Vida útil em anos

2015

Adições

Baixas

2a5 3 3 a 20 3 a 60 2 a 15

75.079 228.576 45.642 256.580 767.012

24.265 1.538 38 2.538 13.165

(21.384) (14.237) (1.235) (145) (36.467)

3 a 20

158.058

21.743

(24.167)

14 a 60 2 a 25 3 a 15 -

758.645 60.350 30.525 138.525 117.971 2.636.963

247 7.284 15.936 121.422 208.176

(4.235) (7.909) (809) (110.588)

(29.282) (170.542) (25.696) (94.884) (275.723)

(15.652) (27.373) (448) (13.204) (49.265)

12.050 13.872 1.235 106 28.080

(16.203) (8.505)

-

(68.872)

(30.198)

(93.377)

(23.652)

(107.698) (18.539) (884.613) 1.752.350

(184.500) 23.676

15.804

3.016

7.373

81.536 (29.052)

Redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment) (316) (316) -

Transferências

194

30.525

(5.738)

78.414

436

(29.633)

(179)

(201.313)

-

(265)

(128.540)

(70)

(2.393)

183

(327.579)

(48)

(158.801)

(25)

(12.367)

(385.286)

11

(11.799)

(508.942)

0

(28.568)

(1.939.104)

(4.459)

(196.617)

39.625

Outras movimentações incluindo variação cambial

2.276.674

2016

(6.591) (18) (233) (1.603) (480)

75.898 219.676 2.975 285.083 801.540

73.105

(18.329)

210.410

10.215 35.784 (153.504) 19.048

(6.889) (7.098) (16.867) (58.108)

758.892 66.725 30.525 175.238 68.213 2.695.175

(2.971) 26 22.135 (7.040) 5.593

4.409 17 789 1.128 1.840

(31.446) (184.000) (1.985) (113.894) (289.475)

7 3.065

(123.895) (24.690)

(11.827)

-

(2.044)

(316)

965.596

4.845 3.817 (41.237) 27.713 58.310

-

-

668.255

9.677

-

122.275

Consolidado

Total depreciação Total Geral

68.193

(1.985)

(106.966)

Equipamentos de informática

122.275

-

Equipamentos de informática

Valor da depreciação: Veículos Moldes Ferramentas e acessórios Instalações Máquinas e acessórios Benfeitoria em propriedade de terceiros (a) Edifícios Móveis e utensílios

294.401

-

(123.895)

Edifícios Móveis e utensílios Terrenos Equipamentos de informática Projetos em andamento Total custo

15.059

16.135

Edifícios

Benfeitoria em propriedade de terceiros (a)

1.019

(14.758)

(289.475)

Valor de custo: Veículos Moldes Ferramentas e acessórios Instalações Máquinas e acessórios

797.929

-

5.784

783.134

17.254

(31.446)

(22.918)

-

(8.535)

22.706

(129.486)

(7.712)

6.404

44.973

255.775

-

(12.738)

78

48.398

117.713

Máquinas e acessórios

Total Geral

8.739

(24.194)

73.775

(3.412)

-

(227)

(853)

1.779

21.440

(113.894)

Total depreciação

3.196

(11)

30

2017

-

1.211.558

Instalações

Móveis e utensílios

4.377

-

(5.856)

Outras movimentações incluindo variação cambial

Transferências

2.695.175

(184.000)

Benfeitoria em propriedade de terceiros (a)

747

-

Moldes

Ferramentas e acessórios

475

51.756

68.213

Valor da depreciação:

7.215

(24.778)

219.676

14 a 60

Equipamentos de informática

23.478

-

Redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment)

Baixas

3

Edifícios

Móveis e utensílios

Adições

(1) (3.727) 144 19.192

10.957

4.734

26.946 (31.162)

(84.136)

(106.966)

(960.487) 1.734.688

69

Intangível Controladora Vida útil em anos Valor de custo:

Software e outros

2016

2,5 a 10

Total custo

Adições

Software e outros

Total amortização

(30.484)

7.443

8.786

792.016

(223.780)

(101.034)

15.623

295

(8.778)

(317.674)

508.549

(27.092)

(14.861)

7.738

8

474.342

73.942

(30.484)

(101.034)

7.443

15.623

8.786

295

(8.778)

Controladora Vida útil em anos Valor de custo:

Software e outros Total custo

2015

2,5 a 10

Adições

Software e outros

Total amortização

Outras movimentações

Transferências

Va lo r de c us to : S o ftwa re e o utro s

M a rc a s e pa te nte s (Vida útil de finida ) M a rc a s e pa te nte s (Vida útil inde finida ) Go o dwill Em e is B ra zil P ty Ltd. (b) R e la c io na m e nto c o m c lie nte s va re jis ta s F undo de C o m é rc io (vida útil inde finida ) (c ) F undo de C o m é rc io (Vida útil de finida ) (d) R e la c io na m e nto c o m fra nque a do s e s ub-fra nque a do s (e ) Go o dwill The B o dy S ho p P LC (f) To ta l c us to

Va lo r da a m o rtiza ç ã o : S o ftwa re e o utro s M a rc a s e pa te nte s Am o rtiza ç ã o F undo de C o m é rc io R e la c io na m e nto c o m c lie nte s va re jis ta s To ta l a m o rtiza ç ã o To ta l ge ra l

2,5 a 10 25

2016

(234)

(13.141)

284

732.329

(164.724)

(52.633)

-

(684)

(5.739)

(223.780)

500.491

27.572

(234)

(13.825)

(5.455)

508.549

80.205

(234)

(52.633)

(13.141)

-

284

(684)

(5.739)

C o ns o lida do Vida útil e m a no s

(317.674)

80.205

(164.724)

Total geral

Baixas

792.016

665.215

665.215

Valor da amortização:

2017

73.942

(223.780)

Total geral

Outras movimentações

Transferências

732.329

732.329

Valor da amortização:

Baixas

Aquis iç ã o de c o ntro la da

2016 877.771 97.341 2.129

247.716 -

1.732.131

Adiç õ e s 95.597 453 -

Tra ns fe rê nc ia s

(30.724) (2.618) -

-

-

7.900

1.194.953 103.076

99.530

1.833.790

140

1.638

-

12.393

49.638

10.260

(834)

(3.756)

(9.838)

4.517

96.350

412

(11.327)

3.757

2.024

95.733

-

475.425

-

-

20.286

495.711

1.079.050

3.739.378

3 a 18 15

-

-

1.138.118

-

-

106.722

-

-

-

35

(9.353)

2017

83.401 1.498

-

13.946

Outra s m o vim e nta ç õ e s inc luindo va ria ç ã o c a m bia l

(223.780)

-

10

-

B a ixa s

732.329

-

-

7.866

39.259

91.302

57.863

1.177.377

(45.503)

13.982

157.814

5.051.443

(275.202) (17.323) (1.622)

(157.189) (5.629) (32.663)

(131.726) (2.705) (11.771)

32.419 1.187 12.161

275 -

(8.093) 14.784 7.767

(539.516) (9.686) (26.128)

(294.796) 784.254

(195.481) 3.543.897

(146.316) (39.594)

45.767 264

275 14.257

14.718 172.532

(575.834) 4.475.609

(649)

-

(114)

-

-

260

(503)

70

Vida útil em anos Valor de custo:

Software e outros

Marcas e patentes (Vida útil definida)

Marcas e patentes (Vida útil indefinida) Goodwill Emeis Brazil Pty Ltd. (b)

Relacionamento com clientes varejistas

Fundo de Comércio (vida útil indefinida) (c ) Fundo de Comércio (Vida útil definida) (d) Total custo

Valor da amortização: Software e outros

Marcas e patentes

Fundo de Comércio

Relacionamento com clientes varejistas Total amortização Total geral

2,5 a 10 25 -

10 3 a 18

2015

Consolidado

Adições

821.976

112.440 -

Baixas

93.648

632

(150)

-

Transferências (imobilizado e

Outras movimentações

(25.116)

(12.587)

877.771

(1)

(17.601)

83.401

6.847

(3.409)

12.393

(5.439)

(55.829)

1.079.050

4.519

5.394

(275.202)

-

(1.622)

6.185

2.129

101.003

-

-

5.596

3.359

-

1.042.829

97.639

(150)

(213.034)

(72.088)

7

-

-

-

(1.622)

(76.271)

7

(144)

1.814 -

(12.743) (571)

(226.348)

816.481

-

-

(3.395) (788)

21.368

-

-

-

(143)

2016

-

4.517

(3.016) (25)

(5.583)

(21.916)

97.341 2.129

(316)

1.498

-

4.517

1.831

(17.323)

735

(649)

7.960

(294.796)

(47.869)

784.254

(a) As taxas de depreciação consideram os prazos de aluguel dos imóveis arrendados, os quais variam de três a quinze anos. (b) Ágio referente à aquisição da Emeis Holdings Pty Ltd., classificada como expectativa de rentabilidade futura. Não possui uma vida útil definida e está sujeita a testes anuais de recuperabilidade.

(c) Fundo de comércio com vida útil indefinida refere-se basicamente a um pagamento a um locatário existente para assumir uma locação nos termos de arrendamento existentes. O saldo está sujeito a um teste anual de recuperabilidade e foi originado nas lojas Natura Comercial, Natura Europa SAS - França, Emeis Holding Pty Ltd localizadas na França, Suíça e Dinamarca e nas lojas The Body Shop, localizadas na França e em Mônaco.

(d) Fundo de comércio amortizável refere-se aos prêmios pagos aos locatários no início dos contratos além de alugueis anuais pagos pelo prazo de locação e que não podem ser recuperados. O saldo é amortizado durante o prazo dos contratos e sujeito a um teste anual de recuperabilidade. Os saldos pertencem à Emeis Holding Pty Ltd para determinadas lojas na França, Japão, Alemanha, Reino Unido, Estados Unidos e Itália e as lojas The Body Shop localizadas em França, Dinamarca, Alemanha, Áustria, Holanda, Bélgica, Suécia, Espanha, Portugal e no México.

(e) O saldo refere-se a ativos intangíveis identificáveis de relacionamento com os franqueados da The Body Shop (relacionamento onde o franqueado possui todos os direitos para operar dentro de um território) e subfranqueados (relacionamento onde um franqueado opera uma única loja dentro de um mercado), com vida útil estimada de 15 anos. (f)

O saldo refere-se ao ágio decorrente da aquisição da The Body Shop, classificada como expectativa de rentabilidade futura (vide nota explicativa n°4). Não possui uma vida útil definida e está sujeita a testes anuais de recuperabilidade.

Informações adicionais sobre o imobilizado e intangível: g) Bens dados em penhora

Em 31 de dezembro de 2017, a Sociedade e suas controladas possuíam bens do imobilizado dados como penhora em defesa de processos judiciais no montante de R$ 100, composto substancialmente por moldes e terreno. 71

h) Arrendamentos mercantis financeiros (leasing)

Em 31 de dezembro de 2017, o valor registrado na rubrica de “Edifícios” originados de operações de arrendamento mercantil totaliza R$ 698.875 (Consolidado) (R$371.828 em 31 de dezembro de 2016 - Consolidado) e o saldo a pagar dessas operações, classificado na rubrica “Empréstimos e financiamentos” (nota explicativa nº 16), totaliza R$462.760 (Consolidado) (R$ 437.274 em 31 de dezembro de 2016 - Consolidado). Em 31 de dezembro de 2017 o saldo capitalizado de encargos das operações de leasing e de créditos e de PIS/COFINS sobre contraprestações destes leasings é de R$ 150.590 e (R$ 14.058), respectivamente. Teste de recuperabilidade de ativos intangíveis com vida útil indefinida

Os ágios oriundos de expectativa de rentabilidade futura de empresas adquiridas e os ativos intangíveis com vida útil indefinida (marcas) foram alocados aos grupos de UGCs da Sociedade. De acordo com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36 - Impairment of Assets), quando uma UGC ou um grupo de UGCs possui um ativo intangível com vida útil indefinida alocado, a Sociedade deve realizar anualmente o teste de recuperabilidade do seu valor contábil. Os grupos de UGCs com ativos intangíveis nessa situação estão apresentadas a seguir: Consolidado Grupo de UGCs / Segmento Operacional Aesop

2017 Marcas e patentes

Goodwill 91.302

-

Total 91.302

The Body Shop

1.177.377

1.826.032

3.003.409

Total

1.268.679

1.828.161

3.096.840

França / Natura Outros

-

2.129

2.129

As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2017 são as que seguem: Aesop Mensuração do valor Fluxo de caixa descontado recuperável (valor em uso) Ciclo operacional do negócio (aproximadamente 5 anos) Projeção do fluxo de caixa com perpetuidade

Margem bruta orçada

The Body Shop Fluxo de caixa descontado Ciclo operacional do negócio (aproximadamente 10 anos) com perpetuidade (*) Média da margem bruta Média da margem baseada no histórico e nas bruta baseada no projeções para os próximos 5 histórico e nas anos. projeções para os próximos 10 anos. 72

Estimativa de custos Taxa de crescimento perpetuidade Taxa de desconto

Custos baseados em dados Custos baseados em históricos e tendências de dados históricos e mercado. tendências de mercado. na Perpetuidade projetada sem Crescimento crescimento constante de 4% Estes fluxos de caixa foram descontados utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que varia, conforme país, entre 9,4% a 9,6% a.a. em termos reais. A taxa de desconto foi baseada no custo médio ponderado de capital que reflete o risco específico de cada segmento / país.

(*) Com base nas projeções do plano de negócios, utilizadas para a aquisição da The Body Shop em setembro de 2017.

A Sociedade efetuou uma análise de sensibilidade das variáveis: (i) taxa de desconto e (ii) taxa de crescimento na perpetuidade, dado seus impactos potenciais nos fluxos de caixas. Um acréscimo de 1 ponto percentual na taxa de desconto ou um decréscimo de 1 ponto percentual da taxa de crescimento da perpetuidade do fluxo de caixa de cada grupo de UGCs não resultaria na necessidade de reconhecimento de perda. Com base nas análises efetuadas pela Administração, não foi necessário o registro de perdas por redução ao valor recuperável dos saldos desses ativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. 16. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Captados em Moeda local Financiadora de Estudos e Projetos FINEP Debêntures (a) Notas Promissórias BNDES BNDES EXIM Capital de giro / NCE BNDES – FINAME

Controladora 2017 2016

Consolidado 2017 2016

Referência

3.779.843 3.792.537 27.537 535

1.461.237 37.944 1.126

148.157 3.779.843 3.792.537 29.281 417.983 3.476

149.916 1.461.237 118.497 298.011 40.502 8.313

A B C D E F G

7.959.769

1.866.036

21.402 58.979 88.337 16.663 2.005 8.821.423

48.392 64.661 67.123 37.556 2.731.482

I J K L M

Captados em Moeda estrangeira BNDES Resolução nº 4.131/62 Total em moeda estrangeira Total geral

8.286 487.668 495.954 8.455.723

12.629 1.584.022 1.596.651 3.462.687

22.809 487.668 510.477 9.331.900

31.985 1.626.704 1.658.689 4.390.171

N O

Circulante Não circulante

3.523.061 4.932.662

1.437.203 2.025.484

4.076.669 5.255.231

1.764.488 2.625.683

Arrendamentos mercantis – financeiros (Nota explicativa 15.h) Capital de Giro - Operação internacional - Peru Capital de Giro - Operação internacional - México Capital de Giro - Operação internacional - Austrália Capital de Giro - Operação internacional - Colômbia Capital de Giro - Operação internacional - The Body Shop Total em moeda local

359.317

365.729

462.760

437.274

H

73

(a) A segregação de circulante e não circulante das debêntures registradas em 31 de dezembro de 2017 segue demonstrada abaixo: Debêntures Circulante

Não circulante

2017

Controladora

579.843

3.200.000

2016

2017

262.430

Consolidado

579.843

1.198.807

2016 262.430

3.200.000

1.198.807

Segue abaixo a movimentação do saldo de empréstimos e financiamentos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016: Controladora

2017

Saldo no início do exercício

3.462.687

Aquisição de controlada Captações Amortizações Apropriação de Encargos Financeiros Pagamento de Encargos Financeiros Variação Cambial Transferências/Reclassificações (a)

2017

4.547.669

-

6.363.431

4.390.171

-

619.751

33.729

6.391.049

2016

5.535.880 -

1.265.114

(1.464.026)

(1.277.488)

(1.725.285)

(1.869.562)

(201.365)

(258.054)

(252.474)

(309.466)

1.640

114.574

316.185

253.199

(40.090)

(424.030)

8.455.723

3.462.687

18.901

Saldo no final do exercício

Consolidado

2016

411.515

305.320

(31.377)

(477.632)

9.331.900

4.390.171

(59.483)

(a) Refere-se principalmente aos saldos reclassificados de subvenções governamentais considerando empréstimos do BNDES (vide Nota 20) e capitalização de juros sobre arrendamentos mercantis financeiros (vide Nota 15).

Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como segue: 2017 2019 2020 2021 2022 em diante

Controladora

1.901.933 969.996 1.871.372 189.361 4.932.662

Consolidado

2016

2017

719.139 1.039.265 43.459 223.621 2.025.484

2.082.363 1.046.263 1.855.158 271.447 5.255.231

2016 1.109.594 1.071.855 101.995 342.239 2.625.683

74

Refe rê ncia

Moe da

Ve ncime nto

Encargos

A

Real

Maio de 2019 e Junho de 2023

Juros de 5% a.a. para a parcela com vencimento em 2019 e 3,5% a.a. para parcela com vencimento em junho de 2023

Garantias

Não há Aval da Indústria e Comércio de Cosméticos Natura S.A. e Natura Inovação e T ecnologia de Produtos Lt da.

Aval da controladora Natura Cosméticos S.A.

B

Real

Set embro de 2021

Juros de 107% à. 109% do CDI e 1,4% + CDI e 1,75% + CDI, com vencimentos em fevereiro de 2018, março de 2018, fevereiro de 2019, março de 2019, março de 2020, set embro de 2020 e setembro de 2021.

C

Real

Fevereiro de 2018

108% do CDI

D

Real

Até Setembro de 2021

T JLP + juros de 0,5% a.a. a 3,96% a.a. e cont ratos com T axa pré de 3,5% a.a. a 5% a.a. (PSI) (d)

E

Real

Novembro de 2018

Para 30% da linha de crédito, SELIC + 0,4% a.a., para 70% da linha, T JLP . Adiciona-se para ambas a remuneração básica do BNDES (2% a.a.) e a remuneração do Banco Agente

Aval da controladora Natura Cosméticos S.A.

F

Real

Até Agosto 2017

Juros de 8% a.a. (c) e Juros de 107% do CDI (c)

Aval da controladora Natura Cosméticos S.A.

G

Real

Até Março de 2021

Juros de 4,5% a.a. + T JLP cont ratados até 2012 e para os contratos Alienação fiduciária, aval da controladora Natura firmados a partir de 2013 taxa pré de 3% a.a. (PSI) (d); Contratos Cosméticos S.A. e notas promissórias agost o de 2014 a maior de 2016 taxa pré de 6% a.a. à 10,5% a.a..

H

Real

Até Agosto de 2026

Juros de 9% a.a. + IPCA (b)

M

GBP

I J K L

Novo sol Peso Mexicano Dólar Australiano Peso Colombiano

Até Janeiro de 2018 Maio de 2018 Agost o de 2018 Dezembro de 2018 Set embro de 2018

N

Dólar

Outubro de 2020

O

Dólar

Até Maio de 2018

Carta de fiança bancária

Juros de 5,3% a.a. Juros de 0,7% a.a. a 0,9% a.a. + T IIE (e) BBSY + juros de 1% e Libor + juros de 1% (f) Juros de 6,95% a.a.

Alienação fiduciária dos bens objeto dos contrat os de arrendamento mercantil Aval da controladora Natura Cosméticos S.A. Aval da controladora Natura Cosméticos S.A. Carta fiança bancária Aval da controladora Natura Cosméticos S.A.

Variação cambial + juros de 1,8% a.a. a 2,3% a.a. + Resolução nº 635 (a) Variação cambial + Libor + Over Libor de 1,32% a.a. a 2,9% a.a. (a)

Aval da controladora Natura Cosméticos S.A. e carta de fiança bancária Aval da controlada Indústria e Comércio de Cosmét icos Natura Ltda.

Juros de 0,33% a.m.

Não há

(a) Empréstimos e financiamentos para os quais foram contratados instrumentos financeiros do tipo “swap” com a troca da indexação da moeda estrangeira para CDI. Estes empréstimos e financiamentos não estão sendo demonstrados líquidos de seus derivativos. (b) IPCA - Índice de preços ao consumidor ampliado. (c) Empréstimos e financiamentos para os quais foram contratados instrumentos financeiros do tipo “swap” com a troca de taxa pré para CDI. Estes empréstimos e financiamentos não estão sendo demonstrados líquidos de seus derivativos. (d) PSI - Programa de Sustentação ao Investimento. (e) TIIE - Taxa de juros de equilíbrio interbancário do México. (f) BBSY - Bank Bill Swap Bid Rate

75

Natura Cosméticos S.A.

Os contratos de empréstimos e financiamentos bancários vigentes são como segue: a) Descrição dos empréstimos e financiamentos bancários

1. Contratos de financiamento com o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)

A Sociedade e suas controladas Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. e Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. possuem contratos de financiamento mediante a abertura de crédito com o BNDES para viabilizar investimentos diretos na Sociedade e em suas controladas, como, por exemplo, aperfeiçoamento de determinadas linhas de produtos, capacitação da área de pesquisa e desenvolvimento, capacitação do parque industrial e centros de distribuição, além de projetos associados a acessibilidade digital.

2. Financiamento para Exportação - BNDES Exim

A Sociedade é beneficiária de uma linha de crédito com o BNDES, denominado BNDES Exim, um empréstimo com objetivo de financiar a produção de bens e serviços destinados à exportação, modalidade pré-embarque. O repasse ocorre por meio da concessão de crédito à controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., gerando direitos de recebimento por parte da instituição financeira credenciada como agente financeiro, no caso, Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Santander S.A., que contrataram com a controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. as referidas operações de financiamento. Os contratos firmados têm como garantia o aval da Sociedade. Adicionalmente, a Sociedade e suas controladas ficaram obrigadas a cumprir as disposições aplicáveis aos contratos do BNDES.

3. Contrato de financiamento com a FINEP

A controlada Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. possui programas de inovação que buscam o desenvolvimento e a aquisição de novas tecnologias por meio de parcerias com universidades e centros de pesquisa no Brasil e no exterior. Tais programas de inovação têm o apoio de programas de fomento à pesquisa e ao desenvolvimento tecnológico com a FINEP, que viabiliza e/ou co-financia equipamentos, bolsas científicas e material de pesquisa para as universidades participantes.

4. Financiamento de Máquinas e Equipamentos - FINAME

A Sociedade é beneficiária de uma linha de crédito com o BNDES, relativa a operações de repasse de FINAME, um empréstimo destinado a financiar a aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, concedido pelo BNDES. O mencionado repasse ocorre por meio da concessão de crédito à controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., gerando direitos de recebimento por parte da instituição financeira credenciada como agente financeiro, usualmente Banco Itaú Unibanco S.A. e Banco do Brasil S.A., que contratam com a controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. as referidas operações de financiamento. Os contratos firmados têm como garantia a transferência da propriedade fiduciária dos bens descritos nos respectivos contratos. Figura como fiel depositário desses

76

Natura Cosméticos S.A.

bens a própria controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., sendo a Sociedade a avalista. Adicionalmente, a Sociedade e suas controladas ficaram obrigadas a cumprir as disposições aplicáveis aos contratos do BNDES e condições gerais reguladoras das operações relativas ao FINAME.

5. Resolução nº 4.131/62

A Sociedade realiza operações de Cédula de Crédito Bancário - Repasse de Recursos Captados no Exterior em moeda estrangeira via Resolução nº 4.131/62 com Instituições Financeiras em função das taxas circunstancialmente favoráveis. Os recursos financeiros captados nesta operação têm como objetivo incrementar o capital de giro da Sociedade.

6. NCE

Nota de Crédito à Exportação - Recursos destinados ao financiamento do capital de giro de exportação.

7. Debêntures

Em 25 de fevereiro de 2014, a Cia realizou a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, quirografárias, da Natura Cosméticos S.A., no montante total de R$ 600 milhões. Foram emitidas 60.000 debêntures, sendo 20.000 debêntures alocadas na 1ª série, com vencimento em 24 de fevereiro de 2017, no montante de R$214.385 mil, 20.000 (vinte mil) debêntures alocadas na 2ª série, com vencimento em 25 de fevereiro de 2018 e 20.000 (vinte mil) debêntures alocadas na 3ª série, com vencimento em 25 de fevereiro de 2019, e remuneração correspondente a 107,00%, 107,5% e 108% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, respectivamente. Em 16 de março de 2015, a Sociedade realizou a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, quirografárias, da Natura Cosméticos S.A., no montante total de R$ 800 milhões. Foram emitidas 80.000 debêntures, sendo 40.000 debêntures alocadas na 1ª série, com vencimento em 16 de março de 2018, 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures alocadas na 2ª série, com vencimento em 16 de março de 2019, e 15.000 (quinze mil) debêntures alocadas na 3ª série, com vencimento em 16 de março de 2020, e remuneração correspondente a 107%, 108,25% e 109% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, respectivamente.

Em 28 de setembro de 2017, a Sociedade realizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, quirografárias, da Natura Cosméticos S.A., no montante total de R$ 2,6 bilhões. Foram emitidas 260.000 debêntures, sendo 200.000 (duzentos mil) debêntures alocadas na 1ª série, com vencimento em 28 de setembro de 2020 e 60.000 (sessenta mil) debêntures alocadas na 2ª série, com vencimento em 28 de setembro de 2021, remuneração correspondente a CDI+1,4% a.a. e CDI+1,75% a.a., respectivamente.

Em 28 de Setembro de 2017, a Sociedade realizou a aquisição facultativa de 9.950 debêntures da segunda série da 5ª emissão de debêntures, na forma da cláusula 4.14. do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação”, da Natura Cosméticos 77

Natura Cosméticos S.A.

S.A., mantendo as referidas debêntures em Tesouraria, nos termos da referida cláusula.

A apropriação de custos referente à emissão das debêntures no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 635, contabilizados mensalmente na rubrica de despesas financeiras de acordo com o método da taxa efetiva de juros. O total de custos de emissão foi de R$ 8.158.

8. Nota Promissória

Em 2 de agosto de 2017, a Sociedade realizou a 3ª emissão de notas promissórias comerciais em série única, no montante total de R$ 3,7 bilhões para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 566 de 31 de julho de 2015. Foram emitidas 74 (setenta e quatro) notas promissórias com vencimento em 19 de fevereiro de 2018, e remuneração correspondente 108% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI. Os recursos obtidos pela Sociedade por meio desta emissão foram destinados ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop, bem como para pagamento de quaisquer custos e despesas no contexto da referida aquisição. Os saldos em 31 de dezembro de 2017 foram liquidados na data do vencimento. (Vide nota explicativa n° 33).

A apropriação de custos referente à emissão das notas promissórias no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 32.516, contabilizados mensalmente na rubrica de despesas financeiras de acordo com o método da taxa efetiva de juros. O total de custos de emissão foi de R$ 44.855.

b) Obrigações de arrendamento mercantil financeiro

As obrigações financeiras são compostas como segue: Obrigações brutas de arrendamento financeiro - pagamentos mínimos de arrendamento: Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Mais de cinco anos Encargos de financiamento futuros sobre os arrendamentos financeiros

Controladora 2017 2016 56.988 253.545 331.073 641.606

52.820 237.897 402.991 693.708

Consolidado 2017 2016 72.377 341.049 433.800 847.226

65.090 292.663 522.959 880.712

(282.289)

(327.979)

(384.466)

(443.438)

Obrigações de arrendamento financeiro - saldo contábil

359.317

365.729

462.760

437.274

Saldo contábil dos ativos imobilizados (Nota explicativa n° 15.h)

451.733

312.632

698.875

371.828

c) Cláusulas restritivas de contratos BNDES

Em 16 de agosto de 2017, todas as cláusulas restritivas dos contratos de empréstimos e financiamentos com o BNDES foram substituídas por fianças bancárias contratadas junto ao Banco Itaú. 78

Natura Cosméticos S.A.

Debêntures

As cláusulas restritivas contratadas nesta emissão somente serão avaliadas com base nos saldos nos exercícios/períodos findos conforme tabela abaixo. Tais cláusulas estabelecerão os seguintes indicadores financeiros para as demonstrações financeiras consolidadas:

Período de 12 meses encerrados em: Índice Financeiro * 30 de dezembro de 2017 3,75 (três inteiros e setenta e cinco 30 de junho de 2018 centésimos) 30 de dezembro de 2018 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) 30 de junho de 2019 30 de dezembro de 2019 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos) 30 de junho de 2020 30 de dezembro de 2020 3,00 (três inteiros) 30 de junho de 2021 * Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida de Tesouraria pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior ao estabelecido na tabela acima.

Em 31 de dezembro de 2017, o índice financeiro apurado conforme abaixo, foi inferior ao estabelecido para o período. Portando, a Sociedade está em conformidade com as cláusulas restritivas: Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (-) Arrendamentos Mercantis - financeiros (+) Subvenção Governamental (+) Derivativos Financeiros

9.331.900 (462.760) 57.288 (10.781)

(=) Dívida de Tesouraria

8.915.647

(-) Caixa e equivalentes de caixa (-) Títulos e valores mobiliários

(1.693.131) (1.977.305)

(=) Dívida Líquida de Tesouraria

5.245.211

(÷) EBITDA

1.741.852

(=) Índice Financeiro

3,01

17. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR Controladora 2017 2016 Fornecedores locais Fornecedores estrangeiros (a) Operação “risco sacado” (b)

372.623 7.509 28.717 408.849

249.087 2.128 16.865 268.080

2017

Consolidado

1.034.426 368.775 150.562 1.553.763

2016 703.473 4.429 107.037 814.939

(a) Referem-se a importações denominadas principalmente em dólares norte-americanos, euros e libras, os quais são valorizados pela taxa fim. 79

Natura Cosméticos S.A.

(b) A Sociedade e suas controladas possuem contratos firmados com o Banco Itaú Unibanco S.A. para estruturar com os seus principais fornecedores a operação denominada “risco sacado”. Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para o Banco, que, por sua vez, passará a ser credora da operação. A Administração revisou a composição da carteira desta operação e concluiu que não houve alteração significativa dos prazos, preços e condições anteriormente estabelecidos, além de concluir que a Sociedade não é impactada com os encargos financeiros praticados pela instituição financeira, quando realizada análise completa dos fornecedores por categoria, portanto a Sociedade e suas controladas demonstram esta operação na rubrica de Fornecedores e Outras contas a pagar.

18. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS Controladora 2017 2016 2.484 138.073 129.504 159.980 175.086 342.288

Consolidado 2017 2016 297.216 139.207 129.975 159.980 175.086 342.289

13.449 8.689 587 320.778

142.246 8.393 16.316 398 816.715

35.146 35.698 666 3.023 464.977

147.556 25.178 56.754 5.502 3.072 1.214.628

Depósitos judiciais (nota explicativa n° 12)

(72.907)

(71.209)

(80.651)

(114.559)

Circulante Não circulante

147.347 173.431

636.225 180.490

269.850 195.127

977.115 237.513

PIS e COFINS a pagar (medida judicial) (a) ICMS ordinário a pagar ICMS - ST Provisões (b) IRPJ e CSLL (medida liminar) (c) Tributos sobre faturamento a pagar (Oper. Internacionais) IPI (medida liminar) (d) INSS – Exigibilidade Suspensa Tributos retidos na fonte a recolher Outros Impostos a pagar - controladas no exterior INSS e ISS a pagar

-

-

91.257

32.000

(a) A Sociedade e sua controlada, Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., discutem judicialmente a não inclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições para o PIS e a COFINS. Desde 2007, têm autorização judicial para efetuar o pagamento das contribuições excluído o valor do ICMS. Os saldos registrados em 31 de dezembro de 2016 referiam-se aos valores não pagos de PIS e COFINS, cuja exigibilidade está integralmente suspensa, acrescidos de atualização pela taxa SELIC. Em 31 de março de 2017, a Sociedade, baseada na conclusão do julgamento pelo Plenário do Supremo Tribunal Federal, na sistemática de repercussão geral, do Recurso Extraordinário que decidiu pela inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS, reverteu a obrigação tributária constituída. A decisão da Sociedade está amparada pelo posicionamento dos seus assessores legais de que o risco de perda neste processo é remoto. Como reflexo da reversão a Sociedade reconheceu em “Outras receitas operacionais” o montante de R$197.229 (Consolidado), referente ao valor principal da discussão, e no “Resultado financeiro” o resultado da atualização monetária do período, no montante de R$104.424 (Consolidado). Parte do saldo, no montante atualizado de R$ 43.190 (Consolidado) encontra-se depositado judicialmente em 31 de dezembro de 2017. A Sociedade aguarda o posicionamento das instâncias inferiores para o levantamento dos depósitos judiciais.

(b) A Sociedade possui discussões sobre a ilegalidade de alterações nas legislações estaduais para cobrança de ICMS-ST. Parte do montante não recolhido está sendo discutido judicialmente pela Sociedade, e, em alguns casos, os valores estão depositados em juízo, conforme mencionado na nota explicativa nº 12.

(c) Em 4 de fevereiro de 2009, a Sociedade obteve autorização judicial que suspendeu a exigibilidade do IRPJ e da CSLL incidentes sobre os valores recebidos a título de juros decorrentes do atraso no cumprimento de obrigações contratuais das operações com vendas para os (as) Consultores (as) Natura. Em 25 de outubro de 2017, a Sociedade aderiu ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT), instituído pela Lei nº 13.496/17, para a quitação, em 26 de outubro de 2017, dos referidos débitos tributários que eram objeto de ação judicial.

(d) A Sociedade e sua controlada, Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., nas operações em que atua exclusivamente como distribuidora, discutem judicialmente a condição trazida pelo Decreto nº 8.393/2015, que equiparou a industrial, para fins de incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, os

80

Natura Cosméticos S.A.

estabelecimentos atacadistas interdependentes que comercializam produtos previstos no referido dispositivo legal. Após a prolação de sentenças procedentes, bem como da evolução jurisprudencial atualmente favorável ao tema, a Sociedade, apoiada na opinião de seus assessores legais, reavaliou o prognóstico de perda dos processos como possível, com maior chance de ganhar e, portanto, reverteu o saldo de R$ 209.993 constituído como Obrigação tributária no Consolidado, em 30 de setembro de 2017 (Vide nota explicativa n° 19). Como reflexo da reversão do principal, a Sociedade reconheceu em “Outras receitas operacionais” o montante de R$ 133.594, em “Lucro Bruto” o montante de R$ 56.938 e em “Estoques” o montante de (R$ 7.149) e como reflexo da reversão da atualização monetária do período, a Sociedade reconheceu no “Resultado financeiro” o montante de R$26.609.

19. PROVISÕES PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E TRABALHISTAS.

A Sociedade e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, apoiada na opinião de seus assessores legais, que as provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são suficientes para cobrir eventuais perdas. Essas provisões estão assim demonstradas: Controladora 2017 2016 Tributários Cíveis Trabalhistas Total Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12) Circulante

Não circulante

Consolidado 2017 2016

98.208 8.096 41.388 147.692 (31.745)

34.542 11.457 18.562 64.561 (18.155)

196.006 27.153 58.887 282.046 (33.856)

47.044 14.321 32.259 93.624 (20.056)

-

-

17.357

-

147.692

64.561

264.689

93.624

Riscos tributários

Os riscos tributários provisionados são compostos pelos processos a seguir relacionados: Controladora

Honorários advocatícios (a) Dedutibilidade da CSLL (Lei nº 9.316/96) (b) Cobrança de ICMS-ST Outros Risco tributário total provisionado Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

Transferência de obrigações tributárias (c )

-

Atualização mo netária 1.656

2017 25.161

(6.324) (442) (14.354)

44.966 44.966

213 2.230 612 4.711

63.690 9.357 98.208

5.879

-

(941)

(24.134)

2016 19.780

Adições 11.313

Reversões (7.588)

4.444 3.094 7.224 34.542

1.667 13.400 1.963 28.343

(13.411)

(15.661)

81

Natura Cosméticos S.A. Controladora

Honorários advocatícios (a) Dedutibilidade da CSLL (Lei nº 9.316/96) (b) Outros Risco tributário total provisionado Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

Transferência de obrigações tributárias (c )

-

Atualização mo netária 1.438

2016 19.780

(4.853) (1.955) (11.879)

3.925 3.925

282 484 2.204

4.444 10.318 34.542

2.968

(3.825)

(662)

(13.411)

2015 17.199

Adições 6.214

Reversões (5.071)

9.015 3.706 29.920

4.158 10.372

(9.792)

(2.100)

Consolidado

Honorários advocatícios (a) Dedutibilidade da CSLL (Lei nº 9.316/96) (b) Cobrança de ICMS-ST Outros

Risco tributário total provisionado Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

2016 31.446

Aquisição de Controlada

4.444

Adições 29.466

Reversões (17.649)

Transferência de obrigações tributárias (c ) -

72.750 10.976

(3.701)

44.966 -

2.230 2.593

119.946 30.269

-

(993)

(24.943)

1.667

(6.324)

11.154

9.247

9.247

114.859

(27.674)

(14.168)

-

(15.661)

5.879

47.044

-

44.966

Atualização monetária 2.528

2017 45.791

213

7.564

-

196.006

Consolidado

Honorários advocatícios (a) Dedutibilidade da CSLL (Lei nº 9.316/96) (b) Outros

Risco tributário total provisionado Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

2015 27.120 9.015

4.487

Adições 8.687

-

4.158

Reversões (6.733)

Transferência de obrigações tributárias (c ) -

(4.853)

-

Atualização monetária 2.372

2016 31.446

282

4.444

40.622

12.845

(13.541)

(1.955)

3.925

3.925

3.193

539

11.154

(10.491)

(2.100)

2.968

(3.825)

(720)

(14.168)

47.044

(a) Referem-se aos honorários advocatícios para o patrocínio de processos tributários, dentre os quais destacamos os seguintes processos: (i) Autos de infração lavrados contra a Sociedade, em agosto de 2003, dezembro de 2006 e dezembro de 2007, pela Receita Federal do Brasil, em que se exigem créditos tributários de IRPJ e CSLL relativos à dedutibilidade da remuneração das debêntures emitidas pela Sociedade, nos períodos-base 1999, 2001 e 2002, respectivamente.

Os autos de infração tiveram decisão definitiva na esfera administrativa, em que foi mantida, parcialmente, a cobrança do IRPJ e, integralmente, a cobrança da CSLL. Atualmente aguarda-se o desfecho das discussões na esfera judicial. A opinião dos assessores legais é de que a perspectiva de perda na ação judicial é remota. (ii) Autos de infração de IRPJ e de CSLL, lavrados em 30 de setembro de 2009 e 30 de agosto de 2013, que têm como objeto o questionamento da dedutibilidade fiscal da amortização do ágio, decorrente da incorporação de ações da Natura Empreendimentos pela Natura Participações S.A. e posterior incorporação de ambas as empresas pela Natura Cosméticos S.A. Em dezembro de 2012, o processo referente ao auto de infração de 2009 foi julgado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF que decidiu parcialmente a favor da Sociedade para reduzir a multa agravada. Atualmente, aguarda-se o julgamento do Recuso Especial interposto pela Sociedade. Em relação ao auto de infração de 2013, em 4 de outubro de 2017, o Recurso Especial interposto pela Sociedade foi improvido, por maioria de votos, para manter a exigência fiscal. A Sociedade aguarda a formalização do acórdão para apresentar as medidas cabíveis. Na

82

Natura Cosméticos S.A.

opinião dos assessores legais da Sociedade, a operação refletiu suficientes motivações empresariais, e, considerando, ainda, a legislação aplicável à época, todos os seus efeitos fiscais são defensáveis, motivo pelo qual o risco de perda é classificado como remoto.

(iii) Auto de infração de IPI lavrado contra a controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., em dezembro de 2012, referente aos fatos geradores ocorridos no ano-calendário de 2008, sob a alegação de que a Controlada teria praticado preços incorretos nas vendas destinadas à Controladora. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário interposto pela Sociedade. Na opinião dos assessores legais da Sociedade, a operação tal como foi estruturada e seus efeitos fiscais são defensáveis, motivo pelo qual o risco de perda é classificado como remoto. (iv) Ações judiciais em que a Sociedade e sua controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., discutem judicialmente, desde abril de 2007, a não inclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições para o PIS e a COFINS e a repetição dos valores das contribuições pagas sobre o valor do ICMS no período de março 2004 a março de 2007 (Vide nota explicativa nº 18 (a)).

(b) Refere-se ao mandado de segurança que discute a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96, que vedou a dedutibilidade da CSLL da sua própria base de cálculo e da base de cálculo do IRPJ. Em 25 de agosto de 2014, para aproveitamento dos benefícios do programa de parcelamento do Governo Federal, a Sociedade protocolou petição desistindo da respectiva ação. Atualmente, aguarda-se a formalização da adesão e a conversão do depósito judicial em renda em favor da União. O valor depositado judicialmente é de R$1.479 (R$ 7.533 em 31 de dezembro de 2016). O respectivo valor trata-se do saldo remanescente após o depósito ser convertido em renda pela União.

(c) A Sociedade possui ações administrativas e judiciais que discutem a ilegalidade de alterações nas legislações estaduais para cobrança de ICMS-ST. Trata-se da transferência da provisão anteriormente constituída na Nota 18 (b) ICMS - ST Provisões, no valor de R$ 44.966.

Riscos cíveis

Controladora 2016

Diversas ações cíveis (a) Honorários advocatícios - ação cível ambiental (b) Ações cíveis e honorários advocatícios - Nova Flora Participações Ltda. (d) Risco cível total provisionado Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

Adições

Reversões

6.911

12.549

(5.835)

1.662

35

(1.334)

2.884

-

11.457

12.584

(757)

(477)

Atualização monetária

Pagamentos (8.504)

(461)

-

-

(7.630)

(8.504)

619

-

95

2017 5.216

69

2.492

25

388

189

8.096

(49)

(664)

Controladora 2015 Diversas ações cíveis (a) Honorários advocatícios - ação cível ambiental (b) Ações cíveis e honorários advocatícios - Nova Flora Participações Ltda. (d) Risco cível total provisionado Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

Adições

6.267

8.680

1.876

412

2.696

173

Reversões

Atualização monetária

Pagamentos

(526)

(150) -

10.839

9.265

(676)

(777)

(215)

328

(7.605) -

(760)

(8.365) -

95

2016 6.911

165

2.884

134

1.662

394

11.457

(93)

(757)

83

Natura Cosméticos S.A. Consolidado Aquisição de Controlada

2016

Adições

Diversas ações cíveis (a)

8.680

13.826

29.585

Honorários - processos IBAMA (c) Ações cíveis e honorários advocatícios - Nova Flora Participações Ltda. (d) Risco cível total provisionado

1.095

-

427

14.321

13.826

30.047

(882)

-

(677)

Honorários advocatícios - ação cível ambiental (b)

Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

2.885

-

1.661

Reversões

Pagamentos

(21.972)

-

-

Atualização

(8.682)

(461)

-

-

35

Adições

(1.721)

Diversas ações cíveis (a) Honorários advocatícios - ação cível ambiental (b) Honorários - processos IBAMA (c) Ações cíveis e honorários advocatícios - Nova Flora Participações Ltda. (d) Risco cível total provisionado

12.354 2.696 997

8.859 173 -

17.923

9.444

Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

(1.067)

(305)

1.876

412

23.105

33

1.555

1.795

27.153

(57)

(988)

69

-

(24.154)

25

(8.682)

628

Reversões

1.668

-

-

Consolidado 2015

2017

monetária

-

Atualização

Pagamentos (7.746) -

574 166 98

(5.511)

(8.506)

(760)

577

2016

monetária

(5.361) (150) -

2.493

133

-

8.680 2.885 1.095

1.661

971

14.321

(87)

(882)

(a) A Sociedade e suas controladas, em 31 de dezembro de 2017, são partes em aproximadamente 3.000 ações e procedimentos cíveis (aproximadamente 2.800 em 31 de dezembro de 2016), dentre os quais, 2.784 foram movidos por consultores (as) Natura e consumidores, sendo a maioria referente a pedidos de indenização. O saldo depositado judicialmente para os autos acima é de R$ 988 (R$1.260 em 31 de dezembro de 2016). As provisões são revisadas periodicamente com base na evolução dos processos e no histórico de perdas das ações cíveis para refletir a melhor estimativa corrente.

Riscos trabalhistas

A Sociedade e suas controladas, em 31 de dezembro de 2017, são partes em aproximadamente 2.200 reclamações trabalhistas movidas por ex-colaboradores e prestadores de serviços (aproximadamente 1.600 em 31 de dezembro de 2016), cujos pedidos se constituem em pagamentos de verbas rescisórias, eventual doença ocupacional, adicionais salariais, horas extras e verbas devidas em razão da responsabilidade subsidiária e discussão acerca do reconhecimento de eventual vínculo empregatício. As provisões são revisadas periodicamente com base na evolução dos processos e no histórico de perdas das reclamações trabalhistas para refletir a melhor estimativa corrente. 2016

Adições

Controladora

Reversões

Atualização monetária

Pagamentos

2017

Risco trabalhista total provisionado

18.562

40.312

(14.419)

(5.138)

2.071

41.388

Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

(3.987)

(4.305)

1.582

-

(237)

(6.947)

84

Natura Cosméticos S.A.

2015

Controladora

Adições

Reversões

Atualização monetária

Pagamentos

2016

Risco trabalhista total provisionado

10.276

9.873

(1.268)

(1.852)

1.533

18.562

Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

(3.495)

(892)

699

-

(299)

(3.987)

Atualização monetária

2017

Aquisição de Controlada

2016

Adições

Consolidado Reversões

Pagamentos

Risco trabalhista total provisionado

32.259

491

48.571

(16.859)

(8.871)

3.296

58.887

Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

(5.006)

-

(4.867)

2.312

-

(364)

(7.925)

2015

Adições

Reversões

Consolidado

Atualização monetária

Pagamentos

2016

Risco trabalhista total provisionado

19.313

16.690

(2.962)

(2.800)

2.018

32.259

Depósitos judiciais (nota explicativa nº 12)

(4.825)

(819)

882

-

(244)

(5.006)

Passivos contingentes - risco de perda possível

A Sociedade e suas controladas possuem ações de natureza tributária, cível e trabalhista que não estão provisionadas, pois envolvem risco de perda classificado pela Administração e por seus assessores legais como possível. Em 31 de dezembro de 2017, os passivos contingentes são representados por 465 causas (748 em 31 de dezembro de 2016), conforme demonstramos os montantes abaixo:

Tributários Cíveis Trabalhistas Total de passivos contingentes não provisionados Depósitos Judiciais (nota explicativa nº 12)

Controladora 2017 2016

2017

875.146 10.885 50.493 936.524 (123.776)

1.850.701 21.893 134.817 2.007.411 (127.433)

618.680 14.571 62.258 695.509 (135.555)

Consolidado

2016 1.489.961 23.579 138.702 1.652.242 (139.713)

As causas tributárias são representadas pelos principais processos abaixo:

(a) A Sociedade e suas controladas possuem ações administrativas e judiciais que discutem a ilegalidade de alterações nas legislações estaduais para cobrança de ICMS-ST. O valor total em discussão atinge o montante de R$538.708 em 31 de dezembro de 2017 (R$527.473 em 31 de dezembro de 2016) e R$102.086 (R$106.534 em 31 de dezembro de 2016) encontra-se depositado judicialmente em 31 de dezembro de 2017.

(b) Autos de infração em que a Secretaria da Receita Federal do Brasil exige débitos tributários de IPI decorrentes da classificação fiscal adotada pela controlada Indústria e 85

Natura Cosméticos S.A.

Comércio de Cosméticos Natura Ltda. para alguns produtos. Aguarda-se o julgamento dos processos na esfera administrativa. O valor total em discussão em 31 de dezembro de 2017 é de R$200.973 (R$119.997 em 31 de dezembro de 2016).

(c) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, contra a filial do estabelecimento da controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., objetivando a cobrança de ICMS-ST, que foi integralmente recolhido pelo destinatário das mercadorias, a controladora, seu estabelecimento distribuidor, Natura Cosméticos S/A. Aguarda-se o julgamento do processo na esfera administrativa. O valor total em discussão em 31 de dezembro de 2017 é de R$489.606 (R$446.999 em 31 de dezembro de 2016).

(d) A Sociedade e sua controlada, Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., nas operações em que atua exclusivamente como distribuidora, discutem judicialmente a condição trazida pelo Decreto nº 8.393/2015, que equiparou a industrial, para fins de incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, os estabelecimentos atacadistas interdependentes que comercializam produtos previstos no referido dispositivo legal. Após a prolação de sentenças procedentes, bem como da evolução jurisprudencial atualmente favorável ao tema, a Sociedade, apoiada na opinião de seus assessores legais, reavaliou o prognóstico de perda dos processos como possível, com maior chance de ganhar e, portanto, agregou a esta base, em 30 de setembro de 2017, o saldo de R$209.993 constituído anteriormente como obrigação tributária no Consolidado. (Vide nota explicativa nº 18 d). O valor total em discussão em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 230.734 (R$ 160.389 em 31 de dezembro de 2016. Ativos contingentes

A Sociedade e suas controladas possuem processos ativos cuja expectativa de ganho é provável de acordo com a avaliação de seus assessores legais, dentre os quais destacamos abaixo: a) A Sociedade e sua controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., pleiteiam a restituição das parcelas de PIS e COFINS recolhidas com a inclusão do ICMS nas suas bases de cálculo no período de março 2004 a março de 2007. Os valores envolvidos nos pedidos de restituição, atualizados até 31 de dezembro de 2017, totalizavam R$190.517. A Sociedade e suas controladas não reconhecem em seus ativos os ativos contingentes listados acima, conforme o pronunciamento CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes.

86

Natura Cosméticos S.A.

20. OUTROS PASSIVOS Controladora

Subvenção governamental (a) Plano de assistência médica aposentados (b) Crédito de carbono Contrato de exclusividade (c) Crer pra ver Programa de fidelidade, Cartão presente e Rebates (d) Provisões para despesas diversas (e) Adiantamentos recebidos de alugueis (f) Provisões para repartição de benefícios e parcerias a pagar Incentivos de longo prazo (g) Complemento arrendamento mercantil operacional (h) Outras provisões

2017

3.764 83.054 8.054 7.800 22.982 2.962 59.050 19.135

15.927

2016

12.203 51.993 6.070 12.000 23.344 44.041 16.125

Consolidado

2017

57.288 109.126 8.054 7.800 22.982 69.045 76.371 20.225 20.979

16.688

44.210 31.605 84.354

2016

160.060 65.190 6.070 12.000 23.344 55.455 16.125 7.633

82.509

Total

222.728

182.464

552.039

428.386

Circulante Não circulante

114.662 108.066

94.298 88.166

278.744 273.295

161.686 266.700

(a) Referem-se aos empréstimos e financiamentos de longo prazo (empréstimos subsidiados –

BNDES; BNDES EXIM; FINAME e FINEP) que refletem a subvenção governamental, na extensão dos prazos destes contratos de empréstimos e financiamentos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, os quais foram demonstrados nessa rubrica para melhor evidenciação aos requerimentos do CPC 07 - Subvenção e Assistências Governamentais e a IAS 20.

(b) O passivo atuarial para o Plano de Assistência Médica da Sociedade e de suas controladas

refere-se aos atuais colaboradores e ex-colaboradores que realizaram contribuições fixas para o custeio do plano de saúde até 30 de abril de 2010, data em que o desenho do plano de saúde foi alterado e as contribuições fixas dos colaboradores foram eliminadas. Para aqueles que contribuíram para o plano médico por dez anos ou mais, é assegurado o direito de manutenção como beneficiário por tempo indeterminado (vitalício), sendo que para os que contribuíram por um período inferior a dez anos, é assegurado o direito de manutenção como beneficiário, à razão de um ano para cada ano de contribuição fixa.

Este grupo de atuais colaboradores, em caso de aposentadoria, poderá optar por permanecer no plano conforme legislação aplicável, assumindo o pagamento integral da mensalidade cobrado pelas operadoras dos planos de saúde. No entanto, esta mensalidade não representa necessariamente o custo total do usuário. O valor do passivo atuarial da Sociedade e de suas controladas se dará pela diferença entre o custo e a contribuição dos atuais e futuros aposentados. O reconhecimento de ganhos e perdas atuariais é reconhecido via Outros Resultados Abrangentes (ORA) conforme mencionado na nota explicativa n° 2.25. Em 31 de dezembro de 2017, o tempo de duração média ponderada da obrigação é de 16 anos. A população de colaboradores ativos elegíveis ao plano médico na aposentadoria está fechada para novas inclusões. Para o cálculo de 31 de dezembro de 2017, cujas projeções serão também utilizadas para os trimestres de 2018, foi avaliado:

 1.553 empregados ativos das Sociedades, dos quais 895 são da controladora;

87

Natura Cosméticos S.A.

 193 aposentados e dependentes das Sociedades, dos quais 144 são da controladora.

O passivo atuarial demonstrado foi calculado, em 31 de dezembro de 2017, por atuário independente considerando as seguintes principais premissas: 2017

Taxa de desconto Taxa inicial de crescimento dos custos médicos Taxa de inflação Taxa final de crescimento dos custos médicos Taxa de crescimento dos custos médicos por envelhecimento - custos Taxa de crescimento dos custos médicos por envelhecimento - contribuições Percentual de adesão ao plano na aposentadoria Tábua de entrada invalidez Tábua de mortalidade geral Tábua de rotatividade

9,94% 11,03% 4,25% 5,29% 3,50% 0,00% 89,00% Wyatt 85 Class 1 RP2000 T-9 service table

2016

10,80% 11,67% 4,85% 5,90% 3,50% 0,00% 72,00% Wyatt 85 Class 1 RP2000 T-9 service table

Da perda por experiência de R$ 15.884, R$ 8.100 ocorreu devido a inclusão de novos participantes aposentados, seus dependentes e alguns ativos, além de alterações de plano para padrões mais caros e alterações em datas de admissão de alguns ativos. R$ 7.784 foi o impacto de alteração das despesas e contribuições, pois foram observados maiores valores de utilização média dos planos do que o esperado, já que não houve reajuste da tabela de contribuições dos aposentados. A manutenção do nível inicial de crescimento dos custos médicos em 6,5% real causou uma perda em torno de R$ 4.500 e a redução da taxa de desconto de 10,80% a.a. para 9,94% a.a. gerou R$ 3.230 de perda (R$ 11.797 em 2016), totalizando uma perda por hipótese financeira de R$ 7.730. A alteração da hipótese de adesão ao plano médico de 72% para 89% tem impacto direto no valor do passivo dos ativos causando uma perda de R$ 12.768. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da Taxa de inflação médica caso o comportamento de tal taxa aumentasse ou reduzisse em 1% e seu respectivo efeito sobre o saldo (Valor Presente da Obrigação) calculado sobre o passivo atuarial (mantendo as demais premissas): Hipótese Inflação médica Inflação médica

11,03% 11,03%

Análise de sensibilidade 1% de aumento 1% de redução

VPO 125.034 95.889

88

Natura Cosméticos S.A.

Abaixo apresentamos as movimentações do passivo atuarial para o exercício findos em 31 de dezembro de 2017: Saldo em 31 de dezembro de 2016 Custo do serviço corrente da empresa - reconhecido em resultado Custo dos juros - reconhecido em resultado Despesas pagas Transferência de funcionários entre empresas do grupo (Ganhos)/perdas atuariais em Outros Resultados Abrangentes Saldo em 31 de dezembro de 2017

Controladora (51.993) (1.568) (5.555) 1.102 (1.038) (24.002) (83.054)

Consolidado (65.190) (2.001) (6.963) 1.409 (36.379) (109.124)

(c) Refere-se a contraprestação da exclusividade concedida pela Sociedade a um agente

financeiro para o serviço de liquidação bancária relacionada a folha de pagamento dos colaboradores. É apropriado para o resultado do exercício desde abril de 2017, de forma linear pelo período contratual.

(d) Refere-se à pontuação adquirida por clientes em compras, à venda de cartão presente ainda

não convertidos na aquisição de produtos e devolução de produtos principalmente da controlada The Body Shop.(Vide nota explicativa n°2.29)

(e) Refere-se às provisões de despesas diversas de toda a Sociedade conforme também

mencionado na nota 11.

(f) Refere-se ao período (carência) que arrendadores proporcionam para o início do pagamento

do aluguel de determinadas lojas da controlada The Body Shop.

(g) Refere-se aos planos de remuneração variável de executivos da controlada Aesop.

(h) Refere-se aos complementos sobre os contratos de arrendamentos mercantis operacionais

identificados na Combinação de negócios realizada na aquisição da controlada The Body Shop (vide Nota 4).

21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2017, o capital da Sociedade era R$ 427.073 (R$427.073 em 31 de dezembro de 2016).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 sua composição é de 431.239.264 ações nominativas ordinárias subscritas e integralizadas (431.239.264 ações nominativas ordinárias subscritas e integralizadas em 31 de dezembro de 2016). A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 441.310.125 (quatrocentas e quarenta e um milhões, trezentas e dez mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

89

Natura Cosméticos S.A.

b) Política de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio

Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício social, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 30% sobre o lucro líquido, considerando, principalmente, os seguintes ajustes:  Acréscimo das importâncias resultantes da reversão de reservas para contingências, anteriormente formadas.  Decréscimo das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências.

O Estatuto Social faculta à Sociedade o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e, com base neles, o Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários.

Em 20 de abril de 2017, foram pagos dividendos e juros sobre capital próprio nos montantes de R$ 51.276 e R$ 5.600 (R$ 4.760 líquidos de IRRF), respectivamente, conforme distribuição recomendada pelo Conselho de Administração em 22 de fevereiro de 2017 e ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de abril de 2017, referente ao lucro líquido do exercício de 2016 que somados aos R$ 61.804 (R$ 52.533, líquido de IRRF) pago em 10 de fevereiro de 2017 correspondem a uma distribuição de aproximadamente 40% do lucro líquido auferido no exercício de 2016. Em 19 de dezembro de 2017 foi deliberada pelo Conselho de Administração a distribuição de juros sobre o capital próprio no valor total bruto de R$78.290 (R$66.546, líquido de IRRF) referentes ao período de 1º de janeiro de 2017 a 30 de novembro de 2017, o qual foi pago em 16 de fevereiro de 2018.

Adicionalmente, em 14 de março de 2018, o Conselho de Administração aprovou “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada em 20 de abril de 2018, a proposta para pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio referente ao mês de dezembro de 2017, nos montantes de R$128.741 e R$6.809 (R$5.788 líquidos de IRRF), respectivamente, referentes aos resultados auferidos no exercício de 2017, que somados ao R$78.290 (R$66.546, líquido de IRRF) pago em 16 de fevereiro de 2018 correspondem a uma distribuição de 30% do lucro líquido auferido no exercício de 2017. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir:

Controladora 2017 2016 Lucro líquido do exercício Dividendos mínimos obrigatórios

670.251 30%

296.699 30%

Dividendo anual mínimo obrigatório

201.075

89.010

Dividendos propostos Juros sobre o capital próprio IRRF sobre os juros sobre o capital próprio (ii) Total de dividendos e juros sobre o capital próprio, líquidos de IRRF

128.741 85.099 (12.189)

51.276 67.404 (10.111)

201.652

108.569

90

Natura Cosméticos S.A.

Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório, líquidos de IRRF (i) Dividendos por ação - R$ Juros sobre o capital próprio por ação, líquidos - R$ Remuneração total por ação, líquida - R$

-

19.559

0,2991 0,1681 0,4672

0,1192 0,1331 0,2523

i) Conforme Instrução CVM n.º 683/12, o JCP somente poderá ser imputado ao dividendo obrigatório pelo seu valor líquido do IRRF. ii)

Imposto de Renda Retido na Fonte calculado considerando beneficiários isentos.

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.24, a parcela dos dividendos excedente ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o período contábil a que se referem às demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão destas, não deverá ser registrada como passivo nas respectivas demonstrações financeiras, devendo os efeitos da parcela dos dividendos complementares serem divulgados em nota explicativa. Portanto, em 31 de dezembro de 2016, as seguintes parcelas referentes ao valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório foram registradas no patrimônio líquido e apresentados no grupo “Dividendo adicional proposto”. Em 31 de dezembro de 2017 a Sociedade não declarou dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório. Controladora 2017 2016 -

Dividendos Juros sobre o capital próprio

24.070 5.600 29.670

O valor referente ao dividendo mínimo obrigatório declarado e não pago em 31 de dezembro de 2017 é de R$213.840.

c) Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a rubrica “Ações em tesouraria” possuem a seguinte composição: Saldo em 31 de dezembro de 2016 Utilizadas

Aquisição

Saldo em 31 de dezembro de 2017

Quantidade de ações

936.884

Preço médio por ação - R$ 37.149 39,65

R$ (em milhares)

(144.868)

(5.728)

830.506

32.544

38.490

1.123

39,54

29,18 39,19

O custo mínimo e máximo do saldo de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 29,18 e R$45,13, respectivamente.

d) Ágio na emissão/venda de ações

Refere-se ao ágio gerado na emissão das 3.299 ações ordinárias, decorrente da capitalização das debêntures no montante de R$100.000, ocorrida em 2 de março de 2004.

91

Natura Cosméticos S.A.

e) Reserva legal

Em virtude do saldo da reserva legal, somado às reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76, ter ultrapassado 30% do capital social, a Sociedade, em conformidade com o estabelecido no artigo 193 da mesma Lei, decidiu por não constituir a reserva legal sobre o lucro líquido a partir do exercício em que tal limite foi atingido.

f) Reserva de lucros

A Reserva de Retenção de Lucros é composta pelo saldo acumulado das destinações dos orçamentos de capital aprovados nas Assembleias Gerais Ordinárias. Foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de abril de 2017 a constituição da reserva de lucros composta pelo equivalente a aproximadamente 60% do total do resultado auferido no exercício social de 2016 no montante de R$178.019, nos termos do artigo 196 da Lei n°6.404/76.

Em reunião realizada em 14 de março de 2018 pelo Conselho de Administração, foram apresentadas as demonstrações financeiras e a proposta de retenção de lucros relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, que será submetida à aprovação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 20 de abril de 2018. A constituição da reserva de lucros composta pelo equivalente a 68% do total do resultado auferido no exercício social de 2017 no montante de R$456.411.

g) Ágio / deságio em transações de capital - Resultado de operações com acionistas não controladores Refere-se ao efeito das alterações de participação societária quando da aquisição de parcela remanescente de acionistas não controladores quando a Sociedade já detém controle.

h) Ajustes de avaliação patrimonial - Outros resultados abrangentes

A Sociedade reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior, os ganhos e perdas atuarias provenientes do plano de benefício a funcionários e resultado em operações de hedge de fluxo de caixa. Para as variações cambiais o efeito acumulado será revertido ao resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento. Para perdas e ganhos atuariais, os valores serão reconhecidos no momento da reavaliação do passivo atuarial. As transações de hedge de fluxo de caixa serão transferidas ao resultado do exercício se identificado parcela ineficaz e/ou quando do término da relação de hedge.

22. INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS DE NEGÓCIOS

A determinação dos segmentos operacionais da Sociedade é baseada em sua estrutura de Governança Corporativa, que divide o negócio nos seguintes segmentos, para fins de tomada de decisões e análises gerenciais: Natura (“Operação Natura Brasil” e “Operação Natura LATAM”, incluindo o Corporativo LATAM), Aesop (inclui os resultados das Holdings Natura Brazil Pty Ltd. e Natura Cosmetics Australia Pty Ltd.), The Body Shop (operação 92

Natura Cosméticos S.A.

das lojas de varejo “The Body Shop” em todos os continentes e Natura (Brasil) International B.V. - Holanda) e Outros (inclui os resultados da França, Natura Brasil Inc. - EUA). Adicionalmente, às análises por segmentos, a Administração da Sociedade também analisa suas receitas em diversos níveis, principalmente pelos canais de venda: venda direta, operações no mercado varejista, e-commerce e franquias. Contudo, a segregação por este tipo de operação ainda não é considerada significativa para divulgações por parte da Administração. A receita líquida por segmento está representada da seguinte forma no exercício findo em 31 de dezembro de 2017:  Operação Natura Brasil: 56,8%

 Operação Natura LATAM: 21,2%  Aesop: 7,1%

 The Body Shop: 14,8%  Outros: 0,1%

As práticas contábeis de cada segmento são as mesmas descritas na nota explicativa nº 2 destas demonstrações financeiras anuais da Sociedade referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Adicionalmente foram inclusas informações de divulgação do novo segmento The Body Shop que se refere à aquisição da The Body Shop International ocorrida no terceiro trimestre de 2017, cuja avaliação pela alta administração será realizada de forma individualizada, complementando a atual análise.

O desempenho dos segmentos da Sociedade foi avaliado com base nas receitas operacionais líquidas e no lucro líquido do exercício, excluídos os efeitos de receita e despesa financeira, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização.

Nas tabelas a seguir há informação financeira sumariada relacionada aos segmentos e à distribuição geográfica das operações comerciais da Sociedade para 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016. Os valores fornecidos ao Conselho de Administração com relação ao resultado e ao total de ativos são consistentes com os saldos registrados nas demonstrações financeiras, bem como com as políticas contábeis aplicadas. Segmentos operacionais

93

Natura Cosméticos S.A.

Receita Líquida Natura Brasil Natura LATAM Natura outros Aesop The Body Shop (a) Gastos corporativos (b) Consolidado (atribuível a acionistas controladores da Sociedade)

5.597.212 2.085.886 6.608 706.445 1.456.557 9.852.708

Lucro (Prejuízo) Líquido 511.451 165.884 (37.532) 13.544 116.629 (99.725) 670.251

2017

Depreciação e Amortização

(248.356) (20.595) (12.416) (47.966) (54.019) -

Receita financeira

555.167 31.946 16.113 11 1.155 -

(383.352)

604.392

Despesa financeira

(955.266) (30.408) (4.279) (1.888) -

(991.841)

Imposto de renda

(181.460) (47.339) 1.625 (47.240) (54.194) 27.667 (300.941)

2016 Receita Líquida Natura Brasil Natura LATAM Natura outros Aesop

Consolidado (atribuível a acionistas controladores da Sociedade)

a)

5.356.845 1.961.376 14.716 579.727

Lucro (Prejuízo) Líquido

7.912.664

Depreciação e Amortização

Receita financeira

Despesa financeira

Imposto de renda

208.340 91.973 (36.300) 44.225

(203.129) (18.528) (733) (38.381)

998.551 74.585 152

(1.612.886) (115.179) (1.232)

(160.424) (47.772) 89.574

308.238

(260.771)

1.073.288

(1.729.297)

(118.622)

Os resultados divulgados da The Body Shop se referem ao período desde sua aquisição, em 07 de setembro de 2017 até o exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

b) Os gastos corporativos se referem substancialmente às despesas de aquisição da The Body Shop, incorridas ao longo do exercício, e despesas com o Comitê Operacional do Grupo (COG), incorridas desde sua criação em setembro de 2017, para apoiar o desenvolvimento da Sociedade, definir e alocar recursos e também identificar sinergias entre empresas do grupo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

Natura Brasil Natura LATAM Natura Outros Aesop The Body Shop Consolidado

Ativo Não circulante 3.092.173 203.859 10.372 382.774 4.211.975 7.901.153

2017

Passivo circulante

5.542.678 532.018 4.994 120.239 712.076 6.912.005

Ativo Total

8.033.068 996.415 22.421 654.265 5.251.293 14.957.462

Ativo Não circulante 3.133.219 165.693 6.387 313.380 3.618.679

2016 Passivo circulante 3.543.273 516.310 14.494 103.822 4.177.899

Ativo Total

6.988.043 901.414 23.755 508.367 8.421.579

Receita líquida e ativos não circulantes por região geográfica Receita líquida Ásia

América do norte América do sul Europa

Oceania

Consolidado

2017

316.475 857.361

7.308.229 1.000.843 369.800

9.852.708

Ativo não circulante 2017

86.113

323.440

3.347.551 3.684.922 459.127

7.901.153

94

Natura Cosméticos S.A.

Na avaliação da receita líquida por país, o Brasil representa 57% das receitas líquidas totais e os demais países estão pulverizados, não representando individualmente participação acima de 10%. A Sociedade possui predominantemente uma classe de produtos comercializados pelos (as) Consultores (as) Natura denominada “Cosméticos”. No caso das controladas Emeis Holding Pty Ltd. (“Aesop”) e The Body Shop LIMITED (“The Body Shop”), as vendas de produtos cosméticos são efetuadas em uma estrutura varejista, tanto em lojas próprias como em lojas de departamento, franqueadas e e-commerce.

Nenhum cliente individualmente ou de forma agregada (grupo econômico) foi responsável por mais que 10% das Receitas líquidas da Sociedade. 23. RECEITA LÍQUIDA Controladora

Receita bruta:

Mercado interno

Mercado externo Outras vendas

Devoluções e cancelamentos

Descontos comerciais e rebates

Impostos incidentes sobre as vendas Receita líquida

2017

Consolidado

2016

2017

7.889.218

7.735.563

255

4

-

7.963.375

2016 7.754.729

-

5.773.637

3.236.722

7.889.473

7.735.567

13.750.876

10.993.142

(24.696)

(24.397)

(51.414)

(47.686)

(1.997.402)

(2.094.185)

(3.239.523)

(3.032.792)

-

5.867.375

-

5.616.985

13.864

(607.231)

9.852.708

1.691

-

7.912.664

24. DESPESAS OPERACIONAIS E CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS

(a) Está demonstrada a seguir a abertura por função das despesas operacionais e dos custos dos produtos vendidos: Controladora 2017 2016

Custo dos produtos vendidos Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Administrativas, P&D, TI e Projetos Total

2.329.717 2.170.859 859.333 5.359.909

2.188.578 2.143.235 673.343 5.005.156

Consolidado 2016 Reclassificado 2.911.077 2.446.959 4.198.733 3.336.634 1.535.945 1.100.628 8.645.755 6.884.221 2017

(b) Está demonstrada a seguir a abertura por natureza das despesas operacionais e dos custos dos produtos vendidos:

95

Natura Cosméticos S.A. 2017

Controladora 2016

2017

Consolidado

2016

Custo dos produtos vendidos Matéria-prima/Material de embalagem/Revenda Custos com pessoal Depreciação e amortização Outros

2.329.717 2.329.717 -

2.188.578 2.188.578 -

2.911.077 2.402.340 261.859 69.433 177.445

2.446.959 1.962.313 247.476 77.298 159.872

Despesas com vendas, marketing e logística Gastos logísticos Despesas com pessoal

2.170.859 402.351 402.551

2.143.235 415.105 400.028

4.198.733 669.657 1.027.690

3.336.634 605.162 711.845

32.745

125.452

Marketing, força de vendas e demais despesas com vendas Depreciação e amortização

Despesas administrativas, P&D, TI e projetos Investimentos em inovação Despesas com pessoal Demais despesas administrativas Depreciação e amortização Total

1.328.131

1.295.357

859.333 247.313 501.105 110.915 5.359.909

37.826

2.375.934

1.947.167

673.343 186.375 418.816 68.152

1.535.945 80.027 692.242 575.209 188.467

1.100.628 76.647 513.714 399.254 111.013

5.005.156

8.645.755

6.884.221

72.460

Alguns montantes comparativos foram reclassificados para melhor apresentação, em decorrência da abertura das linhas de despesas com pessoal e gastos logísticos. Além disso, também foram reclassificados valores da controlada Emeis Holding Pty Ltd. (“Aesop”) do grupo de “Despesas administrativas, P&D, TI e projetos” para “Despesas com vendas, marketing e logística” no total de R$ 226.465, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (vide nota explicativa nº 2.31.b)). 25. DESPESAS COM PESSOAL Salários, participação nos resultados e bonificações Plano de previdência complementar (nota explicativa nº 25.2) Ganhos baseados em ações (nota explicativa nº 25.1) Encargos sobre ações restritas (nota explicativa n° 25.1) Impostos e contribuições sociais Assistência médica, alimentação, transporte e outros benefícios

Controladora 2017 2016

Consolidado 2017 2016

INSS (a)

419.573 1.949 16.610 6.117 29.065 87.877 561.191 88.673

369.007 2.692 7.688 1.880 25.354 92.177 498.798 87.605

1.510.175 7.099 19.136 7.801 93.910 197.524 1.835.645 146.146

1.033.513 3.753 8.782 2.585 83.322 195.738 1.327.693 145.342

Total - Despesas com Pessoal

649.864

586.403

1.981.791

1.473.035

(a) As despesas de INSS foram incluídas na referida nota explicativa para a melhor apresentação das despesas com pessoal.

25.1. Ganhos baseados em ações

O Conselho de Administração reúne-se anualmente para, dentro das bases dos programas aprovados em Assembleia Geral, estabelecer os planos, indicando os Administradores e colaboradores que poderão receber opções de compra ou subscrição de ações da Sociedade e a quantidade total a ser distribuída. 96

Natura Cosméticos S.A.

Entre os anos de 2009 a 2014, os planos possuem prazo de elegibilidade ao exercício de 100% das opções para o final do quarto ano após a sua outorga, com a possibilidade de sua antecipação para três anos, mediante a condição de cancelamento de 50% das opções outorgadas nos planos. Foi fixado o prazo máximo de quatro anos para o exercício das opções após o término do quarto ano de elegibilidade.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de fevereiro de 2015, os Acionistas da Sociedade aprovaram um novo Programa de Outorga de Opções de Compra e um Programa de Outorga de Ações Restritas. Em 16 de março de 2015, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou os respectivos planos (“Planos de 2015”). A outorga àqueles Administradores e colaboradores elegíveis que aderiram aos Planos de 2015 foi ratificada em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2015, portanto, a partir de abril de 2015 iniciou-se as devidas provisões.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de julho de 2015, os Acionistas da Sociedade aprovaram um Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia e ajustes ao Programa de Outorga de Ações Restritas, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de fevereiro de 2015. Em 28 de julho de 2015, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou o Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações denominado como “Plano de Aceleração da Estratégia” para 2015 e, em 14 de agosto de 2015, o Conselho de Administração da Sociedade ratificou a lista dos colaboradores elegíveis ao Plano de Outorga de Ações Restritas.

Em 16 de março de 2016, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou o plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ação e o plano de outorga de ações restritas para o ano de 2016 (“Planos de 2016”). A outorga àqueles Administradores e colaboradores elegíveis que aderiram aos Planos de 2016 foi ratificada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de abril de 2016, portanto, a partir de abril de 2016 iniciou-se as devidas provisões. Adicionalmente, em 4 de julho de 2016, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a inclusão de beneficiários e ainda reviu a quantidade de ações do plano de Outorga de Ações Restritas referente ao ano de 2016 em decorrência da inclusão de novos beneficiários e de cancelamentos. Em 11 de julho de 2016, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou o Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia para o ano de 2016, portanto a partir deste mês iniciou-se as devidas provisões.

Em 10 março de 2017 o Conselho de Administração da Sociedade aprovou o plano de outorga de Opção de Compra ou Subscrição de ação, o plano de outorga de ações restritas e o Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia para o ano de 2017, portanto a partir deste mês iniciaram as devidas provisões.

Os Planos de Outorga de Opções de Compra válidos para 2017, 2016 e 2015 preveem que as opções podem ser exercidas em três anos, sendo um terço a cada ano, a partir do segundo ano. Os Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações denominados como “Plano de Aceleração da Estratégia” válidos para 2015, 2016 e 2017 preveem

97

Natura Cosméticos S.A.

que 50% das opções poderão ser exercidas no quarto ano de aniversário e o restante no quinto ano.

O Programa de Outorga de Ações restritas implantado no exercício de 2015 consiste na outorga de ações ordinárias da Sociedade para um grupo de Administradores e colaboradores. Salvo disposição contrária do Conselho de Administração da Sociedade, os direitos dos participantes em relação às Ações restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como Administrador ou colaborador das Sociedades, durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 1/3 (um terço) após o 2º aniversário da Data de Outorga;

(b) 2/3 (dois terços) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) a totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga.

Neste modelo de Ações restritas, quando da maturidade do direito, não haverá desembolso financeiro por parte do Administrador ou colaborador das Sociedades.

As variações na quantidade de opções de compra de ações em circulação e seus correspondentes preços médios ponderados do exercício, bem como as variações na quantidade de ações restritas estão apresentados a seguir: Opções de compra de ações e Plano de Aceleração da Estratégia 2017 2016

Preço médio de exercício por ação - R$ Saldo no início do exercício Concedidas Expiradas Exercidas Saldo no fim do exercício

36,17 26,07 44,81 28,09 33,15

Opções (milhares) 6.381 1.699 (866) (10) 7.204

Preço médio de exercício por ação - R$

37,91 24,43 47,32 36,17

Opções (milhares) 6.234 2.566 (2.419) 6.381

Ações restritas (milhares) 2017 2016 Saldo no início do exercício Concedidas Expiradas Exercidas Saldo no fim do exercício

875 453 (134) (135) 1.060

510 512 (129) (18) 875

Das 7.204 mil opções existentes em 31 de dezembro de 2017 (6.381 mil opções em 31 de dezembro de 2016), 1.376 mil opções (1.692 mil opções em 31 de dezembro de 2016) são exercíveis. As opções exercidas no exercício findo em 31 de dezembro de 98

Natura Cosméticos S.A.

2017, resultaram na utilização de 10 mil ações do saldo de ações em tesouraria (não ocorreram opções exercidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016).

A despesa referente ao valor justo das opções e ações restritas, incluindo os encargos relacionados às ações restritas, reconhecida no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito ao exercício das opções e das ações restritas, foi de R$ 22.276 e R$ 26.937 na controladora e no consolidado, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2017 a despesa reconhecida foi de R$ 9.568 e R$ 11.367 na controladora e no consolidado, respectivamente.

As opções de compra de ações em circulação e ações restritas no fim do exercício têm as seguintes datas de vencimento e preços de exercício:

Em 31 de dezembro de 2017 - Opção de compra de ações Preço de exercício - R$

Valor justo

54,49 63,60 69,49 46,50 28,09 28,09 28,09

10,82 16,45 12,10 8,54 9,70 10,10 10,57

287.155 422.472 401.125 531.309 236.017 236.580 236.580

0,2 1,2 3,3 4,3 5,3 5,3 5,3

26,68

12,46

632.500

5,7

-

26,68 26,55 26,55 26,55

12,40 14,31 14,65 14,85

632.500 128.381 115.453 115.453

5,7 6,3 6,3 6,3

-

23,70

26,96

770.000

6,6

-

23,70 26,07 26,07 26,07

26,96 13,31 13,35 13,35

770.000 194.468 194.496 194.497

6,6 7,3 7,3 7,3

-

10 de Março de 2017 - Programa de Aceleração da Estratégia (48 meses de vesting)

26,07

13,78

552.500

7,3

-

10 de Março de 2017 - Programa de Aceleração da Estratégia (60 meses de vesting)

26,07

13,73

552.500 7.203.986

7,3

1.612.424

Data da outorga 19 de março de 2010 23 de março de 2011 18 de março de 2013 17 de março de 2014 16 de março de 2015 (24 meses - vesting) 16 de março de 2015 (36 meses - vesting) 16 de março de 2015 (48 meses - vesting) 28 de julho de 2015 (Programa de aceleração da estratégia - 48 meses - vesting) 28 de julho de 2015 (Programa de aceleração da estratégia - 60 meses - vesting) 15 de março de 2016 (24 meses - vesting) 15 de março de 2016 (36 meses - vesting) 15 de março de 2016 (48 meses - vesting) 11 de julho de 2016 (Programa de aceleração da estratégia - 48 meses - vesting) 11 de julho de 2016 (Programa de aceleração da estratégia - 60 meses - vesting) 10 de março de 2017 (24 meses - vesting) 10 de março de 2017 (36 meses - vesting) 10 de março de 2017 (48 meses - vesting)

Opções existentes

Vida remanescente contratual (anos)

Opções exercíveis

287.155 422.472 401.125 265.655 236.017 -

99

Natura Cosméticos S.A.

Em 31 de dezembro de 2017 - ações restritas Data da outorga

Ações existentes

16 de março de 2015 (24 meses - vesting)

-

16 de março de 2015 (48 meses - vesting)

133.449

16 de março de 2015 (36 meses - vesting) 15 de março de 2016 (24 meses - vesting) 15 de março de 2016 (36 meses - vesting)

5,3

-

25,70

6,3

145.407

10 de março de 2017 (48 meses - vesting)

-

124.744

136.667

1.059.929

20,42 24,82

6,3

23,97

6,3

25,02

7,3

24,19

7,3

23,39

Ações exercíveis

-

5,3

136.667

10 de março de 2017 (36 meses - vesting)

22,27

21,33

124.744

10 de março de 2017 (24 meses - vesting)

Vida remanescente contratual (anos)

133.509

124.744

15 de março de 2016 (48 meses - vesting)

Valor justo

7,3

-

-

-

Em 31 de dezembro de 2016 - Opção de compra de ações Data da outorga

Preço de exercício - R$

Valor justo

36,07 52,93 61,77 67,50 45,12 28,22 28,22 28,22

7,83 10,82 16,45 12,10 8,54 9,70 10,10 10,57

26,81

12,46

26,81 26,69 26,69 26,69

12,40 14,31 14,65 14,85

23,84

26,96

23,84

26,96

22 de abril de 2009 19 de março de 2010 23 de março de 2011 18 de março de 2013 17 de março de 2014 16 de março de 2015 (24 meses - vesting) 16 de março de 2015 (36 meses - vesting) 16 de março de 2015 (48 meses - vesting) 28 de julho de 2015 (Programa de aceleração da estratégia 48 meses - vesting) 28 de julho de 2015 (Programa de aceleração da estratégia 60 meses - vesting) 15 de março de 2016 (24 meses - vesting) 15 de março de 2016 (36 meses - vesting) 15 de março de 2016 (48 meses - vesting) 11 de julho de 2016 (Programa de aceleração da estratégia 48 meses - vesting) 11 de julho de 2016 (Programa de aceleração da estratégia 60 meses - vesting)

Opções existentes 291.689 414.432 504.121 481.332 682.814 265.401 265.401 265.401

0,57 1,49 2,49 4,53 5,54 6,29 6,29 6,29

632.500

6,67

770.000

7,64

632.500

143.790 130.863 130.863

770.000

6.381.107

Em 31 de dezembro de 2016 - ações restritas Data da outorga 16 de março de 2015 (24 meses - vesting) 16 de março de 2015 (36 meses - vesting) 16 de março de 2015 (48 meses - vesting) 15 de março de 2016 (24 meses - vesting) 15 de março de 2016 (36 meses - vesting) 15 de março de 2016 (48 meses - vesting)

Ações

existentes 145.444 163.144 145.444 140.410 140.410 140.410 875.262

Vida remanescente contratual (anos)

Valor justo 22,27 21,33 20,42 25,70 24,82 23,97

Opções exercíveis 291.689 414.432 504.121 481.332 -

6,67

-

7,31 7,31 7,31

-

7,64

1.691.574

Vida remanescente

contratual (anos)

Ações

exercíveis

6,29 6,29 6,29 7,31 7,31 7,31

-

Em 31 de dezembro de 2017, o preço de mercado era de R$ 33,06 (R$23,02 em 31 de dezembro de 2016) por ação.

As opções e ações restritas foram precificadas com base no modelo “Binomial” e os dados significativos incluídos no modelo para precificação do valor justo das opções e ações restritas concedidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram: 100

Natura Cosméticos S.A. Opção de compra de ações

Volatilidade Rendimento de dividendos

Vida esperada para o exercício Taxa de juros anual livre de risco

(Plano de (Plano de Aceleração da Aceleração da Estratégia - 48 Estratégia - 60 meses - vesting) meses - vesting)

(24 meses vesting)

(36 meses vesting)

(48 meses vesting)

41,00%

41,00%

41,00%

41,10%

2 anos

3 anos

4 anos

9,40%

9,50%

9,60%

3,30%

3,30%

3,30%

Ações restritas

10 de março de 2017

(24 meses vesting)

(36 meses vesting)

(48 meses vesting)

41,10%

41,00%

41,00%

41,00%

4 anos

5 anos

2 anos

3 anos

4 anos

9,60%

9,60%

9,40%

9,50%

9,60%

3,30%

3,30%

3,30%

3,30%

3,30%

As opções e ações restritas foram precificadas com base no modelo “Binomial” e os dados significativos incluídos no modelo para precificação do valor justo das opções e ações restritas concedidas em 2016 foram: Opção de compra de ações

15 de março de 2016

Volatilidade Rendimento de dividendos

Vida esperada para o exercício Taxa de juros anual livre de risco

11 de julho de 2016

(24 meses vesting)

(36 meses vesting)

(48 meses vesting)

(Plano de (Plano de Aceleração da Aceleração da Estratégia - 48 Estratégia - 60 meses meses vesting) vesting)

37,20%

37,20%

37,20%

39,40%

3,40%

3,40%

3,40%

2 anos

3 anos

12,90%

13,20%

Ações restritas

15 de março de 2016

(24 meses vesting)

(36 meses vesting)

(48 meses vesting)

39,40%

37,20%

37,20%

37,20%

4,60%

4,60%

3,40%

3,40%

3,40%

4 anos

4 anos

5 anos

2 anos

3 anos

4 anos

13,20%

11,50%

11,50%

12,90%

13,20%

13,20%

As opções e ações restritas foram precificadas com base no modelo “Binomial” e os dados significativos incluídos no modelo para precificação do valor justo das opções e ações restritas concedidas em 2015 foram: Opção de compra de ações 16 de março de 2015 28 de julho de 2015 (Plano de (Plano de Aceleração da Aceleração da (24 meses - (36 meses - (48 meses Estratégia - 48 Estratégia - 60 vesting) vesting) vesting) meses meses vesting) vesting) Volatilidade Rendimento de dividendos Vida esperada para o exercício Taxa de juros anual livre de risco

Ações restritas 16 de março de 2015 (24 meses vesting)

(36 meses vesting)

(48 meses vesting)

30,40%

30,40%

30,40%

32,00%

32,00%

30,40%

30,40%

30,40%

2 anos

3 anos

4 anos

4 anos

5 anos

2 anos

3 anos

4 anos

12,60%

12,60%

12,60%

12,20%

12,20%

12,60%

12,60%

12,60%

4,30%

4,30%

4,30%

4,30%

4,30%

4,30%

4,30%

4,30%

25.2. Plano de previdência complementar

A Sociedade e suas controladas patrocinam dois planos de benefícios a colaboradores, sendo um de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um 101

Natura Cosméticos S.A.

plano de previdência complementar administrado pela BrasilPrev Seguros e Previdência S.A., e um de extensão de assistência médica para ex-funcionários aposentados. O plano de previdência complementar é estabelecido na forma de “contribuição definida”, criado em 1º de agosto de 2004 e elegível para todos os colaboradores admitidos a partir daquela data. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, de modo que a parcela da Sociedade equivale a 60% daquela efetuada pelo colaborador de acordo com uma escala de contribuição embasada em faixas salariais, que variam de 1% a 5% da remuneração do colaborador.

As contribuições realizadas pela Sociedade e por suas controladas totalizaram R$ 1.949 na controladora e R$ 3.397 no consolidado no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, (R$ 2.692 na controladora e R$ 3.753 no consolidado no exercício findo em 31 de dezembro de 2016), as quais foram registradas como despesa no resultado do exercício. 26. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Receitas financeiras: Juros com aplicações financeiras Ganhos com variações cambiais (a) Ganhos com operações de “swap” e “forward”(c) Ganhos no ajuste a valor de mercado de derivativos “swap” e “forward” Reversão da atualização monetária de provisão para riscos tributários e obrigações tributárias Efeito da adesão ao programa especial de regularização tributária (PERT) instituído pela lei 13.496/17 Outras receitas financeiras Despesas financeiras: Juros com financiamentos Perdas com variações monetárias e cambiais (b) Perdas com operações de “swap” e “forward”(d) Perdas no ajuste a valor de mercado de derivativos “swap” e “forward” Atualização monetária da provisão para aquisição de não controladores

Derivativos (“forward”) contratados para proteção da provisão para aquisição de não controladores, incluindo o ajuste a valor de mercado (MTM)

Derivativos ("NDF") contratados para proteção da operação de aquisição The Body Shop, incluindo o valor de Mercado (MTM) Atualização monetária de provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e obrigações tributárias Efeito da reclassificação de subvenção governamental (CPC07) IOF sobre remessa de recursos ao exterior para aquisição de não controladas Despesa de estruturação da dívida para aquisição de não controlada (e) Outras despesas financeiras Receitas (despesas) financeiras

Controladora 2017 2016

2017

Consolidado

2016

81.119 156.009 28.872 152

188.326 700.729 42.960 -

164.442 176.450 34.055 606

255.437 745.365 45.467 -

26.707

-

129.770

-

70.348 19.569 382.776

20.432 952.447

70.348 28.721 604.392

27.019 1.073.288

(337.123) (116.472) (160.972) -

(267.248) (275.593) (653.848) (14.423) (58.071)

(387.658) (141.499) (161.802) -

(27.400)

(65.136) -

(27.400)

(317.589) (359.742) (698.774) (12.292) (58.071) (65.136) -

(59.353) (1.747) (14.218) (60.919) (70.457) (848.661)

(79.093) (10.198) (35.267) (1.458.877)

(89.792) (29.976) (14.218) (60.919) (78.577) (991.841)

(108.923) (65.768) (43.002) (1.729.297)

(465.885)

(506.430)

(387.449)

(656.009)

As aberturas a seguir têm o objetivo de explicar melhor os resultados das operações de proteção cambial contratadas pela Sociedade, bem como, as respectivas contrapartidas registradas no resultado financeiro demonstrado no quadro anterior:

102

Natura Cosméticos S.A. 2017 (a) Ganhos com variações cambiais Ganhos com variações cambiais dos empréstimos Variações cambiais das importações Variação cambial dos recebíveis de exportação Variações cambiais das contas a pagar nas controladas no exterior (b) Perdas com variações monetárias e cambiais Perdas com variações cambiais dos empréstimos Variações cambiais das importações Variação cambial dos recebíveis de exportação Variações cambiais das contas a pagar nas controladas no exterior Variações monetárias dos financiamentos (c) Ganhos operações de “swap” e “forward” Receita dos cupons cambiais dos “swap” Variação cambial do “foward” (d) Perdas operações de “swap” e “forward” Perdas com variações cambiais dos instrumentos de “swap” Custos financeiros instrumentos “swap” Perdas com “swap” de taxa de juros (e) Outras despesas financeiras

Despesas incorridas pela estruturação da dívida para aquisição da The Body Shop, decorrente da troca do agente financiador da linha de crédito

Controladora

2016

2017

Consolidado

2016

156,009 155,940 69 -

700,729 699,399 1,330 -

176,450 159,952 2,746

745,365 744,743 622 -

(116,472) (116,339) (21)

(275,593) (275,271) -

(141,499) (124,753) (27) -

(359,742) (290,712) (17,364)

(112) 1 28,872 28,872 (160,972)

(322) 1 42,960 42,960 (653,848)

(16,719) (1) 34,055 29,091 4,964 (161,802)

(9,992) 45,467 45,467 (698,774)

(120,377) -

(231,275) -

(122,420) (95)

(247,515) (1,495)

-

-

(40,595)

-

-

(422,573)

13,752

-

(39,287)

-

(41,674)

(449,764)

(60,919)

-

(60,919)

-

(60,919)

-

(60,919)

-

27. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Controladora 2017 2016 Resultado na baixa de imobilizado Crédito de ICMS (a) Subsídio BNDES, FINAME e FINEP (b) Crer para ver (c) ICMS-ST (d) Venda de carteira de clientes (e) Exclusão ICMS base PIS/COFINS (f) Custos aquisição “The Body Shop”(g) Reversão IPI equiparação comercial (h) Contingências tributárias Regularização de fretes Outras receitas (despesas) operacionais Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

(a)

(23.186) 7.785 1.747 (16.785) (31.745) 28.701 1.248 (68.580) 129.061 (5.267) (2.848) (7.179) 12.952

(851) 4.725 10.198 (32.305) (18.580) 27.000 528 (9.285)

Consolidado 2017 2016 (25.623) 7.785 29.976 (22.771) (33.784) 28.701 197.230 (87.106) 133.595 (38.765) (2.848) (34.702) 151.688

3.418 4.725 65.769 (32.305) (18.580) 27.000 4.398 54.425

O saldo demonstrado inclui os créditos tributários reconhecidos de ICMS oriundos de ressarcimento referente a substituição tributária.

(b) Refere-se à reclassificação da despesa de juros de empréstimos subsidiados do resultado financeiro conforme pronunciamento contábil CPC07 – Subvenção e Assistência Governamentais alinhado com a IAS

103

Natura Cosméticos S.A.

20. (c) Destinação do Lucro operacional obtido nas vendas da linha de produtos não cosméticos chamada “Crer para Ver” para o Instituto Natura, destinado especificamente para projetos sociais destinados ao desenvolvimento da qualidade de educação. (d) Refere-se à exigência de ICMS, na modalidade substituição tributária, pelos diferentes Estados, vide detalhes na nota explicativa nº 19(c). (e) Refere-se à receita pela venda recorrente de carteira de títulos de clientes vencidos acima de 180 dias, iniciada no último trimestre de 2016, os quais já não compunham o saldo do contas a receber de clientes da Sociedade na data da transferência dos riscos e benefícios. Durante o exercício de 2017, foram realizadas novas vendas para títulos que completaram 180 dias e possuíam as mesmas características da carteira previamente vendida no final de 2016. Vale destacar que a Sociedade tem como política realizar as baixas efetivas dos títulos acima de 180 dias. Cabe ressaltar que essa venda foi efetuada sem direito de regresso e com transferência de risco de crédito para o comprador. (f) Vide detalhes na nota explicativa nº 18(a). (g) Referem-se aos custos iniciais de transação da aquisição da The Body Shop, com consultorias, advogados, dentre outros. (h) Vide detalhes na nota explicativa nº 18(d).

28. LUCRO POR AÇÃO 28.1. Básico

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Sociedade pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, excluindo as ações ordinárias compradas pela Sociedade e mantidas como ações em tesouraria. 2017 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Sociedade

2016

670.251

296.699

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas

431.239.264

431.239.264

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação

430.371.330

430.289.855

Média ponderada das ações em tesouraria Lucro básico por ação - R$

(867.934) 1,5574

(949.409) 0,6895

104

Natura Cosméticos S.A.

28.2. Diluído

O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Sociedade tem apenas as categorias de ações ordinárias potenciais que provocariam diluição: opções de compra de ações, ações restritas e aceleração da estratégia. 2017 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Sociedade

2016

670.251

296.699

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação

430.371.330

430.289.855

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação

431.012.486

431.565.679

Ajuste por opções de compra de ações e ações restritas Lucro diluído por ação - R$

641.156

1,5551

1.275.824

0,6875

Em 31 de dezembro de 2017, o total de 6.570.788 opções existentes (6.035.573 em 31 de dezembro de 2016), não foram consideradas no cálculo do lucro por ação diluído devido ao fato do preço de exercício ser maior do que o preço médio de mercado das ações ordinárias durante o exercício findo naquelas datas, portanto não houve efeito diluidor. 29. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 29.1.

Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir:

Ativo circulante: Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. (a) Natura Logística e Serviços Ltda. (b) Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. (c) Natura Biosphera Franqueadora Ltda. Aesop Brasil Comércio de Cosméticos Ltda. (subsidiária da Emeis Holdings Pty Ltd.) Natura Comercial Ltda. The Body Shop International - Reuno Unido (h) Natura Cosméticos S.A. - Chile Natura Cosméticos S.A. - Peru Natura Cosméticos Ltda. - Colômbia Natura Cosméticos S.A. - México Natura Cosméticos S.A. - Argentina Passivo circulante: Fornecedores: Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. (c) Natura Logística e Serviços Ltda. (d) Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. (e)

Controladora 2017 2016 72 244

1.527 438 4.126 185

8.878 195 195 195 195 195 10.171

774 7.972

214.295 7.407 221.702

217.980 741 23.362 242.083

2

922

105

Natura Cosméticos S.A.

As transações efetuadas com partes relacionadas estão demonstradas a seguir: Venda de produtos 2017 2016 Aesop Brasil Comércio de Cosméticos Ltda. (subsidiária da Emeis Holdings Pt y Ltd.) Natura Comercial Ltda. Indústria e Comércio de Cosmét icos Nat ura Ltda.

Natura Logística e Serviços Ltda. Natura Cosméticos S.A. - Brasil

P esquisa e desenvolvimento de produtos e tecnologias: (g) Natura Inovação e T ecnologia de Produtos Ltda. Natura Cosméticos S.A. – Brasil

T otal da venda ou compra de serviços e produtos

Compra de produtos 2017 2016

21

2.606

-

-

7.985 8.006

3.331 5.937

2.801.421 2.801.421

2.729.261 2.729.261

Venda de serviços

Estrutura administ rat iva: (f)

Controladora

2017

Cont roladora

2016

3.450

9.436

3.450

9.436

221.176

230.707

221.176 224.626

-

-

Cont ratação de serviço

2017

-

-

2016

-

3.450 3.450

-

-

9.436 9.436

-

230.707

221.176

221.176

230.707

240.143

224.626

240.143

230.707

A Sociedade possui 100% de participação no Fundo de Investimento Essencial, que se refere ao fundo de aplicação exclusivo de renda fixa de crédito privado, cuja composição está exposta baixo (Vide nota explicativa n° 7): Certificado de depósitos a prazo Operações compromissadas Letras financeiras Títulos públicos (LFT)

2017 143.378 992.054 915.853 864.825

2016 118.127 769.186 743.047 292.708

2.916.110

1.923.068

(a) Adiantamentos concedidos para a prestação de serviços de desenvolvimento de produtos e tecnologias e pesquisa de mercado.

(b) Adiantamentos concedidos para a prestação de serviço de separação, embalagem para transporte e endereçamento de mercadorias, assessoria logística, gestão de recursos humanos e treinamento em recursos humanos. (c) Valores a pagar pela compra de produtos.

(d) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (f).

(e) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (g). 106

Natura Cosméticos S.A.

(f) Prestação de serviços de separação, embalagem e endereçamento de mercadorias, assessoria logística, gestão de recursos humanos e treinamento em recursos humanos.

(g) Prestação de serviços de desenvolvimento de produtos e tecnologias e pesquisa de mercado. (h) Refere-se ao repasse de despesas de licenciamento de softwares.

Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, bem como as transações que influenciaram os resultados dos exercícios findos naquelas datas, relativos às operações com partes relacionadas decorrem de transações entre a Sociedade e suas controladas. Os preços, prazos e demais condições das transações entre a Sociedade, suas subsidiárias e as demais partes relacionadas foram acordados em contratos entre as partes. Devido ao modelo das operações mantido pela Sociedade e por suas controladas, bem como ao formato do canal de distribuição dos produtos, a qual é efetuada por meio de vendas diretas por Consultores (as) Natura, parte substancial das vendas da controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. é realizada para a controladora Natura Cosméticos S.A. no Brasil e para as suas controladas no exterior.

Sobre os saldos a receber entre as empresas Natura em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 não há provisão registrada para créditos de liquidação duvidosa, devido à ausência de títulos em atraso com risco de realização.

Conforme detalhes mencionados na nota explicativa nº 16, tem sido prática entre as empresas Natura conceder entre si avais e garantias para suportar operações de empréstimos e financiamentos bancários. Em 5 de junho de 2012, foi firmado um contrato entre a Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. e a Bres Itupeva Empreendimentos Imobiliários Ltda., (“Bres Itupeva”), para a construção e locação de um centro de beneficiamento, armazenagem e distribuição de mercadorias (HUB), na cidade de Itupeva/SP. Os Srs. Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos, integrantes do bloco de controle da Natura Cosméticos S.A. detêm, indiretamente, o controle da Bres Itupeva. O valor envolvido na operação está registrado sob a rubrica de “Edifícios” no montante de R$54.008 (R$58.881 em 31 de dezembro de 2016).

Em setembro de 2014 a Natura Cosméticos S.A. firmou com as empresas Dédalus Administração e Participações Ltda. (“Dédalus”) e a empresa Homagus Administração e Participações Ltda. (“Homagus”), contrato de cessão de aeronaves, tendo como objeto a utilização destas. Em contrato, quando da utilização pela Natura Cosméticos S.A. das aeronaves, o valor cobrado será o valor estabelecido no Regulamento Brasileiro de Homologação Aeronáutica. As empresas Dédalus e Homagus são de propriedade dos Srs. Guilherme Peirão Leal e Antonio Luiz Seabra, ambos integrantes do bloco de controle da Natura Cosméticos S.A. No exercício de 2017, foram pagos o montante de R$128 para a empresa Dédalus. O referido contrato foi extinto em 19 de julho de 2017, mediante assinatura de termo de quitação pelas Partes e sem quaisquer pendências. 107

Natura Cosméticos S.A.

A Natura Cosméticos S.A. e Raia Drogasil S.A. firmaram contrato de compra e venda e outras avenças para permitir a comercialização de produtos na rede Raia e Drogasil. Os Srs. Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos, integrantes do bloco de controle da Natura Cosméticos S.A. detêm, indiretamente, participação acionária na RaiaDrogasil S.A.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Natura Cosméticos S.A. e suas controladas repassaram para o Instituto Natura a título de doação associada à manutenção o montante de R$993 (R$2.288 em 31 de dezembro de 2016) referente ao 0,5% do lucro líquido apurado do exercício anterior e doação associada ao resultado líquido das vendas da linha de produtos Natura Crer Para Ver o montante de R$23.818, (R$23.500, em 31 de dezembro de 2016).

29.2. Remuneração do pessoal-chave da Administração

A remuneração total do pessoal-chave da Administração da Sociedade está assim composta: Fixa (a) Conselho de Administração Diretoria executiva

2017 Remuneração Variável (b)

Total

Fixa (a)

2016 Remuneração Variável (b)

Total

8.700 24.681

7.300 46.729

16.000 71.410

5.147 18.836

2.305 11.433

7.452 30.269

33.381

54.029

87.410

23.983

13.738

37.721

A partir de 2017, devido à nova estrutura organizacional da Companhia, os saldos demonstrados acima estão compostos pela remuneração do pessoal chave das demais companhias integrantes ao Grupo Natura. (a) Na rubrica “Diretores estatutários” está incluído o montante de R$ 8.441 referente a amortização para o período findo em 31 de dezembro de 2017 do Instrumento Particular de Confidencialidade e de Não fazer Concorrência (“Acordo”). (b) Refere-se à participação nos resultados, ao Programa de Ações Restritas e ao Programa da Aceleração da Estratégia, incorporado dos encargos, quando aplicável, apurados no período. Os valores contemplam eventuais complementos e/ou reversões à provisão efetuada no exercício anterior, em virtude da apuração final das metas estabelecidas aos conselheiros e diretores, estatutários e não estatutários no que diz respeito à participação nos resultados. Nas assembleias gerais ordinária e extraordinária da Sociedade realizadas em 11 de abril de 2017 foi aprovada a transferência de ações restritas a ex-administrador da Sociedade, referentes aos Planos de Ações Restritas a ele outorgadas nos anos de 2015 e 2016, a despeito de os direitos às ações restritas não se encontrarem plenamente adquiridos por tal ex-administrador na data do seu desligamento da Sociedade, ficando mantidos todos os demais termos e condições dos Planos de Ações Restritas outorgados em 2015 e 2016 aplicáveis a tais ações restritas, incluindo calendários de vesting.

Por essa razão, na rubrica “Diretores estatutários”, está incluída o custo das ações 108

Natura Cosméticos S.A.

restritas outorgadas a tal ex-administrador, excetuando-se o valor correspondente ao primeiro lote de ações restritas que se tornaram vested em 16 de março de 2017 (referente a 33,33% das ações restritas a ele outorgadas nos termos do Plano de Ações Restritas de 2015), o qual foi pago a ele por meio de compensação financeira, após aprovação nas referidas assembleias. 29.3. Ganhos baseados em ações

Os ganhos de executivos da Sociedade estão assim compostos: 2017

Diretoria executiva

2016

Saldo das opções (quantidade) (a)

Valor justo médio das opções

Preço médio de exercício R$ (b)

Saldo das opções (quantidade) (a)

Valor justo médio das opções

4.917.574

12,44

33,15

2.529.024

12,52

2017 Saldo das ações (quantidade) (a) Diretoria executiva

Outorga de opções

Ações restritas

Preço médio de exercício – R$(b)

281.195

23,35

Preço médio de exercício R$ (b) 36,17

2016

Saldo das ações (quantidade) (a) 231.262

Preço médio de exercício – R$(b) 22,50

(a) Refere-se ao saldo das opções e ações restritas maduras (“vested”) e não maduras (“nonvested”), não exercidas, nas datas dos balanços. (b) Refere-se ao preço médio ponderado de exercício da opção à época dos planos de outorga, atualizado pela variação da inflação apurada pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, até as datas dos balanços. O novo programa de Outorga de Opções de Ações, implantado em 2015, não contempla nenhum tipo de atualização.

30. COMPROMISSOS ASSUMIDOS

30.1. Contratos de fornecimento de insumos

A controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. possui compromissos decorrentes de contratos de fornecimento de energia elétrica para suprimento de suas atividades de manufatura, conforme descritos abaixo:

(a) contrato vigente até 31 de dezembro de 2017, devendo ser adquirido o volume mínimo mensal de 3,6 Megawatts, equivalente a R$ 373;

(b) contrato vigente até 2018, devendo ser adquirido o volume mínimo mensal de 0,8 Megawatts, equivalente a R$ 110. 109

Natura Cosméticos S.A.

Em 31 de dezembro de 2017, a controlada estava adimplente com o compromisso desse contrato. Os valores estão demonstrados por meio das estimativas de consumo de energia de acordo com o prazo de vigência do contrato, cujos preços estão baseados nos volumes, também estimados, resultantes das operações contínuas da controlada.

Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal, segundo o contrato, são: 2017 Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Total

1.406 1.406

2016 1.253 5.781 7.034

30.2. Obrigações por arrendamentos operacionais

A Sociedade e suas controladas mantêm compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos operacionais de imóveis onde estão localizadas algumas de suas controladas no exterior, sedes administrativas, centros de distribuição e imóveis onde se localizam as lojas no exterior e no Brasil das controladas Emeis Holdings Pty Ltd. e The Body Shop International. Além imóveis onde se localizam as lojas no Brasil de sua controlada Natura Comercial Ltda. Os contratos têm prazos de arrendamento entre um e dez anos e não possuem cláusula de opção de compra no respectivo término, porém permitem renovações tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são celebrados.

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o compromisso assumido com as contraprestações futuras desses arrendamentos operacionais possuía os seguintes prazos para pagamento: Controladora 2017 2016 Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Mais de cinco anos Total

13.833 16.993 30.826

13.883 29.795 43.678

Consolidado 2017 2016 457.348 833.655 133 1.291.136

71.265 200.549 71.847 343.661

Em 31 de dezembro de 2017, a Sociedade e suas controladas incorreram no montante de R$284.565 (em 31 de dezembro de 2016, montante de R$109.979) com despesas de arrendamentos operacionais.

30.3. Obrigações por contrato de transição de serviços

Em 7 de setembro de 2017, a controlada The Body Shop International Limited contratou uma série de serviços transicionais que serão prestados pela L’Óreal S.A. (“Vendedora”), no período de setembro de 2017 a fevereiro de 2019, a fim de garantir 110

Natura Cosméticos S.A.

a manutenção de suas atividades durante o período de integração à Sociedade. O contrato prevê serviços correntes previstos na tabela abaixo e serviços com valores previamente negociados que ocorrem por demanda, conforme necessidade do negócio. Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal, segundo o contrato, estão apresentados abaixo por tipo de serviço: Tipo de serviço

TD, licenças, infraestrutura e espaços Gestão de RH (folha de pagamento e gestão de benefícios) Pesquisa e desenvolvimento de produtos Processos contábeis e financeiros Operações logísticas e vendas Outros

6.668 2.661 1.481 440 526 108

Mais de um ano e menos de cinco anos 26 867 -

11.884

893

Menos de um ano

Total

31. COBERTURA DE SEGUROS

A Sociedade e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro de 2017, é assim demonstrada: Item

Complexo industrial Veículos Lucros cessantes Transporte Marinho

Tipo de cobertura Quaisquer danos materiais a edificações, instalações, estoques e máquinas e equipamentos

Importância segurada 2.685.285

Incêndio, roubo e colisão para 891 veículos

51.390

Não realização de lucros decorrentes de danos materiais em instalações, edificações e máquinas e equipamentos de produção

1.520.597

Danos em mercadorias em trânsito marítimo

4.453

32. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ÀS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

A tabela a seguir apresenta as informações adicionais sobre transações relacionadas à demonstração dos fluxos de caixa: Itens não caixa: Hedge accounting, líquido dos efeitos tributários Efeito da alteração de participação da Sociedade em controladas no exterior Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados e ainda não distribuídos

Controladora 2017 2016 7.468 213.840

(1.401) 52.417 118.680

Consolidado 2017 2016 9.172 213.840

(1.548) 118.680

111

Natura Cosméticos S.A.

33. EVENTOS SUBSEQUENTES

Emissão de títulos representativos de dívida da Sociedade

Em 18 de janeiro de 2018 a Sociedade informou ao mercado e aos acionistas em geral que o Conselho de administração aprovou a emissão no mercado internacional de títulos representativos de dívida (“Notes”) no valor total de até US$1.150.000.

Em 01 de fevereiro de 2018, ocorreu a captação de US$750.000, à taxa de 5,375% a.a., com pagamentos semestrais de juros nos meses de fevereiro e agosto e vencimento no dia 01 de fevereiro de 2023.

Os recursos captados por meio da emissão de Notes foram integralmente utilizados para pagamento de parte da dívida da Sociedade decorrente da 3ª emissão de 74 notas promissórias comerciais, em série única, no valor de R$ 3.700.000, as quais foram emitidas para financiar a aquisição da The Body Shop International Limited. Concomitante à emissão de títulos representativos de dívida (“Notes”) no mercado internacional, a Sociedade contratou instrumentos financeiros derivativos (“swaps”) com objetivo de eliminar do resultado variações cambiais geradas pelas exposições do principal contratado e dos juros devidos conforme os vencimentos contratuais da respectiva emissão. Nova emissão de debêntures

Em 4 de fevereiro de 2018, ocorreu a 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, da Sociedade, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 ("Emissão", "Oferta Restrita", "Debêntures" e "Instrução CVM 476", respectivamente), no valor total de R$1.400.000 (um bilhão e quatrocentos milhões de reais), sendo utilizados para a liquidação do saldo das notas promissórias.

34. APROVAÇÃO PARA EMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As presentes demonstrações financeiras da Sociedade foram aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14 de março de 2018.

112

Relatório de Administração 2017

Mensagem do Conselho de Administração

INAUGURANDO UM NOVO TEMPO “O que nos importa é mostrar que as empresas devem se transformar em forças para uma mudança social positiva. Para que passem de veículos criadores de riqueza privada para instrumentos voltados ao bem público.” Anita Roddick, 2000 (ativista social, fundadora da The Body Shop)

No mundo, vivemos tempos intensos. Apesar da aparente retomada da vitalidade econômica, a desigualdade permanece como uma

ameaça sistêmica, que tende a se agravar com o impacto das novas tecnologias sobre o emprego, intensificando as pressões sociais. O ambiente de incertezas abre espaço para linhas de pensamento

isolacionistas, como as que levaram, por exemplo, aos retrocessos em relação ao Acordo de Paris, esforço global de combate às mudanças climáticas. Em contrapartida, países outrora criticados por sua produção desmedida e descuidada despontam hoje como

protagonistas nos debates para a reconciliação da atividade

econômica com a conservação ambiental, apesar de ainda terem muito a trilhar.

Em meio a esses impasses civilizatórios que ameaçam o futuro

humano, vivemos em 2017 um processo transformador de nossa história empresarial: criamos um grupo de empresas que fazem

negócios há décadas de um jeito novo. Natura, Aesop e The Body

Shop somam forças em Natura &Co, um grupo global de cosmética único por sua capacidade de reunir negócios que compartilham de visão comum e de forte senso de propósito. Acreditamos na

transformação da economia global e na força do compartilhamento,

em suas muitas faces. Na soma dos esforços, na força das diferenças.

Na conexão, na compreensão, na coexistência, na colaboração para a cocriação de soluções capazes de impulsionar a transformação positiva no mundo.

Vivemos também tempos intensos em nossas empresas, ainda que mais previsíveis do que aqueles que o mundo vem vivendo.

Acreditamos, no entanto, que, no Brasil e no mundo, novas forças nos levarão a superar as separações, as indiferenças e as alienações, na

busca do bem comum, de uma sociedade mais justa e consciente de

nosso compromisso com as gerações futuras. Repetindo a frase muito inspiradora do professor Joe Santos, do Insead, “a globalização nos permite usar o mundo todo para o propósito de criar algo novo”.

Com Natura &Co, buscamos esse algo novo e expressamos nossa

profunda confiança no potencial transformador de uma nova forma, mais humana e sistêmica, de globalização, de criação de valor para nossas empresas, para a sociedade humana e para o planeta.

Neste momento histórico de tantos riscos, entendemos que as

empresas têm a oportunidade e o dever de atender ao chamado da sociedade para atuar em favor das grandes transformações. Esse

sempre foi um dos ideais que compartilhamos com Anita Roddick,

fundadora da The Body Shop, uma das vozes pioneiras a cobrar a responsabilidade dos negócios como uma força para o bem.

Da mesma maneira que prestamos reverência ao legado de quem

construiu as empresas que se unem em Natura &Co, celebramos o

futuro que começamos a construir. Em 2017, ainda em fase inicial de

integração, nossos negócios já somaram excelentes resultados. Natura revitalizou sua presença no mercado brasileiro e prosseguiu com o crescimento das operações na América Latina. Aesop, por sua vez,

deu continuidade à expansão acelerada no varejo em grandes centros

urbanos de todos os continentes, ultrapassando a marca das 200 lojas próprias. A The Body Shop contribuiu com seu melhor desempenho de Natal dos últimos anos.

Este é apenas o início de uma longa caminhada. Em 2018, vamos

consolidar as bases de nosso grupo e, assim, construir o ambiente

para que os negócios ganhem impulso. Próximos de completar 50 anos de trajetória empresarial, nós nos sentimos como se

estivéssemos apenas começando. Natura &Co coloca nosso sonho de internacionalização em outro patamar. Agora, poderemos impactar positivamente 72 países, distribuídos em todos os continentes,

acelerando a troca de conhecimentos e levando nossas marcas para novos consumidores.

Da mesma forma em que acreditamos na força dos valores

compartilhados, como a paixão pela cosmética e a paixão pelas

relações, consubstanciados em nossa Razão de Ser, o BemEstarBem, reconhecemos o poder criativo e a sabedoria contida nas diferenças.

Com essa energia renovada, diversa e multicultural, intensificada pela colaboração entre três negócios, seremos capazes de gerar ainda mais e melhores resultados econômicos, sociais e ambientais.

Antonio Luiz da Cunha Seabra – copresidente

Guilherme Peirão Leal – copresidente

Pedro Luiz Barreiros Passos – copresidente

Roberto de Oliveira Marques – presidente-executivo

Mensagem dos CEOs CO-CONSTRUINDO O FUTURO Natura &Co nasceu como uma linda promessa para os negócios e para o mundo. Fruto da combinação de três empresas pioneiras,

comprometidas em gerar impacto econômico, social e ambiental positivos, unindo múltiplas marcas, canais e geografias, temos

negócios em estágios diferentes e, mais importante, com expertises diversas e complementares. Isso nos abre a oportunidade de tirar o maior proveito das fortalezas de cada parte, ampliando o valor do

todo. Há um poder maior no &, em atuarmos juntos nos negócios e nos propósitos, do que alcançaríamos separadamente.

Nesse aspecto, o grande aporte da Natura para o grupo é a capacidade de mobilização de sua rede de 1,7 milhão de consultoras. Revitalizado em 2017, o modelo de Venda por Relações contribuiu decisivamente para os excelentes resultados do ano. Alcançamos o maior índice de

lealdade das consultoras no Brasil e, com isso, ganhamos participação de mercado e liderança nas categorias de perfumaria, corpo e

presentes. Além do Brasil, somos líderes na venda direta na Argentina e no Chile, e estamos em acelerado crescimento no México. O desafio é aprofundar a implantação da bem-sucedida estratégia, integrando ainda mais as operações da América Latina e ampliando a entusiasmante transformação digital dos negócios.

Aesop festejou 30 anos em 2017. Nesta trajetória, desenvolvemos

uma experiência de compra que cuida com esmero de cada ponto de relacionamento com o consumidor, seja por meio de produtos, lojas ou pessoas. Desde que nos unimos à Natura, há cinco anos,

quadruplicamos nossa receita e o número de lojas e ampliamos nossa presença direta de oito para 23 países. Em 2017, foram 38 lojas

próprias inauguradas e novas operações na Áustria e nos Emirados Árabes Unidos. Conscientes de que a excelência no varejo é nosso grande diferencial, estamos focados em manter os padrões de

qualidade diante da intensa abertura de atividades em diferentes

cidades e países. Da mesma forma, buscamos seguir evoluindo na

integração entre offline e online e na capacidade de geração de caixa para seguir financiando nosso grande potencial de expansão.

A mais internacional de nossas marcas, The Body Shop, está presente em 68 países, de todos os continentes e, mais do que isso, nos traz o notável espírito ativista que, por 40 anos, tem mobilizado

stakeholders em defesa de temas sociais e ambientais. Com uma experiência multicanal em evolução, nosso comércio eletrônico

cresceu 9% e expandimos nossa venda direta em 6,6%. A base de

consumidoras no programa de lealdade Love Your Body Club avançou 23% e somamos 3.049 lojas próprias e franqueadas em 2017. Essa união em Natura &Co nos permite um novo impulso. Estamos

rejuvenescendo a nossa marca, otimizando a operação de varejo, elevando a experiência multicanal, aprimorando a eficiência

operacional e evoluindo nossa forma de agir e tomar decisões. A poderosa combinação de nossas companhias cria um grupo de

cosmética multicanal, multimarca, orientado por propósito, com conhecimentos e fortalezas complementares e presença global.

Abrem-se, assim, incríveis avenidas de oportunidades, muito além

das perspectivas de expansão geográfica e ganhos de eficiência, que vamos começar a capturar já em 2018. Estamos construindo uma cultura de grupo, baseada na autonomia e na interdependência.

Temos a convicção de que Natura &Co nos permitirá impulsionar significativamente nossos negócios e, dessa maneira, seguir

ampliando o impacto de nossa ação empresarial como uma força positiva para a evolução das sociedades.

David Boynton, The Body Shop

João Paulo Ferreira, Natura Michael O’Keeffe, Aesop

Destaques do desempenho*

*Incluem quatro meses de resultados da The Body Shop, a partir de setembro de 2017.

Receita líquida consolidada: (R$ bilhões) 2016: 7,9 2017: 9,9 Crescimento anual: 24,5% Ebitda consolidado**: (R$ bilhões) 2016: 1,3 2017: 1,7 Crescimento anual: 29,6%

Lucro líquido consolidado: (R$ milhões) 2016: 308 2017: 670 Crescimento anual: 117,5% **Ebitda = Lucro Líquido – Receitas Financeiras + Despesas Financeiras + Imposto de Renda e Contribuição Social + Depreciações/Amortizações; Ebitda 2016 = 308,2 – 1.073,3 + 1.729,3 + 118,6 + 260,8 = 1.343,6 milhões de reais; Ebitda 2017 = 670,2 – 604,4 + 991,8 + 300,9 + 383,4 = 1.741,9 milhões de reais.

Apresentação É com grande satisfação que divulgamos o primeiro Relatório de Administração da Natura Cosméticos S.A. após a união, em setembro de 2017, das empresas Natura, Aesop e The Body Shop, que hoje se identificam sob a marca corporativa Natura &Co. Esta publicação apresenta os dados consolidados da corporação, agregando o desempenho anual de Natura e Aesop ao resultado de The Body Shop no período em que passou a fazer parte do grupo – os últimos quatro meses de 2017. Estamos gradativamente alinhando nossas práticas, de forma coerente com nossa trajetória de transparência. Assim, a comunicação de informações financeiras e não financeiras dos três negócios também caminhará para se tornar cada vez mais integrada.

Quem somos

Natura &Co é um grupo global de cosmética que trabalha na busca de propósitos que vão além da fabricação e comercialização de seus produtos. Estamos presentes em 72 países, em todos os continentes, por meio de venda direta, lojas próprias, franquias, lojas de departamentos, distribuidores de atacado e comércio eletrônico. Contamos com mais de 18 mil colaboradores diretos engajados no desenvolvimento de três marcas icônicas do mundo da beleza: Natura, Aesop e The Body Shop. São companhias pioneiras, comprometidas com a geração de impacto positivo econômico, social e ambiental, movidas por valores similares desde a origem. Ao mesmo tempo em que somos complementares em nossas fortalezas de mercado, canais e categorias de produtos, compartilhamos dos mesmos fundamentos em nosso comportamento empresarial. Nossos portfólios têm produtos de origem natural, valorizamos a rastreabilidade e a sustentabilidade na obtenção de ingredientes e, com isso, a preservação da biodiversidade, o comércio justo com fornecedores, a eliminação dos testes em animais, a mensuração dos impactos da produção (o que inclui a neutralização e a busca da redução das emissões de carbono) e o apoio à educação. Conheça mais sobre cada companhia: - Natura foi fundada em São Paulo em 1969 e está presente em nove países – Argentina, Bolívia, Brasil, Chile, Colômbia, Estados Unidos, França, México e Peru. Tem 1,7 milhão de consultoras na América Latina, 6,4 mil colaboradores, 25 lojas próprias e uma crescente operação de comércio digital, o Rede Natura. Mais de 80% de suas fórmulas são vegetais e seu relacionamento com cerca de 5,3 mil famílias para obtenção de ativos da biodiversidade incentiva técnicas produtivas que contribuem para a conservação de 256 mil hectares de floresta em pé. Em 2014, nós nos tornamos a primeira companhia de capital aberto certificada como Empresa B, por possuir um modelo de negócios capaz de gerar impacto positivo na sociedade. - Aesop foi fundada em 1987 por Dennis Paphitis, em Melbourne, na Austrália, disposto a desenvolver produtos de alta qualidade a partir de ingredientes naturais. Tem presença direta em 23 países por meio de 209 signature stores (lojas com projeto assinado por renomados arquitetos), lojas de departamentos, distribuidores locais e uma plataforma digital que atende 14 países. Tem quase 2 mil colaboradores, focados no desenvolvimento de um varejo de qualidade, com atenção à cada detalhe – da formulação dos produtos à experiência nas lojas. Em 2017, foi criada a Aesop Foundation, para direcionar nossos esforços de filantropia, ao mesmo tempo em que seguimos aprofundando nossas práticas de redução do impacto ambiental. - The Body Shop foi criada em 1976 por Anita Roddick, em Brighton, Inglaterra. Com a visão de que os negócios podem ser uma força para o bem, a marca alcança 68 países, com 3.049 mil lojas (sendo cerca de mil próprias e 2 mil franqueadas), 28 sites de comércio eletrônico, 7 mil consultoras na venda direta e 10 mil

colaboradores diretos, além de 12 mil indiretos. O compromisso Enrich Not Exploit™ – “Valorizar sem explorar” – orienta suas atitudes com relação a produtos, a pessoas e ao planeta, incluindo a luta por banir para sempre os testes em animais da indústria cosmética, entre tantas outras frentes de atuação que buscam a transformação do mundo em que vivemos. Em 2017, por exemplo, houve a formação de quatro novas cadeias de comunidades fornecedoras, conectando milhares de pessoas economicamente vulneráveis ao comércio internacional pela primeira vez.

Estratégia

Temos a oportunidade de consolidar um grupo global de cosmética, com negócios que têm por vocação elaborar produtos de qualidade a partir de ingredientes naturais, compreendendo a interdependência das finanças, das pessoas e do meio ambiente. Suas trajetórias robustas, que partem de diferentes geografias do planeta, se complementam em suas diversificadas fortalezas. Cria-se, assim, o ambiente para impulsionar o crescimento de um grupo de beleza e cuidados pessoais que atua em todos os mercados-chave e categorias de produtos. O ano de 2018 será dedicado a implementar a governança e a estrutura de gestão de Natura &Co. Pretendemos fomentar o espírito autônomo, empreendedor e próprio de cada operação e, ao mesmo tempo, promover a interdependência, voltada a capturar sinergias, melhores práticas e ganhos na alocação de recursos, que acabarão por beneficiar todos os negócios. NATURA

- Aprofundaremos a implantação das diretrizes estratégicas que resultaram nos bons resultados de 2017:

      

Revitalização da venda direta Reposicionamento da marca Natura Revisão estratégica da arquitetura das marcas Experiência de compra multicanal Fortalecer nossa posição na América Latina Expansão para mercados desenvolvidos e em desenvolvimento Digitalização



Criar forte presença multicanal, que entregue altos níveis de serviço ao consumidor Continuar a construir e reforçar a cultura e desenvolver forte aprendizagem organizacional

AESOP - Continuaremos a crescer e a desenvolver negócios em novos países e nos quais já atuamos, mantendo a trajetória bem-sucedida dos últimos cinco anos:



 

Geração de caixa para financiar a expansão dos negócios e o desenvolvimento de estruturas para apoiá-los Reforçar as ações sociais e ambientais

THE BODY SHOP - O ano de 2018 marcará o início de um novo capítulo na trajetória de The Body Shop. Entendemos que há um grande potencial de crescimento dos negócios a partir de suas fortalezas:     

Rejuvenescimento da marca Otimização das operações de varejo – aprimorando a relação com franqueados Evolução da eficiência operacional Aprimoramento da experiência multicanal Redesenho da estrutura organizacional

Desempenho 2017

O ano da união entre Natura, Aesop e The Body Shop foi marcado pelo forte crescimento de vendas e lucro. A receita líquida consolidada da Natura foi de R$ 9,853 bilhões em 2017, com crescimento de 24,5% sobre o ano anterior, incluindo os quatro meses de contribuição dos resultados de The Body Shop (TBS). No quarto trimestre de 2017, a receita líquida consolidada avançou 62,7%, considerando a contribuição de TBS. Cada uma das três empresas alcançou sólidos resultados no ano. Natura obteve o segundo trimestre consecutivo de crescimento no Brasil, recuperando liderança em categorias-chave, e manteve o acelerado ritmo de expansão nos outros países da América Latina. Isso resultou em um crescimento de 8,1%, em comparação ao último trimestre de 2016. Aesop registrou, em moeda constante, a expansão de 27,2% da receita líquida no quarto trimestre, em comparação ao mesmo período do ano anterior. Por sua vez, The Body Shop apresentou um crescimento de 2,1% em moeda constante na receita do quarto trimestre do ano, em relação ao mesmo período de 2016. O Ebitda consolidado em 2017 foi de R$ 1,742 bilhão, 29,6% maior que o do ano anterior, enquanto o lucro líquido chegou a R$ 670,3 milhões. Números que reafirmam o grande potencial de geração de resultados de Natura &Co.

Distribuição de dividendos

Em 16 de fevereiro de 2018, a Sociedade pagou juros sobre o capital próprio, referentes ao período de 1º de janeiro a 30 de novembro de 2017, no valor total de R$ 78,3 milhões,

correspondendo a R$ 0,181896700 por ação. Esse montante representa R$ 67,1 milhões em juros sobre o capital próprio líquidos de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), o que corresponde a R$ 0,155951179 por ação. O Conselho de Administração aprovou, no dia 14 de março de 2018, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada em 20 de abril de 2018, para o pagamento, em 11 de maio de 2018, de R$ 128,7 milhões referentes aos dividendos dos resultados do exercício de 2017 e R$ 5,8 milhões líquidos de IRRF relativos aos juros sobre capital próprio do mês de dezembro de 2017. Esses dividendos e juros sobre capital próprio, somados, representarão uma remuneração líquida de R$ 0,312560515 por ação. Os dividendos e juros sobre capital próprio líquidos de IRRF, apurados no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, totalizam R$ 201,6 milhões, o que corresponde a uma remuneração líquida de R$ 0,468511694 por ação e distribuição de 30% do lucro líquido de 2017.

Governança

A estrutura de governança corporativa tem sido adaptada para apoiar a integração de Natura &Co. O Conselho de Administração da Natura foi ampliado para dez integrantes e reforçou seu caráter internacional com a chegada do canadense Peter Saunders, ex-presidente da The Body Shop, que agrega seu amplo conhecimento sobre a empresa recém-incorporada ao grupo e sua grande experiência em varejo e mercados internacionais. Outra importante evolução foi a criação da função de presidente-executivo do Conselho, assumida por Roberto Marques, conselheiro desde abril de 2016, com ampla experiência internacional (incluindo passagens por empresas como a Johnson & Johnson e a Mondelez Internacional). Os três fundadores da Natura, Luiz Seabra, Guilherme Leal e Pedro Passos, permanecem como copresidentes do Conselho, assegurando, assim, o adequado equilíbrio entre a expansão dos negócios e o alinhamento aos propósitos e à Essência da companhia. Cada uma das três companhias tem seu próprio diretor-presidente e Comitê Executivo, garantindo a autonomia das empresas.

Comitê de Operações do Grupo

Com o objetivo de dar agilidade ao desenvolvimento de Natura &Co, foi criado o Comitê de Operações do Grupo (GOC, na sigla em inglês), que reúne os CEOs das três companhias, representantes de áreas-chave (Finanças, Recursos Humanos, Estratégia e Desenvolvimento de Negócios, Jurídico, Inovação e Sustentabilidade, Operações e Governança Corporativa) e o vice-presidente de Transformação, Robert Chatwin, responsável por dar andamento a todos os temas que dizem respeito a Natura &Co ou a mais de uma das marcas.

O GOC é liderado pelo presidente-executivo do Conselho, Roberto Marques, e busca dinamizar soluções para Natura &Co. Por isso, optou-se por uma estrutura na qual alguns integrantes possuem dupla função executiva, mantendo suas atribuições nos negócios. ***

Aderência à Câmara de Arbitragem do Mercado

A Companhia, seus acionistas, seus administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, no estatuto social da companhia e nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Relacionamento com auditores independentes

Em conformidade com a Instrução CVM 381/03, informamos que as demonstrações contábeis da Sociedade e das suas controladas são auditadas pela KPMG Auditores Independentes. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa busca avaliar a existência de conflito de interesses, assim, são avaliados os seguintes aspectos: o auditor não deve (i) auditar o seu próprio trabalho; (ii) exercer funções gerenciais no seu cliente e (iii) promover os interesses do seu cliente. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, foram contratados os seguintes serviços: (i) serviços de conformidade tributária e (ii) comparação de práticas contábeis entre a controladora e sua controlada. Tais serviços totalizaram R$ 0,8 milhão, que representaram 32% dos serviços de auditoria externa contratados para o referido exercício. Em relação a esses serviços, a KPMG declarou à Sociedade que não existiu qualquer vínculo ou situação de fato que tenha configurado conflito de interesses que inviabilizasse o exercício das suas atividades como auditor da Sociedade de forma independente. *** Composição do Conselho de Administração • Antonio Luiz da Cunha Seabra • Guilherme Peirão Leal • Pedro Luiz Barreiros Passos Copresidentes

• Roberto de Oliveira Marques Presidente-executivo • Carla Schmitzberger • Fábio Colletti Barbosa • Gilberto Mifano • Marcos de Barros Lisboa • Peter Bryce Saunders • Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado Conselheiros Diretoria Estatutária da Natura Cosméticos S.A.

João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira Diretor-Presidente e Diretor (em exercício) de Finanças e Relações com Investidores Andrea Figueiredo Teixeira Alvares Diretora Executiva Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade Erasmo Toledo Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas Itamar Gaino Filho Diretor Jurídico e de Compliance

Responsável técnico Maria Elisa Moreira Fortino CRC 1SP262066/O-2

São Paulo, 14 de março de 2018

Resultados 2017: um ano de transformação para a Natura &Co Bom desempenho de vendas, aumento do lucro e desalavancagem acelerada 









1

Forte aumento da receita líquida consolidada suportado pelo crescimento de todos os negócios R$ 9.852,7 milhões no ano, +24, pro forma1, o crescimento consolidado foi de 1,8% em BRL e 7,2% em moeda constante. No 4T17, a receita em BRL aumentou 62,7%, ou 10,5% pro forma, enquanto o crescimento em moeda constante foi de 7,8%. o Natura²: em 2017, a receita da Natura cresceu 7,8% em relação a 2016, impulsionada pelo crescimento de 4,5% no Brasil e de 18,0% na Latam. No 4T17, o crescimento foi de 9,0%, explicado pelo crescimento de 6,5% nas vendas no Brasil e pelo forte incremento de 17,5% nas vendas na Latam. o Aesop2: aumento da receita de 30,3% no ano e de 27,2% no 4T17, com crescimento de 14,8% no conceito mesmas lojas. o The Body Shop²: no ano, a receita de vendas pro forma expandiu 2,2% e no 4T17, o aumento foi de 2,1%. Forte evolução em rentabilidade Em 2017, o EBITDA consolidado foi de R$ 1.741,9 milhões com aumento de 29.6% em relação a 2016, incluindo quatro meses da TBS. Na análise pro forma, o crescimento consolidado foi de 9,7% em BRL. No 4T17, o EBITDA foi de R$ 628,4 milhões, alta de 36,0% em BRL. Pro forma, o EBITDA decresceu 9,0% em BRL. Em bases comparáveis3, o EBITDA em BRL cresceu 3,8% no ano e 8,0% no 4T17. o Natura²: em 2017, o EBITDA foi de R$ 1.524,7 milhões, avançando 23,1% em relação a 2016. Já no 4T17, o EBITDA foi de R$ 377,2 milhões, redução de 8,5% em relação ao 4T16. o Aesop²: em 2017, o EBITDA foi de R$ 110,6 milhões, aumento de 2,2% sobre 2016. Em bases comparáveis, o EBITDA teria crescido 24,1%. No 4T17, o EBITDA atingiu R$ 68,7 milhões, ou 24,3% superior ao 4T16. o The Body Shop²: no período de setembro a dezembro de 2017, o EBITDA alcançou R$ 228,6 milhões, com margem de 15,7%. No acumulado do ano, a margem EBITDA pro forma foi de 8,3%, expandindo 0,5 pp em relação a 2016. No 4T17, o EBITDA foi de R$ 217,5 milhões, com margem de 18,0%. No ano, o lucro líquido consolidado4 atingiu R$ 670,3 milhões, alta de 117,5%. Em bases comparáveis, o lucro líquido em 2017 avançou 183,5%, atingindo R$ 873,8 milhões. No 4T17, o lucro líquido foi de R$ 256,8 milhões, alta de 23,0%. Em bases comparáveis, este foi de R$ 271,2 milhões, um aumento de 29,9%. Sólida geração de caixa consolidada no ano; desalavancagem à frente do plano. A geração de caixa livre atingiu R$ 617,2 milhões no ano, após o pagamento de R$ 242,5 milhões em impostos no âmbito do Programa Especial de Regularização Tributária (PERT) no Brasil. O índice de endividamento líquido em 2017 foi de 3,0x o EBITDA, uma melhora em relação ao guidance de 3,6x. Conquistas importantes em sustentabilidade o A Natura foi escolhida pelo 12º ano consecutivo para compor o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bolsa de Valores de São Paulo (B3); o A Natura foi eleita Empresa do Ano no Guia Exame de Sustentabilidade 2017; o entidade Cruelty Free International, que deve alcançar 8 milhões de assinaturas em 2018.

Inclui os números da The Body Shop, como se estes integrassem os resultados consolidados nos períodos reportados. As variações de desempenho (%) para cada negócio individualmente (Natura, Aesop e TBS) estão sempre comentadas neste relatório no conceito de moeda constante, exceto quando estiverem demonstradas em outra moeda. 3 Base comparável exclui efeitos não usuais ou que não são comparáveis nos períodos em análise. Maiores detalhes serão providenciados mais adiante nesse relatório quando os principais indicadores são apresentados. 4 Lucro líquido atribuível a acionistas controladores. 2

Comentário da Administração: O ano de 2017 foi transformador para a Natura, marcado pelo surgimento de um novo grupo que reúne três marcas fortes e únicas Natura, The Body Shop e Aesop com fortes resultados, uma nova estrutura de governança e nova entidade corporativa. Natura &Co, a nova identidade da marca foi revelada em fevereiro e consolida a criação de um grupo de cosméticos global, multicanal e multimarcas, movido por um propósito. Natura &Co faz referência à marca que deu origem ao grupo, mas também traz elementos que transmitem a construção coletiva desta união: o o elo e o vínculo, formando um sintetiza conexão, colaboração, co-criação e coexistência. A nova identidade é marcada pela criação do Comitê Operacional do Grupo, um novo órgão de governança corporativa responsável por definir a estratégia do grupo, respeitando a autonomia dos três negócios, mas também promovendo a cooperação e a identificação e captura de sinergias. Os fortes resultados atingidos em 2017 demonstram o grande potencial da combinação de três empresas que compartilham a mesma visão e são comprometidas com a geração de impacto econômico e socioambiental positivo. Os três negócios registraram sólidos números em 2017. A Natura seguiu melhorando o seu desempenho, registrando mais um trimestre de crescimento no Brasil e reconquistando a liderança e a participação de mercado nas principais categorias, graças à estratégia clara, avanços na inovação e foco na execução. Transformamos o nosso modelo de Vendas por Relações, com a oferta de uma melhor proposta de valor às nossas Consultoras, resultando no aumento significativo da produtividade e maior share of wallet. Aceleramos também na digitalização do modelo de negócios, com o aplicativo móvel já sendo utilizado por mais de 500 mil Consultoras. Nossa pesquisa de fidelidade das Consultoras registrou seu melhor resultado até hoje. Na Latam, as vendas da Natura registraram crescimento de dois dígitos, em moeda constante. Abrimos as primeiras lojas Natura no Chile e na Argentina, em complemento ao modelo de venda direta. A integração com a The Body Shop, que já está em andamento, vem sendo liderada pelo novo CEO, David Boynton, que traz ampla experiência no setor de beleza e varejo no mercado internacional. O primeiro trimestre completo de resultados traz números encorajadores, com evolução das vendas, EBITDA e margem EBITDA. A receita da The Body Shop apresentou crescimento tanto no trimestre quanto no ano, amparado pelo aumento das vendas através de franqueados e canais online, além do melhor desempenho na América do Norte e APAC. A companhia encerrou o ano com 1.099 lojas próprias, após 40 aberturas e 75 fechamentos, resultando em uma redução líquida de 35 lojas. Já o número de lojas franqueadas permaneceu estável em 1.950 unidades no final de 2017. A Aesop registrou receita líquida 30,3% maior em 2017, refletindo o excelente desempenho de vendas exclusivas, além do acréscimo líquido de 33 novas lojas nos últimos 12 meses. O Grupo Natura fortaleceu sua estrutura financeira, gerando caixa livre de R$ 617,2 milhões em 2017, já descontados os R$ 242,5 milhões pagos no Brasil relativos ao PERT. Em linha com o nosso compromisso com a desalavancagem, alcançamos um índice de dívida líquida/EBITDA de 3,0x ao final do ano, abaixo do guidance de 3,6x. Além dos números, seguimos avançando no tema sustentabilidade, em linha com o nosso compromisso assumido com práticas empresariais sustentáveis e éticas. A Natura figura entre as 10 Melhores Empresas para se Trabalhar na América Latina e foi eleita Empresa do Ano no Guia Exame de Sustentabilidade 2017, 2

a única organização a ganhar esse prêmio duas vezes. A Natura integrou, mais uma vez, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bolsa de Valores de São Paulo e foi a única organização brasileira a entrar para o Índice de Diversidade e Inclusão da Thomson Reuters, alcançando a 11ª posição entre 6 mil empr em conjunto com a entidade Cruelty Free International, que deve alcançar 8 milhões de assinaturas este ano. Com fortes resultados financeiros, avanços alcançados nos três negócios e ainda maior impacto positivo em temas de sustentabilidade, o ano de 2017 demonstrou o grande potencial que vemos neste novo e único Grupo que estamos construindo dia após dia.

3

1.

resultado consolidado

Exercício de 2017:    

Receita líquida consolidada: R$ 9.852,7 milhões (+24,5% sobre 2016) EBITDA consolidado: R$ 1.741,9 milhões (+29,6% vs. 2016), com margem de 17,7% (+0,7 pp) Lucro líquido: R$ 670,3 milhões (+125,9% vs 2016) Geração de caixa livre: R$ 617,2 milhões, contra R$ 469,9 milhões em 2016.

Quarto trimestre de 2017:    

Receita líquida consolidada: R$ 3.732,9 milhões (+62,7% sobre o 4T16) EBITDA consolidado: R$ 628,4 milhões (+36,0% vs. 4T16), com margem de 16,8% (-3,3 pp) Lucro líquido: R$ 256,8 milhões (+27.3% sobre o 4T16) Geração de caixa livre: R$ 296,2 milhões, contra R$ 402,9 milhões no 4T16.

A seguir, apresentamos nosso resultado consolidado por marca e unidade de negócios. Os números incluem os resultados de Natura, Aesop e quatro meses de The Body Shop no ano. Neste formato, isolamos todas as despesas relacionados à aquisição da TBS, além das despesas corporativas relacionadas à formação do novo grupo, reconhecidas anteriormente dentro das rubricas de Natura Brasil: Resultado Consolidado R$ milhões Receita Bruta Natura Receita Bruta Aesop Receita Bruta The Body Shop Receita Bruta Consolidada Receita Líquida Natura Receita Líquida Aesop Receita Líquida The Body Shop Receita Líquida Consolidada EBITDA Natura(a)

% Margem EBITDA Natura EBITDA Aesop

% Margem EBITDA Aesop

4T17 3.173,9 276,2 1.900,1 5.350,1 2.271,6 250,2 1.211,0 3.732,9

4T16 2.986,3 212,3 3.198,6 2.102,3 192,3 2.294,7

Var. (%)

377,2

413,9

16,6%

19,7%

(8,9) (3,1) pp

68,7

55,8

27,5%

29,0%

6,3 30,1 n/a 67,3 8,1 30,1 n/a 62,7

2017(d) 10.716,2 779,7 2.254,9 13.750,9 7.689,7 706,4 1.456,6 9.852,7

2016 10.353,2 639,9 10.993,1 7.332,9 579,7 7.912,6

Var. (%)

1.524,7

1.256,5

19,8%

17,1%

21,3 2,7 pp

23,1 (1,5) pp

110,6

115,0

15,7%

19,8%

3,5 21,9 n/a 25,1 4,9 21,9 n/a 24,5

(3,8) (4,2) pp

217,5

-

18,0%

-

n/a n/a

228,6 15,7%

-

n/a n/a

(22,5)

-

n/a

(87,3)

-

n/a

Despesas Corporativas

(12,6)

(7,6)

65,6

(34,7)

(27,8)

24,7

EBITDA Consolidado

628,4

462,1

% Margem EBITDA Consolidada

16,8%

20,1%

36,0 (3,3) pp

1.741,9 17,7%

1.343,6 17,0%

29,6 0,7 pp

Lucro Líquido Consolidado

256,8

208,8

308,2

9,1%

23,0 (2,3) pp

670,3

6,9%

6,8%

3,9%

117,5 2,9 pp

533,4 296,2

248,9 402,9

n/a

n/a

114,3 (26,5) n/a

1254,4 617,2 3,01

631,4 469,9 1,40

98,7 31,4 115,1

EBITDA The Body Shop

% Margem EBITDA The Body Shop Despesas com Aquisição (b) (c)

% Margem Líquida Consolidada Geração Interna de Caixa Geração de Caixa Livre Dívida Líquida / EBITDA

-

(a)Para efeitos de apresentação, exclui do resultado da Natura as despesas de aquisição da TBS e as despesas corporativas. (b)Despesas relacionadas à aquisição da TBS. (c)Despesas relacionadas à gestão e integração do Grupo. (d)Inclui quatro meses de resultado da The Body Shop.

4

Crescimento expressivo da receita líquida consolidada em todos os negócios

A receita líquida consolidada avançou 24,5% no ano em BRL. Na análise pro forma, o crescimento da receita líquida consolidada foi de 1,8% em BRL e 7,2% em moeda constante. No quarto trimestre, a receita líquida cresceu 62,7% em BRL. Na análise pro forma, a receita líquida consolidada avançou 10,5% em BRL e 7,8% em moeda constante. A Natura² registrou aumento da receita de 7,8% e 9,0% no ano e no trimestre, respectivamente, em moeda constante. No Brasil, a receita líquida da Natura evoluiu 4,5% no ano e 6,5% no trimestre, refletindo o bom desempenho do modelo de Vendas por Relações, associado ao foco nas principais categorias e ao forte resultado das vendas online. O volume de vendas diminuiu 4,5% no ano, porém cresceu 2,1% no quarto trimestre, pelo segundo trimestre consecutivo. Na América Latina, a Natura² manteve o bom desempenho, com crescimento da receita líquida de 18,0% no ano e de 17,5% no quarto trimestre, em moeda constante, impulsionados pela expansão dos canais e ganhos de produtividade. A Aesop² registrou forte crescimento de receita de 30,3% e 27,2% no ano e no quarto trimestre, respectivamente, em moeda constante. Já a receita líquida pro forma da The Body Shop² cresceu 2,2% no ano e 2,1% no quarto trimestre, em moeda constante, refletindo o forte aumento de volume online e em lojas franqueadas. Destaca-se o desempenho das regiões América do Norte e APAC. EBITDA consolidado (bases comparáveis) cresce 3,8% no ano

EBITDA Consolidado 2017 (R$ milhões) 17,7%

17,0% 16,6%

62,9

205,3 -4,3

-87,3

-6,9 1.741,9

1.395,3

1.343,6

2016

228,6

EBITDA Natura*

EBITDA Aesop

Despesas corporativas

2017 Comparável

Outras rec./(desp.) op. (Natura) Margem EBITDA % *EBITDA da Natura exclui outras receitas/(despesas) operacionais para melhor efeito de comparação.

EBITDA TBS

Despesas com aquisição

2017

_O EBITDA reportado da Natura cresceu R$ 268,2 milhões, ou +21,3%. Excluindo outras receitas e despesas operacionais (variação de R$ 205,3 milhões, conforme demonstrado acima), o EBITDA comparável registrou aumento de R$ 62,9 milhões (+5,2%), refletindo o sólido aumento das vendas no Brasil e na Latam; _A Aesop registrou EBITDA de R$ 110,6 milhões, com margem de 15,7%, uma redução de R$ 4,3 milhões devido ao novo plano de retenção oferecido aos executivos-chave. Adicionalmente, em 2016 o EBITDA havia sido impactado positivamente por um ajuste pontual de estoques no valor de R$ 8,7 milhões. Em bases comparáveis, o aumento do EBITDA foi de 17,2% em BRL (excluindo o ajuste pontual de estoques e o plano de retenção);

5

_As despesas corporativas são relativas a despesas registradas anteriormente no resultado da Natura e que foram reclassificadas como despesas corporativas consolidadas, relacionadas à estrutura de Grupo. O resultado da Natura de 2016 está sendo reapresentada neste relatório para refletir tal ajuste; _Outras receitas e despesas operacionais: a variação reflete os ganhos com a reversão de passivos fiscais de IPI e PIS/Cofins, parcialmente compensada por perdas com a alienação de ativos intangíveis, menor financiamento de bancos de desenvolvimento (CPC-07) e menores vendas de carteiras de devedores duvidosos; _O EBITDA da TBS atingiu R$ 228,6 milhões, com margem de 15,7%; _As despesas com aquisições incluem todas as despesas incorridas no ano com a aquisição da TBS.

Crescimento do EBITDA consolidado (bases comparáveis) no 4T; margem praticamente estável

As principais variações foram:

EBITDA Consolidado 4T17 20,1%

19,8%

28,9

16,8%

12,9

217,5 -5,0

-22,5

-65,6

628,4

498,9

462,1

4T16

(R$ milhões)

EBITDA Natura*

EBITDA Aesop

Despesas 4T17 Outras EBITDA TBS corporativas Comparável rec./(desp.) op. (Natura)

Despesas com aquisição

4T17

Margem EBITDA % *EBITDA da Natura exclui outras receitas/(despesas) operacionais para melhor efeito de comparação.

_Na Natura, o EBITDA comparável avançou R$ 28,9 milhões, ou 7,8%, refletindo o aumento de volume. Considerando outras receitas e despesas operacionais, o EBITDA diminuiu 8,9%. _A Aesop registrou aumento de 23,1% no EBITDA, que variou R$ 12,9 milhões; _As despesas corporativas estão relacionadas à criação do Grupo; _Outras receitas e despesas operacionais na Natura: a variação reflete as perdas com a alienação de ativos intangíveis, menor financiamento de bancos de desenvolvimento (CPC-07) e menores vendas de carteiras de devedores duvidosos; _Na The Body Shop, o EBITDA atingiu R$ 217,5 milhões, com margem de 18,0%; _As despesas com aquisição, no valor de R$ 22,5 milhões, estão relacionadas exclusivamente à aquisição da TBS.

6

Lucro líquido anual consolidado (bases comparáveis) quase triplica O lucro líquido consolidado atingiu R$ 670,3 milhões no ano, um aumento de 117,5%. Excluindo os efeitos relacionados a TBS, o lucro líquido em bases comparáveis atingiu R$ 873,8 milhões, um aumento de 183,5%, conforme abaixo: Lucro Líquido Consolidado 2017 (R$ milhões) 10,4% 6,8%

-130,2 3,9%

3,7%

296,7 LL Atribuído a Minoritários acionistas control. 2016

495,6 873,8

51,7

11,5

670,3

-56,8

308,2 LL Consolidado 2016

-203,6

205,3

EBITDA

Depreciação

Resultado financeiro

IR

Outras LL rec./(desp.) op. Comparável (Natura) 2017

Efeitos TBS

LL Consolidado 2017

Margem Líquida %

_O aumento do EBITDA de R$ 51,7 milhões corresponde ao EBITDA da Natura (excluindo receitas e despesas operacionais) somado ao EBITDA da Aesop; _Despesas com depreciação: aumento da depreciação na Natura e Aesop. No Brasil, o aumento reflete a abertura de um novo escritório e de mudanças nas estimativas contábeis, que reduziram a vida útil de ativos intangíveis. Maior depreciação na Aesop e na Latam, diretamente relacionada à expansão dos negócios; _Resultado financeiro: diminuição (excluindo o impacto da aquisição) explicada principalmente pela queda do CDI, menores juros sobre passivos fiscais (devido à reversão de IPI, PIS e Cofins) e pelo benefício da redução de R$ 70,3 milhões de multa e juros devidos com a aderência ao PERT no Brasil no quarto trimestre; _Imposto de renda: o aumento é explicado pelo impacto líquido da exclusão dos efeitos da TBS; _Outras receitas e despesas operacionais: já discutido no item sobre EBITDA. No ano, a Companhia foi impactada por efeitos não-recorrentes importantes relativos a ajustes de provisões fiscais, tais como IPI, PIS, Cofins e ICMS-ST, conforme já explicado em trimestres anteriores; _Efeitos da TBS: inclui o lucro líquido da própria TBS e os impactos da sua aquisição pela Natura, tais como custos de aquisição e juros sobre novos empréstimos e financiamentos.

Lucro líquido consolidado (bases comparáveis) no 4T17: forte crescimento

O lucro líquido consolidado reportado foi de R$ 256,8 milhões, um aumento de 27,3%. O lucro líquido em bases comparáveis atingiu R$ 271,2 milhões, um aumento de 34,4%, conforme abaixo:

7

Lucro Líquido Consolidado 4T17 (R$ milhões) 10,7%

18,1 9,1%

8,8%

7,0

36,8

121,7

-48,7

-14,4 271,2

208,8

201,8

LL Atribuído Minoritários LL a acionistas Consolidado control. 4T16 4T16

6,9%

-65,6

EBITDA

Depreciação

Resultado financeiro

IR

Outras LL rec./(desp.) Comparável op. (Natura) 4T17

256,8

Efeitos TBS

LL Consolidado 4T17

Margem Líquida %

_Crescimento do EBITDA de R$ 36,8 milhões corresponde ao EBITDA da Natura (excluindo receitas e despesas operacionais) somado ao EBITDA da Aesop; Todos os demais efeitos já foram descritos no item acima sobre o quarto trimestre.

Forte geração de caixa R$ milhões (b)

Lucro Líquido Depreciações e Amortizações Itens Não Caixa / Outros Geração Interna de Caixa (Aumento) / Redução do Capital de Giro Geração Operacional de Caixa Capex Geração de Caixa Livre(c)

4T17

4T16

Var. R$

Var. %

256,8 166,3 110,3 533,4 (66,8) 466,6 (170,4) 296,2

201,8 64,9 (17,7) 248,9 284,4 533,4 (130,4) 402,9

55,0 101,3 128,0 284,5 (351,2) (66,9) (40,0)

27,3 156,0 (723,2) 114,3 (123,5) (12,5) 30,7

(106,8)

(26,5)

2017(a) 670,3 383,3 200,9 1.254,4 (279,5) 974,9 (357,7) 617,2

2016

Var. R$

Var. %

296,7 260,8 73,9 631,4 144,5 775,9 (306,0) 469,9

373,6 122,5 127,0 623,0 (424,1) 199,0 (51,7)

125,9 47,0 171,8 98,7 (293,4) 25,6 16,9

147,3

31,3

(a)Inclui quatro meses de resultado da The Body Shop. (b)Lucro líquido do período atribuível a acionistas controladores. (c)(Geração interna de caixa) +/- (variações no capital de giro + realizável e exigível a longo prazo) - (aquisições de ativo imobilizado).

A geração de caixa atingiu R$ 617,2 milhões em 2017, um aumento de R$ 147,3 milhões em relação a 2016, já incluindo os efeitos da aquisição e consolidação da TBS e o pagamento líquido de R$ 242,5 milhões em impostos provisionados pela Natura no Brasil, no âmbito do Programa Especial de Regularização Fiscal (PERT). Excluindo este desembolso, o fluxo de caixa em 2017 foi de R$ 859,7 milhões. No 4T17, a geração de caixa atingiu R$ 296,2 milhões, ou R$ 538,7 milhões antes do desembolso relativo ao PERT.

Geração de Caixa Livre 859,7 242,5

538,7

469,9 2016

617,2 2017

Geração de Caixa Livre

242,5

402,9 4T16

296,2 4T17

PERT

Mantivemos uma gestão rigorosa do caixa e do capital de giro, resultando em menores níveis de estoques na Natura e na The Body Shop. O aumento das necessidades de capital de giro apresentado na tabela acima é explicado pela reversão de passivos de IPI, PIS e Cofins no ano, e pelo pagamento de impostos no âmbito do PERT no Brasil. Excluindo tais efeitos, o capital de giro diminuiu R$ 389,8 milhões no ano e R$ 246,1 milhões no trimestre. Encerramos o trimestre com um indicador de dívida líquida/EBITDA de 3,0x, abaixo do guidance de 3,6x para 2017.

8

A seguir, demonstramos o resultado completo por negócio e consolidado:56 Trimestre R$ milhões 6

Consultoras - final do período ('000) Consultoras Média do período ('000) Unidades de produtos para revenda (milhões) Receita Bruta Receita Líquida CMV Lucro Bruto Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Adm., P&D, TI e Projetos Outras Receitas / (Despesas) Operacionais, líquidas Despesas com Aquisição (c) Despesas Corporativas(d) Depreciação EBITDA Depreciação Receitas / (Despesas) Financeiras, líquidas

Pró-Forma Consolidado 5 4T16 4T17(a) 1.718,8 1.800,1 1.734,5 1.812,5 134,1 128,5 5.350,1 3.198,6 3.732,9 2.294,7 (1.096,5) (720,8) 2.636,3 1.573,9 (1.534,6) (922,2) (562,1) (290,5) (42,4) 43,6 (22,5) (12,6) (7,6) 166,3 64,9 628,4 462,1

Var% (4,5) (4,3) 4,4 67,3 62,7 52,1 67,5 66,4 93,5 (197,4) n/a 65,6 156,0 36,0

Despesas com Aquisição no Resultado Financeiro (c) Lucro antes do IR/CSLL Imposto de Renda e Contribuição Social Lucro Líquido Consolidado Participação de não Controladores Lucro Líquido Atribuível a Acionistas Controladores

(166,3) (12,5) (101,1) 348,6 (91,7) 256,8 256,8

(64,9) (130,9) 266,2 (57,4) 208,8 (7,0) 201,8

156,0 (90,5) n/a 30,9 59,7 23,0 n/a 27,3

Margem Bruta Despesas Vendas, Marketing e Logística/Receita Líquida Despesas Adm., P&D, TI e Projetos/Receita Líquida Margem EBITDA Margem Líquida

70,6% 41,1% 15,1% 16,8% 6,9%

68,6% 40,2% 12,7% 20,1% 8,8%

2,0 pp 0,9 pp 2,4 pp (3,3) pp (1,9) pp

4T17 1.718,8 1.734,5 131,3 3.173,9 2.271,6 (753,2) 1.518,4 (870,3) (348,8) (22,2) 100,0 377,2

Natura 4T16 1.800,1 1.812,5 126,2 2.986,3 2.102,3 (699,6) 1.402,7 (839,4) (248,4) 43,4 55,6 413,9

Var% (4,5) (4,3) 4,1 6,3 8,1 7,7 8,2 3,7 40,4 (151,0) n/a n/a 79,8 (8,9)

66,8% 38,3% 15,4% 16,6% -

66,7% 39,9% 11,8% 19,7% -

0,1 pp (1,6) pp 3,5 pp (3,1) pp -

(b)

Resultado Consolidado Aesop 4T17 4T16 2,8 2,3 276,2 212,3 250,2 192,3 (32,4) (21,2) 217,8 171,2 (106,0) (82,7) (57,7) (42,1) 1,1 0,1 13,6 9,3 68,7 55,8

87,1% 42,4% 23,1% 27,5% -

89,0% 43,0% 21,9% 29,0% -

Var% n/a n/a 20,3 30,1 30,1 53,1 27,2 28,1 37,1 722,1 n/a n/a 45,5 23,1

The Body Shop 4T17 1.900,1 1.211,0 (310,9) 900,1 (558,3) (155,6) (21,4) 52,7 217,5

(1,9) pp (0,6) pp 1,2 pp (1,5) pp -

74,3% 46,1% 12,8% 18,0% -

Var% n/a n/a 25,3 21,9 21,9 49,7 19,0 20,7 35,2 299,1 n/a n/a 25,0 (3,8)

The Body Shop 2017(e) 2.254,9 1.456,6 (370,5) 1.086,0 (700,3) (201,5) (21,4) 65,7 228,6

(a Resultado consolidado inclui as despesas de aquisição da TBS e despesas corporativas. (b)Resultado Natura exclui as despesas de aquisição da TBS e despesas corporativas. (c)Refere-se às despesas de aquisição da TBS. (d)Despesas com a gestão e integração do Grupo.

Ano R$ milhões

Consolidado 5 2016 2017 1.718,8 1.800,1 1.774,0 1.834,5 459,7 467,3 13.750,9 10.993,1 9.852,7 7.912,6 (2.911,1) (2.446,9) 6.941,6 5.465,7 (4.198,7) (3.318,9) (1.501,7) (1.090,6) 239,4 54,4 (87,3) (34,7) (27,8) 383,3 260,8 1.741,9 1.343,6

6

Consultoras - final do período ('000) Consultoras Média do período ('000) Unidades de produtos para revenda (milhões) Receita Bruta Receita Líquida CMV Lucro Bruto Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Adm., P&D, TI e Projetos Outras Receitas / (Despesas) Operacionais, líquidas Despesas com Aquisição (c) Despesas Corporativas(d) Depreciação EBITDA Depreciação Receitas / (Despesas) Financeiras, líquidas Despesas com Aquisição no Resultado Financeiro (c) Lucro antes do IR/CSLL Imposto de Renda e Contribuição Social Lucro Líquido Consolidado Participação de não Controladores Lucro Líquido Atribuível a Acionistas Controladores

(383,3) (161,5) (225,9) 971,2 (300,9) 670,3 670,3

Margem Bruta Despesas Vendas, Marketing e Logística/Receita Líquida Despesas Adm., P&D, TI e Projetos/Receita Líquida Margem EBITDA Margem Líquida

70,5% 42,6% 15,2% 17,7% 6,8%

.

Resultado Consolidado Aesop 2017 2016 8,3 6,6 779,7 639,9 706,4 579,7 (80,1) (53,5) 626,4 526,2 (360,2) (298,4) (204,9) (151,6) 1,3 0,3 48,0 38,4 110,6 115,0

Var% (4,5) (3,3) (1,6) 25,1 24,5 19,0 27,0 26,5 37,7 339,8 n/a 24,7 47,0 29,6

2017 1.718,8 1.774,0 451,4 10.716,2 7.689,7 (2.460,5) 5.229,2 (3.138,3) (1.095,3) 259,4 269,6 1.524,7

Natura 2016 1.800,1 1.834,5 460,7 10.353,2 7.332,9 (2.393,4) 4.939,5 (3.020,5) (939,0) 54,1 222,4 1.256,5

(260,8) (656,0) 426,8 (118,6) 308,2 (11,5) 296,7

47,0 (75,4) n/a 127,5 153,7 117,5 n/a 125,9

(269,6) (398,6) 0,0 856,5 (199,5)

(654,9) 0,0 601,5 (98,9)

n/a (39,1) n/a 42,4 101,7

(48,0) (1,9) 0,0 60,8 (47,2)

(38,4) (1,1) 0,0 75,5 (19,7)

25,0 73,9 n/a (19,5) 139,4

(65,7) (1,2) 0,0 161,7 (54,2)

0,0 657,0

0,0 502,6

n/a 30,7

0,0 13,5

(11,5) 44,2

n/a (69,4)

0,0 107,5

69,1% 41,9% 13,8% 17,0% 3,7%

1,4 pp 0,7 pp 1,5 pp 0,7 pp 3,1 pp

68,0% 40,8% 14,2% 19,8% -

67,4% 41,2% 12,8% 17,1% -

0,6 pp (0,4) pp 1,4 pp 2,7 pp -

88,7% 51,0% 29,0% 15,7% -

90,8% 51,5% 26,1% 19,8% -

(2,1) pp (0,5) pp 2,9 pp (4,2) pp -

74,6% 48,1% 13,8% 15,7% -

(a)

(b)

Var% (4,5) (3,3) (2,0) 3,5 4,9 2,8 5,9 3,9 16,6 379,6 n/a n/a 21,2 21,3

(a Resultado consolidado inclui as despesas de aquisição da TBS e despesas corporativas. (b)Resultado Natura exclui as despesas de aquisição da TBS e despesas corporativas. (c)Refere-se às despesas de aquisição da TBS. (d)Despesas com a gestão e integração do Grupo. (e)Inclui quatro meses de resultado da The Body Shop.

Disponibilizamos o link para a série histórica desde 2011: Historical data series

5 6

Consolidado inclui Brasil, Latam, Aesop, França, EUA, Holanda e The Body Shop. Posição ao final do ciclo 18 no Brasil; ciclo 17 em Argentina, Chile, México, Peru e Colômbia.

9

Desempenho por marca e negócio Natura - Brasil Em 2017, reconquistamos a posição de liderança nas principais categorias, tais como perfumaria, cuidados com o corpo e presentes, e retomamos o ganho de participação de mercado a partir do 2T17, graças à estratégia focada, execução consistente, modelo comercial renovado e forte pipeline de inovação. O índice de inovação apresentou melhora pelo quinto trimestre seguido. O novo modelo de Vendas por Relações seguiu registrando aumento da produtividade por Consultora, com crescimento de 15,2% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando a produtividade já havia avançado 9,7%. O share of wallet por Consultora também apresentou melhora. Isso demonstra que as nossas Consultoras continuaram colhendo os frutos da nossa nova proposta de valor, que permite que elas aumentem a sua renda, recebam capacitação adequada e sejam reconhecidas e premiadas. A pesquisa de Fidelidade de Consultoras realizada no final do ano revelou a maior pontuação da série histórica, sinalizando o novo caminho que começa a ser trilhado pelo nosso negócio. No 4T17, a receita cresceu 6,5% sobre o 4T16, explicada pelo aumento de 2,1% nos volumes, apesar da diminuição de 9,6% no número médio de Consultoras, em linha com a nossa expectativa. O crescimento é explicado pelo excelente desempenho do modelo de Vendas por Relações, estratégia de categoriaschave e vendas online. Com relação às categorias, perfumaria registrou excelente desempenho no trimestre e no ano, reposicionando a Natura como líder do mercado na categoria7 e consolidando a marca como uma potência do segmento no Brasil. A Natura lidera ainda as categorias de cuidados com o corpo e presentes7 e registrou crescimento em todas as categorias essenciais à beleza. Continuamos nossa acelerada transformação digital em direção à convergência dos modelos de negócio online e offline, levando 0,5 milhão de Consultoras a adotar o nosso aplicativo móvel, o que levou ao aumento da produtividade das mesmas e melhor experiência do cliente. Já o Rede Natura registrou crescimento de dois dígitos no trimestre, com alta rentabilidade. O resultado do período foi impactado positivamente pelo alto fluxo, maior taxa de conversão e aumento da base de clientes cadastrados, que superou 3 milhões de usuários. No varejo, nossa presença inclui 19 lojas Natura em shoppings centers de São Paulo e do Rio de Janeiro, além da presença em 3,6 mil lojas das principais redes de drogarias.

7

Conforme dados da empresa de pesquisa de mercado Kantar Worldpanel (Valores em Reais com Presentes | janeiro a dezembro de 2017 | T. Brasil | Categorias HPPC: Perfumaria, Cuidados com a Pele, Cuidados com o Cabelo, Sabonetes e Desodorantes).

10

Trimestre e ano

Resultado Natura Brasil

R$ milhões Consultoras - final do período ('000) Consultoras Média do período ('000) Unidades de produtos para revenda (milhões) Receita Bruta Receita Líquida CMV Lucro Bruto Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Adm., P&D, TI e Projetos Outras Receitas / (Despesas) Operacionais, líquidas Depreciação EBITDA

4T17(a) 1.129,8 1.144,6 95,1 2.389,5 1.673,6 (546,7) 1.126,9 (610,7) (272,0) (24,3) 93,1 312,9

4T16 1.256,0 1.265,5 93,1 2.293,1 1.571,7 (512,4) 1.059,3 (599,5) (183,1) 39,2 50,2 366,1

Margem Bruta Despesas Vendas, Marketing e Logística/Receita Líquida Despesas Adm., P&D, TI e Projetos/Receita Líquida Margem EBITDA

67,3% 36,5% 16,3% 18,7%

67,4% 38,1% 11,6% 23,3%

2,1 4,2 6,5 6,7 6,4 1,9 48,6 (162,0) 85,5 (14,5)

2017(a) 1.129,8 1.205,6 324,4 7.947,4 5.574,9 (1.750,1) 3.824,8 (2.237,2) (829,5) 255,8 243,3 1.257,2

2016 1.256,0 1.303,1 339,8 7.760,5 5.335,1 (1.725,9) 3.609,2 (2.144,0) (682,1) 49,0 199,8 1.031,9

(4,5) 2,4 4,5 1,4 6,0 4,3 21,6 421,8 21,8 21,8

(0,1) pp (1,7) pp 4,6 pp (4,6) pp

68,6% 40,1% 14,9% 22,6%

67,7% 40,2% 12,8% 19,3%

1,0 pp (0,1) pp 2,1 pp 3,2 pp

Var% (10,1) (9,6)

Var% (10,1) (7,5)

(a)Despesas com aquisição da TBS e despesas corporativas são excluídas do resultado da Natura.

Em 2017, o EBITDA da Natura no Brasil alcançou R$ 1.257,2 milhões com margem de 22,6%. No 4T17, o EBITDA foi de R$ 312,9 milhões com uma margem de 18,7%. Mantivemos forte controle sobre as despesas, com as Despesas com Vendas, Marketing e Logística crescendo apenas 1,9%, e apresentando redução de 1,7 pp como porcentagem da receita líquida em relação ao 4T16. No ano, essas despesas cresceram 4,3%, devido principalmente aos maiores investimentos em marketing. Como consequência da execução bem-sucedida do processo de reestruturação e em preparação para um novo ciclo de expansão, as Despesas Administrativas, com P&D, TI e Projetos cresceram acima da média histórica. Tais despesas incluem os incentivos de curto e longo prazo dos executivos (que foram revertidos em 2016), investimentos em projetos estratégicos e despesas com novas instalações. Além disso, uma mudança na estimativa contábil da vida útil dos ativos intangíveis levou a um aumento das despesas com amortização, também impactando esta linha. Excluindo Outras Receitas e Despesas Operacionais, a margem EBITDA ficou praticamente estável no ano, em linha com os nossos objetivos.

EBITDA Natura Brasil 2017 (R$ milhões) 22,6%

19,3%

18,8%

88,3

109,3

-18,6

-197,0

36,6

1.050,4

1.031,9

2016

206,8

Receita líquida

Carga tributária

Margem bruta

Despesas

Câmbio

Margem EBITDA %

2017 Outras Comparável rec./(desp.) op. (Natura)

1.257,2

2017

11

EBITDA Natura Brasil 4T17 (R$ milhões) 23,3%

44,5

22,5%

35,8

-15,6

-57,3

-63,5

376,4

366,1

4T16

18,7%

2,8

Receita líquida

Carga tributária

Margem bruta

Despesas

Câmbio

312,9

4T17 Outras Comparável rec./(desp.) op. (Natura)

4T17

Margem EBITDA %

Natura - Latam Em moeda constante, a receita líquida registrou aumento de 18,0% no ano, enquanto no trimestre o crescimento foi de 17,5%. A margem EBITDA expandiu 1,4 pp sobre 2016, atingindo 13,8%, beneficiada pelo bom desempenho na Argentina, Colômbia e México. No 4T17, a receita líquida avançou 17,5% em moeda constante, com expansão de 10,1% dos volumes e de 8,0% no número de Consultoras, beneficiado por ganhos de produtividade. O EBITDA em reais cresceu 23,1% em relação ao 4T16, com margem de 12,0% (+1,0 pp), em função da maior eficiência operacional. Trimestre e ano R$ milhões Consultoras - final do período ('000) Consultoras Média do período ('000) Unidades de produtos para revenda (milhões) Receita Bruta Receita Líquida CMV Lucro Bruto Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Adm., P&D, TI e Projetos Outras Receitas / (Despesas) Operacionais, líquidas Depreciação EBITDA

4T17 589,0 589,9 36,2 782,0 596,0 (205,8) 390,1 (253,4) (73,9) 2,1 6,7 71,7

4T16 543,0 546,0 32,9 687,7 526,0 (186,0) 340,0 (229,1) (62,1) 4,2 5,3 58,3

Margem Bruta Despesas Vendas, Marketing e Logística/Receita Líquida Despesas Adm., P&D, TI e Projetos/Receita Líquida Margem EBITDA

65,5% 42,5% 12,4% 12,0%

64,6% 43,6% 11,8% 11,1%

Resultado Natura Latam Var% 2017 8,5 589,0 8,0 568,4 10,1 126,8 13,7 2.761,1 13,3 2.108,2 10,6 (707,7) 14,8 1.400,5 10,6 (882,3) 19,0 (255,4) (49,6) 3,6 26,3 25,6 23,1 292,0 0,8 pp (1,0) pp 0,6 pp 1,0 pp

66,4% 41,9% 12,1% 13,8%

2016 543,0 530,3 120,4 2.575,3 1.983,3 (664,4) 1.318,9 (852,1) (246,2) 5,1 21,9 247,6

Var% 8,5 7,2 5,3 7,2 6,3 6,5 6,2 3,5 3,8 (29,3) 16,9 17,9

66,5% 43,0% 12,4% 12,5%

(0,1) pp (1,1) pp (0,3) pp 1,4 pp

12

Abaixo apresentamos as principais variações no EBITDA na Latam no 4T17: EBITDA Natura Latam 2017 (R$ milhões) 14,8% 12,5%

201,6

EBITDA Natura Latam 4T17

13,8%

11,1%

-137,3

(R$ milhões)

12,0%

11,7%

51,7

1,8

-40,1

-19,9

311,9

247,6 2016

Receita

Despesas

2017 sem efeito câmbio

Margem EBITDA %

Câmbio

292,0

58,3

2017

4T16

71,7

69,9 Receita

Despesas

4T17 sem efeito câmbio

Câmbio

4T17

Margem EBITDA %

Aesop Em moeda constante, a receita líquida anual da Aesop aumentou 30,3% em relação a 2016, enquanto o EBITDA cresceu 2,2%. Excluindo o plano de retenção de executivos-chave, relacionado à aquisição pela Natura, e o ajuste pontual de estoques realizado em setembro de 2016 (R$ 8,7 milhões), o EBITDA teria aumentado 24,1% em relação a 2016. exclusivas nos últimos 12 meses. A Aesop atingiu um total de 209 lojas deste tipo em 21 países, incluindo as primeiras unidades na Áustria e nos Emirados Árabes Unidos, além de 99 lojas dentro de lojas de departamento, totalizando 308 pontos (261 em 2016). No 4T17, o EBITDA avançou 24,3% em reais, com margem de 27,5%, impactada pelo plano de retenção de executivos-chave, relacionado à aquisição pela Natura, cujos efeitos serão sentidos até junho de 2019.

The Body Shop Ao longo do ano, continuaram os sinais de recuperação, com a receita líquida crescendo 2,2% em moeda constante, apoiada nos crescimentos na América do Norte e APAC, e no forte volume de vendas nos canais online e de franquias. A margem EBITDA pro forma no período expandiu 0,5 pp, atingindo 8,3%, refletindo o controle mais eficaz das despesas. A TBS encerrou o ano com 1.098 lojas próprias (35 lojas a menos que em 2016) e 1.964 lojas franqueadas (2 a mais que em 2016). No 4T17, a receita líquida da The Body Shop foi de R$ 1.211,0 milhões e o EBITDA atingiu R$ 217,5 milhões. A margem EBITDA alcançou 18,0%, impactada por efeitos não recorrentes como custos de separação e integração, além de custos com implementação do primeiro programa de transição.

13

2. desempenho socioambiental A Natura foi selecionada mais uma vez para compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial da bolsa de valores de São Paulo (B3). A 12ª carteira do ISE reúne 30 companhias de 12 setores. Também foi a única empresa brasileira a figurar no Índice Diversidade & Inclusão (D&I) da Thomson Reuters, que classifica as 100 empresas de capital aberto com melhor desempenho nesses aspectos, dentre seis mil organizações pesquisadas ao redor do mundo. A Natura fechou 2017 com 6,3% de colaboradores com deficiência (acima da exigência legal, de 5%) e com 32% de mulheres na liderança (diretoras e acima). Com o lançamento de Ekos Patauá, realizamos o pagamento de repartição de benefícios para mais 2.300 famílias, em parceria com a Reserva Extrativista Chico Mendes, no Acre. O resultado representa um aumento de 110% no número de famílias de relacionamento na Amazônia (4.557 em 2017 vs. 2.119 em 2016), com quase 18 mil pessoas impactadas na região. A nova linha segue nossa estratégia de design sustentável em embalagens, com seus produtos regulares com 100% de PET reciclado e refis com plástico verde. Completamos, em 2017, uma década como empresa carbono neutro, reforçando nosso compromisso voluntário de reduzir ao máximo nossas emissões de gases do efeito estufa, que causam as mudanças climáticas, e neutralizar o que não pode ser evitado por meio de iniciativas que gerem benefícios socioambientais. Resultado

Indicador

Unidade

Ambição 2020

2017

2016

Emissão relativa de carbono (escopo 1, 2 e 3)

kg CO2/kg prod faturado

2.15

3.20

3.17

% material reciclado pós consumo(a)

% (g mat reciclado/g emb.)

10

4.6

4.3

Embalagens ecoeficientes(b)

% (unid. Faturadas emb. Ecoef/unid fat. Totais)

40

21

20

Consumo de insumos Amazônicos em relação ao consumo total Natura

% (R$ insumos amazônicos/ R$ insumos totais)

30.0

18.1

19.1

Volume acumulado de negócios na região (c) PAM Amazônica

R$ milhões

1,000.0

1,222.0

972.6

Consumo de água

litros / unidades produzidas

0.32

0.53

0.53

Arrecadação da linha Crer para Ver - Global(d)

R$ milhões

41.0

35.6

38.2

Variação

Destaques Maior faturamento de itens com maior emissão relativa Impressos no Brasil Aumento das exportações Expansão do uso de vidro reciclado na perfumaria Linha Ekos corpo com embalagem 100% PET reciclado pós-consumo Boa performance nas vendas de produtos regulares e refis das linhas Ekos e Tododia na categoria Corpo, além da superação de refis da linha Chronos Crescimento absoluto na compra de insumos da Amazônia vs 2016 Porém, maior crescimento na compra de insumos não amazônicos Pagamento de repartição de benefícios as coperativos Lançamento de matérias-primas oriundas de copaíba e castanha Uso eficiente de água potável em áreas fabris e centro de distribuição, reuso de água e manutenção predial Busca de novos esforços para melhorar indicador Aumento de consultoras engajadas no Brasil Em contrapartida, queda de preço médio da linha CPV no Brasil e menor performance de vendas na Latam

(a)O indicador considera o % de materiais de embalagens que provêm de reciclagem pós-consumo em relação ao total de massa de embalagem faturada. (b)Indicador de embalagens ecoeficientes são aquelas que apresentam redução de no mínimo 50% de peso em relação a embalagem regular/similar; ou que apresentam 50% de sua composição com MRPC e/ou material renovável desde que não apresentem aumento de massa. (c)Valores acumulados desde 2011. . (d)Refere-se ao lucro antes do desconto do imposto de renda (IR) acumulado do ano destinado ao Fundo da linha Crer para Ver.

14

Emissão relativa de carbono (escopo 1, 2 e 3): o impacto na performance em relação à 2016 deve-se principalmente ao maior faturamento de itens com maior emissão relativa, como os produtos de perfumaria. Além disso, a redução no faturamento da categoria cabelos, os impressos no Brasil e o crescimento das exportações impactaram os resultados. Buscaremos reverter esse resultado através da otimização do nosso processo logístico e aumente o do uso de vidro reciclado pós-consumo em todos os produtos da perfumaria. Toda essa emissão de carbono que não pudemos evitar foram compensadas por meio do apoio a projetos que impactam positivamente o clima e a sociedade como iniciativas de reflorestamento e tratamento de resíduos. Percentual de material reciclado pós-consumo: continuamos com expansão de uso de vidro reciclado na perfumaria, onde já incorporamos 30% de material reciclado para alguns produtos, o que contribuiu para o resultado deste ano e deverá se ampliar em 2018. Merece destaque também os produtos da linha Ekos categoria corpo, com embalagem feita de PET 100% reciclado pós-consumo. Embalagens ecoeficientes: o resultado favorável de 2017 se deve principalmente à boa performance dos produtos da categoria Corpo das submarcas Ekos e Tododia com a oferta de produtos regulares e refis em embalagens ecoeficentes. Além disso, merece destaque a performance de refil de Chronos. Consumo de insumos Amazônicos em relação ao consumo total da Natura: em termos absolutos, a compra de insumos da Amazônia cresceu com consistência ao longo de 2017 principalmente devido à compra de palma certificada RSPO e óleo e torta de castanha. Entretanto, para atender a demanda das demais categorias tivemos que aumentar também a compra dos demais insumos. Volume acumulado de negócios na região Pan-Amazônica: a superação resultado acumulado do ano em relação ao planejado deve-se principalmente aos pagamentos de Repartição de Benefícios as cooperativas pelo lançamento de novas matérias-primas oriundas de copaíba e castanha, além do sensível aumento do consumo do óleo de palma. O volume acumulado (2011-2017) fechou em R$ 1.222,0 MM superando em 22% a meta para 2020. Consumo de água: o uso eficiente de água potável em áreas fabris e Centros de Distribuição, o reuso de água em processos de utilidades e manutenção predial contribuíram para a manutenção do resultado nos mesmos patamares do ano anterior. Seguiremos com novos esforços para reduzir ainda mais o consumo relativo de água nas nossas operações. Arrecadação da linha Crer para Ver (Educação): alcançamos um recorde de penetração de 28% na participação de Consultoras de Beleza Natura engajadas na venda da linha Crer pra Ver. A arrecadação, no entanto, fechou o ano de 2017 levemente abaixo do resultado do ano anterior, devido à queda do preço médio da linha no Brasil e menor performance na Latam. Essa arrecadação é direcionada para projetos de impacto positivo no desenvolvimento dos indivíduos e construção de um mundo melhor por meio da educação. Os projetos educacionais incluem bolsas parciais e condições exclusivas para experiências de aprendizagem como: cursos preparatórios para o Enem, profissionalizantes, ensino superior, idiomas, matemática, clube de leitura, entre outros. Em 2017, foram mais de 91 mil inscrições, matrículas ou participações em ações de engajamento pela Educação de Consultoras e de seus familiares.

15

Anexos 1. receita líquida Histórico trimestral em BRL (reportado)

10,4%

73,4%

6,5% 3,3% -0,5%

-2,2% -4,6%

-9,6% -8,9% -9,8%

96,5% 91,3% 95,6%

62,1%

59,6%

64,7%

31,8%

39,6%

-7,1%

-3,5%

1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17

49,4%

43,0%

20,4%

-2,3%

-2,3%

Receita Líquida Aesop (% variação vs. mesmo periodo no ano anterior)

Receita Líquida Natura Latam (% variação vs. mesmo periodo no ano anterior)

Receita Líquida Natura Brasil (% variação vs. mesmo periodo no ano anterior)

21,9%

19,9%

13,3% 11,5%

1,5% -8,7% -2,5%

30,1%

12,2% 11,1% 20,3% 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17

1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17

2. venda por relações Consultoras - posição final do período

Produtividade Natura Brasil

3,9%

(% vs ano anterior)

6,4% 2,9% -0,8% -4,4% 0,8% -4,7% -4,2% -4,5%

8,1%

0,0%

15,4%

9,7%

6,6% 6,1%

15,2%

1.715 434

9,2%

1.811 465

1.835 1.883 1.824 1.864 1.821 1.800 1.838 1.775 1.745 1.719 497

505

509

536

544

543

541

-400,0%

568

584

4,2%

589

-1000,0%

-3,6% -3,6%

1.280 1.344 1.337 1.377 1.314 1.327 1.276 1.256 1.297 1.207

-2,0%

1.161

1.130

-1600,0%

1T15

2T15

3T15

4T15

1T16

-1200,0% -1400,0%

-9,5% 1T15

-600,0%

-800,0%

1,2% -7,6% -7,9%

-200,0%

2T16

3T16 4T16

1T17

2T17

3T17

2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16

1T17

2T17 3T17 4T17

-1800,0%

4T17 Brasil

Latam

Variação Consolidada Anual

Natura Brazil reportou crescimento em produtividade8 por Consultora pelo quinto trimestre consecutivo. O novo modelo de Vendas por Relações seguiu contribuindo para esse indicador, que atingiu crescimento de 15,2% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando a produtividade já havia avançado 9,7%. Tal evolução compensa a redução de 10,1% no número total de Consultoras comparado ao 4T16, o que está em linha com as nossas expectativas. Na Latam, o número total de Consultoras cresceu 8,5%, totalizando 589,0 milhões.

3. inovação e produtos (Natura Brasil) Inovação (%RB)

Inovação (%RB) Novo

57,2% 55,5% 55,3% 57,1%

63,1% 64,6% 60,3% 62,1%

1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17

64,6% 65,5% 63,0%

58,9% 53,9%

1T15

2T15

3T15 4T15

1T16

51,0% 51,0%

2T16

54,3%

3T16 4T16

60,1% 61,5% 57,4% 59,1%

1T17

2T17

3T17

4T17

O Índice de Inovação9 (novo) ficou em 64,6% no 4T17, progredindo 7,5 pp versus 4T16, impulsionado pela boa performance de marcas e categorias-chave, além do sucesso das campanhas de datas comemorativas. Esse é o quinto trimestre com crescimento consecutivo do índice.

8

Produtividade a preços de varejo = (receita bruta do período/número de consultoras média do período) / (1 - %lucro da consultora).

9

Índice de Inovação: participação, nos últimos 12 meses, da venda dos produtos lançados nos últimos 24 meses.

16

4. margem bruta Margem Bruta Aesop (%RL)

Margem Bruta Natura (%RL)

96,8%

69,8% 69,1% 68,9%

69,3%

69,1%

68,2%

67,4%

68,0% 67,9%

68,5% 68,7%

67,3%

67,3% 67,3%

66,8%

66,7%

65,5% 64,6%

1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Natura

2T17 3T17 4T17

Brasil

89,3% 89,3% 87,9%

87,5%

1T15

2T15

3T15

88,6%

89,4%

89,0% 89,1%

89,9%

89,6% 87,1%

4T15

1T16

2T16

3T16

4T16

1T17

2T17

3T17

4T17

AESOP

Latam

A margem bruta da Natura no Brazil foi de 67,3% no trimestre, favorecida pelo mix de categoria e pelas reversões de IPI, PIS and Cofins, mas também impactada pelas promoções do período. Já a margem bruta da Natura Latam foi afetada pela apreciação do Real no período. A margem bruta da Aesop em 4T16 foi beneficiada por um ajuste one-off de estoques e CMV, de R$ 8,7 milhões, e no 4T17 foi impactada pela reclassificação da baixa de estoques, da 4T17 4T16 2017 2016 linha de despesas com vendas para MP / ME / PA* 87,2% 84,3% 82,5% 80,2% custos dos produtos vendidos. No lado Mão de Obra 6,3% 8,4% 9,0% 10,1% direito, apresentamos uma tabela com Depreciação 1,6% 2,6% 2,4% 3,2% 4,9% 4,7% 6,1% 6,5% os principais componentes dos nossos Outros Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% custos de mercadoria vendida consolidados.

5. despesas operacionais Despesas operacionais Natura Despesas Administrativas, P&D, TI e Projetos (%RL)

Despesas com Vendas, Marketing e Logistica (%RL)

36,5%

38,1%

40,1%

4º Trimestre

40,2%

Ano

42,5%

16,3%

43,6%

41,9%

4º Trimestre

43,0%

14,9%

4º Trimestre

Ano

2017

12,4%

Ano

11,8%

12,1%

4º Trimestre

12,4%

Ano

Latam

Brasil

Latam

Brasil

12,8%

11,6%

2017

2016

2016

Despesas Operacionais Aesop Despesas com Vendas, Marketing e Logistica (%RL)

42,4%

43,0%

51,0%

4º Trimestre

51,5%

Ano

Aesop 2017

2016

Despesas Administrativas, P&D, TI e Projetos (%RL) 29,0% 23,1%

21,9%

4º Trimestre

26,1%

Ano

Aesop

2017

2016

6. resultado financeiro 17

O quadro abaixo apresenta as principais variações do resultado financeiro: (R$ milhões) Resultado financeiro 1. Empréstimos e Aplicações Brasil Saldo Médio das Aplicações Financeiras Receita das Aplicações Financeiras Remuneração em % do CDI Saldo Médio das Dívidas Tesouraria Despesas dos Empréstimos e Derivativos Custo Médio Ponderado em % do CDI CDI acumulado do período 2. Variação Cambial Operacional Brasil 3. Atualização Opção de Compra Aesop 4. Ajuste dos derivativos para compra da TBS 5. Operações Internacionais - LATAM 6. Outros Reclassificação BNDES - CPC07 Custos financeiros relativos à aquisição da TBS PERT Reversão de Contigências e Depósitos Judiciais Provisão de Contigências e Depósitos Judiciais Outros

4T17 (113,5) (122,6) 3.020,5 52,0 100,1% (8.755,5) (174,6) 110,7% 1,76% 4,6 (1,5) 5,9 (3,0) (29,9) 70,3 (8,5) (22,9)

4T16 (130,9) (60,2) 1.820,8 56,8 101,5% (3.756,2) (117,0) 93,4% 3,24% 1,9 (5,0) 0,0 (8,8) (58,8) (21,9) (25,2) (11,7)

Var. R$

Var. (%)

17,4 (62,4) 1.199,7 (4,8) n/a (4.999,2) (57,6) n/a n/a 2,7 n/a n/a 7,3 64,7 18,9 n/a n/a n/a 16,7 (11,2)

(13,3%) 103,6% 65,9% (8,5%) (135,5%) 133,1% 49,2% 1.732,8% (148,2%) 141,5% n/a n/a (83,0%) (110,1%) (86,0%) n/a n/a n/a (66,3%) 96,0%

2017 (387,4) (312,7) 1.921,7 163,6 101,5% (5.337,2) (476,3) 100,3% 9,93% 2,7 (27,5) 1,5 (51,4) (30,0) (93,2) 70,3 129,8 (89,8) (38,6)

2016 (656,0) (248,8) 1.979,5 255,4 102,0% (3.963,0) (504,2) 96,0% 14,00% (16,7) (123,2) (40,6) (226,7) (65,8) (108,9) (52,0)

Var. R$

Var. (%)

268,6 (63,9) (57,7) (91,9) n/a (1.374,3) 28,0 n/a n/a 19,4 n/a n/a 42,1 175,3 35,8 n/a n/a n/a 19,1 13,4

(40,9%) 25,7% (2,9%) (36,0%) (53,2%) 34,7% (5,5%) 428,0% (407,4%) (116,2%) n/a n/a (103,6%) (77,3%) (54,4%) n/a n/a n/a (17,6%) (25,8%)

A variação positiva de R$ 17,4 milhões no resultado financeiro versus o 4T16 ocorreu principalmente pelo menor balanço de provisões para contigências e pelo desconto em juros e multas no âmbito do Programa Especial de Regularização Tributária - PERT, efeitos parcialmente compensados pelo maior saldo de empréstimos e financiamentos. 

  



Empréstimos e aplicações no Brasil: aumento em despesas financeiras, sobretudo pela maior dívida líquida, resultante da emissão de notas promissórias ao final de agosto para aquisição da The Body Shop e pela 7ª. emissão de debêntures. Variação cambial operacional no Brasil: reflete a correlação entre as taxas de câmbio BRL/USD sobre os recebíveis de exportação da Natura Brasil. Atualização opção de compra da Aesop: reflete a atualização da obrigação para compra da pariticipação minoritária remanescente da Aesop em 2016. Operações internacionais Latam: reflete a correlação principalmente entre o BRL e o ARS sobre as importações a pagar ao Brasil pela Argentina; Outros: a variação líquida positiva de R$ 64,7 milhões decorre de menores volumes de empréstimos de bancos de desenvolvimento (CPC - 07), o abatimento sobre passivos tributários concendido pelo Programa Especial de Regularização Tributária PERT, e menores despesas com atualização de passivos contingentes, em função da significativa reversão de provisões tributárias no ano. Todos estes efeitos foram parcialmente reduzidos pelas despesas com aquisição da The Body Shop, como desembolsos para pagamento de garantias bancárias e remessas de recursos incluindo impostos e tarifas, no total de R$ 29,9 milhões no quarto trimestre.

7. endividamento Um dos destaques do período foi o endividamento líquido de 3,0x o EBITDA, abaixo do nível projetado para o encerramento do ano de 2017 de 3,6x. Conforme visto no quadro abaixo, a elevação no total da dívida se dá pela emissão das notas promissórias para a aquisição da The Body Shop, no valor de R$ 3.700,0, no dia 23/08/2017 com vencimento em 19/02/2018, seguido pela 7ª emissão de debêntures emitidas no valor de R$ 2.600,0 milhões.

18

R$ milhões Curto Prazo Longo Prazo Instrumentos financeiros derivativos(a) Arrendamentos Mercantis - Financeiros / Outros(b) Total da Dívida (-) Caixa e Aplicações Financeiras (=) Endividamento Líquido Dívida Líquida / Ebitda Total Dívida / Ebitda

dez/17 4.076,7 5.255,2 (9,9)

Part (%) 45,7 58,9 (0,1)

dez/16 1.766,6 2.623,6 61,2

Part (%) 42,3 62,9 1,5

Var. (%) 130,8 100,3 116,1

(405,5) 8.916,6 (3.670,0) 5.246,5 3,01 5,12

(4,5)

(277,2) 4.174,2 (2.296,6) 1.877,5 1,40 3,11

(6,6)

(46,3) 113,6 59,8 179,4

(a)Excluindo os impactos temporários e não-caixa da marcação a mercado de derivativos atrelados à dívida em moeda estrangeira. (b)Outros: reclassificação das despesas de juros de empréstimos subsidiados do resultado financeiro conforme pronunciamento contábil CPC07.

8. dividendos Em 16 de fevereiro de 2018 foram pagos juros sobre o capital próprio, referentes ao período de 1º de janeiro a 30 de novembro de 2017, no valor total de R$ 78,3 milhões, correspondendo a R$ 0,181896700 por ação (excluídas as ações em tesouraria), com retenção de 15% de Imposto de Renda na Fonte, resultando em juros sobre o capital próprio líquidos no valor total de R$ 67,1 milhões, correspondendo a R$ 0,155951179 por ação. No dia 14 de março de 2018, o Conselho de Administração aprovou a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE), que será realizada em 20 de abril de 2018, para o pagamento em 11 de maio de 2018, dos dividendos referentes aos resultados auferidos no exercício de 2017, e de juros sobre capital próprio referente ao mês de dezembro de 2017, no montante de R$ 128,7 milhões e R$ 6,8 milhões (R$ 5,8 milhões líquidos de Imposto de Renda na Fonte de 15%), respectivamente. Esses dividendos e juros sobre capital próprio somados, referentes ao resultado do exercício de 2017, representarão uma remuneração líquida de R$ 0,468511694 por ação (excluídas as ações em tesouraria), correspondendo a uma distribuição de 30% do lucro líquido de 2017.

19

9. desempenho NATU3 No 4T17, as ações da Natura tiveram uma valorização de 47,9% desde o preço de fechamento em dezembro de 2016, versus 28,2% do Ibovespa. O volume médio diário negociado no trimestre foi de R$ 41,0 milhões, frente a R$ 39,1 milhões no mesmo período do ano anterior. No ano, o volume foi de R$ 45,7 milhões versus R$ 35,5 milhões em 2016. O gráfico abaixo demostra o desempenho das ações Natura desde o seu lançamento (IPO):

NATU3 + 572% IBOVESPA + 301%

1200

1000

NATU3 26/05/2004 R$ 4,95

800

600

NATU3 31/12/2017 R$ 33,06

NATU3 31/07/2009 R$ 19,83

400

200

0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

10. teleconferência & webcast Teleconferência com Webcast 4T17 - 15 de março de 2018 (quinta-feira) O call ocorrerá em Inglês com tradução simultânea para o Português Horários: 11h00 - Horário de Brasília 10h00 - Horário de Nova York 14h00

Horário de Londres

Números de acesso:

Números de acesso:

Brasil: +55 11 3193 1001

EUA: Toll Free + 1 800 492 3904

+55 11 2820 4001

UK: Toll Free + 0808 234 8680 Outros países: +1 646 828 8246

Senha para os participantes: Natura Transmissão ao vivo pela internet: www.natura.net/investidor

20

11. balanço patrimonial em dezembro de 2017 e dezembro de 2016: (em milhões de reais - R$) ATIVO CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos circulantes Total dos ativos circulantes

2017

2016

1.693,1 1.977,3 1.507,9 1.243,9 210,6 197,5 14,8 211,2 7.056,3

1.091,5 1.207,5 1.051,9 835,9 274,1 55,3 0,0 286,7 4.802,9

NÃO CIRCULANTES Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros ativos não circulantes Total dos ativos realizável a longo prazo

439,1 344,2 319,4 46,1 1.148,9

280,6 493,0 303,1 23,0 1.099,7

Imobilizado Intangível Total dos ativos não circulantes

2.276,7 4.475,6 7.901,2

1.734,7 784,3 3.618,7

14.957,5

8.421,6

TOTAL DO ATIVO

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

2017

2016

CIRCULANTES Empréstimos, financiamentos e debentures Fornecedores e outras contas a pagar Salários, participações nos resultados e encargos sociais Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Instrumentos financeiros derivativos Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Outros passivos circulantes Total dos passivos circulantes

4.076,7 1.553,8 366,0 269,9 147,9 201,7 0,0 17,4 278,7 6.912,0

1.764,5 814,9 208,1 977,1 98,3 79,7 73,5 0,0 161,7 4.177,9

NÃO CIRCULANTES Empréstimos, financiamentos e debentures Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Outros passivos não circulantes Total dos passivos não circulantes

5.255,2 195,1 422,4 264,7 273,3 6.410,7

2.625,7 237,5 23,8 93,6 266,7 3.247,3

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ações em tesouraria Dividendo adicional proposto Deságio em transações de capital Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido

427,1 155,7 1.123,2 (32,5) 0,0 (92,1) 53,3 1.634,7

427,1 142,8 666,8 (37,1) 29,7 (92,1) (140,7) 996,4

14.957,5

8.421,6

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

21

12. demonstração dos resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016: R$ milhões RECEITA LÍQUIDA Custo dos produtos vendidos

LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com Vendas, Marketing e Logística Despesas Administrativas, P&D, TI e Projetos Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROL ADORES Não controladores

LUCRO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL A Acionistas Controladores da Sociedade Não controladores

2017 9.852,7 (2.911,1) 6.941,6

2016 7.912,7 (2.447,0) 5.465,7

(4.198,7) (1.535,9) 151,7 1.358,6 604,4 (991,8) 971,2 (300,9) 670,3 0,0 670,3 670,3 0,0 670,3

(3.336,6) (1.100,6) 54,4 1.082,9 1.073,3 (1.729,3) 426,9 (118,6) 308,2 11,5 319,8 296,7 11,5 308,2

22

13. demonstração dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016: R$ milhões FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:

2017

2016

670,3

308,2

383,4 156,1 124,8 (6,7) 300,9 32,4 380,1 20,9 7,7 12,9 (25,4) 28,4 16,6 0,0 0,0 2.102,5

260,8 794,7 17,0 (16,8) 118,6 (3,4) (172,3) (59,9) 0,3 8,8 19,3 31,4 4,6 (11,5) 58,1 1.357,7

(AUMENTO) REDUÇÃO DOS ATIVOS Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros ativos Subtotal

(237,8) 1.291,9 (1.218,6) (186,3) (350,9)

(180,8) 96,4 (0,2) 15,3 (69,4)

AUMENTO (REDUÇÃO) DOS PASSIVOS Fornecedores nacionais e estrangeiros Salários, participações nos resultados e encargos sociais, líquidos Obrigações tributárias Outros passivos Subtotal

435,1 73,2 (736,5) 112,6 (115,5)

12,1 6,9 (100,9) 5,6 (76,4)

Depreciações e amortizações Provisão decorrente dos contratos de operações com derivativos "swap" e "forward" Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Atualização monetária de depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social Resultado na venda e baixa de ativo imobilizado e intangível Juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos Variação cambial sobre outros ativos e passivos Provisão para perdas com imobilizado e intangível Provisão com planos de outorga de opções de compra de ações Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa, líquida de reversões Provisão (reversão) para perdas nos estoques líquidas Provisão com plano de assistência médica e crédito de carbono Resultado líquido do período atribuível a não controladores Provisão para aquisição de participação de não controladores

23

R$ milhões

2017

2016

CAIXA GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

1.636,1

1.211,9

OUTROS FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Pagamentos de imposto de renda e contribuição social Levantamentos (pagamentos) de depósitos judiciais Pagamentos relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas Recebimentos (pagamentos) de recursos por liquidação de operações com derivativos Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures CAIXA LÍQUIDO GERADO (UTILIZADO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

(88,2) 2,9 (17,6) (127,5) (252,5) 1.153,3

(131,2) 7,7 (11,3) (207,7) (309,5) 560,0

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição The Body Shop PLC, líquido do caixa obtido Adições de imobilizado e intangível Recebimento pela venda de ativo imobilizado e intangível Aplicação em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos e valores mobiliários CAIXA LÍQUIDO GERADO (UTILIZADO) PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

(3.880,9) (362,5) 8,2 (7.411,3) 6.641,4 (5.005,0)

0,0 (305,8) 43,4 (6.030,4) 6.014,8 (278,1)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures- principal Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures Utilização de ações em tesouraria pelo exercício de opções de compra de ações Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio referentes ao exercício anterior Recebimentos (pagamento) de recursos por liquidação de operações com derivativos CAIXA LÍQUIDO GERADO (UTILIZADO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

(1.725,3) 6.391,0 4,6 (109,4) (107,5) 4.453,4

(1.869,6) 1.265,1 (248,7) (123,1) 218,6 (757,7)

(0,1)

(24,6)

601,7 1.091,5 1.693,1 601,7

(500,4) 1.591,8 1.091,5 (500,4)

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa Saldo final do caixa e equivalentes de caixa AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Informações adicionais às demonstrações dos fluxos de caixa:

Alguns montantes comparativos foram reclassificados para melhor apresentação * As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

24

14. glossário _CDI: Certificado de depósito interbancário. _CFT: Cosmetics, Fragances and Toiletries Market. -CMV / CPV: Custo das Mercadorias Vendidas / Custo dos Produtos Vendidos _Comunidades Fornecedoras: Comunidades de agricultores familiares e extrativistas de diversas localidades do Brasil majoritariamente da Região Amazônica, que extraem de forma sustentável insumos da sociobiodiversidade utilizados em nossos produtos. Estabelecemos com essas comunidades cadeias produtivas que se pautam por preço justo, repartição de benefícios pelo acesso ao patrimônio genético e aos conhecimentos tradicionais associados e apoio a projetos de desenvolvimento sustentável local. Esse modelo de negócio tem se mostrado efetivo na geração de valor social, econômico e ambiental para a Natura e para as comunidades. _EBITDA: da expressão em inglês Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization, que em português significa Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização. _EP&L: metodologia internacional de contabilidade ambiental que vem da expressão em inglês Environmental Pro t & Loss, _GEE: Gases de Efeito Estufa. _Índice de Inovação: Participação nos últimos 12 meses da venda dos produtos lançados nos últimos 24 meses. _Instituto Natura: é uma organização sem fins lucrativos criada em 2010 para fortalecer e ampliar nossas iniciativas de Investimento Social Privado. Sua criação nos permitiu potencializar os esforços e investimentos em ações que contribuam para a melhoria da qualidade do ensino público. _Mercado Alvo: Referente aos dados de mercado alvo da SIPATESP/Abihpec. Considera somente os segmentos nos quais a Natura opera. Exclui fraldas, itens de higiene oral, tintura para cabelo, esmaltes, absorventes dentre outros. _MRPC: sigla para Material Reciclado Pós-Consumo. _PLR: Participação nos Lucros e Resultados. _Programa Natura Crer Para Ver: Linha especial de produtos não cosméticos, cujo lucro é revertido para o Instituto Natura, no Brasil, e investido pela Natura em ações sociais nos demais países onde operamos na América Latina. Nossas Consultoras e consultores se engajam nas vendas em prol de seu benefício social, sem obter ganhos. _Rede de Relações Sustentáveis: Modelo Comercial adotado no México que contempla oito etapas de avanço da Consultora: Consultora Natura, Consultora Natura Empreendedora, Formadora Natura 1 e 2, Transformadora Natura 1 e 2, Inspiradora Natura e Associada Natura. Para ascender na atividade, é preciso atender a critérios de volume de vendas, atração de novas Consultoras e como diferencial dos demais modelos existentes no país desenvolvimento pessoal e de relações socioambientais na comunidade. _Repartição de Benefícios: Com base na Política Natura de Uso Sustentável da Biodiversidade e do Conhecimento Tradicional Associado, é utilizada a premissa de repartir benefícios sempre que percebermos diferentes formas de valor nos acessos que realizamos. Sendo assim, uma das práticas que definem a forma como esses recursos serão divididos é associar pagamentos ao número de matérias-primas produzidas a partir de cada planta e ao sucesso comercial dos produtos para os quais essas matérias-primas servem de insumo. _TBS: The Body Shop.

25

O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Também não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e sua definição na Sociedade, eventualmente, pode não ser comparável ao LAJIDA ou EBITDA definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, uma medida do fluxo de caixa, a Administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional da Sociedade. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. Este relatório contém informações futuras. Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem os

envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. Riscos conhecidos incluem incertezas, que não são limitadas ao impacto da competitividade dos preços e produtos, aceitação dos produtos no mercado, transições de produto da Companhia e seus competidores, aprovação regulamentar, moeda, flutuação da moeda, dificuldades de fornecimento e produção e mudanças na venda de produtos, dentre outros riscos. Este relatório também contém portanto, são grandezas não auditadas. Este relatório está atualizado até a presente data e a Natura não se obriga a atualizá-lo mediante novas informações e/ou acontecimentos futuros.

Equipe de Relações com Investidores Telefone: +55 (11) 4389-7786 Marcel Goya, [email protected] Luiz Palhares, [email protected] Laélia Costa, [email protected] Camila Soares Cabrera, [email protected]

26

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em conformidade com o artigo 25, § 1º, inciso VI da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2017. São Paulo, 14 de março de 2018 João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira Diretor-Presidente e Diretor (em exercício) de Finanças e Relações com Investidores Andrea Figueiredo Teixeira Alvares Diretora Executiva Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade Erasmo Toledo Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas Itamar Gaino Filho Diretor Jurídico e de Compliance

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES

Em conformidade com o artigo 25, § 1º, inciso V da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes em relação às Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2017.

São Paulo, 14 de março de 2018

João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira Diretor-Presidente e Diretor (em exercício) de Finanças e Relações com Investidores Andrea Figueiredo Teixeira Alvares Diretora Executiva Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade Erasmo Toledo Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas Itamar Gaino Filho Diretor Jurídico e de Compliance

NATL’RA COSMÉTICOS S.A. CNPJ/MF nD 71.673.990;000I47 Companhia Aberta

NIRE 35.300.143.183

ATA DE REUITIÂO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Em 14 de março de 2018. às 08:30 horas, por meio de conferãncia telefônica. nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da NATURA COSMETICOS S.A. (a “Companhia”), reuniu-se, com a presença da maioria dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da Companhia, com a finalidade de deliberar a respeito das seguintes matérias: recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem em assembleia geral 1. ordinária da Companhïa a ser realizada em 20 de abril de 2018 (a “AQ”). do relatório da administração, das demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes. de parecer favorável do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças e da proposta de destinação do lucro liquido relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGO, da proposta de 2. orçamento de capital para o ano de 2018; recomendar a aprovação e encaminhamento da proposta de reforma do estatuto social da 3. Companhia para sua harmonização com o novo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, e a consequente consolidação do Estatuto Social. —

Analisada a matéria, os conselheiros presentes aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 1. recomendar. de acordo com o disposto no artigo 112, inciso V, da Lei n°6.404/76 e no artigo 20. inciso X do estatuto social da Companhia, a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGO, do relatório da administração, das demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, de parecer favorável do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças e da proposta de destinação do lucro liquido relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. a serem divulgados no dia 14 de março de 2018 e publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico em IS de março de 201 8. 2. recomendar, de acordo com o disposto no artigo 196 da Lei n°6.404/76 e no artigo 20, inciso X do estatuto social da Companhia, a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGO, da proposta de orçamento de capital para o ano de 2018 que. compreendendo ativo imobilizado e capital de giro. será de RS 610.300.000,00 (seiscentos e dez milhões e trezentos mil reais). Os recursos do orçamento de capital servirão para fazer frente aos investimentos necessários em capex para a consolidação dos planos de crescimento da Companhia. O orçamento de capital terá prazo de duração até a assembleia geral ordinária destinada a apreciar as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018. recomendar a aprovação da reforma do Estatuto Social para sua harmonização do estatuto social 3. com o novo Regulamento do Novo Mercado. conforme a Proposta da Administração, bem como a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

JUR5P

-

29454499v4 2324004,418782

Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Antônio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Roberto de Oliveira Marques, presidente executivo do Conselho de Administração; Gilberto Mifano, conselheiro; Carla Schmitzherler, conselheira; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Peter Btyce Saunders, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião.

Moaci/Salstein Secretário da Reunião

IUR,,5P

-

29454499v4 2324004.418782