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er Emisor BVC, una decisión estratégica El mercado de valores colombiano ha sido, durante más de 80 años, una gran fuente de recursos para aquellas compañías que han visto la importancia de contar con alternativas de financiación. Aquellas empresas que aún no han emitido públicamente valores, encontrarán entre otras ventajas, que el entrar a participar en este mercado resulta ser un aliciente para modernizar su gestión empresarial y aumentar su competitividad para afrontar los retos propios de su industria. Y es que a través del mercado de valores, un empresario puede realizar una oferta pública de acciones u otros valores, obteniendo directamente de los inversionistas los recursos que necesita para desarrollar sus proyectos. Los recursos obtenidos a través de dicho mercado son destinados usualmente para expansión, sustitución de deuda, inversión en infraestructura o capital de trabajo. El costo de este financiamiento comúnmente es menor frente a otras fuentes tradicionales, considerando que en las ofertas públicas los recursos se obtienen en un mercado no bancario o no intermediado. En adición a lo anterior, las compañías al tener valores inscritos en bolsa obtienen una mayor visibilidad entre sus grupos de interés, lo que les permite construir y fortalecer su reputación corporativa con base en una adecuada comunicación con respecto a la situación actual de la empresa y sus proyectos a futuro. En este orden de ideas, se debe considerar que el emisor que cuente con sus acciones u otros valores inscritos en Bolsa, debe cumplir con unos requisitos básicos establecidos en la regulación vigente, que conllevan a la publicación de información periódica y relevante así como a la adopción de mejores prácticas de gobierno corporativo y de relación con inversionistas.

¿Cómo ser emisor de valores? El proceso que debe realizar una compañía para listar sus acciones u otros valores en la BVC, inicia con la obtención de la aprobación de sus órganos internos tales como su asamblea general de accionistas y/o su junta directiva. Adelantado este paso, es necesario llevar a cabo los trámites pertinentes de inscripción ante la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) y la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC): Inscripción ante la SFC: El futuro emisor debe surtir un proceso de inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) administrado por la SFC. Así mismo, y con el fin de realizar una oferta pública, se debe presentar ante esta entidad la respectiva solicitud de autorización.

Inscripción en la BVC: Igualmente, el futuro emisor debe surtir un proceso de inscripción de sus valores en la BVC, entidad encargada de autorizar la negociación de los mismos en el sistema transaccional que administra. Es importante concentrar buena parte de los esfuerzos en la elaboración del prospecto de información, documento de vital importancia que recoge aspectos de la empresa y de la emisión para conocimiento de los inversionistas. En el prospecto, el emisor informa las características de los valores, las condiciones de la emisión e información importante a tener en cuenta sobre la empresa. Ser emisor de acciones Realizar una oferta pública de acciones genera un efecto positivo sobre el potencial de crecimiento de la empresa, no sólo por los recursos a obtener por parte de los nuevos accionistas para el financiamiento de diversos proyectos, sino por el balance en la estructura financiera de la compañía que se genera a partir de dicha capitalización. Así mismo, al listarse en bolsa, la compañía les permite a sus inversionistas acceder a un mercado dinámico y regulado para negociar sus propias acciones. Adicionalmente, una mayor liquidez en el mercado de valores puede conllevar a una mejor valoración para las acciones frente a la que se puede alcanzar en transacciones privadas. Se destaca que las acciones inscritas en la BVC, se pueden negociar de manera automática a través del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), lo cual le permite a sus emisores tener acceso a un mercado más amplio en el que confluyen inversionistas de los mercados accionarios de Chile y Perú. Requisitos de inscripción de acciones en la BVC De conformidad con el Reglamento General de la BVC, para la inscripción de acciones el emisor debe acreditar el cumplimiento de algunos requisitos. Los cuales se resumen a continuación: 1. Por lo menos el diez por ciento (10%) del total de las acciones en circulación del emisor, está en cabeza de personas distintas a aquellas que conforman un mismo beneficiario real 2. El emisor tiene como mínimo cien (100) accionistas 3. El emisor cuenta con un patrimonio de al menos siete mil millones de pesos ($7.000.000.000) 4. El emisor o su controlante han ejercido su objeto social principal durante los tres años anteriores a la fecha de solicitud de inscripción

5. El emisor ha generado utilidades operacionales en alguna de las tres vigencias anuales anteriores al año en que se solicita la inscripción 6. El emisor cuenta con una página web en la cual se encuentre a disposición del público la información que establece la BVC mediante su Circular Única 7. El emisor se compromete a presentar un informe anual de gobierno corporativo que contenga la información que requiere la BVC mediante su Circular Única Si el emisor al momento de la solicitud de inscripción no cumple con el cuarto o quinto requisito de los anteriormente mencionados, podrá presentar a la BVC un plan de negocios o un programa dirigido a generar utilidades operacionales, respectivamente. Tipos de acciones En el mercado de valores colombiano es posible emitir principalmente los siguientes tipos de acciones: Acciones ordinarias: tienen la característica de conceder a su titular ciertos derechos de participación en la sociedad emisora entre los cuales está el de percibir dividendos, y el voto en la asamblea. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (preferenciales): dan a su poseedor prioridad en el pago de dividendos o en caso de disolución de la empresa, el reembolso del capital. Tiene prerrogativas de carácter económico que pueden ser acumulativas, según los estatutos. Estas acciones no otorgan derecho a voto en las asambleas de los accionistas, excepto cuando se específica este derecho o cuando ocurren eventos especiales como la no declaración de dividendos preferenciales. Acciones privilegiadas: otorgan a su titular, además de los derechos consagrados para las acciones ordinarias, los siguientes privilegios: (i) un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal; (ii) un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinable o no, la acumulación no podrá extenderse a un período superior a 5 años; y, (iii) cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico. Ser emisor de renta fija El acceso al mercado de valores mediante la oferta pública de valores de renta fija, principalmente bonos, papeles comerciales y valores emitidos como resultado de un proceso de titularización, representa una excelente alternativa para financiar diversos proyectos contrayendo obligaciones financieras directamente con los inversionistas.

Bonos: Los bonos son valores representativos de deuda con un plazo mínimo de un año. Como otros valores de renta fija, los rendimientos para el inversionista están definidos como una tasa de interés que se determina de acuerdo con las condiciones de mercado al momento en que la empresa adquiere las obligaciones financieras. En el Artículo 6.4.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es posible consultar normas aplicables a la emisión y oferta pública de bonos. Papeles comerciales: Los papeles comerciales son pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos de manera masiva o serial. El plazo de los papeles comerciales debe ser superior a quince días e inferior a un año, contado a partir de la fecha de suscripción. Es posible adelantar una oferta de papeles comerciales bajo la modalidad de emisión única o emisión rotativa, esta última modalidad con o sin posibilidad de prórroga. En el Artículo 6.6.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010 es posible consultar normas aplicables a la oferta pública de papeles comerciales Valores emitidos como resultado de un proceso de titularización: Mediante un proceso de titularización, es posible obtener recursos a través de la emisión de títulos de contenido crediticio representativos de flujos futuros de un activo o grupo de activos utilizados como subyacente. En esta operación interviene, el originador propietario de los activos que son objeto de la titularización y un patrimonio autónomo emisor. Usualmente, el plazo y la periodicidad de pago de intereses de los valores emitidos están ligados a las características del subyacente. En el Artículo 6.9.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es posible consultar normas aplicables a la oferta de valores emitidos en desarrollo de procesos de titularización. Asesores y otros agentes participantes Paralelamente a los trámites de inscripción ante la SFC y la BVC, la empresa debe llevar a cabo la contratación con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia (Deceval) de los servicios de depósito de emisiones desmaterializadas, custodia o administración de valores. Aparte de la SFC, la BVC y Deceval, participan en estos procesos otros agentes, los cuales con su conocimiento y experiencia asesoran a las empresas que desean acceder al mercado de valores. Estas son los agentes estructuradores, los asesores legales, los agentes colocadores, entre otros. Banca de inversión o agente estructurador: Son compañías que cuentan con experiencia y reconocimiento en el mercado de valores y están en capacidad de prestar su asesoría al preparar el prospecto de información y demás documentación requerida, realizar la estructuración de la emisión, y en general brindar acompaamiento al emisor en los trámites necesarios.

Asesor legal: Usualmente las compañías acuden a una firma legal con experiencia en el mercado de valores, para obtener asesoría en el cumplimiento de la normativa o regulación aplicable a la inscripción o la emisión. Agentes colocadores: Pueden actuar como colocadores de las ofertas públicas, las sociedades comisionistas de bolsa, las corporaciones financieras o directamente la sociedad emisora. Dichas entidades pueden encargarse de realizar la promoción y comercialización de los valores. Para estos efectos, se celebra un contrato de colocación en alguno de los siguientes esquemas: (i) al mejor esfuerzo, en el cual la entidad realiza la comercialización de la emisión con obligaciones de medio y no de resultado; (ii) garantizado, en el cual el agente colocador se compromete a adquirir el remanente de la emisión que el mercado no absorba; (iii) en firme, en el cual el agente colocador adquiere la totalidad o parte de la emisión, asumiendo la obligación de ofrecer al público inversionista los valores, con las condiciones de precio que se determinen en el contrato de colocación. Sociedad fiduciaria: Las sociedades fiduciarias actúan como, (i) agentes de manejo de los patrimonios autónomos o fideicomisos de una oferta pública en desarrollo de un proceso de titularización y, (ii) representante legal de tenedores cuando se trate de oferta pública de bonos, u otros valores, en los cuales se requiere esta figura para coordinar las relaciones entre el emisor y los inversionistas. Sociedad calificadora de valores: Para la emisión de bonos, papeles comerciales, valores emitidos en desarrollo de un proceso de titularización, entre otros, una sociedad calificadora de valores se encarga de la realización de un estudio de riesgo con el objeto de emitir una evaluación imparcial sobre la calidad crediticia de un emisor o de una emisión. Estas entidades manejan escalas de calificación dependiendo del nivel de certidumbre que exista sobre el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por un emisor, en el marco de una emisión determinada.

Emisión de Acciones: ¿para qué sirve y cómo se debe hacer? 

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Publicado: abril 29, 2010

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Una sociedad por acciones emite en dos momentos acciones: al constituirse y posteriormente para aumentar su capitalización. En una u otra, es necesario seguir unas reglas. Una sociedad por acciones, como por ejemplo las anónimas o las SAS, su capital está divido en el número de acciones suscritas.

Dichas acciones, son entregadas a los nuevos propietarios de la empresa en varios momentos: 

En el momento en que se constituye la sociedad y cada nuevo propietario, llamado accionista, recibe un paquete de acciones que ha suscrito.



Cuando un accionista, decide ceder sus acciones a un tercero, en ese momento se convierte en accionista, previo registro en el libro de accionistas



Y en el momento que la sociedad decide emitir una nueva cantidad de acciones, esto con el fin de capitalizarse.

Emisión de acciones: una forma de Capitalizarse Para ampliar el capital debe ser aprobado previamente por la Asamblea General Accionistas, para lo cual aprobará un Reglamento de Emisión, el cual detallaran todas las particularidades que tendrá dicha emisión (cantidad, características de las acciones, su valor, suscripción, el término para el derecho de preferencia, etc.). Derecho de Preferencia Éste derecho, consiste en que los actuales accionistas tienen derecho a suscribir preferentemente las nuevas acciones emitidas, o sea, antes de ofrecerlas al público en general. Dicha preferencia que tienen los actuales accionistas, es proporcional a las acciones actuales que posean, veamos con un ejemplo: Actuales accionistas

n. de acciones

Porcentaje que representan sus acciones

Hugo

100

10%

Paco

200

20%

Luis

400

40%

Alex

150

15%

María

150

15%

Total de Acciones: 1000

Porcentaje Total 100%

Si la empresa decide emitir 300 nuevas acciones, los actuales accionistas son los que tienen primero el derecho de preferencia y suscripción, de tal manera que de las 300 nuevas acciones emitidas, el derecho de preferencia sería así: Actuales accionistas

Nuevas acciones emitidas que tienen derecho preferencial a suscribir

Porcentaje que poseen en acciones, al momento de la nueva emisión

Hugo

30

10%

Paco

60

20%

Luis

120

40%

Alex

45

15%

María

45

15%

Total de nuevas acciones emitidas: 300

100%

En el momento de la respectiva emisión, el reglamento expedido para tal fin por parte de la Asamblea, no puede establecer un término inferior a 15 días hábiles para que los actuales accionistas hagan uso del derecho de preferencia, de lo contrario y vencido dicho término, las nuevas acciones podrán ser adquiridas por cualquier otra persona, natural o jurídica. ¿Cuánto tiempo se tiene para pagar las nuevas acciones suscritas? Bien sea un actual accionista que hizo uso de su derecho de preferencia o una nueva persona que adquirió acciones de la nueva emisión, en uno u otro caso, el accionista tendrá que pagar en el momento de suscribirlas, mínimo la tercera parte del valor de cada acción suscrita y el saldo se podrá diferir máximo en un año. (Art. 387 Código de Comercio)

En las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS-, no es obligatorio que se pague inicialmente un porcentaje y en todo caso, la totalidad o la parte que se quede adeudando, se puede diferir máximo a 2 años. (Ley 1258 de 2008) Ojo, en cualquier caso, el valor de cada acción emitida en la nueva emisión, no puede ser inferior al valor nominal. Acciones suscritas pero no pagadas en su totalidad: Se expide Certificado pero no el título accionario Mientras el accionista no pague la totalidad de las acciones suscritas, la sociedad expedirá un Certificado al nuevo suscriptor, cuando éste cancela la totalidad, se cambiará el Certificado Provisional por el Título definitivo: Acción. Oferta pública de las nuevas acciones emitidas Si se trata de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados públicos de valores y se ofrezcan en pública suscripción mediante avisos u otros medios de publicidad, será necesario que, como anexo al reglamento de suscripción de las acciones, se publique el último balance general de la sociedad, cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado por el revisor fiscal. (Art. 393 del Código de Comercio)