Corio Jaarverslag 2005 Nl

CorioJverslag_omslag4

28/3/06

3:59 pm

Page 1

CORIO JAARVERSLAG 2005

JAARVERSLAG 2005

CorioJverslag_omslag4

28/3/06

3:59 pm

Page 2

JAARVERSLAG 2005

2 4 6 8 12 14 24 28 57 58 68 78 82 85 129 131 132 141 142

INHOUD PROFIEL VOORWOORD BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN REMUNERATIERAPPORT AWARDS VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR CORIO SPECIAL: AKMERKEZ BEDRIJFSACTIVITEITEN CORIO TOP 10 WAARDE CORIO SPECIAL: DOMINANTIE IN VERZORGINGSGEBIED CORPORATE GOVERNANCE CORIO SPECIAL: NIEUW HOOG CATHARIJNE AANDEELHOUDERSINFORMATIE EN INVESTOR RELATIONS JAARREKENING 2005 OVERIGE INFORMATIE VIJFJARENOVERZICHT OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE CORIO TOP 10 HUURDERS CHECKLIST NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

1

één van de grootste beursgenoteerde beleggers in retail-vastgoed in Europa Focus op dominante winkelcentra in hun verzorgingsgebied Winstgevende groei Hoogwaardige portefeuille en pijplijn Kritische massa Risicospreiding Kennis van lokale markten Solide financiële basis Hoog dividendrendement Betrouwbaar en creatief Corio wil van de totale waarde van de portefeuille 80% beleggen in kwalitatief aantrekkelijke winkelcentra, voor haar jaarlijkse 300 miljoen bezoekers. Deze 80% verschaft de basis voor stabiliteit van de jaarlijkse operationele cashflow. De aanpassingen van de huurcontracten moeten zorgen voor een groei van deze cashflow met ten minste de euro-inflatie. Wij realiseren dit door actief lokaal hands-on management van al onze bezittingen, van groot tot klein. Van een juweel van € 300 miljoen tot pareltjes in provinciale steden. Corio zoekt voortdurend naar mogelijkheden tot uitbreiding en verbetering van elk project en de mix aan winkels in bestaande centra. Uiteraard zoeken wij daarbij de aansluiting bij de wensen van onze uiteindelijke klanten, de consument. Wie de consument nu en ook in de toekomst het beste begrijpt, wordt de winnende huurder, eigenaar en aandeelhouder. Corio zoekt actief naar nieuwe mogelijkheden. Dit varieert van het vinden van een nieuw kernland tot het kopen van een project in een nieuwe regio of een naastgelegen stuk grond voor toekomstige uitbreiding van een bestaand winkelcentrum. In alle gevallen wordt gekeken naar cashflowgroei op de middel- en lange termijn. Het past ook binnen onze strategie om in voorkomende gevallen onroerend goed te kopen dat niet (puur) retail is, maar bijvoorbeeld onderdeel van een gemengd (winkelen, wonen, leisure, kantoren en parkeren) project. In al deze gevallen moet dit vallen binnen de 20% niet noodzakelijk belegd in retail. De risico/rendementseis ligt evenwel hoger dan die voor retail, wat met haar 80% aan investeringsniveau het cashflowprofiel blijft domineren. Overigens is er niets mis met een hoger percentage dan 80%, maar dat beperkt soms de mogelijkheden bij acquisitie en/of uitbreiding en daarmee een winstgevende groei.

Genoteerd op: Euronext Amsterdam (aandelen en 3-, 6-, 9en 12-maandenopties) Euronext Parijs Opgenomen in de belangrijkste indexen: MSCI Euronext100 AMX

CORIO 2005 € 201,4

PORTEFEUILLE

€ 2,8

€ 3,0 MLD

DIRECT BELEGGINGSRESULTAAT MLN + 5,7% € 3,04 PER AANDEEL

BEZETTINGSGRAAD

95,6%

BEURSWAARDE

96,1% € 4,5 MLD

VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN

HERWAARDERING

+ 10,7% = + € 425,3 MLN 166 OBJECTEN

€ 1,2 MLD

4.700 HUURCONTRACTEN

79% WINKELS = 1,0 MLN M2

17% KANTOREN = 0,4 MLN M2

5e KERNLAND TURKIJE

HUURGROEI RETAIL 3,8% (LIKE-FOR-LIKE)

VERKOPEN

€ 116 MLN

INVESTERINGEN

DIRECT BELEGGINGSRESULTAAT AFGELOPEN 3 EN + 8,2% / + 7,7% GEM. PER JAAR POTENTIËLE FINANCIERINGSRUIMTE

€ 1,3 MLD

€ 293 MLN

5 JAAR

DIVIDEND

€ 2,39 € 2,45 PER AANDEEL

VOORWOORD

VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN (€ MLN)

2010 € 172

2010 € 112

2009 € 79

2008 € 300

2007 € 313

2006 € 221

4

Corio kan voor het eerst terugkijken op een periode van vijf jaar na de belangrijke strategische ommezwaai ingezet met de fusie op 20 december 2000 tussen VIB en WBN, een uitstekende combinatie die onder de naam Corio de ‘nieuwe’ onderneming stevig op de kaart zette. Een transformatie van een wereldwijd in alle sectoren beleggend onroerendgoedbedrijf naar een onderneming met een scherpe focus op winkels en winkelcentra. Een grote vervolgstap was de acquisitie van de Trema-portefeuille, inclusief management, in 2001 waarmee Corio het nieuwe kernland Italië verwierf en tegelijkertijd haar positie in Frankrijk en Spanje aanzienlijk verstevigde. In de afgelopen vijf jaar is Corio er in geslaagd om deze twee fusies succesvol te maken. Voor de aandeelhouders creëerde dit een vanaf 1 januari 2001 gemeten totale performance van bijna 20% per jaar gedurende een periode met kwakkelende beurzen. De horizon van vijf jaar is voor een onroerendgoedbedrijf een logische periode om de performance te beoordelen. Het fundament van de goede onroerendgoed- en beursperformance wordt gevormd door Corio’s sterke en sterker wordende portefeuille naast het intensieve hands-on management. Om succes te hebben in dit vakgebied is grote aandacht nodig voor wat de huidige consument wil met behoud van een zekere mate van flexibiliteit om op toekomstige ontwikkelingen (5–10 jaar vanaf nu) te kunnen blijven inspelen. Corio’s aandacht houdt dus niet op bij de verhuur, maar blijft de consument, huurder en concurrentie nauwlettend volgen. Uiteraard wordt ook veel aandacht besteed aan het verwerven van posities in toekomstige onroerendgoedprojecten en -gebieden. Sleutelwoord daarbij is winstgevende groei. Corio’s benadering is verankerd in het geloof dat het lokale management zich moet kunnen manifesteren met een minimale bureaucratie. Onroerendgoed vaart veel beter bij een ‘local plus’ dan een ‘top-down’ benadering. De pijplijn van projecten is daardoor ook aanzienlijk uitgebreid in de laatste jaren en kan een verdere winstgroei op eigen kracht mogelijk maken. De balanspositie van Corio is in deze vijf jaar als gevolg van de verkopen, herinvesteringen en herwaarderingen verder versterkt en dit zorgt voor een uitstekend financieel fundament voor toekomstige investeringen, winstgroei en daarmee dividend. Na Italië in 2001 is in 2005 opnieuw een kernland toegevoegd, namelijk Turkije, waar Corio veel mogelijkheden ziet om met haar kennis en aanpak van zaken aandeelhouderswaarde te creëren. Kortom, het eerste lustrum is een feit; het bouwwerk dat Corio heet staat als een huis en met tevredenheid kan op de afgelopen vijf jaar worden teruggekeken. In 2005 lag de groei van het resultaat vóór herwaardering boven de gemiddelde inflatie van 2,2% in euroland; één van de belangrijkste doelstellingen van Corio. Dit ondanks het in 2004 en 2005, en in overeenstemming met de gekozen strategie, afstoten van met name beleggingen in kantoren, maar ook winkelobjecten die op de kortere termijn soms nog wel, maar op de langere termijn niet meer aan het door Corio vereiste risico/rendementprofiel voldoen. Het indirecte resultaat en de herwaardering zijn dit jaar fors hoger en vertegenwoordigt ongetwijfeld een reactie op transacties in de onroerendgoedmarkt. De goede cashflowkarakteristieken van met name de onroerendgoedbedrijven gespecialiseerd in winkelcentra, vindt niet alleen zijn weerslag in de beurskoers, maar ook in de externe herwaardering per object. De intrinsieke waarde van het Corio-aandeel is sinds 1 januari 2001 met 44,6% gestegen van € 27,90 naar € 40,33.

In 2005 is veel aandacht besteed aan bestuurlijke zaken, zoals een verdere aanscherping van de corporate governance en een grote mate van transparantie. Een organisatiemodel waar eenduidige verantwoordelijkheden helder zijn vastgelegd is van grote waarde, ook in het onroerendgoedbedrijf waar lokale verankering en kennis essentieel zijn.

SECTORALE SPREIDING (IN WAARDE)

2000 Woningen 5%

Corio en haar medewerkers zijn klaar om van de volgende vijf jaar wederom een succes te maken. De focus ligt bij onze business van vandaag en morgen, waarbij wordt voortgebouwd op een uitstekend fundament om opnieuw winstgevende groei te realiseren.

Bedrijfsruimten 7%

Retail 53%

Kantoren 35%

Jan de Kreij CEO Corio N.V.

2005 Bedrijfsruimten 4%

CORIO VS EPRA/NAREIT-INDICES OP 5-JAARSBASIS 270

270

235

235

200

200

165

165

130

130

95

95

60

60 2001

2002

2003

2004

EPRA/NAREIT Nederland 140%

Corio 146%

Kantoren 17%

GEOGRAFISCHE SPREIDING (IN WAARDE)

2000

2005 Amerika 3% Duitsland 1% Spanje 6%

EPRA/NAREIT Euro Zone 150%

Frankrijk 20%

CORIO VS GPR INDICES OP 5-JAARSBASIS 270

270

235

235

200

200

165

165

130

130

Nederland 70%

2005 Turkije 5% Spanje 7% Italië 13%

95

95

60

60 2001 Corio 145%

2002

Retail 79%

2003

GPR 250 Nederland 123%

2004

2005

Nederland 51%

Frankrijk 24%

GPR 250 Europa 120%

5

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

CURRICULA VITAE

AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Hierbij bieden wij u het door de raad van bestuur opgestelde verslag en de jaarrekening 2005 van Corio N.V. aan. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en akkoord bevonden. Wij adviseren u de jaarrekening overeenkomstig vast te stellen en het voorstel van de raad van bestuur tot uitkering van het dividend van € 2,45 per aandeel over 2005 goed te keuren. WERKWIJZE EN ACTIVITEITEN In het verslagjaar hebben zowel de raad van commissarissen als de afzonderlijke commissies (audit-, selectie- en remuneratiecommissie) hun taken vervuld in overeenstemming met de reglementen en codes, welke op de website van Corio zijn in te zien. Naar het oordeel van de raad van commissarissen zijn alle commissarissen, met uitzondering van de heer W. Borgdorff, onafhankelijk in de zin van de best practice bepaling van de Code Tabaksblat en daarmee wordt voldaan aan best practice bepaling III.2.3.

DRS. B. VOS (1939) VOORZITTER Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2000; lopende termijn tot 2008. Huidige functie: zelfstandig adviseur. Commissariaten: onder meer voorzitter Orange Europe Property Fund, voorzitter Tsjechië en Slowakije Fonds en vice-voorzitter Reesink B.V.

Lid auditcommissie

PROF. DR. R.A.H. VAN DER MEER (1949) VICE-VOORZITTER Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming 2004; lopende termijn tot 2008. Huidige functie: hoogleraar economie Rijksuniversiteit Groningen; onafhankelijk adviseur; plaatsvervangend Raad Ondernemingskamer. Commissariaten: Fortis Obam, Kasbank en diverse commissariaten van nietbeursgenoteerde ondernemingen.

Voorzitter auditcommissie Lid selectiecommissie

6

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar tien keer plenair met de raad van bestuur vergaderd. De belangrijkste onderwerpen van bespreking in deze vergaderingen waren de ontwikkeling en samenstelling van de portefeuille, de strategie, nieuwe investeringsvoorstellen en -mogelijkheden, de ontwikkelingen in de markt, het financieringsbeleid, het jaarbudget, de financiële doelstellingen en de aan ondernemingsactiviteiten verbonden risico’s. Verder werd de inhoud van persberichten, kwartaalberichten, het jaarverslag en de halfjaarcijfers besproken. De raad van commissarissen heeft regelmatig gesproken over het onderwerp corporate governance. Hiertoe verwijzen wij naar het hoofdstuk corporate governance in dit jaarverslag. Voorts is uitgebreid aandacht besteed aan de opzet en werking van interne risicobeheers- en controlesystemen. Hiertoe heeft de raad van commissarissen een evaluatie uitgevoerd van strategische en financiële risico’s vanuit het perspectief van de raad van commissarissen in relatie tot de specifieke Corio-situatie (ondernemingsdoelstellingen, business scope en activiteiten) op korte en lange termijn. Daarbij zijn geen risico’s vastgesteld die aanleiding geven tot acute of bijzondere acties. In gezamenlijk overleg met de raad van bestuur heeft vervolgens aan de hand van deze evaluatie een selectie plaatsgevonden van de voor de onderneming meest relevante risicogebieden. Hieraan zal door de raad van bestuur bij de verdere uitbouw en verbetering van het systeem van controle en risicobeheer extra aandacht worden gegeven. Enkele malen heeft overleg plaatsgevonden tussen de commissarissen onderling. Buiten aanwezigheid van de raad van bestuur werd het functioneren van de raad van bestuur, zowel als college als individueel alsmede de conclusies die daaraan moesten worden verbonden, besproken. Ook heeft de raad van commissarissen het functioneren van de raad van commissarissen en de individuele commissarissen geëvalueerd en besproken. Hierbij zijn het profiel, de competenties en de samenstelling van de raad van commissarissen betrokken zoals deze in 2004 zijn vastgesteld en op de Corio-website zijn in te zien. Daarnaast heeft de raad van commissarissen aandacht besteed aan het omgaan met eventuele conflicterende belangen. Met de externe accountant werd overleg gepleegd over zijn bevindingen van de uitgevoerde controles, zowel in als buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Er was frequent overleg tussen de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van bestuur om de algemene zaken bij Corio door te spreken. Geen van de commissarissen was frequent afwezig.

In het verslagjaar zijn ook de diverse commissies in vergadering bijeengekomen. Tijdens de reguliere vergaderingen van de raad van commissarissen is door de voorzitters van de respectievelijke commissies telkenmale gerapporteerd. De samenstelling van de commissies is opgenomen in het Reglement van de raad van commissarissen (zie de Corio-website). De auditcommissie heeft in 2005 vier keer vergaderd. Met name werden behandeld de jaarstukken en de halfjaarcijfers en de overgang naar IFRS en de daarmee gepaard gaande veranderingen. De remuneratiecommissie heeft in 2005 vier keer vergaderd. De belangrijkste onderwerpen van bespreking vormden het doen van voorstellen ten behoeve van contractering van de CEO, de bepaling van de bonussen over 2004, de voorstellen objectives 2006 en een benchmarking van de CFO-functie. Deze benchmarking heeft plaatsgevonden op basis van het goedgekeurde remuneratiebeleid. De commissie heeft ter ondersteuning een opdracht verleend aan een externe deskundige. De selectiecommissie vergaderde in 2005 tweemaal en beide vergaderingen stonden in het teken van de werving en selectie van een nieuwe CFO van Corio N.V. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR In de aandeelhoudersvergadering van 27 april 2005 is de heer J.D. Bax, voorzitter van de raad van commissarissen, overeenkomstig het vastgestelde rooster afgetreden. De raad van commissarissen heeft grote waardering voor de jarenlange inzet, bijdrage en betrokkenheid van de heer Bax als commissaris en de afgelopen twee jaar als voorzitter van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen heeft uit zijn midden de heer Vos als voorzitter benoemd. De daardoor vrijgevallen positie van vice-voorzitter is ingevuld door de heer Van der Meer. Op 28 juni 2005 heeft de heer drs. J.P. van Leeuwen op verzoek van de raad van commissarissen ontslag genomen als CFO van Corio. Met ingang van 15 augustus 2005 is de heer drs. J.L. Docter op interim-basis benoemd tot lid van de raad van bestuur van Corio N.V. in de functie van CFO. De raad van commissarissen zal op 26 april 2006 de Alegemene Vergadering van Aandeelhouders kennis geven van de voorgenomen benoeming per 1 mei 2006 van drie nieuwe leden van de raad van bestuur. Dit betreft de heren F. Fontaine (CEO Corio France), G. Groener (CEO Corio Nederland Retail) en de heer J. Kuik. Na benoeming zullen de heren Fontaine en Groener tevens hun huidige verantwoordelijkheden blijven uitoefenen en hun huidige contractduur, remuneratie en overige individuele condities zullen gehandhaafd blijven. De heer Kuik zal de CFO-positie van de heer Docter overnemen. Bestuur en commissarissen danken de heer Docter voor de wijze waarop hij gedurende de interim-periode de functie van CFO heeft vervuld. Na deze benoemingen zal sprake zijn van een vierhoofdige raad van bestuur onder leiding van de CEO, de heer De Kreij. PERSONEEL Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid en dank uit te spreken jegens de raad van bestuur en medewerkers van Corio voor hun inspanningen gedurende het afgelopen jaar.

Utrecht, 23 maart 2006 De raad van commissarissen

IR. DRS. W. BORGDORFF MRE (1960) Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2000; lopende termijn tot 2008. Huidige functie: managing partner Fund Investment van AlpInvest Partners N.V. Commissariaten: diverse commissariaten van niet-beursgenoteerde ondernemingen. Voorzitter, respectievelijk lid investment committee Bouwinvest, respectievelijk Cordares.

Voorzitter remuneratiecommissie Lid auditcommissie

MR. D.C. DOIJER (1949) Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2005; lopende termijn tot 2009. Huidige functie: algemeen directeur DCD Holding B.V. Commissariaten: Koninklijke Ahold N.V., non-executive voorzitter Van der Sluijs Groep. Lid investeringscommissie NPM Capital.

Voorzitter selectiecommissie Lid remuneratiecommissie

IR. J.D. DOETS (1944) Nederlandse nationaliteit. Eerste benoeming in 2005; lopende termijn tot 2009. Huidige functie: Kwartiermaker Zuidas-Dok. Commissariaten: diverse commissariaten van nietbeursgenoteerde ondernemingen. Non-Executive member Investment Property Databank (IPD) en International Advisory Panel CapitaLand.

Lid remuneratiecommissie Lid selectiecommissie

7

REMUNERATIERAPPORT

INLEIDING Het remuneratierapport is opgesteld door de remuneratiecommissie en vastgesteld door de raad van commissarissen. Het rapport is in lijn met het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in 2004 goedgekeurde remuneratiebeleid.

REMUNERATIEBELEID DOEL Het remuneratiebeleid is erop gericht voor de raad van bestuur personen aan te trekken met zowel de benodigde managementkwaliteiten, als de vereiste achtergrond en ervaring op onroerendgoedgebied. Het beleid heeft als doel de focus op performance- en waardegroei van de onderneming te waarborgen en leden van de raad van bestuur te motiveren en te behouden. Het beleid heeft als uitgangspunt voldoende aantrekkelijk te zijn om hooggekwalificeerde executives voor Corio N.V. als werkgever te interesseren. WERKWIJZE Uit de raad van commissarissen is een remuneratiecommissie samengesteld. De remuneratiecommissie heeft tot taak voorstellen te doen inzake het remuneratiebeleid van Corio N.V. Het door de raad van commissarissen vastgestelde beleid wordt ter goedkeuring aan de AVA voorgelegd. De remuneratiecommissie adviseert de raad van commissarissen, binnen het goedgekeurde remuneratiebeleid, over de remuneratie van de individuele leden van de raad van bestuur. Jaarlijks stelt de remuneratiecommissie het remuneratierapport op en legt dit rapport ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. De remuneratiecommissie bespreekt aan het begin van ieder kalenderjaar de beloning van de leden van de raad van bestuur. Voorstellen inzake de beloning van leden van de raad van bestuur worden door de raad van commissarissen vastgesteld. REMUNERATIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De bezoldiging voor de raad van commissarissen is in de AVA d.d. 23 april 2004 vastgesteld voor minimaal drie jaar en bedraagt jaarlijks € 36.000 voor de voorzitter, € 28.000 voor de vice-voorzitter en € 24.000 voor een lid. De hoogte van de beloning is gebaseerd op een onderzoek naar de beloning van Raden van Commissarissen bij aan Euronext Amsterdam genoteerde bedrijven en onroerendgoedfondsen. De bezoldiging is inclusief een jaarlijkse onkostenvergoeding van € 600. Daarnaast ontvangen de leden van de raad van commissarissen een vergoeding voor de drie commissies (audit-, remuneratie- en selectiecommissie). Per vergadering, met een maximum van vier vergaderingen per jaar (de som van de vergaderingen van alle commissies) wordt een bedrag van € 1.000 vergoed voor een lid en € 1.500 voor de voorzitter van de betreffende commissie.

REMUNERATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR CONTRACTVOORWAARDEN Het geheel aan arbeidsvoorwaarden wordt vastgelegd in een arbeidscontract. Vanaf 1 januari 2004 worden nieuwe leden van de raad van bestuur benoemd voor een periode van vier jaar.

8

Indien het contract tussentijds beëindigd wordt door de onderneming, is de ontslagvergoeding in principe beperkt tot één jaarsalaris. Wanneer deze ontslagvergoeding van maximaal één jaarsalaris bij de eerste benoeming onredelijk wordt geacht, kan een lid van de raad van bestuur in aanmerking komen voor een ontslagvergoeding van maximaal twee jaarsalarissen. De benoemingstermijn van de heer drs. J.A. de Kreij, CEO van Corio N.V. die reeds in 2004 is benoemd, loopt van 1 mei 2004 tot 1 mei 2008. Na afloop van de vier jaar contractperiode zal er geen ontslagvergoeding zijn. Gedurende de contractperiode zal de ontslagvergoeding bij tussentijdse beëindiging door de onderneming niet hoger zijn dan één jaar honorering. BENCHMARKING Regelmatig zal een benchmarking (vergelijking) worden uitgevoerd. De huidige benchmarking is uitgevoerd in 2004 voor de CEO- en in 2005 voor de CFO-positie. Om tot een vergelijking te komen is gebruikgemaakt van een specifieke referentiegroep. De referentiegroep waar Corio zich mee vergelijkt ter bepaling van de passende beloningsniveaus bestaat uit vastgoedondernemingen met een focus op retail, opererend in een of meerdere Europese markten. Daarnaast is Corio ook een Nederlandse onderneming. Dit betekent dat beslissingen op het gebied van remuneratie tevens moeten worden gezien in het licht van de ontwikkelingen bij andere Nederlandse vastgoedondernemingen. Ongeveer de helft van de referentiegroep bestaat dan ook uit Nederlandse vastgoedondernemingen. Binnen de totale referentiegroep wordt gekozen voor een positionering op basis van de omvang (property value en aantal medewerkers) van Corio N.V. ten opzichte van de andere ondernemingen. REMUNERATIE-ONDERDELEN Op basis van het in 2004 goedgekeurde remuneratiebeleid voor de raad van bestuur heeft de raad van commissarissen een remuneratiebeleid vastgesteld voor de CEO- en CFO-functie. Het remuneratieniveau van de leden van de raad van bestuur weerspiegelt de verschillen in verantwoordelijkheden en individuele resultaten. De totale remuneratie van de raad van bestuur van Corio N.V. bestaat uit: • Jaarsalaris, vast inkomen inclusief vakantietoeslag; • Kortetermijnbonusplan; • Langetermijnbonusplan; • Pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden. JAARSALARIS Het jaarsalaris is in lijn met de referentiegroep zoals hierboven omschreven. Bij indiensttreding kan het jaarsalaris van het individuele lid van de raad van bestuur zich onder het normniveau geldend voor de functie bevinden. De raad van commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het jaarsalaris, bij goed functioneren van het lid van de raad van bestuur, na een periode van drie jaar na benoeming het normniveau bereikt. De jaarlijkse evaluatie en aanpassing van het jaarsalaris vinden plaats op 1 mei van enig jaar, waarbij het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de relatieve performance van de onroerendgoedportefeuille, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Corio in Nederland en de doorgroei indien het normniveau nog niet bereikt is in ogenschouw worden genomen.

9

De raad van commissarissen heeft het salaris van de CEO en CFO met ingang van 1 januari 2005 verhoogd met een 2,7%, dat overeenstemt met de prijscompensatie die van toepassing is binnen Corio in Nederland. Er is geen verdere aanpassing gegeven. VARIABELE BELONING Ieder lid van de raad van bestuur komt in aanmerking voor een bonus bij het realiseren van vooraf afgesproken doelstellingen, die zowel de korte- als de langetermijndoelstellingen van Corio ondersteunen. De doelstellingen worden gevormd door de: • ontwikkeling van het bedrijfsresultaat; • ontwikkeling van de pijplijn; • individuele, kwalitatieve doelstellingen. De (individuele) doelstellingen voor de leden van de raad van bestuur, voor zowel de kortetermijnbonus als de langetermijnbonus, worden aan het begin van ieder jaar in overleg met de raad van bestuur door de remuneratiecommissie geformuleerd en vastgesteld door de raad van commissarissen. KORTETERMIJNBONUSPLAN De bonus die ontvangen kan worden bij een normale tot goede performance (het zogenaamde ‘at target’ niveau) voor de kortetermijnbonus bedraagt 40% van het jaarsalaris. Bij excellente prestaties kan de toegekende bonus stijgen naar 1,5 maal de ‘at target’ bonus, namelijk 60% van het jaarsalaris. De kortetermijnbonus is voor 70% afhankelijk van de jaarlijkse winst- en rendementsdoelstellingen en voor 30% van individueel duidelijk meetbare doelstellingen. Op basis van het van toepassing zijnde remuneratiebeleid, zijn de bonussen over 2004 voor het management berekend en door de raad van commissarissen vastgesteld. De kortetermijnbonus voor de CEO is, in het kader van de contractering van de CEO, vastgesteld op ‘at target’ zoals gedefinieerd in het huidige remuneratiebeleid van Corio. De bonus voor de CFO, de heer drs. J.P. van Leeuwen, is in lijn met het voor 2004 geldende beloningsbeleid vastgelegd in de met hem getroffen afvloeiingsregeling. In lijn met het door de aandeelhouders vastgestelde remuneratiebeleid en de daartoe mede verrichte externe benchmarking, heeft de commissie voorstellen gedaan voor de contractering en honorering van de CEO van Corio. De raad van commissarissen is op basis van deze voorstellen een overeenkomst met de CEO aangegaan. In de loop van 2005 is daarmee de beloning van het management van Corio in overeenstemming met het vastgestelde remuneratiebeleid gebracht. De uitwerking in 2005 met betrekking tot de kortetermijnbonus van de CEO, de heer De Kreij, is als volgt. De heer De Kreij geniet van jaar tot jaar, voor het eerst in het kalenderjaar 2004 en voor het laatst in het kalenderjaar 2007, een variabele beloning die maximaal € 150.000 bedraagt. Van jaar tot jaar, voor het eerst voor 2006, worden in overleg tussen de raad van commissarissen en de heer De Kreij criteria vastgelegd aan de hand waarvan de variabele beloning wordt bepaald. De variabele beloning wordt daarbij voor 70% gerelateerd aan de financiële resultaten van Corio over het betrokken kalenderjaar en voor 30% aan het persoonlijke functioneren van de heer De Kreij betreffende criteria. Aan de per 1 september 2005 uit dienst getreden CFO, de heer drs. J.P. van Leeuwen, zal op basis van de overeengekomen regeling in het kader van diens vertrek, een kortetermijnbonus

10

worden uitgekeerd over de periode 1 januari 2005 tot 1 juli 2005. Het bonusplan (en de berekening daarvan) zoals op de raad van bestuur van toepassing was in de voorgaande jaren, zal onverkort van toepassing zijn. LANGETERMIJNBONUSPLAN Doelstelling van de langetermijnbonus is het creëren van een nog sterkere aansluiting tussen de belangen van de raad van bestuur en die van de aandeelhouders. De ‘at target’ hoogte van de regeling is gelijk aan 30% van het jaarsalaris en zal na drie jaar uitbetaald worden in cash. De langetermijnbonus is voor 50% (15% van het jaarsalaris) gebaseerd op strategische doelstellingen en voor 50% (15% van het jaarsalaris) gebaseerd op relatieve prestaties ten opzichte van andere ondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers. Ten aanzien van dit tweede deel is aan de bestuurder vooraf fictief een aantal aandelen Corio toegekend met een gelijke waarde van 15% van het jaarsalaris. De hoogte van de uiteindelijke cashbonus voor dit deel is afhankelijk van de waardevermeerdering dan wel vermindering van het aandeel na drie jaar en het behalen van het betreffende target. Jaarlijks worden de langetermijntargets bepaald, welke drie jaar later behaald dienen te worden. Dit betekent een ‘rolling’ lange termijn variabele inkomensregeling. Gezien de benoeming van de heer De Kreij voor één periode van vier jaar en de daaruit voortvloeiende bijzondere positie ten opzichte van het langetermijnbonusplan, is binnen het kader van het goedgekeurde beleid door de raad van commissarissen gekozen voor een uitruil van langetermijnbonus voor vast inkomen. De CEO ontvangt in dit verband geen langetermijnbonus gedurende zijn contract lopende tot 1 mei 2008. Met de te benoemen CFO worden in 2006 specifieke targets afgesproken. PENSIOEN De leden van de raad van bestuur vallen niet onder dezelfde pensioenvoorziening als het overige personeel van Corio. Het pensioen is apart geregeld. Op basis van de benchmarking stelt Corio N.V. een jaarlijkse bijdrage aan het betreffende lid beschikbaar in lijn met de referentiegroep. De wijze van aanwending van deze bijdrage in het kader van de pensioenvoorziening is ter vrije keuze van een lid van de raad van bestuur. Corio heeft in dit kader geen enkele andere verplichting dan de terbeschikkingstelling van vermelde premie. OVERIGE SECUNDAIRE ARBEIDSVOORWAARDEN Corio N.V. heeft voor haar raad van bestuur een concurrerend pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden overeenkomstig het overige personeel. Onder deze secundaire arbeidsvoorwaarden vallen onder meer onkostenvergoeding, tegemoetkoming in de premie van de ziektekostenverzekering (tot 1 januari 2006), ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen, een leaseauto en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Corio N.V. verstrekt geen leningen aan leden van de raad van bestuur. REMUNERATIEBELEID VOOR DE KOMENDE JAREN De remuneratiecommissie werkt op een aantal terreinen aan een verdere verfijning van het door de AVA vastgestelde beleid. Indien en zodra dit tot wijzigingen in het vastgestelde beleid leidt, zal dit ter goedkeuring aan de AVA worden voorgelegd.

11

AWARDS CORIO EUROPESE VEILIGHEIDSPRIJS 2005 HOOG CATHARIJNE EN STATIONSGEBIED UTRECHT NRW JAARPRIJS 2001 VILLA ARENA AMSTERDAM

KVO-STER

Het Utrechtse project Aanpak veiligheid en leefbaarheid Hoog Catharijne en Stationsgebied won in 2005 de Europese veiligheidsprijs. In totaal dongen er tien landen mee naar de Europese prijs voor het beste preventieproject, ter beoordeling door een internationale jury.

De NRW beoordeelt de ingediende jaarprijsprojecten met name op de bijdrage die aan de kwalitatieve ontwikkeling van winkelcentra in Nederland wordt geleverd. Doelstelling van de NRW-jaarprijs is het geven van een impuls aan het denken over, het ontwikkelen en realiseren van geplande winkelvoorzieningen, onder meer in relatie tot omgeving en marktgebied.

Het Keurmerk Veilig Ondernemen is een initiatief van het Nationaal Platform Criminaliteitsbeheersing, waarbij winkelgebieden zich door middel van vastgestelde procedures kunnen certificeren voor het veiligheidskeurmerk.

HEIN ROETHOFPRIJS 2005 HOOG CATHARIJNE EN STATIONSGEBIED UTRECHT

WINKELCENTRUM DE AARHOF ALPHEN A/D RIJN 1E STER IN 2005

WINKELCENTRUM ALMERE STAD ALMERE 1E STER IN 2001

WINKELCENTRUM ALEXANDRIUM ROTTERDAM 1E STER IN 2005

WINKELCENTRUM PRESIKHAAF ARNHEM 1E STER IN 2005

WINKELCENTRUM PARKWIJK UTRECHT 1E STER IN 2005

WINKELCENTRUM IN DE BOGAARD RIJSWIJK 1E STER IN 2003 2E STER IN 2005

De Hein Roethofprijs is een gerenommeerde prijs voor succesvolle projecten op het gebied van preventie en criminaliteit.

CNCC MILAN 2003

CNCC MILAN 2004

WINKELCENTRUM LE GRU, TURIJN

CORIO ITALIA 2001 & 2005

Extra prijs voor het evenement ‘Luci alle Gru’ – Colora il Futuro

Extra prijs voor ‘de bijdrage aan de internationale positie van Italië op het gebied van winkelcentra’

CNCC MILAN 2005

CNCC MILAN 2005

WINKELCENTRUM GLOBO, BUSNAGO

CORIO ITALIA

Prijs voor de hoogste kwaliteit in centermanagement

CORIO

Extra prijs voor ‘de bijdrage aan de internationale positie van Italië op het gebied van winkelcentra’

AECC AWARD 2002

GENOA – GAMES & PARKS INDUSTRY 2005

WINKELCENTRUM GRAN TURIA VALENCIA

WINKELCENTRUM GLOBO, BUSNAGO

Prijs voor de beste renovatie/uitbreiding

ICSC ROME 2004

VASTGOEDBELEGGER VAN HET JAAR

Extra prijs voor de exploitatie van spelattributen

ICSC LAS VEGAS 2003

ICSC SAN ANTONIO 2004

WINKELCENTRUM LE GRU, TURIJN

WINKELCENTRUM LE GRU, TURIJN

Categorie: Business to Business Categorie: Center Productivity

Categorie: Community Relations

Categorie: Center Productivity

ICSC BUDAPEST 2003

ICSC ROME 2004

ICSC ISTANBUL 2005

WINKELCENTRUM LE GRU, TURIJN

WINKELCENTRUM LE GRU, TURIJN

WINKELCENTRUM LE GRU, TURIJN

Categorie: Community Relations

Categorie: Center Productivity

Categorie: Public Relations

WINKELCENTRUM GRAN RENO BOLOGNA

De prijs voor de beste Vastgoedbelegger (de Gouden Baksteen) werd in 2001 door Troostwijk Makelaars in het leven geroepen naar aanleiding van het 10-jarig bestaan van haar VastgoedBeleggings OnderzoekReeks, een reeks wetenschappelijke onderzoeken naar het vastgoedbeleggingsbeleid van de grote Nederlandse institutionele beleggers en vastgoedfondsen.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

DRS. J.A. DE KREIJ (1942) VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR, CEO Benoemingstermijn: 1 mei 2004 tot 1 mei 2008. Nederlandse nationaliteit. Voorzitter Terre des Hommes, ULI Trustee en lid van diverse (internationale) beleggings- en adviescommissies.

INLEIDING EN SAMENVATTING RESULTATEN De strategie van Corio is gericht op waardecreatie gemeten naar de volgende doelstellingen: • Een groei van het direct resultaat over een vijf jaar voortschrijdende periode welke ten minste gelijke tred houdt met de gemiddelde inflatie in het eurogebied. De resultaten op een 3- en 1jaarstermijn vormen daartoe uiteraard een belangrijke voortgangsindicator; • Het zoveel mogelijk vermijden van jaarlijkse volatiliteit in direct resultaat, zodat een minstens stabiel en bij voorkeur stijgend dividend van circa 80% van het direct resultaat kan worden gerealiseerd. Daarmee zijn Corio’s doelstellingen dus op de middellange termijn georiënteerd en omvatten zij een meerjarenperiode. Ook in 2005 hebben wij onze doelstellingen ruimschoots gehaald. Gemeten over de periode 2001–2005 is het direct resultaat per aandeel met 7,7% gemiddeld per jaar gestegen en komt daarmee ruimschoots uit boven de inflatie van 2,2% in het eurogebied. In dezelfde periode is tevens ieder jaar een stijging gerealiseerd van het direct resultaat, zodat ook de doelstelling met betrekking tot de volatiliteit in positieve zin is gerealiseerd.

DRS. J.L. DOCTER (1950) CFO AD INTERIM Nederlandse nationaliteit. Voormalige functie: vice-voorzitter en CFO Raad van Bestuur Getronics N.V. Nevenfuncties: Raad van Advies diverse middelgrote ondernemingen, Voorzitter De Neeff-Tongre Foundation.

In dit kader is niet alleen een goed onroerendgoedbeleid van belang, maar is de financieringsstrategie ook bepalend. Het huidige renteklimaat en de kracht van Corio’s balans bieden nog volop mogelijkheden om – binnen de marges aangegeven door de FBI-status – investeringen te financieren met geleend geld. Daarbij streeft Corio naar een zorgvuldige balans tussen optimalisatie van financieringskosten en beperking van financieringsrisico’s middels rentefixatie en looptijd van financiering. De resultaten van het gevoerde beleid over het verslagjaar kunnen als volgt worden samengevat: • Toename van het direct resultaat met 5,7% tot € 201,4 miljoen (2004: € 190,6 miljoen), ruim boven de inflatie in de eurozone van 2,2%, gedragen door een like-for-like (netto) huurgroei in de winkelportefeuille van 3,8%; • Het indirect resultaat bedroeg € 387,7 miljoen (2004: € 108,3 miljoen). De herwaardering van de portefeuille bedroeg € 425,3 miljoen (2004: € 100,9 miljoen) ofwel 10,7%; • De bezettingsgraad bleef op een hoog niveau van 96,1% (inclusief Akmerkez) (2004: 95,6%) mede als resultante van Corio’s hands-on management. • Het aandeel investeringen in winkelcentra steeg van 75 naar 79%; • Verwerving van winkelcentra ad € 230,4 miljoen in alle kernlanden inclusief investering van US $ 200 miljoen in Turkije. Met de investeringen in Turkije wordt beoogd om een nieuw kernland voor Corio te creëren en binnen een termijn van drie jaar een totale portefeuille op te bouwen van circa US $ 500 miljoen; • Investeringen in 2005 voor projecten behorend tot de pijplijn van toekomstige projecten voor € 53,3 miljoen (2004: € 50,1 miljoen). Voor deze projecten worden nog geen huuropbrengsten ontvangen. Wel wordt bouwrente geactiveerd; • Verwerving en versterking van afnameposities in projecten in ontwikkeling in Frankrijk, Nederland, Spanje en Italië, waardoor de vaste en variabele pijplijn op 31 december 2005 € 1.197 miljoen (2004: € 1.111 miljoen) bedraagt; • Verkoop van kantoren (25.600 m2) voor in totaal € 24,1 miloen (2004: € 110,7 miljoen) waarop een boekwinst werd gerealiseerd ten opzichte van de waarde ultimo 2004;

14

• Verkoop winkels (25.700 m2) € 85,4 miljoen (2004: € 44,7 miljoen) inclusief bijbehorende woningen, niet meer passend in het langetermijnprofiel, waarop een boekwinst werd gerealiseerd ten opzichte van de waarde ultimo 2004; • Er werden geen investeringen in nieuwe bedrijfsruimten gerealiseerd; • Aanpassing van de financieringsmix waarbij het aandeel leningen met een vast rentepercentage is toegenomen van 39% ultimo 2004 naar 56% ultimo 2005. AANDEELHOUDERSWAARDE Ook gemeten naar aandeelhouderswaarde is 2005 opnieuw een goed jaar voor Corio geworden. Op 3- en 5-jaarsbasis werden de uitstekende resultaten van voorgaand jaar gecontinueerd en alleen op 1-jaarsbasis kon de koppositie niet worden vastgehouden. In 2005 werd een totaal aandelenrendement (geherinvesteerd dividend + koersstijging) van 12,6% behaald. De koersstijging van € 43,10 ultimo 2004 naar € 45,90 ultimo 2005 betekende een toevoeging in beurswaarde met € 185 miljoen (+6,5%) tot meer dan € 3 miljard. Daarbij is het aantal uitstaande aandelen onveranderd gebleven. Het gemiddelde van alle dagelijkse slotkoersen in het (beurs)jaar steeg met 25% van € 35,96 in 2004 naar € 45,07 in 2005. De volatiliteit van de beurskoers gedurende 2005 is aanzienlijk lager dan in 2004. De gemiddelde verhandelbaarheid van het Corio-aandeel in 2005 ten opzichte van 2004 is gestegen met 30%. Op basis van de eindkoers 2005 komt dit overeen met een omzet van circa € 6,8 miljoen (2004: € 4,8 miljoen) per dag. Het is voor het Corio-management en -staf bijzonder stimulerend dat aandeelhouders door stijgende aankopen van Corio-aandelen tegen stijgende beurskoersen, hun vertrouwen in Corio voor het derde jaar op rij zo duidelijk hebben uitgesproken. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN De onroerendgoedportefeuille van Corio is gedurende het verslagjaar met € 626,9 miljoen in waarde toegenomen tot € 4,5 miljard ultimo 2005 (ultimo 2004: € 3,9 miljard). Deze gunstige ontwikkeling is vooral het resultaat van een positieve herwaardering van de portefeuille zoals die door onafhankelijke externe adviseurs wordt bepaald. Het gaat daarbij om een totale waardestijging van € 425,3 miljoen, ofwel 10,7% ten opzichte van de waarde van de portefeuille eind 2004 (zie tevens indirect resultaat). Daarnaast leverde ook het netto investeringssaldo een duidelijke bijdrage aan de groei van de portefeuille. De investeringen bedroegen € 293,4 miljoen (2004: € 174,8 miljoen) en de verkopen kwamen uit op een totaalbedrag van € 116,0 miljoen (2004: € 155,4 miljoen). Voor een bedrag van € 200,6 miljoen aan investeringen is vanaf de acquisitiedatum een bijdrage aan de winst geleverd. Het betrof de acquisitie van het 46,9%-belang in een groot winkelcentrum, Akmerkez GYO te Istanbul (Turkije) voor een bedrag van € 148,8 miljoen in april en de acquisitie van Art de Vivre te Orgeval (Frankrijk) voor een bedrag van € 51,8 miljoen in november van het verslagjaar. De overige investeringen zijn investeringen in de portefeuille of aanbetalingen voor toekomstige projecten die thans opgenomen zijn in de pijplijn. De strategische aan- en verkopen en de investeringen in de portefeuille en de pijplijn, betekenen een belangrijke verbetering in kwaliteit en risicoprofiel voor de toekomst. Zo is het aandeel van de portefeuille

15

SECTORALE SPREIDING TOTAAL PER 31/12/2005 (IN WAARDE)

Bedrijfsruimten 4% Kantoren 17%

Retail 79%

HUIDIGE PORTEFEUILLE + VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN T/M 2008 € 5,4 MILJARD Bedrijfsruimten 4% Kantoren 14%

Retail 82%

dat is belegd in retail, toegenomen van 75 naar 79% van de totale onroerendgoedportefeuille en is de geografische spreiding vergroot onder meer door de afname van het deel van de portefeuille dat in Nederland is belegd van 56 naar 51% en de toevoeging van een nieuwe groeimarkt Turkije (5%). Daarnaast is met name geïnvesteerd in dominante winkelcentra en zijn retailprojecten, die weliswaar nu nog goede huurinkomsten genereerden, maar geen potentie hadden om hun dominante positie in hun verzorgingsgebied te handhaven, afgestoten. Het positieve resultaatseffect van deze portefeuilleverbeteringen zal vooral op termijn blijken. Een voor de toekomstige potentiële winstgroei zeer belangrijke ontwikkeling is de toevoeging van projecten aan de vaste en variabele Corio-pijplijn. Door de pijplijn is een potentiële groei van de portefeuille mogelijk van € 1.197 miljoen (2004: € 1.111 miljoen), gespreid over de periode 2006–2015. Hierin is opgenomen een bedrag van € 559 miljoen voor reeds aangegane verplichtingen, de vaste pijplijn. Naast de vaste en variabele pijplijn zitten er in de portefeuille Corio ook nog vele objecten met potentie. Ultimo 2005 is in totaal voor een bedrag aan circa € 300 miljoen (‘potentiële’ pijplijn) aan investeringen geïdentificeerd die tot inkomstenverhoging in de portefeuille zullen kunnen leiden. De huuropbrengsten na realisatie van deze pijplijn zijn uiteraard gespreid in de tijd en er wordt verwacht dat deze in de toekomst een gemiddeld rendement bij oplevering van circa 7% zullen kunnen opleveren. Aangezien het merendeel van de pijplijn uit retailprojecten bestaat, zal de realisatie van de projecten die thans in de vaste en variabele pijplijn zijn opgenomen ertoe leiden dat ultimo 2008 het deel van de portefeuille dat in retail is belegd, zal zijn toegenomen tot 82% bij gelijkblijvende omstandigheden. Hiermee is dan gestalte gegeven aan de strategische doelstelling om ten minste 80% in retail belegd te hebben. Op basis van de door Corio beoogde leverage van circa 50% beschikte Corio ultimo jaar over een potentiële financieringsruimte van € 1,3 miljard. De mogelijkheid om deze potentiële financieringsruimte (internationaal) geheel te kunnen uitnutten, wordt mede bepaald door de wettelijke beperkingen die in Nederland gelden met betrekking tot financieringsgrenzen voor een fiscale beleggingsinstelling (FBI) en de feitelijke structurering van de benodigde financiering. BENCHMARKING

GEOGRAFISCHE SPREIDING TOTAAL PER 31/12/2005 (IN WAARDE) Turkije 5% Spanje 7% Italië 13%

Frankrijk 24%

16

Nederland 51%

TOTAAL (DIRECT EN INDIRECT) RESULTAAT NEDERLAND 2005

Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

Corio Nederland (5 jaar)%

ROZ/IPD (5 jaar)%

Corio Nederland (3 jaar)%

ROZ/IPD (3 jaar)%

Corio Nederland (1 jaar)%

ROZ/IPD (1 jaar)%

12,9 8,1 10,6

10,3 6,9 8,6

14,2 6,2 10,4

10,8 5,4 7,7

19,8 4,7 12,5

13,5 6,8 9,1

Niet alleen de resultaten van Corio als geheel waren uitstekend, maar ook werd in 2005 in Nederland opnieuw een beter resultaat dan het gemiddelde van de representatieve ROZ/IPDindex behaald. Deze vastgoedbenchmark toont aan dat Corio’s portefeuille in staat is geweest om zowel over een 5-, 3- en 1-jaarsperiode een bovengemiddeld totaalresultaat (inkomen plus

waardestijging) te genereren voor de winkelportefeuille. Met betrekking tot de kantorenportefeuille, waarvoor geen nieuwe projecten anders dan door renovatie zijn toegevoegd, ligt het beeld genuanceerder. Niettemin is het behaalde direct rendement aantrekkelijk. De bedrijfsruimteportefeuille vertoont nog steeds een aantrekkelijk beeld. In andere landen werkt Corio mee aan vergelijkbare benchmarkinformatie, maar deze is nog niet voldoende representatief om daar conclusies aan te verbinden. Bovendien zijn de resultaten in deze landen pas later in het jaar bekend en is vergelijking thans met de resultaten over 2005 niet mogelijk. RESULTAAT De cijfers over 2005 zijn conform de nieuwe International Financial Reporting Standards (IFRS) opgesteld en voor vergelijkingsdoeleinden zijn ook de cijfers over 2004 volgens IFRS-richtlijnen gepresenteerd (zie tevens toelichting jaarrekening). Hieronder volgt een splitsing van de nettowinst in het direct resultaat en het indirect resultaat, waarbij het belang in Akmerkez GYO proportioneel (46,9%) is opgenomen. OPBOUW DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT (€ MLN) 2005* Opbrengsten uit beleggingen Exploitatielasten Netto huuropbrengsten

326,4 -47,3

Beheerskosten Financieringslasten Vennootschapsbelasting

-21,0 -55,1 -1,6

279,1

262,5 -23,5 -47,6 -0,8

-77,7 201,4

Direct resultaat Herwaarderingen Belastinglatenties Overig

2004 308,3 -45,8

425,3 -47,1 9,5

-71,9 190,6 100,9 10,1 -2,7

Indirect resultaat

387,7

108,3

Nettowinst Per aandeel

589,1 8,89

298,9 4,51

* in deze opstelling zijn de opbrengsten uit beleggingen (€ 11,4 MLN) en exploitatielasten (€ 1,0 MLN) van Akmerkez proportioneel toegedeeld aan de desbetreffende posten. De post herwaarderingen bevat ook de herwaardering van Akmerkez (€ 29,3 MLN) voor Corio’s belang van 46,9%

DIRECT RESULTAAT Het direct resultaat steeg in 2005 met € 10,8 miljoen of 5,7% van € 190,6 miljoen tot € 201,4 miljoen of van € 2,88 tot € 3,04 per aandeel. Als de eenmalige financiële bate in 2004 van € 4,0 miljoen buiten beschouwing wordt gelaten, zou de stijging van het direct resultaat 7,9% hebben bedragen.

17

DIRECT RESULTAAT IN PERSPECTIEF (€ MLN) 200

150

100

50

0 2001* 2002* 2003* 2004 2005 *Vorige Nederlandse GAAP (inclusief toerekening van 100% van de beheerskosten)

De nettohuuropbrengsten stegen met € 16,6 miljoen of 6,3% van € 262,5 miljoen tot € 279,1 miljoen. Deze stijging komt door aankopen en huurstijgingen bij min of meer gelijkblijvende bezettingsgraad (financiële) en ondanks licht gestegen exploitatiekosten (+3,3%). De netto huurgroei voor objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 2,7% en voor de retailobjecten bedroeg de ‘like-for-like’ huurgroei 3,8%. Deze huurgroei ligt ruim boven de gemiddelde euro-inflatie in 2005 van 2,2% (2004: 2,4%). In het geval dat huurcontracten expireerden, werden deze verlengd of werden nieuwe contracten gesloten tegen hogere huren (zie tabel in bedrijfsactiviteiten). De expiratie van de huurcontracten is evenwichtig gespreid over de komende jaren, hetgeen enerzijds het risico van mogelijke leegstand beperkt, en anderzijds het benutten van huurgroeipotentie mogelijk maakt. De bezettingsgraad over 2005 is gestegen van 95,6 naar 96,1%. Dit percentage komt tot stand door van 100% bezettingsgraad de leegstand volgens de EPRA-definitie af te trekken (nietverhuurde ruimte die verhuurd kan worden aan huurders over de verslagperiode uitgedrukt in een percentage van de theoretische huur). Volgens Corio’s oorspronkelijke bezettingsgraaddefinitie, waarbij ook ruimte die verhuurd was maar waar (nog) geen huur voor werd ontvangen doordat sprake is van bijvoorbeeld een huurvrije periode, is de bezettingsgraad enigszins toegenomen van 94,1 tot 94,3%. De beheerskosten zijn met 10,6% afgenomen van € 23,5 miljoen tot € 21,0 miljoen. De beheerskosten zijn volledig ten laste van het direct resultaat gebracht.

NETTO WINST (€ MLN) (DIRECT + INDIRECT RESULTAAT) 600

De netto financieringslasten zijn met € 7,5 miljoen of 15,8% toegenomen van € 47,6 miljoen tot € 55,1 miljoen. Deze toename is een gevolg van de eenmalige financiële bate in 2004 van € 4 miljoen met betrekking tot bronbelastingprovisie in Italië die vrijviel en in mindering is gebracht op de post financieringslasten, het aantrekken van additionele financiering ten behoeve van de netto investeringen en de lagere bouwrente als percentage. De belastingdruk is beperkt tot € 1,6 miljoen (2004: € 0,8 miljoen), mede als gevolg van het feit dat Corio in Nederland de status van fiscale beleggingsinstelling heeft. Belastingdruk doet zich met name voor in Italië en Frankrijk.

500 400

INDIRECT RESULTAAT Het indirect resultaat bedraagt € 387,7 miljoen (2004: € 108,3 miljoen). De vastgoedportefeuille werd met € 425,3 miljoen geherwaardeerd. In de herwaardering is begrepen een boekwinst van € 8,4 miljoen op verkopen. De herwaardering bedroeg 10,7% ten opzichte van de boekwaarde ultimo 2004 van de vastgoedportefeuille.

300 200 100 0 2001* 2002* 2003* 2004 2005 *Vorige Nederlandse GAAP

18

Het herwaarderingsresultaat is naast een stabiele groei van de huurinkomsten met name toe te schrijven aan een gedaalde rendementseis in de markt ten aanzien van vastgoed in het algemeen en retail in het bijzonder. Hierdoor is het herwaarderingsresultaat merendeels toe te schrijven aan de retailportefeuille: € 194,8 miljoen (13,4%) in Nederland, € 98,8 miljoen (15,1%) in Frankrijk, € 34,1 miljoen (6,1%) in Italië, € 56,8 miljoen (21,1%) in Spanje en € 29,3 miljoen (17,3%) in Turkije. De waarde van de kantorenportefeuille bleef nagenoeg gelijk.

HERWAARDERING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE IN 2005 (€ MLN) Winkels Positief Negatief Totaal Kantoren Positief Negatief Totaal Bedrijfsruimten Positief Negatief Totaal Woningen Positief Negatief Totaal Totaal positief Totaal negatief Totaal

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

200,7 -5,9 194,8

99,7 -0,9 98,8

34,1

56,8

34,1

56,8

11,3 -16,6 -5,3

12,4 -4,3 8,1

6,1 -0,5 5,6

5,8

Duitsland

-3,0 -3,0

5,8

0,3 0,3 218,4 -23,0 195,4

117,9 -5,2 112,7

34,1

56,8

34,1

56,8

-3,0 -3,0

Totaal

Turkije

Totaal

391,3 -6,8 384,5

29,3

420,6 -6,8 413,8

23,7 -23,9 -0,2

23,7 -23,9 -0,2

11,9 -0,5 11,4

11,9 -0,5 11,4

0,3

0,3

0,3 427,2 -31,2 396,0

29,3 29,3

0,3 456,5 -31,2 425,3

De bedrijfsruimteportefeuille werd met € 11,4 miljoen (6,0%) geherwaardeerd. Het brutorendement (theoretische huurinkomsten jaarultimo over waarde aan het einde van het jaar) van de gehele portefeuille is, ondanks de huurstijging, tengevolge van de herwaardering afgenomen van 8,4% over 2004 naar 7,7% over 2005. Ten laste van het indirect resultaat wordt een voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen gevormd. De toevoeging aan de uitgestelde belastingverplichtingen, tegen nominale waarde, bedroeg over 2005 € 47,1 miljoen (2004: € 10,1 miljoen afname van de verplichting mede als gevolg van het opteren voor het SIIC-regime in Frankrijk). De voorziening voor uitgestelde belasting tegen nominale waarde bedraagt ultimo 2005 € 172,3 miljoen (2004: € 129,5 miljoen) of € 2,60 (2004: € 1,95) per aandeel. De overgang naar het SIIC-regime (vergelijkbaar met Corio’s status van fiscale beleggingsinstelling) eind 2004 ging gepaard met eenmalige belastinglasten van 16,5% (exit tax) over het verschil tussen de marktwaarde van de Franse portefeuille per 31 december 2004 en de fiscale boekwaarde van dit vastgoed. Over de Franse portefeuille en de acquisities in 2005 bedraagt ultimo 2005 de verschuldigde exit tax ongeveer € 25,8 miljoen, hetgeen in termijnen betaald dient te worden. De eerste termijn van € 6,4 miljoen is voldaan in december 2005. NETTOWINST De nettowinst over 2005 is met 97,1% gestegen van € 298,9 miljoen tot € 589,1 miljoen ofwel van € 4,51 tot € 8,89 per aandeel.

19

LOOPTIJD VAN DE LENINGEN (€ MLN) 1000 900 800 700 600 500 400

FINANCIERING Het eigen vermogen bedroeg ultimo 2005 € 2.672,1 miljoen (2004: € 2.255,7 miljoen) op een balanstotaal van € 4.633,7 miljoen. Omgerekend per aandeel komt dat uit op € 40,33 (2004: € 34,05). De leverage per jaarultimo bedraagt 35,1%. Dit is aanzienlijk beneden het door Corio op termijn beoogde niveau van circa 50%. Bij een gelijkblijvende portefeuille in waarde en zonder uitbreiding van het eigen vermogen heeft Corio dan ook nog ruimschoots leencapaciteit. Op basis van een leverage van 50% bedraagt de potentiële financieringsruimte ultimo 2005 € 1,3 miljard (2004: € 1,0 miljard). Daarbij moet wel in aanmerking worden genomen dat de aanwending van deze leencapaciteit mede bepaald wordt, ook ten aanzien van internationale aanwending, door het fiscaal wettelijk kader dat in Nederland geldt voor fiscale beleggingsinstellingen (FBI).

300 200 100 0 2006 2007 2008 2009 2010 >2011

In april 2005 heeft Corio de beschikking gekregen over een € 600 miljoen kredietfaciliteit (multicurrency revolving facility agreement). De faciliteit heeft een looptijd van vijf jaar met de mogelijkheid tot verlenging van 364 dagen na het eerste en tweede jaar. Op basis van niet-getrokken gecommitteerde kredietruimte stond per jaarultimo een bedrag van € 400 miljoen ter beschikking. Het totaal aan opgenomen rentedragende leningen nam toe tot € 1.634,6 miljoen (2004: € 1.429,7 miljoen). De gemiddelde looptijd is met 5,1 jaar nagenoeg onveranderd gebleven. OVERZICHT LENINGEN (€ MLN) MET INACHTNEMING VAN SWAPS ULTIMO 2005

Kortlopende leningen Langlopende leningen Totaal % van totaal

Vaste rente

Variabele rente

Totaal

% van totaal

54,5 867,0 921,5 56%

88,8 624,3 713,1 44%

143,3 1.491,3 1.634,6 100%

9% 91% 100%

De rentedekking bedroeg 4,9 (2004: 5,5). De door Corio aangegane kredietovereenkomsten voorzien – enkele uitzonderingen daargelaten – in het algemeen in een minimum rentedekking van 2,5. Daarnaast geldt onder meer een maximale leverage ratio betreffende opgenomen leningen versus balanstotaal van 55%. DE BELANGRIJKSTE RATIO’S ULTIMO Leverage (IFRS) Rentedekking Gemiddelde interest op leningen Gemiddelde looptijd

20

2005 35,1% 4,9 3,35% 5,1 jaar

2004 35,3% 5,5 3,78% 5,0 jaar

RENTERISICO In verband met de ontwikkeling van zowel dollarrente als eurorente, is in de tweede helft van 2005 de verhouding variabele versus vaste renteverplichtingen aangepast ten gunste van vastrentende verplichtingen. In totaal is een bedrag van € 366,7 miljoen aan leningen met een variabele rente geswapt naar vastrentend. Een gedeelte van de in 2005 gecontracteerde swaps is pas effectief geworden na balansdatum. Ultimo 2005 bedraagt de vaste/variabele ratio 56%/44% (2004: 39%/61%). VALUTARISICO Met uitzondering van deelneming in Turkije vinden alle activiteiten van Corio plaats in eurolanden. De gerelateerde financiering is eveneens, daar waar nodig, geswapt. Ter vermijding van ongewenste valutaeffecten werd ten behoeve van de financiering van de deelneming in Turkije een bedrag van US $ 190 miljoen (€ 160 miljoen) opgenomen. PERSONEEL EN ORGANISATIE Ten opzichte van 2004 is het aantal medewerkers van Corio in Nederland, Frankrijk, Italië en Spanje per ultimo toegenomen van 273 tot in totaal 290 (gemiddeld 281) fte’s, aantal medewerkers op 100% tijdbasis waarvan 121 fte’s in het buitenland (gemiddeld 117 fte’s). Dit zijn 302 personen, waarvan 155 vrouwen en 147 mannen. DOELSTELLING EN STRATEGIE De Corio-strategie in 2005 blijft rusten op de volgende zeven strategische pijlers: • Corio heeft een focus op beleggingen in winkelcentra en winkels met als doel om circa 80% van de waarde van de portefeuille daarin te hebben belegd; • Het toepassen van effectief en efficiënt hands-on management in de gehele Corio portefeuille; • Investeren in en eventueel uitbreiden en herpositioneren van bestaande winkelcentra; • Door nieuwe retailinvesteringen in de huidige vijf ‘kernlanden’ van Corio, namelijk Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje en Turkije, de reeds bestaande positie verder uitbouwen; • Indien een goede uitgangspositie kan worden verworven, één of meerdere nieuwe kernlanden toevoegen; • Het handhaven van investeringen in bestaande en het selectief verwerven van bedrijfsruimten in met name dezelfde economische regio’s van reeds in portefeuille gehouden winkelcentra; • De kantorenportefeuille niet meer uitbreiden door aankopen en op termijn, wanneer er sprake is van een willige kopersmarkt, vrijstaande (in casu niet aan een bestaand of nieuw te verwerven winkelcentrum of winkelportefeuille verbonden) kantoren te verkopen. De bestaande portefeuille en de mogelijke acquisities worden jaarlijks aan dit profiel getoetst. Bovendien worden de objecten in portefeuille op regelmatige basis onderworpen aan een zogenaamde hold/sell-analyse, hetgeen de basis is voor de strategie ten aanzien van het object, te weten aanhouden, renoveren, revitaliseren, herbrancheren of verkopen. Belangrijke criteria in de hold/sell-analyse van winkelcentra zijn of het centrum dominant is in zijn verzorgingsgebied en of het centrum potentie tot netto inkomstenverhoging heeft (zie tevens de special in dit jaarverslag). De invulling van het specifieke risico/rendementprofiel wordt niet uitsluitend op individueel projectniveau toegepast. Ook op regionaal, kernland- en Corio-totaalniveau wordt afgewogen of de bestaande en eventuele nieuwe investeringen voldoen aan, hetzij een verbetering van

21

DIVIDEND PER AANDEEL (€ 1)

2.45 2.40 2.35 2.30 2.25 2.20 2.15

het rendement bij gelijkblijvend risico op de verschillende getrapte (object, regionaal, nationaal, Corio) niveaus, hetzij een gelijk rendement maar met een vermindering van het risico. In het laatste geval creëert zo’n investering ‘risicoruimte’ voor een rendementsverbetering door een investering met een iets hoger risico. De keuze van een nieuw kernland wordt op vergelijkbare wijze benaderd. Elementen die in alle gevallen worden beoordeeld in de context van het risico/rendementprofiel van Corio als geheel zijn: • Demografie; • Algemene economische ontwikkeling; • Huidig en toekomstig aanbod van winkelruimten; • Specifieke consumptiepatronen; • Voldoende omvang om binnen enkele jaren een portefeuille van € 250 miljoen op te bouwen.

2.10 2.05 2001 2002 2003 2004 2005

DIVIDEND EN DIVIDENDBELEID De raad van bestuur stelt voor om over 2005 een dividend van € 2,45 (2004: € 2,39) per aandeel in contanten uit te keren, hetgeen een pay-out ratio inhoudt van circa 80%. Op basis van de koers op 31 december 2004 bedraagt het dividendrendement 5,7%. Het dividend wordt op 12 mei 2006 betaalbaar gesteld. De doelstelling wordt gehandhaafd om jaarlijks circa 80% van het direct beleggingsresultaat uit te keren.

INTRINSIEKE WAARDE VOOR WINSTVERDELING PER AANDEEL (€ 1) 45

VOORUITZICHTEN Het consumentenvertrouwen lijkt zich te stabiliseren en zelfs licht te verbeteren. Tot nu toe heeft zich dat nog nauwelijks vertaald in een stijging van de consumptieve bestedingen in de voor Corio relevante landen, maar is er gemiddeld genomen in 2005 toch enige stijging van de omzet van Corio’s huurders waarneembaar. Algemeen wordt ervan uitgegaan dat met het doorzetten van het economisch herstel in 2006 ook het consumentenvertrouwen weer verder zal verbeteren. Voor de tweede helft van 2006 verwachten wij dan ook een toename van de retailbestedingen en daarmee een verdere stijging van de omzetten van Corio’s winkelcentra.

40

Daarnaast verwachten wij dat de inflatie in het eurogebied op een gemiddeld niveau van circa 2% zal blijven. Spanje zal daarbij waarschijnlijk wederom hoger uitkomen.

35 30

Op basis van bovenstaande macro-economische verwachting zijn wij voor de nabije toekomst positief over het huurherzieningspotentieel van de huidige portefeuille.

25 20 2001* 2002* 2003* 2004 2005 *Vorige Nederlandse GAAP

22

Daarnaast worden de toekomstige huurinkomsten bepaald door aanpassingen in de portefeuille welke in het verslagjaar zijn gerealiseerd, alsmede het tempo van realisatie van projecten in de pijplijn. Gedurende het verslagjaar is een actief portefeuillebeleid gevoerd waarbij enkele kantoor- en winkelprojecten, waarvan het toekomstperspectief in Corio’s portefeuille echter negatief werd beoordeeld, zijn afgestoten. Deze zullen derhalve niet meer bijdragen aan het directe resultaat voor 2006, terwijl de gerelateerde bijdrage aan de nettohuuropbrengsten in 2005 € 5,4 miljoen bedroeg. Verwacht wordt dat in 2006 enkele kantoor- en winkelprojecten in herontwikkeling zullen worden genomen. Na gereedkoming zullen deze hetzij bijdragen aan de huurinkomsten,

hetzij worden verkocht. Daarnaast zal de sterke pijplijn van Corio vooral haar bijdrage aan de huurinkomsten gaan leveren in de periode na 2006. Naast de factoren die van invloed zijn op de huurinkomsten (huurverhoging, huurverlenging, leegstandverlaging en kostenbeheersing) is voor Corio de ontwikkeling van de rente op financiering van belang. Bij het bepalen van de vooruitzichten is rekening gehouden met een lichte stijging van het Euribor-tarief in de loop van dit jaar. Ingeval de variabele rente per 1 maart 2006 met 1% zou stijgen, nemen de rentelasten over 2006 bij ongewijzigde samenstelling van de portefeuille en financiering met € 5,9 miljoen toe. Op basis van de huidige portefeuille, de bestaande pijplijn van circa € 1,2 miljard en met name de fasering daarvan zullen de nettohuuropbrengsten, inclusief de nettohuuropbrengsten van de deelneming in Turkije in de periode 2006–2008, een goede ontwikkeling te zien geven. De nettohuuropbrengsten over 2006 zullen in absolute zin min of meer gelijk blijven. De verkopen die in 2005 hebben plaatsgevonden en die in 2006 € 5,4 miljoen minder nettohuuropbrengsten ten opzichte van 2005 tot gevolg zullen hebben, worden gecompenseerd door de acquisities die in 2005 hebben plaatsgevonden. Van de investeringen in projecten in de pijplijn gedurende 2006 voor een verwacht totaalbedrag van € 221 miljoen zal ongeveer de helft, merendeels in de tweede helft van het jaar, een bijdrage leveren aan het resultaat. De indexatie van de huren zal over 2006 gemiddeld lager zijn dan over 2005 (bijvoorbeeld in Frankrijk circa 5,4% in 2005 en circa 0,7% in 2006). Daartegenover zal er in 2006 sprake zijn van hogere huurderving tengevolge van verhuurtransacties van kantoren in Nederland met huurvrije perioden. Ten aanzien van de pijplijn dient tevens in aanmerking te worden genomen dat de te activeren bouwrente praktisch gelijk is aan de verschuldigde rente op deze pijplijninvesteringen. Eventuele verkopen tegen voor Corio aantrekkelijke voorwaarden en mogelijke acquisities in het kader van de voortgaande optimalisatie van de portefeuille in lijn met de strategie kunnen dit beeld nog wijzigen. Uitgaande van de portefeuille op 31 december 2005, de genoemde investeringen en mede onder invloed van het hogere financieringsniveau, de toenemende marktrente, de extra rentekosten als gevolg van de reeds genomen rentefixatie maatregelen en de voor een deel eenmalige stijging van de beheerskosten, wordt verwacht dat het direct resultaat over 2006, inclusief het direct resultaat van de deelneming in Turkije, een lichte daling te zien zal geven. Voor de ontwikkeling van het directe resultaat vanaf het jaar 2007 wordt een voortgaande groei voorzien mede als gevolg van oplevering van projecten in 2007 en 2008 ten bedrage van circa € 300 miljoen per jaar. Daarnaast zullen mogelijkheden in de markt worden benut indien die zich voordoen, waarbij Corio zich in haar kernmarkten blijft richten op winkelcentra die dominant zijn in hun verzorgingsgebieden. Bij deze vooruitzichten is het resultaat uit herwaardering buiten beschouwing gelaten. DANKWOORD Het eerste lustrum van Corio is een feit, waarbij wij hebben benadrukt dat het geheim van de onderneming ‘doodgewoon’ in de kwaliteit van stenen, de organisatie maar vooral de mensen zit. En juist onze medewerkers willen wij graag bedanken voor hun enthousiasme en inzet die wederom hebben bijgedragen aan de uitstekende performance en het bouwwerk Corio. Utrecht, 23 maart 2006 De raad van bestuur

23

Corio, first mover in de Turkse retailmarkt

AKMERKEZ, EEN BEGRIP IN TURKIJE: TOPKWALITEIT EN HOOGWAARDIGE ARCHITECTUUR

24

TURKIJE, EEN MARKT MET OMVANG, POTENTIE EN UITSTEKENDE PERSPECTIEVEN

n haar vijfjarig bestaan heeft Corio een sterke positie opgebouwd in de retailmarkten van haar kernlanden Nederland, Frankrijk, Italië en Spanje. De kennis en ervaring die binnen de Corio-organisatie zijn opgebouwd en de bekendheid die daarmee is verkregen, bieden uiteraard ook alle mogelijkheden en kansen om succesvol te starten en te opereren in nieuwe markten.

I

Turkije is door Corio geïdentificeerd als een nieuwe markt met uitstekende perspectieven. Een aantal demografische en macro-economische indicatoren bevestigen dit beeld. Met bijna 75 miljoen inwoners, waarvan ruim 60% jonger is dan 35 jaar, vallen allereerst de omvang en de potentie van deze nieuwe markt op. In tegenstelling tot EU-landen groeit het inwoneraantal bovendien nog door. Daarnaast heeft Turkije zich de afgelopen jaren in politiek en economisch opzicht gestabiliseerd. Turkije kent een sterke economische groei met een groeipercentage dat vanaf 2001 gemiddeld meer dan 6% bedraagt. Bovendien is het streven om de inflatie en de overheidsfinanciën te beheersen succesvol en is de rente de afgelopen jaren aanzienlijk gedaald. Turkije zet zich actief in om tegemoet te komen aan de criteria van

het verdrag van Maastricht. Inmiddels zijn de onderhandelingen over een mogelijke toekomstige toetreding tot de EU van start gegaan. Alhoewel het gemiddelde inkomen van de Turkse bevolking nog relatief laag is, is sprake van een snelle inhaalslag en grote regionale verschillen. Wie Istanbul heeft bezocht zal zeker onder de indruk zijn van de combinatie van het moderne en ‘westerse’ enerzijds en het traditionele en ‘oosterse’ anderzijds in deze stad. Ook in de retailsector zijn in Turkije winkelcentra en winkelstraten aanwezig die qua kwaliteits(en prijs)niveau ver uitstijgen boven hetgeen in een gemiddelde West-Europese gemeente wordt aangetroffen. De winkelcentrummarkt bevindt zich in Turkije nog duidelijk in de ontwikkelingsc.q. groeifase. De hoeveelheid m2 in winkelcentra is nog zeer beperkt, zeker afgezet tegen het inwonertal. In geheel Turkije is slechts circa 25 m2 winkelruimte in winkelcentra per 1.000 inwoners aanwezig in vergelijking met 166 m2 per 1.000 inwoners in de 25 EU landen en 320 m2 per 1.000 inwoners in Nederland. Verder is Turkije een markt met enorme potentie gezien het aantal grote steden; zo zijn er zes steden met meer dan 1 miljoen inwoners, 6 steden met meer dan een half miljoen

inwoners en dan nog eens 45 steden met meer dan 100.000 inwoners. En de urbanisatie zet zich nog steeds voort. Istanbul, met ruim 12 miljoen inwoners, is veruit de belangrijkste metropool in Turkije. Gescheiden door de Bosporus heeft deze ‘smeltkroes’ tussen het westen en het oosten zich al meer dan 2000 jaar ontwikkeld tot een belangrijke metropool op wereldschaal. Vooral de afgelopen jaren is de ontwikkeling in de stad zeer positief. Zo organiseerde de stad onder meer de Champions League finale voetbal in 2005, werd voor het eerst de Formule 1 Grand Prix in Istanbul verreden in augustus 2005 en werden belangrijke internationale congressen op het gebied van vastgoed (World Congress of the International Council of Shopping Centres, World Congress of the International Union of Architects en Urban Land Institute Award for Excellence) in Istanbul gehouden. Het merendeel van de winkelcentra is dan ook te vinden in deze stad met thans circa 70 m2 winkelruimte in winkelcentra per 1.000 inwoners. Gezien de goede ontwikkelingen in de stad zijn er een aantal winkelprojecten in de planning. Na oplevering van de huidige pijplijn zal de voorraad winkelcentra toenemen tot circa 122 m2 per 1.000 inwoners, hetgeen nog steeds zeer beperkt is in

25

DE EERSTE SUCCESVOLLE STAP IN TURKIJE MET DE AANKOOP VAN AKMERKEZ, ZAL NIET DE LAATSTE ZIJN…

vergelijking met andere steden zoals Madrid met 700 m2, Praag met 710 m2 en Budapest met 617 m2 per 1.000 inwoners (inclusief de respectievelijke pijplijn). De aan- en verkooptransacties alsmede de verhuurtransacties in de grotere winkelcentra vinden overwegend plaats in US-dollars zodat de valutarisico’s goed te beheersen zijn. In toenemende mate worden bovendien huurcontracten in euro’s afgesloten. Als gevolg van de enorme potentie zijn vele internationale retailers geïnteresseerd om zich te vestigen in de Turkse markt. Daarnaast is in Turkije een aantal zeer goede nationale retailers actief die graag zouden willen expanderen in Europa. Ook dit is een ontwikkeling waar Corio een bijdrage aan zou willen leveren en van zou willen profiteren. Het identificeren van een dergelijke nieuwe markt is niet meer dan een eerste stap. Daadwerkelijk participeren en investeren in een nieuwe markt vraagt om weer geheel andere kwaliteiten. Kennis van lokale omstandigheden, inlevingsvermogen in de wijze waarop zakengedaan worden in een ander land en een zekere mate van durf, zijn noodzakelijk om de eerste echte stap te zetten. Hierbij is het zaak om een goede eerste stap te doen en te kiezen

26

voor optimale kwaliteit van een eerste investering in een dergelijke nieuwe markt. In 2005 verkreeg Corio daadwerkelijk de mogelijkheid om in Turkije een dergelijke eerste stap te zetten. Winkelcentrum Akmerkez in Istanbul, eigendom van een beperkt aantal private lokale investeerders, werd ‘naar de beurs’ gebracht. Middels snel handelen en op basis van de kennis en het vertrouwen dat Corio uitstraalde richting verkoper en begeleidende financiële instellingen, verkreeg Corio de positie om een aandeel van 46,9% te verwerven. Winkelcentrum Akmerkez, gelegen aan de Europese zijde in een kwalitatief hoogwaardige woonomgeving, kan zonder meer gekenmerkt worden als het sterkste winkelcentrum in geheel Turkije. Akmerkez is een begrip in Istanbul en Turkije, dat staat voor topkwaliteit van de individuele winkels met (inter)nationaal bekende formules, alsmede een hoge verblijfskwaliteit met een breed aanbod van restaurants waaronder een foodcourt, maar ook het beste Italiaanse restaurant van Istanbul, Papermoon. Dit alles vormgegeven in een hoogwaardig architectonisch concept. Corio is met de investering van bijna US $ 200 miljoen het eerste WestEuropese vastgoedfonds dat daadwerkelijk een grote acquisitie in Turkije pleegt op basis van kennis, een juiste

timing en de beschikbaarheid van het topproduct in de markt. De grote naamsbekendheid van Corio binnen Turkije als ‘first mover’ maakt dat Corio een betrouwbare partij voor acquisities van formaat is, die heeft gedemonstreerd snel te kunnen handelen met kennis van zaken en voor grote bedragen. Akmerkez effent in dat opzicht de weg voor nieuwe investeringen in Istanbul en andere belangrijke steden in Turkije. Het voorlopige ‘einddoel’ is om in Turkije een portefeuille op te bouwen met voldoende kritische omvang om te zijner tijd een lokale organisatie te rechtvaardigen, waarbij in de volgende drie jaar gedacht wordt aan een niveau van circa US $ 500 miljoen (circa 10% van Corio’s totale portefeuille). De aandacht zal hierbij uitgaan naar hoge kwaliteit winkelcentra in de grote steden in Turkije met uiteraard een sterke nadruk op Istanbul en Ankara. Als ‘first mover’ in de Turkse retailmarkt heeft Corio voldoende contacten en kennis opgebouwd om deze acquisitiedoelstelling met vertrouwen tegemoet te zien. De eerste succesvolle stap, de aankoop van Akmerkez, zal derhalve zeker niet de laatste stap zijn…

Akmerkez, Istanbul

RETAILTRENDS IN TURKIJE De Turkse bevolking houdt van winkelen, van zien en gezien worden. Winkelen is veelal een sociale gebeurtenis. Winkelcentra met de juiste lay-out en branchemix sluiten goed bij deze voorkeuren aan. Met name ook de foodcourts zijn in Turkije erg populair. Mede als gevolg van de stabiele economische groei van de afgelopen jaren, ontstaat er bij consumenten een toenemend bewustzijn, voorkeur voor en vraag naar bepaalde producten en merken, en winnen winkelcentra aan populariteit. Qua beleving en ontwikkeling kan de retailmarkt in Turkije vergeleken worden met de retailmarkten in Spanje en Portugal ongeveer vijftien jaar geleden en kan verwacht worden dat de Turkse retailmarkt zich op eenzelfde manier zal ontwikkelen. De ontwikkeling gaat echter in een snel tempo, zo zijn thans naast de traditionele winkelcentra met een hypermarkt als trekker, ook nieuwe retailformules in de planning zoals factory outlet centra en centra gericht op vrije tijd en vermaak.

TOPSHOPPING IN HET PARIJS VAN HET MIDDENOOSTEN

27

BEDRIJFSACTIVITEITEN

ALGEMEEN HANDS-ON MANAGEMENT Ondanks de toenemende europeanisering van de retailmarkt bestaan er binnen Europa nog steeds aanzienlijke verschillen tussen verschillende landen en regio’s. Lokale kennis, expertise en contacten zijn van essentieel belang om succesvol te kunnen opereren. Derhalve heeft Corio lokale organisaties in de landen waar ze actief is. Hier liggen belangrijke contacten voor acquisitie en exploitatie. Tussen de lokale organisaties onderling bestaat een gezonde competitie om de beschikbare middelen voor acquisities. Gezamenlijk streven de managers en specialisten in de organisatie ernaar om meer te bereiken dan de som der delen met behoud van centrale ‘checks en balances’. Zo bestaat er bijvoorbeeld een beleggingscommissie die eerst een advies moet geven op investeringsvoorstellen van meer dan 1% van het balanstotaal van Corio N.V. voordat deze voorstellen naar de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Corio N.V. gaan. Aldus is de structuur aanwezig die het mogelijk maakt meer gecompliceerde projecten aan te gaan, verhuurrisico’s te nemen en waarde toe te voegen als retaileigenaar en exploitant in de kernlanden. Teneinde winkelcentra dominant te houden in hun verzorgingsgebied zijn lokale kennis, expertise en contacten van essentieel belang. Daar waar mogelijk met het oog op efficiency en effectiviteit, worden de winkelcentra in de kernlanden beheerd door Corio’s eigen centermanagementteams ter plekke en vinden ook de verhuringen plaats door Corio’s eigen verhuurmanagement. Dit levert in meerdere opzichten een toegevoegde waarde voor onze consumenten, huurders en centra en uiteindelijk dus voor onze aandeelhouders. Zo zijn contacten met lokale overheden en relevante instanties van belang en kan direct worden ingespeeld op lokale wensen en behoeften. Hierdoor blijven de consumenten komen en kopen en blijft de vraag van huurders naar ruimte in het centrum groot en de leegstand minimaal. Dit resulteert in stijgende omzetten in het centrum en kunnen huurstijgingen boven indexatie worden gerealiseerd zoals de laatste jaren is bewezen in onze portefeuille. Gedurende het verslagjaar is het centermanagement, dat reeds in alle kernlanden werd toegepast, verder uitgewerkt en ingevuld. Ruim vijf jaar geleden is Corio gestart met het eigen beheer van haar portefeuille, volgens de centermanagementformule. In deze jaren is een geoliede organisatie opgebouwd en heeft deze werkwijze steeds duidelijker vorm gekregen. De aanpak is gebaseerd op de volgende vier pijlers: • Persoonlijke contacten met de individuele huurders, ondernemersverenigingen en lokale overheidsinstanties. De informatie die hieruit verkregen wordt en het wederzijds vertrouwen dat hierdoor ontstaat, leiden tot nieuwe kansen, zoals nieuwe verhuurtransacties en uitbreidingen van het centrum. Het feit dat Corio alle disciplines zoals verhuur, techniek en herontwikkeling in eigen huis heeft, maakt dat er snel en efficiënt kan worden opgetreden. • Serviceverlening aan huurders en consumenten, zodat er een aantrekkelijk ondernemersrespectievelijk verblijfsklimaat ontstaat. De ondernemer moet zich kunnen concentreren op zijn of haar eigen onderneming en de consument moet zich prettig voelen in het centrum zodat hij er langer zal verblijven, vaker zal terugkeren en uiteindelijk meer zal besteden. Dit betekent in de eerste plaats dat het centrum schoon, heel en veilig moet zijn. Voorbeelden hiervan zijn: het behalen van het Keurmerk Veilig Ondernemen op een aantal van onze centra, het realiseren

28

van calamiteitenplannen, het realiseren van een efficiënte vuilafvoer, Wifi-accesspoints, goede schoonmaak en beveiliging. Daarnaast worden extra voorzieningen aangeboden afhankelijk van de omvang van het centrum en rekening houdend met het kostenniveau van deze service, hetgeen wordt afgestemd met de huurders. • Marketing van het winkelcentrum. In de concurrentie tussen diverse winkelgebieden is het belangrijk dat een centrum zich onderscheidt van andere centra. Dit gebeurt primair door de locatie, bereikbaarheid en een aantrekkelijke, op het marktgebied afgestemde branchering. Daarnaast door promotie en communicatie, dat wil zeggen door de evenementen, acties en publiciteitscampagnes die op en rond een centrum georganiseerd worden. Daar Corio het van groot belang vindt dat de promotiegelden van de huurders op een effectieve manier worden ingezet, doet Corio voor een aantal centra het promotiemanagement. Zodoende kan de nagestreefde positionering van de centra in hun eigen marktgebied versterkt worden. • New business, het creëren van nieuwe publiekstrekkers die extra bezoekers aantrekken en bovendien extra inkomsten genereren. Door deze actieve houding onderscheidt Corio zich als eigenaar en manager op de retailmarkt. TRANSPARANTIE BEZETTINGSGRAAD Belangrijk onderdeel van de optimalisatie van de netto-inkomsten zoals die door hands-on management wordt nagestreefd, is de optimalisatie van de bezettingsgraad ofwel de beperking van de leegstand. Door de definities die Corio hanteerde van leegstand, ontstond een beperkt inzicht in de verhuurinspanning die daadwerkelijk op dat moment geleverd zou moeten worden. De leegstand werd de afgelopen jaren bij Corio gedefinieerd als het verschil tussen theoretische huuropbrengst, waarbij de verhuurde m2 tegen contracthuur en de leegstaande m2 tegen markthuur worden genomen, en de gerealiseerde inkomsten over de periode of op een bepaald moment. Hiermee was de definitie van leegstand eigenlijk ruimer dan de nieuwe EPRA-definitie, die leegstand definieert als de niet-verhuurde ruimte die verhuurd kan worden aan huurders. Immers volgens de Corio-definitie was er tevens ruimte opgenomen die niet vrij was voor verhuur. Daarom wordt met ingang van 31 december 2005 de leegstand volgens de EPRA-definities opgenomen, ook omdat Corio zoveel mogelijk probeert te voldoen aan de aanbevelingen van de EPRA. Daarnaast wordt de totale leegstand onderverdeeld in echte leegstand, strategische leegstand, getekende maar nog niet in gebruik genomen ruimte en ruimte die in gebruik is genomen maar waarvoor nog geen huur wordt ontvangen. Alleen voor de echte leegstand moeten nog daadwerkelijk verhuurinspanningen geleverd worden. In het geval van strategische leegstand kan de ruimte niet verhuurd worden in verband met toekomstige renovatie of uitbreidingsplannen. Dit is echter wel onderdeel van de gerapporteerde EPRA-leegstand. In de overige gevallen is er wel al een getekende huurovereenkomst, maar wordt er nog geen huur ontvangen, enerzijds doordat de ruimte nog niet in gebruik is genomen (bijvoorbeeld door het nog ontbreken van vergunningen) en anderzijds daar de huurder een huurvrije periode heeft verkregen. Echter met betrekking tot de (ontwikkeling van) leegstand kan het effect van huurvrije periodes wel significant zijn.

29

De verdeling van de leegstand over de verschillende te onderscheiden onderdelen is over 2005 (en voor vergelijkingsdoeleinden over 2004) als volgt: IN % Echte leegstand Strategische leegstand Getekend, maar nog niet in gebruik Huurvrij Totaal leegstand

2005 3,7 0,2 0,3 1,5 5,7

2004 4,3 0,1 0,0 1,5 5,9

De aan- en verkopen kunnen ook effecten hebben op de ontwikkeling van de bezettingsgraad. Zoals in de strategie opgenomen, zal Corio een object verkopen zodra er geen waarde meer aan toegevoegd kan worden ofwel het centrum haar dominante positie in het verzorgingsgebied niet kan behouden en er geen potentie aanwezig is deze positie te wijzigen (zie special over dominante winkelcentra). Meestal betekent dit dat een dergelijk object op het moment van verkoop nog goed verhuurd is, waardoor de verkoop ervan in eerste instantie een ongunstig effect kan hebben op de bezettingsgraad. Dit geldt bijvoorbeeld voor de verkopen van relatief goed verhuurde kantoorobjecten gedurende de afgelopen jaren. Daarnaast kan een object aangekocht worden met een relatief lage bezettingsgraad, waar Corio wel potentie in ziet. Een dergelijke aankoop kan in eerste instantie een ongunstig effect hebben op de bezettingsgraad. De drijfveer bij deze transacties is echter het behouden van een stabiele inkomstenstroom met groeipotentie. OPTIMALISATIE PORTEFEUILLE Corio is continu bezig de portefeuille te versterken in termen van rendement met inachtneming van het daarbijbehorende risicoprofiel door selectieve revitaliseringen, renovaties, uitbreidingen en aan- en verkopen. Ondanks de beperkte verkrijgbaarheid van eersteklas dominante objecten in de huidige competitieve markt, wordt gewerkt aan een groot aantal projecten die van wezenlijk belang zijn voor de toekomstige inkomsten. Een deel van deze objecten werd vorig jaar gerapporteerd in de pijplijn, onderverdeeld in twee niveaus van aangegane verplichtingen, te weten vast en variabel. Met ingang van jaar ultimo wordt de definiëring van vaste en variabele pijplijn enigszins aangepast, maar dit heeft nauwelijks invloed op de omvang en samenstelling. Alleen Leidsche Rijn is tijdelijk uit de variabele pijplijn gehaald. Na de bereikte overeenstemming met de gemeente Utrecht op 3 maart 2006 is deze weer aan de variabele pijplijn toegevoegd. Daarnaast wordt een derde categorie toegevoegd die betrekking heeft op potentie in de portefeuille en die nog niet het stadium van vaste of variabele pijplijn heeft bereikt, maar waar Corio grip op heeft omdat het revitaliseringen, uitbreidingen of renovaties betreft van objecten in de eigen portefeuille. Van een project in de vaste pijplijn waarbij al een definitieve uitvoerings- en/of financieringsverplichting is ontstaan, is sprake als wordt voldaan aan de volgende criteria: • Het project is goedgekeurd door de raad van bestuur van Corio en afhankelijk van de omvang ook door de raad van commissarissen;

30

• Alle andere eventueel betrokken partijen hebben zich voor zover noodzakelijk gecommitteerd aan het project; • De raad van bestuur van Corio een grote mate van zekerheid heeft dat het project (binnen de gestelde periode) verkregen kan worden. Aldus zijn alle ingrediënten aanwezig om het project te realiseren. De vaste pijplijn bedroeg eind 2005 € 558,7 miljoen en wordt als zodanig als een toekomstige verplichting gerapporteerd in de jaarrekening. Hierbij moet echter opgemerkt worden dat ten gevolge van de dynamiek en de lange doorlooptijd van dergelijke retailprojecten, wijzigingen zich te allen tijde voor kunnen doen. Het rendement van de vaste en variabele pijplijn per 31 december 2005 wordt verwacht circa 7% te zullen bedragen. TOP 10 VASTE PIJPLIJN, EXCLUSIEF ITALIË

1 Cityplaza, Nieuwegein 2 Pieter Vreedeplein, Tilburg 3 El Ferial, Parla (Spanje) 4 Middenwaard, Heerhugowaard 5 Weidevenne, Purmerend 6 ‘t Circus, Almere 7 Oosterheem, Zoetermeer 8 Côte de Nacre, Caen (Frankrijk) 9 De Mare, Alkmaar 10 Emiclaer, Amersfoort Totaal % van totale vaste pijplijn

€ MLN

Soort project

Additionele m2 (circa)

Totale m2 (circa)

Verwachte oplevering

80 72 42 39 22 22 20 17

Uitbreiding/renovatie Nieuw Uitbreiding/renovatie Uitbreiding Nieuw Nieuw/vervanging Nieuw Land t.b.v. uitbreiding

51.200 25.000 27.000 32.400 8.000 12.000 10.700

2012 2007 2008 2007 2006 2007 2009 2008

13 10 337 60%

Uitbreiding Uitbreiding

26.600 25.000 20.200 10.300 8.000 12.000 10.700 Nog niet bekend 5.500 5.000

8.800 24.700

2008 2009

In het geval van projecten in de variabele pijplijn betreft het wel concrete projecten, maar met betrekking tot de bovengenoemde criteria heeft het project nog niet hetzelfde stadium bereikt als in het geval van de vaste pijplijn. Van een project in de variabele pijplijn is sprake als: • Het project is goedgekeurd door de raad van bestuur van Corio (en afhankelijk van de omvang ook door de raad van commissarissen) of er is mandaat tot onderhandelen gegeven door de raad van bestuur; • Er bestaat een exclusieve intentieovereenkomst tussen de relevante partijen; • De raad van bestuur van Corio en het management van de betreffende lokale organisatie achten het zeer waarschijnlijk dat het project in de vaste pijplijn zal komen. Veelal gaat het hierbij om uitbreidingen van bestaande of nieuwe projecten waarvoor de noodzakelijke vergunningen nog niet verkregen zijn. Voor deze projecten gaat het om een bedrag van circa € 638 miljoen eind 2005, waarvoor de kans aldus groot is dat die te zijner tijd opgenomen zullen worden in de vaste pijplijn.

31

De totale vaste en variabele pijplijn bedraagt circa € 1,2 miljard eind 2005. Voor de projecten in de pijplijn is ultimo 2005 reeds een bedrag van € 100,9 miljoen uitgegeven. De verwachte investeringen zijn als volgt over de jaren verspreid: VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN (€ MLN)

2006 € 221

2007 € 313

2008 € 300

2009 € 79

2010 € 112

>2010 € 172

Corio gaat actief om met de portefeuille en hierdoor wordt aanwezige potentie in vele objecten onderkend. In een aantal gevallen wordt hier reeds actief aan gewerkt, bijvoorbeeld in de lokale contacten, de ontwerpen, maar hebben de projecten nog niet het stadium van de vaste of variabele pijplijn bereikt. Daar het echter objecten betreft die Corio reeds in portefeuille heeft, is de potentie binnen bereik en daarom wordt dit de potentiële pijplijn genoemd. In de potentiële pijplijn worden de verwachte investeringen opgenomen in de uitbreiding en/of revitalisering van bestaande projecten die additionele inkomsten tot gevolg zullen hebben. Aldus worden geen investeringen voor renovaties opgenomen die geen extra inkomsten tot gevolg zullen hebben. Bij de projecten in de potentiële pijplijn eind 2005 gaat het om een verwachte investering van circa € 300 miljoen met name in Frankrijk en Nederland, waarvoor het aannemelijk is dat deze te zijner tijd over zullen gaan naar de variabele en vervolgens de vaste pijplijn. Daarnaast werkt Corio als gevolg van haar goede lokale contacten nog aan een groot aantal projecten in de verschillende markten, de zogenaamde prospects. Aangezien Corio voor dit soort projecten nog in competitie is met andere marktpartijen, wordt hier verder geen additionele informatie over gegeven.

GEOGRAFISCHE SPREIDING RETAIL (IN WAARDE)

Turkije 6% Spanje 9% Nederland 46% Italië 17%

Frankrijk 22%

32

RETAIL FOCUS OP RETAIL • Door de aan- en verkopen, investeringen in de portefeuille en pijplijn en de herwaarderingen is het belang in retail toegenomen van 75% tot 79% van de totale portefeuille; • Er is een nieuw kernland toegevoegd middels een eerste retailacquisitie in Turkije; • Het totaal aan netto-huurinkomsten afkomstig uit retail is toegenomen van 71,5% naar 75,4% van de totale netto-huurinkomsten (inclusief Akmerkez te Istanbul). In lijn met de strategie zijn in 2004 en 2005 kantoren verkocht waarvoor het moment geschikt werd geacht en is de retailportefeuille geoptimaliseerd door acquisities, investeringen in nieuwe projecten en de verkoop van objecten waarvan de neerwaartse risico’s hoger werden ingeschat dan de mogelijke opwaartse potentie. Deze transacties hebben consequenties gehad voor de ontwikkeling van de netto-huurinkomsten. De verkopen hadden een negatief effect van 2,8% op de netto-huurinkomsten. Het betrof hier met name het effect van de verkopen van het kantoorobject

L’Arcuriale te Lille (oktober 2004), het gemengde object Het Kleine Loo te Den Haag (december 2004), de kantoorobjecten Centrada I en II te Toulouse (juli 2004), het gemengde object Cityplaza te Nieuwegein (december 2004), het retailobject Au Pauvre Diable te Dijon (juli 2005) en de bedrijfsruimte te Hoofddorp (juli 2005). De aankopen en het in exploitatie komen van projecten uit de pijplijn hadden een positief effect van 2,6% op de netto-huurinkomsten (inclusief Akmerkez 6,5%). De belangrijkste bijdrage aan deze netto huurgroei is afkomstig van de winkelcentra Globo te Busnago, Stadshagen te Zwolle, Parkwijk te Utrecht en Valshoeck te Bergschenhoek. Het merendeel van de investeringen gedurende het verslagjaar droegen nog niet bij aan de nettohuurinkomsten met uitzondering van het winkelcentrum Art de Vivre in Orgeval. Het resultaat van het verworven belang in het winkelcentrum te Akmerkez, die als een resultaat deelneming zijn opgenomen, komt overeen met een 4% groei van de netto-huurinkomsten. De resultante is een netto huurgroei van de portefeuille die zowel in 2004 als in 2005 in exploitatie was van 2,7%. Voor een nadere omschrijving van de activiteiten wordt verwezen naar de bedrijfsactiviteiten per land. HUURONTWIKKELING IN RETAIL • De totale netto-huurinkomsten uit retail zijn met 12,1% gestegen; • In Corio’s retailportefeuille bedroeg de netto huurgroei voor de objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 3,8% over 2005; • De leegstand in Corio’s retailportefeuille bedroeg over 2005 slechts 1,7% (2004: 2,2%; EPRA-definitie). NETTOHUUROPBRENGSTEN (LIKE-FOR-LIKE INFORMATIE * ) (€ MLN)

Nederland

Frankrijk

Italië Spanje Duitsland Totaal

Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Winkels Winkels Kantoren Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

Totaal

2004

2005

97,0 38,7 11,6 40,5 11,0 4,7 27,0 16,6 0,8 181,1 50,5 16,3 247,9

97,6 37,7 11,2 43,6 13,1 4,3 28,6 18,2 0,2 188,0 51,0 15,5 254,5

Like-for like-groei 0,6% -2,6% -3,4% 7,7% 19,1% -8,5% 5,9% 9,6% 3,8% 1,0% -4,9% 2,7%

* projecten in 2004 en 2005 in exploitatie

Na een vertraging is de economische groei in de loop van 2005 geleidelijk aangetrokken in de eurozone; in het tweede kwartaal deed de economie het beter dan verwacht. Alle componenten droegen hier aan bij, zo ook de particuliere consumptie, met name door iets stijgende werkgelegenheid. Bovendien is in een aantal landen sprake van uitgestelde vraag naar bepaalde producten, die langzamerhand in aankopen wordt omgezet. Het consumentenvertrouwen en de

33

indicator van vertrouwen in detailhandelverkopen (retail trade confidence) zijn de tweede helft van 2005 iets verbeterd, maar van een duidelijk herstel is echter nog geen sprake. Door de aanhoudende vraag naar ruimte door retailers die steeds verder willen expanderen enerzijds en de schaarste aan goede winkelruimte anderzijds, is de leegstand op goede locaties in het algemeen en in winkelcentra in het bijzonder zeer beperkt, zeker in vergelijking met de leegstand in andere vastgoedsectoren. Wel is de leegstand op secundaire locaties enigszins toegenomen. Op de goede locaties en in de dominante winkelcentra zijn de huren in 2005 wederom gestegen. Naast de vraag naar ruimte in winkelcentra, waarbij in toenemende mate een tweedeling bestaat tussen ‘boodschappen doen’-centra en ‘vrijetijdsbesteding’-centra, bestaat er steeds meer vraag naar retail warehouses (middelgrote en grootschalige detailhandelsvestigingen veelal in een speciaal daarvoor ontworpen omgeving). Retail warehouses zijn gewild bij retailers aangezien het grote ruimtes tegen relatief lagere huur en servicekosten betreft, terwijl het de consumenten een brede verscheidenheid aan retailers en een goede bereikbaarheid en parkeergelegenheid biedt. Overheden staan vaak welwillend tegenover dergelijke projecten, omdat het oude industrieterreinen nieuw leven inblaast en werkgelegenheid oplevert. Er bestaat een relatieve schaarste aan winkelcentra door de planningrestricties die meer of minder stringent kunnen zijn in bepaalde landen of regio’s, veelal afhankelijk van de fase waarin de markt verkeert. Deze planningrestricties beperken of vertragen de totstandkoming van nieuwe winkelcentra. Een algemeen geaccepteerde maatstaf voor de vergelijking van de voorraad winkelruimte in winkelcentra is de ratio van het aantal m2 per 1.000 inwoners. Zo bedraagt het gemiddelde voor EU15 201 m2 en voor EU25 166 m2 per 1.000 inwoners. De volwassen markten in NoordwestEuropa voeren deze ranglijst aan zoals Noorwegen 785 m2, Zweden 340 m2 en Nederland 325 m2. Gevolgd door landen als het Verenigd Koninkrijk 230 m2, Frankrijk 220 m2 en Spanje 210 m2 per 1.000 inwoners. De zich nog ontwikkelende landen zoals Italië 146 m2 en Turkije 26 m2 liggen duidelijk onder de Europese gemiddelden. Als de pijplijn van nieuwe geplande winkelcentra in ogenschouw wordt genomen, dan is de ranglijst nagenoeg omgekeerd; de landen met de hoogste voorraad m2 winkelcentra hebben absoluut en relatief de kleinste pijplijn. In landen als Italië en Turkije bedraagt de pijplijn tussen de 20 en 25% van de huidige voorraad. In Spanje en Nederland ligt dit percentage tussen 8 en 10%. Frankrijk kent de meest stringente planningrestricties en kent derhalve slechts een pijplijn die circa 4% van de huidige voorraad winkelcentra bedraagt. Hierdoor tenderen alle landen wat betreft de voorraad winkelcentra naar het Europese gemiddelde. NETTOHUUROPBRENGSTEN PER LAND (€ MLN) 2005

Nederland Frankrijk Italië Spanje Duitsland Totaal Turkije Totaal

34

2004

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

103,7 46,6 31,3 18,5

38,6 14,0

11,5 4,3

153,8 64,9 31,3 18,5 0,2 268,7 10,4 279,1

100,3 43,7 27,1 16,6

41,9 14,8

12,4 4,7

0,2 0,8 57,7

17,1

154,6 63,2 27,1 16,8 0,8 262,5

200,1 10,4 210,5

0,2 52,8

15,8

52,8

15,8

187,7

HUURCONTRACTEN RETAIL Nederland Herziene contracten Nieuwe contracten Frankrijk Herziene contracten Nieuwe contracten Italië Herziene contracten Nieuwe contracten Spanje Herziene contracten Nieuwe contracten

Aandeel in totale jaarhuur (%)

Huurverhoging (%)

5 3 2 7 3 4 11 8 3 17 10 7

9 11 7 24 13 32 43 48 28 8 11 4

Alhoewel de retailers, de huurders van winkelcentra, steeds meer expanderen en globaliseren, blijft de retailmarkt vooralsnog een lokale aangelegenheid. In de verschillende landen waarin Corio actief is, bestaan er flinke verschillen in huurwetgeving, hetgeen consequenties heeft voor de huurstijgingen op jaarlijkse basis. Alle huurcontracten worden jaarlijks geïndexeerd. In de meeste landen met de landelijke consument- en prijsindex, echter in Frankrijk met de bouwkostenindex en in Turkije (Akmerkez) met een vooraf voor de contractduur overeengekomen percentage. De looptijden van de huurcontracten verschillen per land en ook het feit of er bij expiratie overgegaan kan worden naar markthuur. In Nederland lopen de contracten vijf of tien jaar. Na afloop van deze periode kan niet naar markthuur worden gegaan, maar naar de huurherzieningshuur, hetgeen het gemiddelde is van huren voor vergelijkbare winkelruimtes die over de afgelopen drie jaren zijn ingegaan. Er kan echter enige tijd verstrijken tussen het expireren van het contract en het ingaan van de huurherzieningshuur. In Frankrijk hebben de huurcontracten overwegend een looptijd van negen jaren. Bij expiratie kan niet onmiddellijk worden overgegaan op markthuur, hiervoor zal een nieuw contract gesloten moeten worden. Over het algemeen is het thans mogelijk het markthuurniveau te behalen na tien jaar. In Italië lopen huurcontracten meestal vijf of zes jaar, in Spanje vijf jaar en in beide landen is het mogelijk bij expiratie over te gaan op markthuur. Teneinde een winkelcentrum aan te passen aan ontwikkelingen in zijn verzorgingsgebied en zodoende verder te versterken, is het soms nodig de huurdersmix aan te passen. Om een bepaalde huurder binnen te halen, moet soms een lagere huur worden geaccepteerd dan bij andere huurders mogelijk zou zijn geweest. Dit blijkt onder meer uit de huurgroeicijfers in het geval van nieuwe huurcontracten in Spanje. WAARDEONTWIKKELING RETAIL • De gedaalde rendementseis in de markt en de stabiele groei van de inkomsten zorgen voor een waardestijging van 13,8% in de externe waarderingen van de retailportefeuille van Corio; • Het brutorendement (theoretische huur jaarultimo gedeeld door de waarde jaarultimo) voor de retailportefeuille is hierdoor afgenomen van 8,0% eind 2004 tot 7,3% eind 2005.

35

RETAIL Ultimo 2005 Verhuurbaar vloeroppervlak (x 1.000 m2) Bezettingsgraad (financieel) Waarde (€ MLN) Theoretische huur (€ MLN) Theoretische huur per m2 Bruto aanvangsrendement

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

Turkije

Totaal

579 98% 1.618,9 122,6 212 7,6%

290 95% 801,4 58,5 202 7,3%

82 99% 535,9 32,1 391 6,0%

82 99% 325,9 21,9 267 6,7%

16 100% 202,2 17,5 1.094 8,7%

1.049 98% 3.484,3 252,7 241 7,3%

Gedurende het verslagjaar is de beleggersvraag naar retailproducten onverminderd groot gebleven. Naast de vraag naar retail door een grote verscheidenheid aan Europese beleggers is er tevens toenemende belangstelling van Amerikaanse en Australische beleggers voor de Europese retailmarkt. Dit terwijl retail beperkter verkrijgbaar is dan andere vastgoedproducten. Beleggers zijn met name geïnteresseerd in retail vanwege de kwaliteit van de cashflow; retailinkomsten en daarmee ook de waardering zijn minder volatiel dan de inkomsten uit andere vastgoedsectoren. De retailinkomsten zijn dan ook verspreid over relatief veel meer huurcontracten. Zo zijn de retailinkomsten van Corio afkomstig van circa 4.300 huurcontracten gediversifieerd naar vijf verschillende landen, te weten Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje en Turkije. EXPIRATIE IN % VAN HUURCONTRACTEN (IN HUUR) – RETAIL (EXCLUSIEF LEEGSTAND) 60 50 40 30 20 10 0

Nederland

2006

2007

2008

2009

Frankrijk

Italië

Spanje

Totaal

2010

2011

2012>

Door de vraag van beleggers stegen de prijzen van retail en daalden aldus de aanvangsrendementen. Tevens heeft de lage rente bijgedragen aan de daling van de aanvangsrendementen. Echter de risico-opslag op vastgoed, het verschil tussen de rente op langetermijn-staatsobligaties en de aanvangsrendementen van vastgoed, is in historisch perspectief relatief hoog. De nettorendementen voor eersteklas winkelcentra zijn in de thuismarkten van Corio met ongeveer 50 tot 100 basispunten gedaald en bedroegen eind 2005 ongeveer 5,25%. Was er in 2004

36

nog sprake van hogere rendementen in bepaalde regio’s (bijvoorbeeld in de provincies) en bepaalde retailproducten (bijvoorbeeld retail warehouses: grootschalige detailhandelsvestigingen), gedurende 2005 zijn deze verschillen sterk afgenomen. De gedaalde rendementseis in de markt en de stabiele groei van de inkomsten zorgen voor een waardestijging van 13,8% in de externe waarderingen van de retailportefeuille van Corio. Het gaat hierbij om de nettowaarden, dat wil zeggen de taxatiewaarden minus de aankoopkosten, die per land verschillen. NEDERLAND • Februari: ondertekening contracten met de gemeente Nieuwegein voor de renovatie en uitbreiding van het winkelcentrum Cityplaza. Opgenomen in de vaste pijplijn voor € 80,3 miljoen; • Juli: oplevering renovatie winkelcentrum Middenwaard te Heerhugowaard. Het winkelcentrum zal verder uitgebreid worden en is thans voor € 39,0 miljoen opgenomen in de vaste pijplijn; • December: verkoop winkelcentrum de Brink te Hengelo voor een bedrag van € 46,4 miljoen, ruim boven de boekwaarde ultimo 2004; • December: overeenstemming met de gemeente Utrecht over de contracten voor de eerste fase van de uitbreiding en renovatie van het winkelcentrum Hoog Catharijne, wat uitmondde in ondertekening van de contracten op 3 maart 2006. Parallel aan de ondertekening van het contract voor het deelgebied Vredenburg hebben Corio en de gemeente Utrecht de kaders omschreven voor de intentieovereenkomst over de samenwerking met betrekking tot het nog te realiseren Leidsche Rijn Centrum, gelegen in de gelijknamige vinexwijk te Utrecht. MARKT In 2005 groeide de Nederlandse economie met 0,9% ten opzichte van 1,7% in 2004. Nederland blijft hiermee wederom achter bij de economische groei in de eurozone. De consument bleef net als in 2004 terughoudend in zijn aankopen, alhoewel huishoudens sinds de zomer weer meer uitgeven. In november was de groei van de particuliere consumptie met 1,6% (op jaarbasis) het hoogst in ruim drie jaar. Het consumentenvertrouwen toont sinds september ook een duidelijk stijgende lijn. De werkloosheid nam in 2005 af tot 6,0%, een jaar eerder was dit nog 6,4%. De inflatie is ten opzichte van 2004 gestegen tot 2,0% in december, dit kwam met name door de stijgende brandstofprijzen. Allemaal tekenen van een naderend economisch herstel. In het derde kwartaal wist de detailhandel, na een daling van negen kwartalen op rij, een stijging van de omzet te realiseren. De omzet steeg met 0,8% ten opzichte van hetzelfde kwartaal in 2004. De non-foodsector droeg hier het meest toe bij, echter ook de omzetten in de foodsector stegen weer. Met name de modesector deed het goed, terwijl de foodsector nog steeds lijdt onder de prijzenslag van de supermarkten alhoewel dit al minder is dan in 2004. De fijnmazigheid van de traditionele winkelstructuur in Nederland staat onder druk als gevolg van de in 2005 door de rijksoverheid vastgestelde Nota Ruimte. Hierin krijgt de lokale overheid meer vrijheden ten aanzien van haar locatiebeleid, waardoor de strikte regelgeving ten aanzien van winkels in de wei kan gaan verdwijnen. De lokale overheid heeft echter ook baat bij een gezonde detailhandelsstructuur. Waar retailers thans moeten vechten voor een plekje zullen zij in de toekomst waarschijnlijk meer keuzemogelijkheden krijgen, waardoor bepaalde winkellocaties bezoekers zullen gaan winnen en anderen zullen gaan verliezen. Door de komst van deze Nota

CorioTop10

1

HOOG CATHARIJNE UTRECHT, NEDERLAND TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 100.900 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 302,8 MLN BRUTO RENDEMENT 10,7% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 96% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS V&D, Hema, Mediamarkt, H&M, NS Station AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 29 miljoen

37

CorioTop10

7

CITYPLAZA* NIEUWEGEIN NEDERLAND TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 24.600 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 89,4 MLN BRUTO RENDEMENT 7,2% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 97% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS Hema, Konmar, Douglas AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 8 miljoen * na desinvestering € 14,7 MLN

38

Ruimte is de planvoorraad voor nieuwe winkelruimte gegroeid naar meer dan 2 miljoen m2, wat 10% van de voorraad is. In 2005 was de stijging van het aanbod met 6% echter een stuk minder dan in 2004. De opname van winkelruimte daalde in 2005 met 20%, terwijl de opname in 2004 nog licht steeg. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN Corio kijkt kritisch naar haar portefeuille die een gemêleerde samenstelling heeft maar waarin de gezamenlijke noemer dominantie van de winkelcentra in hun betreffende verzorgingsgebied en de potentie om waarde toe te voegen is. Corio gelooft dat deze winkelcentra als winnaars uit de huidige concurrentiestrijd zullen komen en dat zij door haar hands-on managementfilosofie dit ook op de lange termijn kan handhaven. In 2005 is dan ook € 38,9 miljoen in de huidige portefeuille en in de pijplijn geïnvesteerd. Deze investeringen vonden met name plaats in Hoog Catharijne te Utrecht, Lange Voort te Oegstgeest, Middenwaard te Heerhugowaard, Veluwepoort te Epe, Reigersbos te Amsterdam en Tijnjedijk te Leeuwarden. Ten behoeve van de aantrekkelijkheid van deze winkelcentra voor de consument en de verandering in de samenstelling en de omvang van het verzorgingsgebied hebben Middenwaard, Reigersbos, Lange Voort en Tijnjedijk een upgrading ondergaan in 2005. Deze renovaties/herontwikkelingen en/of uitbreidingen zijn in 2005 opgeleverd. Middenwaard te Heerhugowaard zal de komende jaren nog verder uitgebreid gaan worden; het is voor € 39 miljoen opgenomen in de vaste pijplijn. Bij Hoog Catharijne te Utrecht is het kantoor Singelborch aangekocht dat geïntegreerd gaat worden in de nieuwe plannen. Voor Hoog Catharijne was 2005 een belangrijk jaar. Corio en de gemeente Utrecht zijn het eens geworden over de inhoud van de ontwikkelingsovereenkomsten. Op 3 maart 2006 zijn in het bijzijn van minister Peijs van Verkeer en Waterstaat de eerste contracten ondertekend. Daarnaast heeft Corio een aantal retailprojecten verkocht in 2005 voor een totaalbedrag van € 63,1 miljoen, ruim boven de boekwaarde ultimo 2004. Het ging om de projecten De Brink te Hengelo, Burgemeester Loeffplein te Den Bosch, P. Dondersplein te Sint Michelsgestel, Castellumstraat te Alphen a/d Rijn en De Hovel te Goirle. Gezien het type product en de relatieve positie in het verzorgingsgebied van deze projecten en de beperkte potentie om waarde toe te voegen, heeft Corio besloten deze objecten te verkopen. De leegstand in de portefeuille van Corio was over 2005 gemiddeld 1,5%, terwijl de leegstand op de Nederlandse retailmarkt gemiddeld 7% bedraagt. Met het oog op haar langetermijnpositie op de Nederlandse winkelmarkt heeft Corio een pijplijn in Nederland van € 707 miljoen. Deze pijplijn is opgedeeld in € 297 miljoen vaste pijplijn en € 270 miljoen variabel. Het grootste project in de vaste pijplijn is Cityplaza in Nieuwegein dat uitgebreid gaat worden met 26.600 m2 waardoor de totale vloeroppervlakte 51.200 m2 zal gaan bedragen. Sinds de bouw in de jaren ’80 is de bevolking van de gemeente Nieuwegein, het verzorgingsgebied van het winkelcentrum, sterk gegroeid terwijl er nauwelijks nieuwe winkelvoorzieningen bij zijn gekomen. In 2005 zijn alle contracten met de gemeente getekend en kan in 2007 met de bouw worden gestart. De resterende investering zal naar verwachting € 80,3 miljoen bedragen. Een ander groot object uit de vaste pijplijn is het Pieter Vreedeplein te Tilburg. Dit is een goed voorbeeld van dominantie in een verzorgingsgebied. Corio is reeds eigenaar van het winkelcentrum de Emmapassage in het centrum van Tilburg. Met de aankoop

van het Pieter Vreedeplein kan Corio de loopstromen, het winkelaanbod en de kwaliteit van het winkelgebied optimaliseren. Daarnaast heeft het centrum van Tilburg met deze additionele winkelmeters en het concept van kleine units gecombineerd met grote units, een kritische massa en een compleet aanbod die nergens anders in de regio te vinden zijn. Dit turnkey project waarvoor de contracten in 2002 gesloten zijn, zal naar verwachting in 2007 worden opgeleverd. De investering zal € 72,3 miljoen bedragen. HUREN Huren op goede locaties en in goede winkelcentra ontwikkelen zich positief, terwijl op secundaire locaties huren over hun hoogtepunt heen zijn. De verhuurafdeling van Corio werkt hard aan het bewerkstelligen van huurverhogingen. Door de beschermende huurwetgeving is het in Nederland echter moeilijker om huren te verhogen dan in de andere kernlanden van Corio (zie huurontwikkeling in retail). Huurherzieningstrajecten duren vaak lang en huren kunnen dan slechts naar een gedeelte van de geldende markthuur verhoogd worden. Hierdoor zijn de huurstijgingen en het aantal nieuwe huurcontracten die in een jaar worden afgesloten vaak lager dan in de andere landen. Toch heeft Corio met haar proactieve verhuurafdeling voor 2% van de brutohuur nieuwe huurcontracten afgesloten en 3% herzien met de zittende huurders. De huur van deze contracten steeg hierdoor gemiddeld met respectievelijk 7% en 11%. De ‘like-for-like’ netto huurgroei, groei van de huur van objecten die zowel het gehele jaar 2004 als 2005 in de portefeuille zaten, is met 0,6% gestegen in 2005. Dit ligt onder de inflatie over 2005, omdat de kosten in 2005 eenmalig hoger uitkwamen door een aantal erfpachtherzieningen en een toename in de onroerendezaakbelasting in Nederland. De erfpacht betreft de herziening van een aantal erfpachtcontracten in Hoog Catharijne, die een keer per 15 jaar plaatsvindt. RENDEMENTEN EN WAARDERING De vraag van beleggers naar winkels en winkelcentra bleef onveranderd groot in 2005 waardoor er sprake was van schaarste. Beleggers verlaagden hun rendementseis. In de eerste helft van het jaar werd het beperkte aantal transacties tegen lage rendementen gezien als incident, maar later in het jaar werden deze bevestigd door transacties zoals de Vendex-portefeuille. In de externe waarderingen van de portefeuille van Corio daalde de rendementseis. Mede door deze daling steeg de waarde van de gehele portefeuille met 13,4%. Het brutorendement van de portefeuille is gedaald van 8,7% in 2004 naar 7,6% in 2005. De algemene vastgoedmarktverwachting voor 2006 is dat de rendementen zullen stabiliseren op het huidige niveau en dat er een differentiatie in de vraag van beleggers gaat ontstaan naar goede dominante winkelcentra en minder goede winkelcentra, wat ook in de huren zal doorwerken. FRANKRIJK • Juli: verkoop van de winkels in het complex Au Pauvre Diable te Dijon voor een bedrag van € 20,2 miljoen, ofwel ruim 7% boven de boekwaarde ultimo 2004; • Juli: het object van Habitat te Orgeval, 30 kilometer ten westen van Parijs, aangekocht voor € 5,7 miljoen; • November: aankoop van het winkelcentrum Art de Vivre te Orgeval voor een totaalbedrag van € 51,8 miljoen; • Renovatie Grand’Place te Grenoble voltooid.

39

CorioTop10

5

GRAND’PLACE GRENOBLE FRANKRIJK TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 39.100 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 167,1 MLN BRUTO RENDEMENT 6,8% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 99% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS H&M, GO Sport, Darty, Zara, Orchestra, FNAC, Esprit AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 10 miljoen

40

MARKT De Franse economie maakte in de tweede helft van het jaar een betere groei door dan in de eerste helft van het jaar, waardoor de economische groei uitmondde in een bescheiden 1,4% op jaarbasis. De versnelling in de economische groei kwam met name door een groei in de totale binnenlandse bestedingen, te weten de particuliere consumptie, de overheidsbestedingen en de investeringen. Ondanks het onveranderd negatieve consumentenvertrouwen, die in november 2005 een nieuw dieptepunt bereikte maar in december weer licht herstelde, bedroeg de particuliere consumptie 2,1%. Op basis van de afnemende werkloosheid, dat gedurende 2005 met een 0,5 procentpunt gedaald is tot 9,5%, kan worden verwacht dat de consumptieve bestedingen op peil zullen blijven. Ook leverde de buitenlandse handel in de tweede helft van het jaar voor het eerst sinds twee jaar weer een beperkte positieve bijdrage aan de economische groei. De inflatie bleef ondanks de gestegen energieprijzen beperkt tot 1,6%. De stijging van de bouwkostenindex lag in het eerste kwartaal met 3,7% op jaarbasis nog boven inflatie, maar de stijging nam sterk af gedurende het jaar met 0,7% op jaarbasis in het tweede kwartaal (2004: 5,4%) en met 0,5% op jaarbasis in het derde kwartaal (2004: 5,7%). Deze bouwkostenindex wordt gebruikt voor de indexatie van de huurcontracten. Het volume van de detailhandelbestedingen steeg met ongeveer 2% in 2005. De indicator voor vertrouwen in detailhandelsverkopen kende een dip halverwege het jaar, maar herstelde sterk tegen het einde van het jaar. Consumenten gingen in de tweede helft van het jaar minder sparen en meer geld uitgeven, vooral aan duurzame goederen met name in en rond het huis. De uitgaven aan kleding en schoenen zijn in 2005 gedaald. Ook de omzetten van hypermarkten en warenhuizen namen af. De vraag van nationale en internationale retailers naar goede winkelruimte op goede locaties blijft onverminderd groot, vooral in dominante provinciale centra en retail warehouse parken (geïntegreerd ontworpen, geheel bestaande uit middelgrote en grootschalige detailhandelsvestigingen). Bekende retailers die zich voorheen alleen in de hoofdwinkelstraten vestigden, zoeken naar grotere units in deze winkelcentra en in retail warehouse parken, vooral omdat de omzetten zich hier relatief gunstig ontwikkelen. In de tweede helft van het jaar nam de dynamiek op de huurdersmarkt toe ten gevolge van het groeiende optimisme over de toegenomen economische activiteit en de nieuwe buitenlandse retailers op de markt. Hierdoor blijft de leegstand laag en blijven de huren toenemen. Door de stringente regelgeving in Frankrijk komen nieuwe winkelcentra zeer beperkt op de markt. Echter in verband met de gemeentelijke verkiezingen in 2007 zijn een relatief groot aantal projecten goedgekeurd en het betreft dan met name binnenstedelijke projecten, retail warehouse parken en uitbreidingen van bestaande centra. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN In 2005 heeft Corio France haar positie op de retailmarkt versterkt door een aantal acquisities, optimalisaties in de eigen portefeuille en goede verhuurtransacties. Zo heeft Corio France het winkelcentrum Art de Vivre met een verhuurbaar vloeroppervlak van circa 20.500 m2 aangekocht voor een totaalbedrag van € 51,8 miljoen. Art de Vivre is gelegen in één van de sterkste winkelgebieden in de Parijse regio, de detailhandelszone van Orgeval (district Yvelines). Het verzorgingsgebied van het centrum in het westelijke deel van de Parijse regio heeft 1,1 miljoen inwoners op 20 minuten rijden, met een bovengemiddeld inkomen.

Art de Vivre is goed bereikbaar, gelegen aan de route nationale N13 op het kruispunt van de A13 en de A14, de twee belangrijkste snelwegen in het westen van Parijs. De huurdersmix van het centrum met 53 units is thans gericht op producten voor huis en vrije tijd, met sterke trekkers als Bricorama, Darty, Animalis en L’Univers du Livre. Art de Vivre is gebouwd in 1975 en recent gedeeltelijk gerenoveerd. Corio France doet het management van het winkelcentrum en ziet mogelijkheden om het winkelcentrum op termijn verder te versterken en te herstructureren. Aangezien de huurniveaus in het centrum relatief laag zijn in vergelijking met huurniveaus in de markt, is er een huurgroeipotentie aan het einde van de looptijd van de huurcontracten, in het bijzonder in het geval van een verbetering van het centrum. In dezelfde detailhandelszone van Orgeval heeft Corio France het object van Habitat aangekocht voor € 5,7 miljoen. Het object is gelegen op 18.000 m2 grond, heeft een verhuurbaar oppervlak van ongeveer 10.000 m2 en 315 parkeerplaatsen. Dit complex, waar één van de eerste en grootste winkels en het hoofdkantoor van Habitat is gevestigd, zal over ongeveer een jaar geherstructureerd en gerevitaliseerd worden waarmee een bedrag van ongeveer € 3,3 miljoen gemoeid zal zijn. Zo zullen er tegen een aantrekkelijk rendement nieuwe grote winkels (moyenne surfaces), meer parkeerplaatsen en een verbeterde toegang gecreëerd worden. Daarnaast heeft Corio France een aantal winkelunits in/bij bestaande winkelcentra aangekocht voor een totaalbedrag van € 2,4 miljoen, om de controle over deze objecten verder te vergroten ten behoeve van toekomstige herstructurering. Het betrof twee units in Echirolles, het verbindingsdeel tussen het winkelcentrum Grand’Place en Carrefour te Grenoble, twee units in Cote de Nacre te Caen en een unit in Grand Ciel te Ivry. Overige investeringen in de exploitatieportefeuille bedroegen in totaal € 10,2 miljoen en hadden met name betrekking op de projecten: Rue Serpenoise te Metz, Grand’Place te Grenoble, Centre-Deux te Saint-Etienne en TNL te Nice. Het project te Metz betreft de herstructurering van het Printemps warenhuis, waarin tevens een middelgrote winkelruimte voor Zara wordt opgenomen. De renovatie van het bestaande winkelcentrum Grand’Place is gedurende het verslagjaar afgerond. In 2006 zal de gevel van het centrum nog gerenoveerd en een resterend deel van de eerste verdieping nog geherstructureerd worden. De investeringen in Centre-Deux en TNL hebben te maken met het creëren van optimale ruimtes voor nieuwe huurders ter versterking van de huurdersmix (zie special in dit jaarverslag). In het verslagjaar zijn de winkelunits in het object Au Pauvre Diable gelegen aan de Rue de la Liberté, één van de voornaamste winkelstraten van Dijon, verkocht. De winkels zijn voor € 20,2 miljoen, ofwel ruim 7% boven de boekwaarde van eind 2004, verkocht. Corio achtte de neerwaartse risico’s van dit project groter dan de mogelijke opwaartse potentie. Zo bestonden er geen mogelijkheden waarde toe te voegen door actief centermanagement. Corio France heeft een totale pijplijn ten bedrage van € 493,7 miljoen, waarvan € 32,7 miljoen in de vaste pijplijn en € 285,9 miljoen in de variabele pijplijn. De belangrijkste verwachte investering in de vaste pijplijn betreft de acquisitie van de grond naast het bestaande winkelcentrum Côte de Nacre te Caen voor de toekomstige renovatie en uitbreiding van dit centrum.

CorioTop10

9

MONDEVILLE 2 CAEN, FRANKRIJK TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 13.300 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 85,9 MLN BRUTO RENDEMENT 5,9% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 100% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS 1.2.3., Casino Cafetaria, Armand Thiery, Hygena Kitchen, Optical Mondeville, Pimkie, Celio AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 8 miljoen

Na balansdatum heeft Corio een overeenkomst gesloten voor de acquisitie van het nog te ontwikkelen retailpark in de welbekende gevestigde retailzone van Coignières, 25 km ten westen van Parijs. Het verzorgingsgebied heeft meer dan een kwart miljoen mensen op 10 minuten rijden, met een hoger dan gemiddeld inkomen.

41

CorioTop10

8

SHOPVILLE GRAN RENO BOLOGNA, ITALIË TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 13.000 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 86,9 MLN BRUTO RENDEMENT 6,4% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 99% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS Mediaworld, Carrefour AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 7 miljoen

42

Het geïntegreerde en goed ontworpen project zal bestaan uit 37.600 m2 verhuurbaar vloeroppervlak, waarvan reeds meer dan 90% is voorverhuurd aan vooraanstaande retailers in de sectoren voor artikelen in en rond het huis en vrijetijdsbesteding, zoals Castorama, Conforama, Boulanger en Cultura. Corio zal dit project bij oplevering turnkey afnemen voor een bedrag van € 85 miljoen. Aangezien nog niet alle belangrijke vergunningen verkregen zijn, is het project toegevoegd aan de variabele pijplijn. Wanneer alle vergunningen naar verwachting verkregen worden, zullen de winkels in 2008 hun deuren openen. In lijn met Corio’s strategie zal deze investering een dominante winkelbestemming in z’n verzorgingsgebied in termen van kwaliteit en omvang toevoegen aan Corio’s portefeuille. HUREN De netto huurgroei voor de retailobjecten die in Frankrijk in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 7,7% over 2005. Enerzijds komt deze aanzienlijke huurstijging voort uit de indexatie met de bouwkostenindex die in 2005 met ruim 5% aanzienlijk boven de inflatie lag (2004: 2,1%, 2005: 1,6%). Anderzijds wordt deze huurstijging gerealiseerd door de actieve verhuurinspanningen van Corio France bij verlenging van huurcontracten en het verhuren van ruimtes aan nieuwe huurders. Voor 4% van de totale huurinkomsten zijn nieuwe huurcontracten afgesloten, hetgeen geresulteerd heeft in een huurstijging van 32%. In het geval van verlenging, waarvan sprake was voor 3% van de totale huurinkomsten, werd een 13% hogere huur overeengekomen. De bezettingsgraad in de retailportefeuille is gedurende het verslagjaar toegenomen van 95,2% over 2004 naar 98,0% over 2005 (EPRA-definitie). Verhuringen vonden plaats in Grand’Place, Centre-Deux en TNL, maar ook in Grand Ciel vonden tijdelijke verhuringen plaats. Het grootste deel van de leegstand wordt nog steeds veroorzaakt door Grand Ciel te Ivry-sur-Seine in anticipatie van de herpositionering van het centrum. Er zijn inmiddels plannen voor een herpositionering en revitalisatie van het centrum, de investeringen hiervoor zijn opgenomen in de variabele pijplijn in afwachting van de vergunningen en het voorverhuren aan de belangrijkste huurders. RENDEMENTEN EN WAARDERING Op de Franse beleggersmarkt was in 2005 sprake van veel activiteit. Er bestond veel vraag van beleggers naar met name winkelcentra en retail warehouses, waardoor de vereiste rendementen voor deze producten verder daalden, resulterend in stijgende aankoopprijzen en (taxatie)waarden. Dit was ook het geval in de portefeuille van Corio, die door de gestegen huren en de lagere rendementseis met 15,1% in waarde is gestegen. De belangrijkste absolute opwaarderingen deden zich voor in Grand’Place te Grenoble, Mondeville 2 te Caen en Centre Deux te Saint Etienne. Relatief de grootste opwaardering heeft zich voorgedaan in het project te Metz. De herstructurering van dit project zal in de eerste helft van 2006 worden afgerond en het project is verhuurd aan Printemps en Zara. Grand Ciel te Ivry is beperkt afgewaardeerd gezien de zeer lage waarde die dit centrum reeds had; in de waardering zijn vooralsnog de kosten en baten van de herstructurering niet opgenomen. Als gevolg van de waardestijgingen is het bruto rendement op de portefeuille afgenomen van 8,3% eind 2004 naar 7,3% eind 2005.

ITALIË • April: Jean Luis Solal-onderscheiding van de ICSC (International Council of Shopping Centres) voor beste Public Relations-campagne van Le Gru ‘We like to be the biggest’; • Gedurende 2005: verhuur van meer dan 20 units in zowel Globo, GrandEmilia en Le Gru met een huurstijging van respectievelijk 72%, 45% en 29%; • December: externe herwaardering van Globo van 9,5% boven de acquisitieprijs. MARKT In 2005 groeide de Italiaanse economie slechts 0,2%, hetgeen de laagste groei is sinds 1993. De afnemende concurrentiekracht met betrekking tot producten die ook in opkomende economieën geproduceerd worden, blijft Italië parten spelen. De Italiaanse arbeidsmarkt is inflexibel en de loongroei in 2005 is met 3% bovendien het hoogst in acht jaar tijd. Dankzij een opleving in het tweede kwartaal van met name de particuliere consumptie is de economie niet in de rode cijfers beland. Dit herstel heeft zich maar zwak voortgezet, waardoor de toename van de particuliere consumptie op jaarbasis op 0,9% uitkwam. Het consumentenvertrouwen bleef fragiel en de consument is vooral argwanend over de toekomstige economische ontwikkeling. Ook de relatief hoge inflatie van 2% over 2005 ten gevolge van gestegen brandstofprijzen draagt hieraan bij. De toegenomen wereldhandel en de toegenomen overheidsuitgaven zouden de economie in 2006 een impuls kunnen geven, en een mogelijke wisseling van de wacht na de verkiezingen in april kan het vertrouwen in de economie doen toenemen. Ondanks de terughoudendheid van consumenten expanderen retailers in Italië, met name internationale retailers. Zij zijn vooral gericht op grote moderne winkelcentra en retailparken. De voorraad winkelruimte per 1.000 inwoners in Italië blijft nog steeds achter bij het Europese gemiddelde, ondanks het grote aantal projecten dat gedurende de afgelopen jaren op de markt is gekomen. Dit komt door het kortere verleden van de winkelcentrummarkt in Italië in vergelijking met andere, met name, Noord-Europese landen. Daarnaast is het in Italië niet eenvoudig en een langdurig proces om de noodzakelijke vergunningen te verkrijgen. Ook is het moeilijk om goede locaties te vinden in of bij grote steden gezien het historische karakter. De voorraad winkelcentra is thans ongeveer 7,5 miljoen m2; dit is met name geconcentreerd in de grotere steden in het noorden van het land. Echter, ontwikkelingen komen steeds meer voor in het midden en zuiden van het land en in kleinere steden. De pijplijn aan nieuwe winkelcentra is met ongeveer 1,4 miljoen m2, één van de omvangrijkste van Europa, maar als al deze projecten tot ontwikkeling komen blijft de voorraad per 1.000 inwoners nog onder het Europese gemiddelde liggen. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN De winkelcentra van Corio hebben ondanks opkomende concurrentie in hun directe omgeving bewezen dat zij de dominante winkelcentra in hun verzorgingsgebied zijn. De omzet in de winkelcentra steeg wederom in 2005. Er hebben in 2005 geen aan- of verkopen plaatsgevonden, wel is er € 11,8 miljoen geïnvesteerd. Het merendeel van deze investeringen had betrekking op Campania te Marcianise.

CorioTop10

2

SHOPVILLE LE GRU TURIJN, ITALIË TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 32.000 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 240,4 MLN BRUTO RENDEMENT 6,0% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 100% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS La Rinascente, Carrefour AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 11 miljoen

Corio heeft een pijplijn van € 250,5 miljoen in Italië, verdeeld over € 161,6 miljoen vaste pijplijn en € 80,5 miljoen variabel. Het belangrijkste project in de vaste pijplijn is het Campania winkelcentrum te Marcianise. Voor dit project heeft Corio reeds voorschotten betaald voor een

43

CorioTop10

6

GRANDEMILIA MODENA, ITALIË TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 20.000 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 126,4 MLN BRUTO RENDEMENT 5,7% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 100% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS Mediaworld, Ipercoop AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 7 miljoen

44

totaalbedrag van € 46,8 miljoen (exclusief eraan gerelateerde rente) jaarultimo. Het winkelcentrum ligt ongeveer 20 km ten noorden van Napels en heeft een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van 93.800 m2. De oplevering van en het in exploitatie nemen van het project waren voorzien in de eerste helft van 2006, maar in de bouw en de aanleg van de infrastructuur is vertraging opgetreden en hierover lopen nog juridische procedures. Hoewel Corio blijft aandringen op het nakomen van de contractuele verplichtingen, zullen de vertraging in de bouw en de vertraging in de verhuur die daarvan het gevolg is, leiden tot een uitstel in de opening van het centrum voor een nog niet nader te bepalen periode. Corio beschouwt haar juridische positie in deze kwestie sterk, gebaseerd op uitgebreid juridisch advies. HUREN Door de grote vraag van met name internationale retailers naar winkelruimte in winkelcentra zijn de huren in 2005 verder gestegen. De grootste stijgingen vonden plaats in grote winkelcentra in de voornaamste steden, niet alleen in het noorden van het land maar ook in het zuiden. Corio heeft in Italië voor 3% van de totale jaarlijkse huur van de portefeuille nieuwe huurcontracten afgesloten met nieuwe huurders en 8% herzien met zittende huurders. De huur van deze nieuwe contracten steeg hierdoor respectievelijk met 28 en 48%. De grootste huurstijging in de portefeuille was in Globo, waar meer dan 20 nieuwe huurcontracten zijn afgesloten voor een 72% hogere huur. Dit zijn huurcontracten die na de bouw in 1993 waren afgesloten en waar jaarlijks slechts met 75% van de consumentenprijsindex kon worden geïndexeerd. Thans worden ook hier contracten afgesloten voor vijf à zes jaar met een jaarlijkse index van 100% van de consumentenprijsindex, zoals in de andere centra van Corio reeds langer gangbaar is. In 2005 zijn er in Globo nog meer huurcontracten verlopen, maar deze zijn nog niet opnieuw verhuurd in verband met een optimalisering van dit deel van het centrum. Corio wil een aantal winkels verplaatsen en een versmarkt creëren om het winkelcentrum nog aantrekkelijker te maken voor de bewoners van het verzorgingsgebied. In Le Gru en GrandEmilia zijn ook meer dan 20 nieuwe huurcontracten afgesloten in 2005 voor een respectievelijk 29 en 45% hogere huur. De ‘like-for-like’ netto huurgroei (van projecten die zowel geheel 2004 als 2005 in de portefeuille zaten) was 5,9%. Globo is in december 2004 aangekocht en is dus niet opgenomen in dit cijfer. De leegstand in de portefeuille was in 2005 gemiddeld slechts 0,7%, in 2004 was dit 1,0% (EPRA-definitie). RENDEMENTEN EN WAARDERING In 2005 zijn de beleggingsvolumes voor retail op de Italiaanse beleggersmarkt gedaald ten opzichte van 2004. Dit komt niet door beperkte interesse van beleggers, maar door de schaarste aan product veroorzaakt door het vergunningensysteem en doordat ontwikkelaars hun product langer in eigen handen houden. De rendementseis van beleggers daalde. Voor winkelcentra, soms zelfs kleine, waren in 2005 transacties tegen rendementen van onder de 6% meer gebruikelijk dan een incident. Ook in de externe waarderingen van de portefeuille van Corio daalde de rendementseis en steeg daardoor de waarde. De herwaardering van de portefeuille kwam mede hierdoor uit op 6,1%. Globo liet de grootste waardestijging zien ten opzichte van de acquisitieprijs van ultimo 2004 van 9,5%. Het brutorendement van de portefeuille is toegenomen van 5,9% in 2004 naar 6,0% in 2005.

SPANJE • Mei: overeenkomst getekend voor de acquisitie van grond voor de uitbreiding van het winkelcentrum El Ferial te Parla, waarvoor de vergunningen zijn aangevraagd; • Mei: een principeakkoord gesloten met de relevante partijen voor de renovatie en uitbreiding van het winkelcentrum La Loma in Jaén; • Juli: de uitbreiding van Sexta Avenida te Madrid is opgeleverd en in gebruik genomen; • Gedurende het jaar zijn huurcontracten die 49% van het totaal aan huurinkomsten van El Ferial vertegenwoordigen en die expireerden na de gebruikelijke vijf jaren, verlengd of vernieuwd tegen een 11% hogere huur. MARKT De Spaanse economie liet ook in 2005, met een stevige economische groei van 3,5%, bovengemiddelde prestaties zien ten opzichte van de rest van de eurozone. De verwachting is echter dat de mate waarin de prestaties van andere lidstaten overtroffen zullen worden, zal afzwakken. Aangezien mede onder invloed van de sterke groei van de afgelopen jaren de onevenwichtigheden zijn toegenomen, zoals onder meer de sterk gestegen huizenprijzen, de toegenomen schulden van de huishoudens, het oplopende tekort op de lopende rekening en de verminderde concurrentiepositie door relatief sterk gestegen loonkosten. In 2005 heeft met name de binnenlandse vraag nog een sterke bijdrage geleverd aan de economische groei. Zo steeg de particuliere consumptie met 4,4% en de investeringen met 6,8%. De werkloosheid is sterk afgenomen met 2 procentpunt naar circa 8,5%. De inflatie was over 2005 hoog en bedroeg 3,7% (2004: 3%) en daarmee was de reële rente zelfs negatief. De detailhandelsverkopen zijn met 4,2% gestegen, met name in de niet-dagelijkse benodigdheden zoals mode en huishoudelijke producten. In winkels met meer dan 2.500 m2 vloeroppervlak steeg de omzet met 8,6%. Ook de omzetten in winkelcentra hebben zich relatief gunstig ontwikkeld. Gezien de sterke groei in de detailhandelsverkopen over de afgelopen jaren bestaat er veel vraag van huurders naar ruimte in de dominante winkelcentra. Retailers volgen bij hun expansie het spoor van nieuwe centra die worden geopend, maar worden daarbij echter wel in toenemende mate selectief. Oudere en minder sterke centra op secundaire locaties die de competitie verliezen, kampen daardoor in toenemende mate met leegstand. Het aantal nieuw opgeleverde winkelcentra bevindt zich voor het tweede achtereenvolgende jaar in een dalende trend, daar de winkelcentrummarkt in het algemeen de volwassenheidsfase heeft bereikt. Over 2005 is ongeveer 10% van de bestaande voorraad aan nieuwe winkelcentra opgeleverd en het betrof veelal relatief kleinere centra. De eerste generatie winkelcentra met een hypermarkt als trekker en een rij (service)winkels ervoor, wordt in toenemende mate gerenoveerd en uitgebreid. Door de stringente regelgeving met betrekking tot nieuwe, grotere super- en hypermarkten zijn er in Spanje veel winkelcentra gebouwd met een bioscoop als trekker. Vele bioscopen in Spanje verkeren in problemen en deze ruimtes moeten op alternatieve wijze worden ingevuld, hetgeen thans wettelijk is toegestaan. Voor een aantal retailers die op zoek zijn naar grote ruimte, is dit de kans om goede locaties te verkrijgen. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN In de Spaanse portefeuille is voor € 1,8 miljoen geïnvesteerd. Het merendeel van dit bedrag had nog betrekking op de uitbreiding van Sexta Avenida met 3.500 m2. De uitbreiding is verhuurd

45

met een langjarig contract aan een spa/health-club/beautykliniek (O2 Centro Wellness) en is inmiddels in gebruik genomen door de huurder. Daarnaast betrof een deel van de investeringen de voorbereidingskosten van de projecten in de pijplijn met een totaalbedrag van € 54,9 miljoen van Corio España, te weten El Ferial te Parla, La Loma te Jaén en Sexta Avenida te Madrid. Corio España heeft in het verslagjaar een overeenkomst getekend voor de acquisitie van een stuk grond voor de uitbreiding van El Ferial in Parla voor een bedrag van € 16 miljoen. De lokale overheid heeft haar steun uitgesproken voor deze renovatie en uitbreiding, waarvoor thans de vergunningen zijn aangevraagd. De totale investering zal ongeveer € 42 miljoen bedragen met een verwacht netto aanvangsrendement van ten minste 7%. De opening zal naar verwachting in 2009 plaatsvinden. Tijdens de renovatie en uitbreiding zal het winkelcentrum volledig operationeel blijven. In 2005 heeft Corio España verder een principeakkoord gesloten met de relevante partijen voor de renovatie en uitbreiding van haar winkelcentrum La Loma in Jaén. Om de dominante positie van het centrum in het verzorgingsgebied verder te versterken zal de huidige galerij gerenoveerd en uitgebreid worden met 4.600 m2. De totale additionele investering zal ongeveer € 9 miljoen bedragen. De renovatie zal in 2006 opgeleverd worden en de uitbreiding in 2007. Ten slotte zal Corio España het winkelcentrum Sexta Avenida (15.000 m2) in Madrid in 2006 renoveren voor een bedrag van ongeveer € 6 miljoen (zie special in dit jaarverslag). HUREN Er bestaat in Spanje een differentiatie in de ontwikkeling van de winkelhuren. In het algemeen ontwikkelen de huren zich stabiel met inflatie. Op goede locaties en in dominante winkelcentra zijn de huren met meer dan inflatie gestegen, daarentegen staan voor minder goed product de huren onder druk. De netto huurgroei voor de winkelcentra die in Spanje in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 9,6% over 2005. Deze aanzienlijke huurstijging komt voort uit de indexatie met een in Europees perspectief relatief hoge inflatie en de actieve verhuurinspanningen van Corio España bij verlenging van huurcontracten en het verhuren van ruimte aan nieuwe huurders. In het geval van verlenging, waarvan sprake was voor 10% van de totale huurinkomsten, werd een 11% hogere huur overeengekomen. Voor 7% van de totale huurinkomsten zijn nieuwe huurcontracten afgesloten, hetgeen geresulteerd heeft in een huurstijging van 4%. Dit laatste huurstijgingspercentage is relatief laag ten gevolge van zogenaamde herbranchering. Teneinde een winkelcentrum aan te passen aan ontwikkelingen in zijn verzorgingsgebied en zodoende verder te versterken, is het soms nodig de huurdersmix aan te passen. Om een bepaalde huurder binnen te halen, moet soms een lagere huur worden geaccepteerd dan in het geval van andere huurders mogelijk zou zijn geweest. De bezettingsgraad van de Spaanse retailportefeuille is over 2005 toegenomen tot 96,9% ten opzichte van 96,2% over 2004 (EPRA-definitie). Aan het einde van het jaar bedroeg de bezettingsgraad 99% (2004: 97%). RENDEMENTEN EN WAARDERING Er bestaat veel vraag van beleggers naar winkelcentra in Spanje. Dit, in combinatie met de schaarste aan goed product, maakt dat de rendementseisen van beleggers met 50 tot 100 basispunten zijn gedaald en de (taxatie)waarden zijn gestegen. Er hebben relatief weinig beleggingstransacties plaatsgevonden in de markt, aangezien de meeste winkelcentra reeds vanaf de ontwikkelingsfase in vaste handen zitten en blijven. Voor winkelcentra met een track record, dat wil zeggen centra met een gevestigde positie in de markt en een gestabiliseerd netto inkomen, liggen de aanvangsrendementen tussen 5,5 en 6,0%. Het verschil in rendement

46

tussen regionale winkelcentra en dominante provinciale winkelcentra met een track record is verminderd. Beleggers zijn in de markt op zoek naar retailproducten die relatief weinig managementinspanning vergen aangezien deze goed lopen en zij zijn bereid hiervoor te betalen. Corio’s centra hebben zich bewezen in de markt door de lage leegstand en de stabiele groei in bezoekersaantallen, omzet en nettohuurinkomsten. De portefeuille is dan ook met 21,1% opgewaardeerd, hetgeen voor 75% verklaard kan worden door een daling in de rendementseis en het resterende deel door een stijging in nettohuurinkomsten. De grootste procentuele opwaarderingen hebben zich voorgedaan voor Sexta Avenida te Madrid, Ruta de la Plata te Caceres en El Ferial te Parla. In absolute bedragen waren het daarnaast ook Gran Turia te Valencia en Gran Via de Hortaleza te Madrid. Er hebben zich geen afwaarderingen voorgedaan. Het bruto rendement van de portefeuille is afgenomen van 7,6% in 2004 naar 6,7% in 2005. TURKIJE • April: toevoeging van een nieuw kernland door een eerste aankoop (zie special in dit jaarverslag); • April: Corio heeft als belangrijkste inschrijver een belang van 46,9% toegewezen gekregen bij de beursintroductie van Akmerkez GYO, eigenaar van 96,5% van het winkelcentrum Akmerkez te Istanbul voor een bedrag van ongeveer US$ 192 miljoen of € 148 miljoen. MARKT Ten gevolge van succesvolle structurele en economische hervormingen stabiliseert de economie en is minder volatiel. De gemiddelde economische groei bedroeg over de jaren 2001 tot en met 2004 meer dan 5,2% en voor 2005 circa 6,2%. Ook voor 2006 wordt een groei van meer dan 6% verwacht, waarmee Turkije ruim boven de rest van Europa presteert. Politieke stabiliteit vormt de basis voor deze hervormingen en gunstige economische ontwikkelingen. Het recent starten van de toelatingsonderhandelingen met de EU zullen de structurele hervormingen van Turkije alleen maar verder versnellen. De economische groei komt voort uit een productiviteitsgroei waardoor Turkije’s internationale concurrentiekracht is toegenomen. Daarnaast hebben de binnenlandse bestedingen een belangrijke bijdrage geleverd. Zo zijn de investeringen met 20% gestegen en de particuliere consumptie met 6,7%. De werkloosheid is gedaald en bedraagt ongeveer 9,5% eind 2005. Ook de inflatie is gestabiliseerd, meer onder controle en gedaald tot 7,7%. De verwachting is dat de inflatie in 2006 verder zal dalen tot onder 5%. Deze positieve ontwikkelingen hebben een daling van de kortetermijnrente tot 13,5% in 2005 mogelijk gemaakt. De Turkse markt voor winkelcentra is nog relatief jong; de eerste winkelcentra werden begin jaren ’90 ontwikkeld. Thans is Turkije met een voorraad van 25 m2 per 1.000 inwoners in vergelijking met 166 m2 per 1.000 inwoners in de EU25 nog een grote groeimarkt. Istanbul is met ruim 12 miljoen inwoners met een gemiddeld inkomen boven het Turkse gemiddelde, voor winkelcentra een belangrijke stad. Momenteel is er ongeveer 70 m2 ruimte in winkelcentra per 1.000 inwoners, na toevoeging van de huidige pijplijn stijgt deze ratio tot 122 m2, hetgeen nog steeds laag is in vergelijking met andere metropolen (zie special Turkije). Door de toenemende vraag naar winkelruimte stijgt de gemiddelde huur per m2. Winkelcentra van goede kwaliteit in termen van lay-out en branchering kennen nagenoeg geen leegstand. Huren worden jaarlijks geïndexeerd, veelal met een vast, vooraf overeengekomen percentage.

CorioTop10

4

AKMERKEZ ISTANBUL, TURKIJE TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 16.000 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 202,2 MLN BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 100% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS AFM, Home Store, ZARA, Massimo Duti, Marks & Spencer, Beyman, Macro centre, Mudo City, Vakko, Vakkorama AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 12 miljoen

47

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN Corio heeft als belangrijkste inschrijver een belang van 46,9% toegewezen gekregen bij de beursintroductie van Akmerkez GYO, eigenaar van 96,5% van het winkelcentrum Akmerkez in Istanbul voor een bedrag van ongeveer US$ 192 miljoen of € 148 miljoen. De verwerving van 46,9% van de aandelen van de Akmerkez GYO maakt deel uit van de eerste openbare emissie van 49% van de bestaande aandelen op de aandelenbeurs van Istanbul (ISE). De onderneming heeft in Turkije de fiscaal vriendelijke status van Real Estate Investment Company (REIC) verworven, hetgeen in grote lijnen vergelijkbaar is met de status van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) in Nederland. Eén van de voorwaarden voor handhaving van deze fiscale status is dat 49% van de aandelen aan het algemene publiek wordt aangeboden door middel van een goedgekeurde eerste openbare emissie op de aandelenbeurs van Istanbul. 51% van de aandelen wordt nog gehouden door de drie oorspronkelijke eigenaren van de onderneming. Corio is met haar 46,9% belang in de onderneming de grootste afzonderlijke aandeelhouder. Daarnaast heeft Corio een 10%-belang verworven in Üçgen, de managementorganisatie die het beheer en het facilitair management voor het Akmerkez-complex verzorgt. De drie oorspronkelijke aandeelhouders van de onderneming hebben een 90%-belang in Üçgen. Corio heeft één zetel in het bestuur van de onderneming en een vertegenwoordiging met één bestuurder in Üçgen. De handel in de aandelen Akmerkez GYO is op 15 april 2005 op de aandelenbeurs van Istanbul geopend. Akmerkez is een winkelcentrum gelegen op het knooppunt van Etiler, Ulus en Levent, drie van de meest prestigieuze en welvarende wijken in het Europese deel van Istanbul. In het primaire verzorgingsgebied van het centrum wonen of werken ongeveer 433.400 mensen. Het Akmerkezcomplex bestaat uit het winkelcentrum (34.680 m2), twee kantoortorens (30.194 m2), een woontoren (83 appartementen, 20.125 m2) en een parkeergarage met vier verdiepingen (1.278 plaatsen). De onderneming, Akmerkez GYO, bezit 96,5% van de winkelcentrumoppervlakte, 24 appartementen (25,2% van de oppervlakte; 5.080 m2), 5,3% van de kantoorvloeroppervlakte (880 m2) en 47,6% van de parkeerplaatsen. De onderneming bezit bijna 60% van de aandelen in de eigen grond van het complex. De onderneming is derhalve verantwoordelijk voor het formuleren van de strategie met betrekking tot het complex alsmede het dagelijks beheer daarvan, hetgeen gedelegeerd is aan Üçgen. Het winkelcentrum Akmerkez is sinds zijn opening in 1993 toonaangevend in de retailsector van Istanbul en is een begrip op zich geworden. Tot de huurders (246 eenheden) behoren toonaangevende nationale trekkers als Beymen, Home Store, Vakko en Macro Supercenter en internationaal bekende merken en winkelketens als Starbucks, Marks & Spencer, Tommy Hilfiger, Massimo Dutti, Benetton, Puma, Lacoste, Mango en Zara. Het winkelcentrum biedt tevens onderdak aan een AFM-bioscoop met zes zalen, alsmede een foodcourt met 27 restaurants dat plaats biedt aan 1.600 personen. Akmerkez wordt maandelijks door 1,3 miljoen mensen bezocht. In 1996 ontving het centrum de hoogste onderscheiding die wordt toegekend door de International Council of Shopping Centres (ICSC), de International Design and Development Award. Het centrum is ook het eerste winkelcentrum ter wereld dat zowel de Best Shopping Centre in Europe Award als de International Design and Development Award ontving.

48

HUREN Akmerkez sluit met de huurders van haar winkelcentrum huurovereenkomsten uitgedrukt in vaste US $-bedragen, met vaste jaarlijkse huurstijgingen (gemiddeld 6%) gedurende de looptijd van de huurovereenkomsten. De meeste huurovereenkomsten hebben een looptijd van vijf of tien jaar. Op het ogenblik is de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten 9,6 jaar en de gemiddelde resterende looptijd 6,8 jaar. De gemiddelde bezettingsgraad over de afgelopen vijf jaar was 99,3%; eind 2005 was de bezettingsgraad 100%. Het gemiddelde totale huurdersverloop was in de laatste tien jaar slechts 7,8%. Akmerkez genereert de hoogste huren van alle winkelcentra in Turkije (gemiddeld US $ 1.310 per m2).

GEOGRAFISCHE SPREIDING KANTOREN (IN WAARDE)

Duitsland 2% Frankrijk 28%

Nederland 70%

Het management van de onderneming en Üçgen staan exclusief in dienst van Akmerkez en zijn zeer ervaren en deskundig in het beheer van het Akmerkez winkelcentrum en complex. De managementfilosofie van de maatschappij is vergelijkbaar met het hands-on management van Corio. De managers onderkennen dat de winstgevendheid en de vooruitzichten van het winkelcentrum versterkt kunnen worden door het verbeteren van de kwaliteit van de huurders, de samenstelling van het huurdersbestand en de faciliteiten voor de consumenten overeenkomstig de wensen en behoeften van de mensen in het verzorgingsgebied, alsmede door effectieve marketing en promotionele activiteiten. Gedurende het verslagjaar zijn drie nieuwe huurders in het centrum gekomen en is de bioscoop uitgebreid van vier naar zes zalen. De basishuren van de bioscopen zijn met 28% gestegen. Daarnaast betaalt de exploitant op halfjaarlijkse basis omzethuur. Van 12 september tot 12 oktober 2005 is er een uiterst succesvolle promotiecampagne, Kunst in Akmerkez, geweest, die reeds is ingediend voor de ICSC Jean-Louis Solal Award in 2006. RENDEMENTEN EN WAARDERING Gedurende het verslagjaar is de belangstelling voor vastgoedbeleggingen in Turkije sterk toegenomen, hierdoor staat de rendementseis onder sterk neerwaartse druk. Bovendien is de rente van tienjaars Turkse staatsobligaties gedaald en is rente op euro-obligaties van 8,7 naar 7,1% gedaald. Investeringen door buitenlandse beleggers in Turks vastgoed zijn het afgelopen jaar toegenomen, toch is het aantal transacties nog beperkt. Met name goede kwaliteit winkelcentra zijn schaars. Hierdoor is de waarde van het belang van Corio in Akmerkez met 17,3% gestegen. Corio heeft de investering gefinancierd door een US $-lening op te nemen onder de multi-valuta € 600 miljoen kredietfaciliteit. De US $-lening wordt gebruikt om het onderliggende US Dollarrisico van de investering af te dekken.

KANTOREN • De totale nettohuurinkomsten uit kantoren zijn met 7,2% gedaald tengevolge van een aantal verkopen; • In Corio’s kantorenportefeuille bedroeg de netto huurgroei voor de objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 1,0% over 2005; • De leegstand in Corio’s kantorenportefeuille bedroeg over 2005 11,9% (2004: 10,9%; EPRAdefinitie); • Per saldo bleef de waarde van de kantorenportefeuille in de externe waarderingen ongewijzigd; • Het bruto rendement voor de kantorenportefeuille is gelijk gebleven op 9,6%.

49

KANTOREN

CorioTop10

3

ALEXANDRIUM I ROTTERDAM NEDERLAND TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 51.100 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 228,3 MLN BRUTO RENDEMENT 6,0%

Ultimo 2005 Verhuurbaar vloeroppervlak (x 1.000 m2) Bezettingsgraad (financieel) Waarde (€ miljoen) Theoretische huur (€ miljoen) Theoretische huur per m2 Bruto aanvangsrendement

Nederland

Frankrijk

Duitsland

Totaal

319 90% 521,9 53,3 167 10,2%

75 86% 212,5 16,8 224 7,9%

14 57% 12,2 1,5 107 12,3%

408 88% 746,6 71,6 175 9,6%

Kantorenmarkten zijn historisch gezien meer volatiel dan de andere vastgoedsectoren. Thans lijken de Nederlandse en Franse kantorenmarkt min of meer de bodem te hebben bereikt. De opname van kantoorruimte neemt toe en de leegstand stabiliseert of neemt af. De Franse kantorenmarkt is reeds verder in de cyclus. Hier was gedurende het verslagjaar voor het eerst sinds vier jaar weer sprake van een stijging van de huren. Er bestaat ongelijkheid tussen de situatie op de huurdersmarkt en op de beleggersmarkt van kantoren. Ondanks de zwakke situatie op de kantorenmarkt bestond er veel vraag naar kantorenbeleggingen, met name kantoren die goed verhuurd zijn. Voor kantoren met sterke huurders en langlopende huurcontracten zijn de rendementseisen van beleggers verder gedaald en de (taxatie)waarden gestegen.

EXPIRATIE IN % VAN HUURCONTRACTEN (IN HUUR) – KANTOREN (EXCLUSIEF LEEGSTAND) 60 50 40 30

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 98%

20 10

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS Konmar, Kruidvat, Hema, Perry Sport, H&M AANTAL BEZOEKERS PER JAAR circa 7 miljoen

50

0

Nederland

2006

2007

2008

Frankrijk

Duitsland

Totaal

2009

2010

2011

2012>

NEDERLAND • Juli: verhuur Professor E.M. Meijerslaan 3 te Amstelveen op marktconforme basis met een optie tot koop; • November: verkoop 50%-belang in Terminal te Den Haag voor een totaalbedrag van € 15,9 miljoen boven de boekwaarde ultimo 2004.

MARKT De economische groei in Nederland van 0,9% en de stijgende werkgelegenheid in 2005 hebben niet veel kunnen betekenen voor de Nederlandse kantorenmarkt. Deze kwam begin van de eeuw structureel in de problemen. Door de grote vraag naar kantoorruimte aan het eind van de jaren ’90 gestimuleerd door de opkomst van de ICT-sector zijn ontwikkelaars massaal op risico gaan bouwen. Ten tijde van de oplevering van deze gebouwen bleek de sector gedeeltelijk een bubbel, waardoor het aanbod verhuurbare kantoorruimte fors steeg. In 2005 is het aanbod verder gestegen tot een recordhoogte van 6,3 miljoen m2. De stijging van het aanbod wordt thans niet meer veroorzaakt door nieuwe ontwikkelingen die worden opgeleverd zonder een huurder te hebben, maar door reorganisaties en bedrijfsconcentraties. Bij deze processen wordt er vaak naar nieuwe, flexibele ruimte gezocht waardoor verouderde panden leeg achterblijven. Van het huidige aanbod bestaat thans 85% uit oudere kantoren. In 2005 is de vraag naar kantoorruimte weer toegenomen tot 1,6 miljoen m2, hetzelfde niveau als in 2003 en 2004. Dit kwam met name doordat bedrijven naast reorganisatie en concentratie ook weer een uitbreidingsbehoefte hadden. De stijging van de vraag werd dan ook veroorzaakt door een aantal grote transacties met name in de zakelijke dienstverlening en de non-profitsector. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN In lijn met de strategie om meer dan 80% van de totale portefeuille in retail belegd te hebben, is in 2005 een aantal kantoren uit de portefeuille verkocht. Het ging hierbij met name om kantoren die geen additionele betekenis hebben voor de retailportefeuille of waar Corio geen waarde meer aan toe kan voegen. Daarom zijn De Terminal te Den Haag, Flevolaan te Weesp en Burgemeester Loeffplein te Den Bosch verkocht voor een totaalbedrag van € 24,1 miljoen, ruim boven de boekwaarde ultimo 2004. Omdat voor de Terminal recentelijk een nieuw huurcontract gesloten was voor een periode van tien jaar, kon het in de huidige markt tegen een aantrekkelijk rendement verkocht worden. Een ondernemer heeft het leegstaande pand Flevolaan te Weesp van Corio aangekocht. Er hebben ook een aantal investeringen plaatsgevonden in de huidige portefeuille en pijplijn voor € 13,3 miljoen, met name in Noortse Bosch. In Nederland heeft Corio met betrekking tot kantoren een pijplijn van € 64,1 miljoen, waarvan € 12,3 miljoen in de vaste pijplijn. Deze pijplijn heeft alleen betrekking op projecten in de portefeuille. Corio streeft ernaar de objecten te optimaliseren alvorens tot verkoop op een daartoe geëigend moment over te gaan. Noortse Bosch is het grootste project in de vaste pijplijn voor een bedrag van € 4,9 miljoen. Er is reeds € 6,9 miljoen in het project geïnvesteerd. De renovatie is in volle gang en het project zal in de eerste helft van 2006 worden opgeleverd. Gezien de markt voor grote nieuwe gebouwen en de locatie in het centrum van Amsterdam verwacht Corio dit gebouw binnen afzienbare termijn te verhuren. Daarnaast zitten er nog drie projecten in de vaste pijplijn namelijk Professor Meijerslaan te Amstelveen, Meidoornkade te Houten en Erasmusdomein te Maastricht. Ook deze zullen aangepast worden aan de wensen en eisen van huurders, die gangbaar zijn in de markt.

CorioTop10

10

WEENA POINT ROTTERDAM NEDERLAND TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE 36.100 m2 NETTO TAXATIEWAARDE € 70,0 MLN BRUTO RENDEMENT 8,9% BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005 99% BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS Nauta Dutilh. Lyondell, Stichting Vestia Groep

HUREN Het gemiddelde huurniveau op de Nederlandse kantorenmarkt daalde de afgelopen jaren nauwelijks. Eigenaren hielden bij verhuur de huren liever hoog en gaven ‘incentives’ zoals

51

huurvrije perioden. Daarnaast was er sprake van differentiatie naar nieuwe kantoren waar huren stabiel bleven en verouderde kantoren waar de huren daalden. De ‘like-for-like’ netto huurgroei (kantoren zowel in 2004 als 2005 in de portefeuille) van de portefeuille van Corio was over 2005 2,6% negatief. Deze daling wordt veroorzaakt door een eenmalige stijging van de kosten door erfpachtherzieningen, de lichte toename van de gemiddelde leegstand van 8,2% in 2004 naar 8,8% in 2005 en de al wel verhuurde kantoren in de portefeuille waar pas in 2006 huur over ontvangen wordt zoals HC Nieuw Trindeborch te Utrecht, Erasmusdomein te Maastricht, Velperbeek te Arnhem en Meidoornkade te Houten. Op de Nederlandse kantorenmarkt stond ultimo 2005 een recordaantal m2 kantoorruimte leeg van 14% van de voorraad. RENDEMENTEN EN WAARDERING Het investeringsvolume van beleggers in kantoren in Nederland heeft sinds 2002 een dalende trend laten zien. Dit wordt enerzijds veroorzaakt door de schaarste aan goede langjarig verhuurde kantoren en anderzijds door de groeiende interesse van beleggers in andere vastgoedproducten. De rendementseis voor goed verhuurde kantoren daalde, terwijl die voor andere kantoren stabiel bleef. Het effect hiervan is terug te vinden in de waarderingen van Corio waar kantoren met langjarige huurcontracten in waarde stegen zoals P. van Anrooijstraat te Amsterdam en Churchillplein te Den Haag en anderen gelijk bleven of daalden. De herwaardering van de portefeuille was 1,0% negatief in 2005. Het bruto rendement van de kantorenportefeuille in Nederland is van 9,9% in 2004 gestegen tot 10,2% in 2005. FRANKRIJK • Mei: volledige verhuur van de resterende ruimte in de kantoorgebouwen MB9 te Nanterre en Les Fontaines te Rueil-Malmaison; • Juli: verlenging van de contracten met de huurders van Balzac te La Defense en met de huurder van Atria te Toulouse; • December: verhuur verdieping in Kupka te La Defense. MARKT Ook al groeide de economie in Frankrijk op jaarbasis bescheiden, in de tweede helft trad een versnelling van de groei op. In de tweede helft daalde de werkloosheid voor het eerst sinds lange tijd dan ook met 0,5 basispunt tot 9,5%. Ook de bedrijfsinvesteringen namen met 3,1% weer behoorlijk toe. Dit was op de Franse kantorenmarkt ook duidelijk merkbaar in de toenemende vraag naar kantoorruimte met name in het vierde kwartaal van het jaar. Op de verhuurmarkt van de Franse kantorenmarkt was sprake van veel activiteit. De vraag naar kantoorruimte steeg in de Parijse regio met 12% ten opzichte van 2004 tot 2,2 miljoen m2. Bedrijven zochten naar een rationalisatie in termen van prijs versus kwaliteit in hun huisvesting. Er vond met name een toename plaats in transacties tussen 1.000 en 5.000 m2. Er bestond veel vraag naar kantoorruimte in de traditionele kantorendistricten en in de tweede helft van het jaar nam ook de dynamiek op de verhuurmarkt in La Défense weer toe. Het aanbod van kantoorruimte nam voor het eerst sinds 2000 enigszins af met 7,6% ten opzichte van 2004. Hierdoor is de leegstand in de Parijse regio met 0,5 procent afgenomen tot 5,8%. Ook de leegstand in La Défense is afgenomen en bedraagt eind 2005 7,5%. De pijplijn van nieuwe kantoorruimte neemt langzaam weer iets toe; het verwachte volume voor 2006 ligt echter nog

52

ruim onder het langetermijngemiddelde. Gezien de verwachte lichte toename in de opname van m2 kantoorruimte het komende jaar, zal het aanbod van m2 enigszins verder afnemen. PORTEFEUILLE EN PIJPLIJN Gedurende het verslagjaar is er € 0,8 miljoen geïnvesteerd in de kantorenportefeuille te Frankrijk. Het merendeel had betrekking op voorbereidende werkzaamheden in verband met de mogelijkheid tot het creëren van meer m2 nieuwe kantoorruimte te Clamart. Voor het overige hadden de investeringen betrekking op de verhuur van kantoorruimte, zoals van MB9 te Nanterre.

GEOGRAFISCHE SPREIDING BEDRIJFSRUIMTEN (IN WAARDE)

Frankrijk 28%

Nederland 72%

HUREN De gemiddelde huur heeft zich na drie jaren van daling in het algemeen gedurende het verslagjaar gestabiliseerd. Wel is er nog steeds sprake van huurincentives, een zogenaamde stimulans om ruimte aan te huren, zoals huurvrije perioden. In de eerste helft van het jaar daalden de huren nog, hetgeen weer gecompenseerd werd door een huurstijging in de tweede helft van het jaar, waarbij de afwijking varieert per locatie. In La Défense zijn de huren na een slechte start in de tweede helft van het jaar met 11% gestegen. De tophuren voor eersteklas kantoorruimte zijn na vier jaren daling in 2005 weer gestegen. Met name in La Défense zijn de tophuren gestegen, met 27%. De netto huurgroei voor de kantoorobjecten die in Frankrijk in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 19,1% over 2005. Deze hoge stijging komt met name tot stand door de verhuur van leegstaande ruimtes, zoals de volledige verhuur van MB9 te Nanterre en van Les Fontaines te Rueil-Malmaison, zonder incentives zoals huurvrije perioden. Bovendien zijn tegen het einde van het jaar nog een verdieping in Kupka en de resterende leegstand in kantoorobject Atria te Toulouse verhuurd. Per saldo waren de huurinkomsten uit kantoorruimte te Frankrijk over het verslagjaar € 2,5 miljoen lager dan het jaar ervoor door de verkoop gedurende 2004 van de kantorenobjecten Arcuriale te Lille en Centrada I & II te Toulouse. In de portefeuille van Corio bleef de leegstand nagenoeg ongewijzigd op 16,8% (2004: 16,2%). De leegstand bevindt zich met name in Kupka te La Défense, waar een tijdelijke huurder is vertrokken, maar tegen het einde van het boekjaar een verdieping is verhuurd en er bestaat thans veel belangstelling voor de resterende ruimte. Het object Newton te Clamart staat thans uit strategische overwegingen leeg gezien de mogelijkheden tot het creëren van meer m2 nieuwe kantoorruimte. Deze leegstand is wel opgenomen in het leegstandscijfer. RENDEMENTEN EN WAARDERING Door de grote belangstelling van met name buitenlandse beleggers voor de zich herstellende Franse kantorenmarkt zijn de rendementseisen met 50 tot 150 basispunten gedaald, afhankelijk van de locatie. Voor La Défense was de daling van de vereiste rendementen nog beperkt met 10 basispunten. Het aanvangsrendement voor een goed object in La Défense bedraagt eind 2005 ongeveer 6%. Voor kantoorruimte in de provincie zijn de vereiste rendementen met 100 basispunten gedaald. De waarde van de kantoren in de portefeuille van Corio France steeg met 4,0%. De belangrijkste waardestijgingen deden zich voor bij MB9 te Nanterre, Les Fontaines en Frères Peugeot te Rueil-Malmaison, ten gevolge van een daling van de rendementseis. Aangezien deze objecten thans volledig verhuurd zijn, zijn deze thans meer gewild bij beleggers. Afwaarderingen deden zich voor bij Kupka te La Défense en Millipore aangezien deze objecten nog niet volledig verhuurd zijn. Een eventuele verhuur van deze objecten zal een aanzienlijk positief effect op de

53

waarde van deze objecten hebben. Het bruto rendement van de kantorenportefeuille is gedaald van 8,6% eind 2004 naar 7,9% eind 2005. DUITSLAND De Duitse kantorenmarkt heeft gedurende het verslagjaar in het algemeen de bodem bereikt, maar van een herstel was in de meeste steden nog geen sprake. De leegstand is verder toegenomen en de huren zijn gedaald. De rendementseis is min of meer stabiel gebleven. In het enige nog resterende kantoorobject in de portefeuille van Corio te Böblingen, nabij Stuttgart, zijn een aantal nieuwe huurcontracten getekend, waardoor de bezettingsgraad 57% is ultimo 2005 en verder zal afnemen in juni 2006 wanneer een nieuw huurcontract zal ingaan. Door de lagere markthuur en de investeringen die noodzakelijk zijn om de leegstaande ruimte te verhuren, is het object te Böblingen met 19,7% afgewaardeerd in 2005. BEDRIJFSRUIMTEN • In Corio’s bedrijfsruimteportefeuille bedroeg de netto huurgroei voor de objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 4,9% negatief over 2005 door de lagere gemiddelde bezettingsgraad; • De leegstand in Corio’s bedrijfsruimteportefeuille bedroeg over 2005 5,2% (2004: 4,0%; EPRAdefinitie). Jaarultimo is de bezettingsgraad echter ongewijzigd 97%; • Door de gedaalde rendementseis in de markt is de waarde van de bedrijfsruimteportefeuille in de externe waarderingen met 6,0% gestegen; • Het brutorendement voor de bedrijfsruimteportefeuille is hierdoor afgenomen van 10,1% eind 2004 tot 9,5% eind 2005. BEDRIJFSRUIMTEN Ultimo 2005 Verhuurbaar vloeroppervlak (x 1.000 m2) Bezettingsgraad (financieel) Waarde (€ miljoen) Theoretische huur (€ miljoen) Theoretische huur per m2 Bruto aanvangsrendement

Nederland

Frankrijk

Totaal

236 95% 144,3 13,8 58 9,6%

83 100% 55,7 5,1 61 9,2%

319 97% 200,0 18,9 59 9,5%

Er bestaat een differentiatie in de bedrijfsruimtemarkt naar moderne, flexibele ruimten die voldoen aan de eisen van de gebruikers en oudere ruimten die niet langer aan de kwaliteits- en veiligheidsstandaarden voldoen zoals die door de huidige gebruikers verwacht worden. Er bestond veel vraag van zowel huurders als beleggers naar de moderne en flexibele ruimten, waardoor voor deze objecten de huren stegen en de rendementseisen daalden. Daarentegen stonden voor de oudere ruimten de huren onder druk en bleef de rendementseis min of meer stabiel. De focus van Corio met betrekking tot bedrijfsruimten wordt gezocht in de synergie met retail. Enerzijds door de lokale aanwezigheid en het management van Corio, hetgeen zowel voor retail

54

als bedrijfsruimten van additionele betekenis kan zijn, anderzijds geldt de overeenkomst in het soort huurders. Wanneer Corio deze synergie kan uitnutten zal zij haar bedrijfsruimteportefeuille verder uitbreiden. Projecten die niet binnen deze focus passen, zullen verkocht worden wanneer een goede mogelijkheid zich voordoet. EXPIRATIE IN % VAN HUURCONTRACTEN (IN HUUR) – BEDRIJFSRUIMTEN (EXCLUSIEF LEEGSTAND) 80 70 60 50 40 30 20 10 0

Nederland

2006

2007

Frankrijk

Totaal

2008

2009

2010

2011

2012>

NEDERLAND • Mei: verkoop complex aan de Broekermeerstraat 135 te Hoofddorp voor € 6,5 miljoen, 8,6% boven de boekwaarde ultimo 2004; • Januari/september/oktober: verhuur meer dan 4.000 m2 aan de Bijlmermeerstraat aan Bausch & Lomb en meer dan 9.500 m2 aan de Noordmeer/Daalmeerstraat aan Multimate en Gamma te Hoofddorp. MARKT Op de markt voor bedrijfsruimten in Nederland steeg het aanbod in 2005. Dit aanbod bestaat met name uit verouderde bedrijfspanden terwijl nieuwe flexibele bedrijfsruimten nauwelijks beschikbaar zijn. De opname daalde licht. Er bestaan thans grote regionale verschillen. In de Haarlemmermeer en Gooi en Eemland daalde het aanbod en steeg de opname en ontstond zelfs krapte op de markt, terwijl in Rotterdam, Utrecht en Limburg het aanbod flink steeg en de opname daalde waardoor deze markten verder verruimden. Gemiddeld bleven de huren op de bedrijfsruimtemarkt stabiel in 2005. De interesse van beleggers voor moderne gebouwen met langjarige huurcontracten steeg, waardoor hun rendementseis voor deze objecten daalde. Voor verouderde gebouwen bleef de rendementseis van beleggers stabiel of nam toe. PORTEFEUILLE, PIJPLIJN, HUREN, RENDEMENTEN EN WAARDERING In 2005 hebben een paar kleine investeringen in de portefeuille plaatsgevonden voor een bedrag van € 0,6 miljoen en is het bedrijfsgebouw aan de Broekermeerstaat te Hoofddorp verkocht voor een bedrag van € 6,5 miljoen, 8,6% boven de boekwaarde ultimo 2004. Een gebruiker wilde dit leegstaande pand tegen een aantrekkelijke prijs kopen.

55

Er hebben een flink aantal verhuringen plaatsgevonden in de portefeuille gedurende het jaar waarvan de belangrijksten in Hoofddorp in de Noordmeer/Daalmeerstraat met nieuwe huurders de Gamma en de Multimate en in de Bijlmermeerstraat met de zittende huurder Baush & Lomb. In Noordmeer/Daalmeerstraat is de bestemming gewijzigd naar retail, waardoor deze huurders aangetrokken konden worden. Ook in de verzamelgebouwen in Amsterdam aan de Nieuwe Hemweg en in Rotterdam aan de Bovendijk hebben meerdere verhuringen plaatsgevonden met zowel zittende als nieuwe huurders. De leegstand in de bedrijfsruimteportefeuille is afgenomen van gemiddeld 5,3% in 2004 naar 4,5% in 2005. De ‘like-for-like’ netto huurgroei van projecten die zowel geheel 2004 als geheel 2005 in de portefeuille zaten was 3,4% negatief in 2005. Dit komt doordat er over een aantal van de nieuw afgesloten contracten pas in 2006 huur ontvangen zal worden. Door deze nieuwe huurcontracten en de gedaalde rendementseis was de externe herwaardering van de portefeuille van Corio 4,0% positief in 2005. Het bruto rendement van de portefeuille daalde van 10,2% in 2004 naar 9,6% in 2005. FRANKRIJK • Juli: verhuur gerenoveerd object Gefco te Compans op marktconforme basis. MARKT Zowel het aanbod als de opname van bedrijfsruimte is in Frankrijk in 2005 toegenomen. Per saldo is de leegstand in de bedrijfsruimtemarkt enigszins toegenomen. De opname was met name sterk voor grotere ruimtes (> 10.000 m2) en moderne ruimtes. De leegstand doet zich dan ook met name voor in de verouderde panden die niet langer voldoen aan de kwaliteits- en veiligheidsstandaarden zoals die door de huidige gebruikers verwacht worden. De huren voor bedrijfsruimten zijn stabiel tot licht stijgend. Er bestond gedurende het verslagjaar veel belangstelling van beleggers voor bedrijfsruimten, waardoor de rendementseisen met 50 tot 100 basispunten zijn gedaald en de (taxatie)waarden zijn gestegen. Er hebben zich in de markt een aantal transacties voorgedaan tegen een netto aanvangsrendement van minder dan 7%. PORTEFEUILLE, PIJPLIJN, HUREN, RENDEMENTEN EN WAARDERING De bezettingsgraad van de bedrijfsruimteportefeuille van Corio France is afgenomen van 100% over 2004 naar 92,7% over 2005. Deze daling is veroorzaakt doordat het object Gefco te Compans gedurende de eerste helft van het jaar een aantal maanden heeft leeggestaan, maar met ingang van 1 juli weer volledig is verhuurd. De bezettingsgraad eind 2005 bedraagt dan ook 100%. Aangezien de huurder ook een aantal maanden huurvrij heeft verkregen, lag de netto huur voor de bedrijfsruimteportefeuille over 2005 8,5% lager dan over 2004. Toch is de huur in alle objecten gestegen. Aangezien de gehele portefeuille thans goed verhuurd en van goede kwaliteit is, is deze zeer gewild bij beleggers, waardoor de portefeuille met 11,7% in waarde is gestegen. Het bruto rendement van de bedrijfsruimtenportefeuille is gedaald van 10,0% naar 9,2%.

56

CorioTop10 WAARDE

1 2 3 4 5

HOOG CATHARIJNE UTRECHT NEDERLAND

2005 2004 2003

302,8 274,9 267,4

SHOPVILLE LE GRU TURIJN ITALIË

2005 2004 2003

240,4 225,0 218,5

ALEXANDRIUM I ROTTERDAM NEDERLAND

2005 2004 2003

228,3 188,2 183,3

AKMERKEZ ISTANBUL TURKIJE

2005

202,2*

GRAND’PLACE GRENOBLE FRANKRIJK

2005 2004 2003

167,1 142,6 131,8

TOTAAL CorioTop10

2005 1.599,4 2004 1.323,2 2003 1.293,2

* belang Corio 46,9% ** na desinvestering € 14,7 miljoen

per ultimo (x € MLN)

6 7 8 9 10

GRANDEMILIA MODENA ITALIË

2005 2004 2003

CITYPLAZA NIEUWEGEIN NEDERLAND

2005 2004 2003

89,4 84,7** 96,4

SHOPVILLE GRAN RENO BOLOGNA, ITALIË

2005 2004 2003

86,9 81,5 80,5

MONDEVILLE 2 CAEN FRANKRIJK

2005 2004 2003

85,9 73,2 65,7

WEENA POINT ROTTERDAM NEDERLAND

2005 2004 2003

70,0 69,6 68,5

TOTALE PORTEFEUILLE IN %

2005 2004 2003

35% 34% 34%

126,4 118,5 115,6

Goed (totaal-) rendement voor dominantie in verzorgingsgebied

Nice TNL

58

GOEDE LOCATIE, HEDENDAAGSE LAY-OUT EN DESIGN, JUISTE BRANCHERING VAN WINKELS, DIENSTEN, VERMAAK EN EEN AANTREKKELIJK VERBLIJFSKLIMAAT

orio voegt waarde toe aan haar winkelcentra ten behoeve van haar huurders, consumenten en daarmee uiteindelijk van haar aandeelhouders. Belangrijk hierbij is dat een winkelcentrum dominant is en blijft in zijn verzorgingsgebied. Het centrum dat in de ogen van huurders en consumenten over de juiste karakteristieken en kwaliteiten beschikt, zoals goede locatie, hedendaags lay-out en design, juiste branchering naar producten, diensten en vermaak, prettig verblijfsklimaat (schoon, heel en veilig), is dominant in haar verzorgingsgebied. Dit komt tot uitdrukking in de vraag van huurders naar ruimte, de (relatieve ontwikkeling van) bezoekersaantallen, verblijfsduur en de bestedingen in het centrum, hetgeen een bovengemiddelde huur per m2 in het verzorgingsgebied mogelijk maakt. Ook kan een centrum zich in het verzorgingsgebied richten op een bepaalde doelgroep en voor deze doelgroep dominant zijn. Kwaliteit van de Corio-portefeuille en management blijkt uit deze dominantie, hetgeen zich op haar beurt weer vertaalt in de kwaliteit van de cashflow, ofwel stabiliteit en groei van de netto-huurinkomsten. De kwaliteit van de cashflow trekt weer beleggers aan, hetgeen een positief effect

C

heeft op de waardeontwikkeling van het centrum. De omvang van een centrum of de omvang van een stad is daarbij op zich niet maatgevend, alhoewel er wel minimale omvangseisen gesteld moeten worden om waardecreatie mogelijk te maken. Dominantie is relatief, het is afhankelijk van de functie van het centrum en de omvang van en de relatieve koopkracht in het verzorgingsgebied. Zo blijkt er geen eenduidige relatie te bestaan tussen de resultaten van een winkelcentrum en de omvang van het centrum of de omvang van de stad, het verzorgingsgebied. In sommige landen, zoals in Nederland, is er volgens ROZ/IPD-gegevens geen significante relatie tussen omvang en locatie enerzijds en totaalrendement anderzijds. Wel relevant is de objectkeuze, zo kan het ene object een beter totaalrendement (inkomsten en waardeontwikkeling) hebben dan het andere object (ROZ/IPD-resultaten). In andere landen is de relatie tussen omvang, locatie en totaalrendement afwijkend van wat men zou verwachten. Zo hebben in Frankrijk en Spanje de middelgrote winkelcentra in de provincie de beste totaalrendementen over de afgelopen vijf jaren te zien gegeven. In Italië daarentegen hebben de grootste centra de beste resultaten geboekt.

Een dominant winkelcentrum heeft een relatief groot marktaandeel, ofwel een hoge koopkrachtbinding in zijn verzorgingsgebied in vergelijking met eventuele concurrerende centra. Een dominant centrum heeft een betere verhouding tussen sterkten en zwakten dan de concurrerende centra. Een goede locatie en bereikbaarheid binnen het verzorgingsgebied zijn natuurlijk wel een eerste vereiste bij de realisatie en handhaving van een dominant centrum.

BETERE VERHOUDING TUSSEN STERKTEN EN ZWAKTEN DAN CONCURRERENDE CENTRA Daarnaast zijn Corio’s zijn hands-on centermanagement en verhuurmanagement van belang voor het tot stand komen en vasthouden van een dominante positie van het winkelcentrum in zijn verzorgingsgebied. Onder meer door een centrum aan te passen aan een gewijzigde samenstelling van het verzorgingsgebied, bijvoorbeeld vergrijzing en/of veranderingen in de voorkeuren, wensen en behoeften van de inwoners van het verzorgingsgebied.

59

Corio heeft de expertise en ervaring in huis om de mogelijke potentie van een centrum te onderkennen en te benutten. Ook in het geval een centrum thans nog niet dominant is in zijn verzorgingsgebied. Immers dominantie is een actuele situatie, maar een toekomstige situatie bestaat uit de potentie en de expertise en de middelen om dit te realiseren. Een centrum met potentie heeft een betere verhouding tussen kansen en bedreigingen dan concurrerende centra. Een winkelcentrum met potentie betekent dat de mogelijkheid bestaat waarde toe te voegen door bijvoorbeeld herbranchering, uitbreiding, revitalisatie enzovoort.

ONDERKENNEN EN BENUTTEN VAN POTENTIE

Het merendeel van Corio’s portefeuille bestaat voornamelijk uit dominante winkelcentra of delen van dominante winkelgebieden (circa 80%) en/of projecten met potentie. Als een project door een samenstel van externe oorzaken (bijvoorbeeld afnemend bestedingspotentieel en toenemende concurrentie in het verzorgings-

60

gebied) op termijn niet langer een relatieve dominante positie kan behouden en geen potentie meer heeft, wordt een dergelijk project verkocht. Voor het verkoopmoment wordt een afweging gemaakt van de mogelijke neerwaartse risico’s en de condities op de beleggersmarkt ter optimalisatie van de aandeelhouderswaarde. Anderzijds geldt vanzelfsprekend dat bij acquisitie van winkelcentra de (afweging van de) criteria van dominantie en potentie bepalend zijn. Dat dominantie van een winkelcentrum relatief is in relatie tot het verzorgingsgebied, blijkt uit de in dit jaarverslag opgenomen specials met voorbeelden uit Corio’s Franse, Spaanse en Italiaanse portefeuille. Daarnaast wordt in separate specials aandacht besteed aan de bovenregionale dominante centra Hoog Catharijne in Nederland en Akmerkez in Istanbul. Bovendien blijkt uit deze specials de toegevoegde waarde die Corio over de afgelopen jaren heeft geleverd en/of de komende jaren nog verwacht te kunnen leveren ten behoeve van haar huurders, consumenten en aandeelhouders.

ACTIEF INSPELEN OP BEHOEFTEN EN VOORKEUREN VAN CONSUMENTEN EN RETAILERS

Dominante winkelcentra in Frankrijk De Franse retailmarkt heeft de afgelopen vijf jaren een stabiele en positieve ontwikkeling doorgemaakt. De huren zijn veelal met meer dan de bouwkostenindex, waarmee de huren in Frankrijk volgens contract worden geïndexeerd, gestegen. Dit terwijl de bouwkostenindex de afgelopen jaren sterker is gestegen dan de consumentenprijsindex. Op basis van deze positieve huurontwikkeling en een daling van de rendementseis van beleggers in retail, zijn de (taxatie)waarden sterk gestegen, met name in 2005. Enige jaren geleden was er nog een relatief groot onderscheid in het rendement tussen grote winkelcentra in de grote steden en (middel)grote winkelcentra in provinciale steden. Echter door de stringente planningrestricties in Frankrijk waardoor het relatief moeilijk is om nieuwe winkelcentra te ontwikkelen, bestaat er veel vraag van huurders naar ruimte in deze centra in provinciale steden. De goede (stabiele en meer dan geïndexeerde) cashflow

die resulteert, heeft veel vraag van beleggers gegenereerd, waardoor de waardering van deze centra een inhaalslag heeft gemaakt ten opzichte van grote centra in grote steden.

GROTE VRAAG RETAILERS NAAR WINKELCENTRA IN PROVINCIALE STEDEN

Corio heeft van oudsher reeds dominante centra in de provinciale steden verworven en door actief in te spelen op de behoeften en voorkeuren van consumenten in het verzorgingsgebied en de vraag naar m2 van huurders wordt hier continu waarde aan toegevoegd.

Grand’Place, Grenoble

61

KENNIS VAN HET VERZORGINGSGEBIED OMZETTEN IN ACTIE

Nice TNL

Centre Deux, Saint Etienne

62

Het winkelcentrum Grand’Place is gunstig gelegen vlakbij de ringweg, 4 kilometer ten zuiden van het centrum van de stad Grenoble. Het primaire verzorgingsgebied heeft circa 445.000 inwoners op 20 minuten reisafstand en circa 560.000 inwoners op 30 minuten reisafstand, met een hoger dan gemiddeld inkomen in Frankrijk. Grand’Place is door Corio’s actieve management en omvangrijke investeringen veranderd van een oud stadsdeelcentrum in een dominant regionaal verzorgend centrum met circa 10 miljoen bezoekers per jaar. Het winkelcentrum van 39.500 m2, exclusief de hypermarkt (eigendom Carrefour), is 100% Corio’s eigendom. In 2002 is een uitbreiding van 12.000 m2 opgeleverd en in 2004 is het oorspronkelijke centrum gerenoveerd. In 2006 zal de noordgevel gerenoveerd worden. In totaal zijn er de afgelopen jaren 58 nieuwe retailers in het centrum gebracht, waaronder grote, bekende retailers zoals FNAC, Darty, Zara, H&M, Go Sport, Sephora enzovoort. Gedurende de afgelopen vijf jaren is de omzet met gemiddeld 16,4% per jaar toegenomen. Leegstand in het

centrum bedroeg eind 2005 circa 1%. Het totaalrendement over de afgelopen vijf jaren bedroeg gemiddeld 11,7% per jaar, rekening houdend met de investeringen die de komende jaren een bijdrage zullen leveren aan de resultaten van het centrum.

Het winkelcentrum Nice TNL is gelegen in het centrum van Nice en heeft een primair verzorgingsgebied van circa 265.000 inwoners (20 minuten reisafstand) met een relatief hoog welvaartsniveau. Het centrum heeft circa 6 miljoen bezoekers op jaarbasis. Het centrum is in 1996 door Corio aangekocht en is de afgelopen jaren uitgebreid gerenoveerd; in 2001 de parkeergarage, in 2003 de winkelgalerij en in 2004 de gevel. De Carrefour hypermarkt (geen Corioeigendom) is in 2005 gerenoveerd en met 2.000 m2 uitgebreid. Op de eerste verdieping wordt ruimte gecreëerd voor een Conforama van 4.800 m2, die in 2006 zal openen. Het totale centrum omvat 29.200 m2 verhuurbaar vloeroppervlak, waarvan 10.300 m2 in eigendom van Corio. Gedurende de afgelopen vijf jaren is de omzet met gemiddeld 2,6% per jaar

toegenomen. Leegstand in het centrum bedroeg eind 2005 6%, hetgeen betrekking heeft op de eerdergenoemde eerste verdieping die in 2006 verhuurd zal zijn. Het totaalrendement over de afgelopen vijf jaren bedroeg gemiddeld 10,8% per jaar, rekening houdend met de investeringen die de komende jaren een bijdrage zullen leveren aan de resultaten van het centrum.

Het winkelcentrum Centre Deux is gelegen nabij het centrum van Saint-Etienne. Deze stad heeft de afgelopen jaren een positieve demografische en economische ontwikkeling doorgemaakt. Het primaire verzorgingsgebied van het regionaal verzorgende centrum heeft 250.000 inwoners op 20 minuten en 425.000 inwoners op 30 minuten reisafstand. Het centrum met circa 7 miljoen bezoekers op jaarbasis heeft een totaal bruto verhuurbaar vloeroppervlak van 39.000 m2, waarvan 23.245 m2 in eigendom is van Corio. Door proactief center- en verhuurmanagement is de huurdersmix geoptimaliseerd, met huurders als H&M en Bershka. Het komende jaar

zullen de gevel en de entree gerenoveerd worden en zal de indeling van de begane grond geherstructureerd worden om de thans leegstaande units beter verhuurbaar te maken. De leegstand bedroeg eind 2005 4%. Het totaalrendement over de afgelopen vijf jaren bedroeg gemiddeld meer dan 22% per jaar.

Een ander zeer goed voorbeeld van hands-on centermanagement is het regionale centrum Mondeville 2 in Caen, dat sinds de opening in 1996 een zeer goede ontwikkeling heeft doorgemaakt. Het centrum heeft circa 8 miljoen bezoekers op jaarbasis en kent geen leegstand. De omzet in het centrum is de afgelopen 5 jaar met gemiddeld 5,7% per jaar toegenomen en bedroeg het totaalrendement gemiddeld 16,2% per jaar.

Mondeville 2, Caen

63

Dominante winkelcentra in Spanje

El Ferial, Parla

Sexta Avenida, Madrid

64

De Spaanse retailmarkt heeft de afgelopen tien jaar een sterke groei doorgemaakt, waarin enerzijds het aantal m2 winkelcentra sterk is toegenomen en anderzijds de huren en waarden van winkelcentra sterk zijn gestegen, resulterend in goede jaarlijkse totaalrendementen. In het begin van deze tienjaarsperiode waren met name de grotere centra in de steden Madrid en Barcelona zeer gewild bij huurders en beleggers. In de loop van de jaren verplaatste de vraag zich tevens naar andere steden en middelgrote centra. Als we de afgelopen vijf jaren in ogenschouw nemen, was er in Corio’s Spaanse portefeuille in het begin sprake van een relatief hoge en stabiele cashflow. De waarde van de portefeuille is gestegen door een daling van de door beleggers vereiste rendementen in de markt en een stijging van de huren met meer dan de in de huurcontracten opgenomen consumentenprijsindex, die in Spanje gedurende de afgelopen jaren hoger was dan in het eurogebied

gemiddeld. Bovendien hebben de centra in Corio’s portefeuille in de waardering een, met in Frankrijk vergelijkbare, inhaalslag gemaakt op de grote centra in de grote steden, ingegeven door de grote vraag van huurders en gebaseerd op de track-record van de centra in termen van omzet en bezettingsgraad en vervolgens de waardering van deze cashflow bij beleggers.

GROTE VRAAG NAAR WINKELCENTRA MET TRACKRECORD

Daar de Spaanse centra van Corio dominant zijn in hun verzorgingsgebied hebben ze een relatief goed totaalrendement te zien gegeven (ten opzichte van IPD). De volgende objecten hebben bovendien potentie om verder versterkt en uitgebreid te worden.

STIJGING BEZOEKERSAANTALLEN EN OMZET, GROTERE VRAAG RETAILERS NAAR RUIMTE, HOGERE HUUR EN RENDEMENT

Sexta Avenida is gelegen aan de A6, de belangrijkste snelweg van Madrid naar het noordwesten van Spanje, in een relatief welvarend deel van Madrid. Sexta Avenida is een lifestyle winkelcentrum (15.000 m2) gezien de huurdersmix met boutiques en restaurants die goed aansluit bij het relatief welvarende primaire verzorgingsgebied. In het primaire verzorgingsgebied wonen circa 227.000 inwoners op 10 minuten reisafstand. Onder het management van Corio España zijn gedurende de afgelopen jaren de kwaliteit van het centrum en de huurdersmix meer in lijn gebracht met het verzorgingsgebied. De omzet in het centrum is de afgelopen drie jaren met 4,7% per jaar toegenomen. In 2005 is de uitbreiding van het centrum voltooid en is de spa/healthclub/beautykliniek O2 Centro Wellness geopend. Leegstand in het centrum bedroeg eind 2005 minder dan 1%. In 2006 zal de binnen- en buitenkant van het centrum meer in lijn worden gebracht met de kwaliteit van het centrum en het verzorgingsgebied. Over de afgelopen vijf jaren bedraagt het totaalrendement gemiddeld ruim 22% per jaar.

Het winkelcentrum El Ferial is goed gesitueerd in zijn verzorgingsgebied, dat functioneert als het centrum van Parla, een stad 20 kilometer ten zuiden van Madrid. De bevolking is de afgelopen jaren met meer dan 4% per jaar toegenomen tot ruim 90.000 inwoners en zal verder toenemen tot ongeveer 110.000 inwoners. Daardoor ontstaat de behoefte aan een groter retail- en leisureaanbod. Het huidige centrum bestaat uit een Carrefour hypermarkt, een bioscoop, retail warehouses en een winkelgalerij. Het centrum heeft 5,9 miljoen bezoekers op jaarbasis. De winkelgalerij met een verhuurbaar oppervlak van 6.800 m2 die in het bezit is van Corio, is zeer succesvol en zal gerenoveerd en uitgebreid worden tot ongeveer 27.000 m2 verhuurbaar vloeroppervlak. De renovatie en uitbreiding, waarmee een additionele investering van in totaal ongeveer € 42 miljoen gemoeid zal zijn, zullen naar verwachting in 2008 opgeleverd worden. De leegstand bedraagt eind 2005 minder dan 1%. Over de afgelopen vijf jaren bedraagt het totaalrendement gemiddeld 19% per jaar.

Het winkelcentrum La Loma ligt aan de ringweg rond Jaen, een provinciestad in Andalusië met 127.000 inwoners (10 minuten reisafstand). In het secundaire verzorgingsgebied wonen nog eens 45.000 inwoners. Het centrum met 4,6 miljoen bezoekers op jaarbasis is het enige winkelcentrum met een hypermarkt als trekker in Jaen. De omzet in het centrum is de afgelopen 3 jaar met gemiddeld 6,7% per jaar gestegen. Om de dominante positie van het centrum in het verzorgingsgebied verder te versterken zal de huidige galerij van 9.700 m2 in 2007 gerenoveerd en uitgebreid worden met 4.600 m2, voor een totale additionele investering van ongeveer € 9 miljoen. In de afgelopen jaren is de branchemix in het centrum reeds verder versterkt, onder meer door de aankoop van winkelruimte van een mede-eigenaar, waar formules van de huurder Inditex (Zara) in zijn gebracht. De leegstand bedraagt eind 2005 5,6% waarvan meer dan de helft strategische leegstand is in verband met de geplande renovatie en uitbreiding. Over de afgelopen vijf jaren bedraagt het totaalrendement gemiddeld 16,8% per jaar.

La Loma, Jaen

65

Dominante winkelcentra in Italië

Le Gru, Turijn

66

Italianen winkelen graag in winkelcentra. Ondanks de afname in de groei van de bestedingen doen winkelcentra het relatief goed. Italië is onderbewinkeld in vergelijking met andere Europese landen, met name Midden- en Zuid-Italië. Met circa 146 m2 vloeroppervlak in winkelcentra per 1.000 inwoners zit Italië zelfs onder het Europese gemiddelde (EU-15 m2) van 201 m2 per 1.000 inwoners. Ter vergelijking hebben landen in Noord-Europa, zoals Noorwegen 720 m2, Zweden 330 m2, Nederland 320 m2 en het Verenigd Koninkrijk 230 m2 per 1.000 inwoners en landen in Zuid-Europa zoals Frankrijk 220 m2, Spanje 210 m2 en Portugal 180 m2. Ondanks de omvangrijke pijplijn van nieuwe winkelcentra van 1,2 miljoen m2 vloeroppervlak die de komende jaren op de markt zal komen, zal Italië door zijn kritische massa van circa 59 miljoen inwoners met deze toevoeging nog steeds niet boven het gemiddelde van

de EU uitkomen. Daarnaast is het door de planningswetgeving in de praktijk niet eenvoudig vergunningen voor nieuwe centra te verkrijgen, waardoor niet al deze projecten tot ontwikkeling zullen komen en veel projecten vertraging zullen ondervinden. De ontwikkeling van winkelcentra in Midden- en Zuid-Italië is lange tijd achtergebleven bij de ontwikkeling in NoordItalië. Het merendeel van de winkelcentra in het noorden van het land is reeds in de eerste ontwikkelingsgolf in de jaren negentig gebouwd, in het zuiden en midden van het land vinden die ontwikkelingen en transacties thans plaats. In Italië hebben de grotere winkelcentra (>40.000 m2) in de grotere steden de beste resultaten geboekt de afgelopen vijf jaren. Dit komt door de grote vraag van huurders naar ruimte in deze centra en de relatieve schaarste aan deze centra in de Italiaanse markt. Corio bezit sinds de acquisitie van de Trema-portefeuille in 2001

GROTE VRAAG VAN HUURDERS VOOR POSITIE IN CORIO’S GROTE WINKELCENTRA

drie dominante winkelcentra in Italië, die alle drie in de top tien van winkelcentra met de hoogste huren per m2 voorkomen. Sindsdien zijn de winkelcentra Il Maestrale te Senigallia, Globo te Busnago (nabij Milaan) en het winkelcentrumproject Campania te Marcianise verworven. Dit betekent dat Corio in vier van de tien grootste verzorgingsgebieden van Italië het dominante winkelcentrum of winkelcentrum in ontwikkeling heeft: Globo in Milaan, Campania in Marcianise, Gran Reno in Bologna en Le Gru in Turijn. In deze tien verzorgingsgebieden woont 30% van de 59 miljoen inwoners van het land. Wat de dominantie in de praktijk betekent en hoe Corio hiermee waarde toevoegt voor haar consumenten, huurders en aandeelhouders blijkt uit de volgende voorbeelden.

Le Gru, het eerste winkelcentrum van dit formaat (ongeveer 65.000 m2) in Italië, ligt in het stedelijke gebied binnen de ringweg van Turijn. Le Gru is een fenomeen in

Italië. Internationale retailers openden hier hun eerste winkel in Italië of sloten met Corio hun eerste huurcontract af zoals: The Disney Store, Pimkie, Promod en Foot Locker. Zara opende er haar tweede flagshipwinkel na haar winkel in het centrum van Milaan. Het verzorgingsgebied van Le Gru bestaat uit 867.000 inwoners die wonen op 20 minuten rijden van het winkelcentrum. In het verzorgingsgebied zijn een aantal kleinere nieuwe winkelcentra geopend de afgelopen jaren, desalniettemin en ondanks de crisis bij Fiat (de industriële motor van Turijn) is de omzet in het winkelcentrum de afgelopen vijf jaar jaarlijks gestegen en in totaal met meer dan 14%. De leegstand in het centrum bedroeg eind 2005 minder dan 0,5%. Het winkelcentrum heeft Corio de afgelopen 5 jaar een totaalrendement (inkomstenrendement en waardestijging) van gemiddeld meer dan 12% per jaar opgeleverd. Mede om haar dominantie te versterken onderzoekt Corio thans renovatie- en uitbreidingsmogelijkheden van het winkelcentrum.

Grand’Emilia in Modena is het grootste winkelcentrum in zijn regio, gelegen aan de A1, de belangrijke snelweg tussen Milaan en Bologna. Het verzorgingsgebied van het winkelcentrum bestaat uit 460.000 inwoners die op 20 minuten rijden van het centrum wonen. Ondanks de opening van een concurrerend winkelcentrum in het verzorgingsgebied is de omzet in Grand’Emilia dit jaar verder gestegen. De leegstand in het centrum bedroeg eind 2005 minder dan 0,5%. Over de afgelopen vijf jaar is de omzet in het centrum met ruim 10% gestegen. Het winkelcentrum heeft Corio over deze periode een totaalrendement van meer dan 9% per jaar opgeleverd.

Grand’Emilia, Modena

Corio Italia heeft verscheidene internationale prijzen met haar centra gewonnen. Derhalve heeft Corio Italia in 2004 een prijs gekregen van de Italiaanse Council of Shopping Centres (ICSC) voor haar belangrijke bijdrage aan de internationale positionering van Italië op het gebied van winkelcentra.

Gran Reno, Bologna

67

CORPORATE GOVERNANCE

INLEIDING De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance van Corio en de naleving van de Nederlandse code voor corporate governance (code). Zij leggen hierover verantwoording af aan de aandeelhouders. Corporate governance ziet toe op goed ondernemerschap, waaronder begrepen integer en transparant handelen door de raad van bestuur, alsmede goed toezicht hierop, met inbegrip van het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht. Over 2005 zet Corio wederom de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur van de vennootschap uiteen. Daar waar van toepassing wordt ingegaan op nieuwe ontwikkelingen en/of wijzigingen. Hierdoor legt Corio verantwoording af en geeft zij uitleg over de naleving van de in de code opgenomen principes, die zijn gericht tot de raad van bestuur of de raad van commissarissen. Indien de vennootschap die principes niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan opgave (‘pas toe of leg uit’). Zoals in het jaarverslag over 2004 al was aangegeven, is de heer Bax op 27 april 2005 teruggetreden als lid van de raad van commissarissen. Daarmee voldoet Corio nu ook aan best practice-bepaling III.3.4 en heeft geen van de commissarissen meer dan vijf commissariaten bij beursgenoteerde ondernemingen in de zin van de code-Tabaksblat. ROLLEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN Hieronder volgt een uiteenzetting van de rollen en verantwoordelijkheden binnen de corporate governance-structuur van de vennootschap. BESTUUR De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkeling. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de raad van commissarissen op zijn beurt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De raad van bestuur en de raad van commissarissen richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en wegen daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van de relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De raad van bestuur rapporteert hierover aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. De raad van bestuur heeft, met instemming van de raad van commissarissen, de strategie vastgesteld. Hierin is bepaald dat Corio een onafhankelijke beleggingsmaatschappij in Europees commercieel vastgoed is, met focus op retail. Bij de strategische planning laat men zich leiden door ethische principes aan de hand van de verantwoordelijkheid die de vennootschap heeft jegens haar aandeelhouders, klanten en werknemers.

68

RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur bestaat uit minimaal twee directeuren, die worden benoemd door de raad van commissarissen. Herbenoeming kan telkens plaatsvinden. Tevens kan de raad van commissarissen één van de directeuren benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen geeft de ondernemingsraad en de AVA kennis van een voorgenomen benoeming van een directeur. Een lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij dat lid van de raad van bestuur eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse AVA, te houden in het vierde jaar na het jaar van benoeming. De taakverdeling van de raad van bestuur, alsmede haar werkwijze, is neergelegd in de statuten en een reglement. De statuten en het reglement zijn op de website van Corio, www.corio-eu.com, geplaatst. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur dat is vastgesteld op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 10 december 2004 op voorstel van de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid is schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de AVA ter kennisgeving aan de ondernemingsraad aangeboden. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het beleid vastgesteld door de raad van commissarissen. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en leden van de raad van bestuur wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. RAAD VAN COMMISSARISSEN De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en staat de raad van bestuur met advies terzijde. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de AVA. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, kan de AVA de voordracht afwijzen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Indien de AVA de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de ondernemingsraad en aan de AVA. De ondernemingsraad en de AVA kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Sinds het structuurregime op Corio van toepassing is, geldt dat de ondernemingsraad een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen kan aanbevelen voor een voordracht, tenzij de raad van commissarissen onder opgave van reden bezwaar maakt tegen deze aanbeveling. In 2005 is dit niet aan de orde geweest. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering, te houden vier jaar na zijn benoeming. Een commissaris kan maximaal twaalf jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. De leden van de raad van commissarissen genieten een door de AVA vast te stellen vergoeding.

69

Het streven van de raad van commissarissen is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn eigen leden goed te doen aansluiten op de activiteiten en strategie van Corio. De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen, met uitzondering van de heer W. Borgdorff, zijn onafhankelijk. Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de in de code genoemde afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. De raad van commissarissen heeft een profielschets voor zijn omvang en samenstelling opgesteld. Deze profielschets staat op de website van Corio. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze, is neergelegd in de statuten en een reglement. Het reglement is op de website van de vennootschap geplaatst. De raad van commissarissen heeft uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectiecommissie ingesteld. De taak van deze commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Voor iedere commissie is een reglement opgesteld. Deze reglementen zijn op de website van Corio geplaatst. Elke commissie werkt op basis van gedelegeerde taken van en rapporteert aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is tevens verantwoordelijk voor de besluitvorming over het omgaan met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. In de jaarrekening onder ‘overige informatie’ wordt ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen dan wel het Burgerlijk Wetboek gerapporteerd over transacties tussen de vennootschap en direct belanghebbenden, daaronder begrepen de leden van de raad van bestuur, de commissarissen en grootaandeelhouders, alsmede over transacties waarbij een of meer verbonden partijen betrokken zijn. Daarbij wordt melding gemaakt van in hoeverre de transacties zijn verricht op marktconforme voorwaarden. AUDITCOMMISSIE De belangrijkste taak van de auditcommissie is de integriteit van de gepubliceerde gegevens te bewaken. Daartoe richt de auditcommissie zich op het toezicht op het bestuur ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes. De auditcommissie beoordeelt de conceptjaarrekening alvorens deze wordt gepubliceerd en bespreekt deze met het bestuur en de accountant. De auditcommissie rapporteert hierover aan de raad van commissarissen. De auditcommissie doet aanbevelingen aan de raad van commissarissen omtrent de benoeming van de externe accountant, de goedkeuring van de

70

jaarrekening, de reikwijdte van de werkzaamheden en houdt indien nodig aparte besprekingen met de externe accountant omtrent zijn bevindingen. SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Deze ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen en bevoegdheden alsmede de code Tabaksblat. AANDEELHOUDERS Aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de raad van commissarissen. Zij worden minstens eenmaal per jaar gehouden ter bespreking van het jaarverslag, vaststelling van de jaarrekening, bestemming van de winst, decharge van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen en besluiten over eventuele vacatures en andere agendapunten. Voor besluiten die van wezenlijke invloed zijn op de vennootschap en haar risicoprofiel is de goedkeuring van de aandeelhouders vereist. Met inachtneming van de statuten, zal de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen ook onderwerpen op de agenda plaatsen die door aandeelhouders zijn voorgesteld. Aandeelhouders die een nominaal bedrag aan aandelen ten bedrage van ten minste € 10 miljoen vertegenwoordigen, mogen de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen verzoeken een AVA bijeen te roepen. Aandeelhouders hebben recht één stem uit te brengen voor elk door hen gehouden gewoon aandeel en zij kunnen zo nodig bij volmacht stemmen. Besluiten van de AVA worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven. Teneinde aandeelhouders die hun stem op afstand willen uitbrengen, voldoende in staat te stellen een gedegen analyse uit te voeren, zijn de agenda en onderliggende stukken uiterlijk vijftien kalenderdagen van tevoren beschikbaar op de website en ten kantore van Corio. De conceptnotulen van de AVA worden binnen drie maanden na de AVA op de website van de vennootschap geplaatst. Aandeelhouders worden daarbij gedurende drie maanden uitgenodigd om commentaar te geven op de conceptnotulen. Na deze periode worden de notulen op haar eerstvolgende vergadering vastgesteld door de raad van commissarissen waarbij de raad van commissarissen rekening houdt met voornoemd commentaar. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. EXTERNE ACCOUNTANT De externe accountant wordt benoemd door de AVA. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als de raad van bestuur advies uitbrengt aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de auditcommissie na overleg met de raad van bestuur. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AVA. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is bevoegd het woord te voeren. De inhoud van de jaarrekening

71

is de primaire verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Ingevolge het reglement van de raad van commissarissen wordt een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant aanwezig geacht indien de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van zes jaar belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor de vennootschap. De verantwoordelijke compagnon is met ingang van de jaarrekeningcontrole 2001 laatstelijk gewijzigd. De volgende roulatie van de verantwoordelijk compagnon zal plaatsvinden na het boekjaar 2007. TOEZICHTHOUDERS Het financieel toezicht in Nederland wordt uitgeoefend door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). DNB is verantwoordelijk voor het prudentieel toezicht, hetgeen inhoudt dat DNB erop toeziet dat partijen op de financiële markten aan hun financiële verplichtingen kunnen voldoen. Zie www.dnb.nl. De AFM is verantwoordelijk voor het gedragstoezicht dat zich richt op de vraag of deelnemers aan de financiële markten correct behandeld en juist geïnformeerd worden. Zie www.afm.nl. Corio beschikt over een vergunning ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen voldoet Corio aan de bij of krachtens algemene maatregelen van bestuur te stellen eisen met betrekking tot: • Deskundigheid en betrouwbaarheid; • Financiële waarborgen; • Bedrijfsvoering; • Informatieverschaffing. De commissarissen worden getoetst op betrouwbaarheid. De raad van bestuur wordt getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. COMPLIANCE OFFICER De vennootschap streeft ernaar handel in effecten op basis van voorwetenschap te voorkomen. Om dit te waarborgen zijn een compliance code en een Reglement beleggingen opgesteld en is een interne compliance officer aangewezen. De compliance code en het Reglement beleggingen bevatten niet alleen de spelregels inzake compliance, maar ook de taken en bevoegdheden van de compliance officer. De compliance officer is verantwoordelijk voor de compliance-organisatie en rapporteert hier jaarlijks over aan de voorzitter van de raad van bestuur.

REGLEMENTEN EN BELEID GEDRAGSCODE Aandacht voor normen en waarden is een integraal onderdeel van het interne risicomanagementen beheersingssysteem, derhalve zijn in de gedragscode de grondbeginselen opgenomen die van toepassing zijn op de wijze waarop Corio en haar werknemers zich behoren te gedragen. De tekst van de gedragscode is via de website integraal beschikbaar. Ingevolge de gedragscode is een vertrouwenspersoon benoemd. Deze fungeert als

72

aanspreekpunt bij het in behandeling nemen van informatie, klachten en signalen voor zover deze binnen de gedragscode vallen. KLOKKENLUIDERREGELING Werknemers hebben de mogelijkheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen Corio. Er is een vertrouwenspersoon aangewezen. De werknemer kan het vermoeden van een misstand melden bij zijn leidinggevende en/of de vertrouwenspersoon. In een aantal gevallen bepaalt de klokkenluiderregeling (regeling inzake het omgaan met het vermoeden van een misstand) dat melding kan plaatsvinden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen, dienen te worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling is toegelicht aan het lokale management van de business units. In Nederland is de klokkenluiderregeling geïmplementeerd. De klokkenluiderregeling is op de website van Corio geplaatst. INCIDENTENBELEID In overeenstemming met wettelijke verplichtingen is een incidentenbeleid opgesteld en gepubliceerd op de website. COMPLIANCE CODE/REGLEMENT BELEGGINGEN De compliance code en het Reglement beleggingen hebben tot doel regels te stellen ter voorkoming van het handelen met voorkennis. Gedurende bepaalde perioden is er een handelsverbod in aandelen Corio. Het uitgangspunt is dat er niet in aandelen mag worden gehandeld indien men beschikt of denkt te beschikken over voorwetenschap of anderszins de schijn wekt hierover te beschikken. De raad van bestuur en commissarissen dienen bij het verrichten van transacties in overeenstemming met het ‘Reglement beleggingen van raad van bestuur en commissarissen’ te handelen. Ingevolge de compliance code en het Reglement beleggingen is een compliance officer aangesteld. Deze richt zich onder meer op het beoordelen en het toetsen van transacties in aandelen Corio aan de geldende regels. Daarbij vindt een verplichte melding achteraf van verrichte transacties plaats. De transacties door leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen worden gemeld aan de AFM. Dit reglement is door de raad van commissarissen in overleg met de raad van bestuur vastgesteld. De tekst van de compliance code en het Reglement beleggingen is via de website integraal beschikbaar. In de buitenlandse business units dienen de compliance code, de gedragscode en de klokkenluiderregeling te worden aangepast aan lokale wetgeving en deze zullen daar vervolgens in 2006 worden geïmplementeerd. De uitgangspunten ervan zijn al wel met het management aldaar gedeeld. COMMUNICATIEBELEID Analistenrapportages en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden.

73

De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. De vennootschap spant zich in om de deelname van en communicatie met de internationale beleggingswereld te verbeteren door belangrijke informatie via haar website te verstrekken. STRUCTUURREGIME Vanwege een wettelijke verplichting is het structuurregime vanaf 5 januari 2005 op Corio van toepassing. Dit betekent onder andere dat leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen ná voordracht aan de aandeelhoudersvergadering en ondernemingsraad. De commissarissen worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering op voordracht van de raad van commissarissen. Voor een derde van het aantal commissarissen heeft de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht.

RISICOBEHEERSINGS- EN CONTROLESYSTEEM INVENTARISATIE VAN RISICO’S Gedurende het verslagjaar heeft een evaluatie plaatsgevonden van de voor Corio belangrijkste ondernemingsrisico’s. Deze evaluatie heeft plaatsgevonden op zowel operationeel als ook strategisch en financieel niveau. Ter identificatie en beoordeling van de operationele risico’s hebben een tweetal werksessies plaatsgevonden met het senior management van alle business units en de raad van bestuur. Ook heeft in het najaar een werksessie plaatsgevonden waarbij de raad van commissarissen en de raad van bestuur gezamenlijk een inventarisatie hebben gemaakt, waarbij het ging om het vaststellen van risico’s op strategisch en financieel gebied en het stellen van prioriteiten. Daarbij is een onderscheid in tijdshorizon aangehouden voor respectievelijk operationele en strategisch-financiële risico’s. De strategisch-financiële risico’s zijn daarbij beoordeeld vanuit het perspectief van de strategische en financiële doelstellingen zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur in dit jaarverslag. Bij het faciliteren van genoemde werksessies is ondersteuning geweest van externe adviseurs. Uit de inventarisatie van de risico’s is onder meer het tijdsafhankelijke karakter gebleken. Het geheel van geïdentificeerde risicofactoren kan als volgt worden samengevat: • De juiste assetallocatie, zowel naar soort, plaats en tijd; • De (financiële) informatievoorziening; • Wijzigende regelgeving waaronder de regelgeving rondom de fiscale status; • De macro-economische veranderingen met name ten aanzien van renteontwikkelingen. Daarnaast gelden operationele risico’s met betrekking tot: • Het management van huurexpiraties; • Kostenefficiënt beheer; • Uitvoeringsrisico’s bij reeds gecommitteerde projecten. Deze inventarisatie zal periodiek worden geëvalueerd.

74

VERZEKERINGEN De vastgoedportefeuille van Corio is verzekerd tegen aansprakelijkheid en opstalschades. De aansprakelijkheid is verzekerd tot € 50 miljoen per gebeurtenis met een maximum van € 100 miljoen per polisjaar. De Europese aansprakelijkheidspolis kent een limiet voor zuivere vermogensschade van maximum van € 1 miljoen en een eigen risico van € 25.000 per gebeurtenis. De opstal is deels lokaal dan wel via een overkoepelende Europese polis verzekerd op basis van herbouwwaarde. Onder andere huurderving is gedekt. Voor de Europese polis geldt een eigen risico van € 250.000 per gebeurtenis met een maximum van € 1 miljoen per polisjaar. Daarnaast heeft Corio een aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en commissarissen tot een verzekerd bedrag van € 10 miljoen. Sinds de gebeurtenissen van 11 september 2001 hebben de verzekeraars de dekking voor schade als gevolg van terrorisme aangepast. In Frankrijk en Spanje kan evenwel aanspraak worden gemaakt op nationale programma’s voor dekking tegen terrorismeschade. In Italië is Corio verzekerd via lokale polissen, die dekking geven tegen terrorismeschade. In Nederland is in mei 2003 de Nederlandse Herverzekeringsmaatschappij voor Terrorismeschade N.V. opgericht. Deze herverzekeraar dekt schade als gevolg van terrorisme tot een maximum van € 75 miljoen per gebeurtenis en tot maximaal € 1 miljard per jaar. Corio kan aanspraak maken op deze verzekering. ICT-BEVEILIGING De ICT-infrastructuur bestaat uit computerfaciliteiten in Nederland met daaraan verbonden de lokale centra in de buitenlandse vestigingen. De continuïteit en beveiliging van ICT-infrastructuur worden 24 uur per dag bewaakt op goed functioneren. Van alle vitale informatiesystemen wordt een back-up gemaakt, zodat in geval van storingen de werkzaamheden kunnen worden hervat met minimaal gegevensverlies. In geval van calamiteiten is er voorzien in een uitwijkmogelijkheid naar een externe serviceprovider, waar de systemen binnen twee dagen met de laatste backups weer operationeel zijn. HET PLANNINGSPROCES De planningscyclus van Corio onderscheidt een jaarlijkse meerjarenplanning, waarbij volgens een ‘top-down’ en ‘bottom-up’ proces de strategie wordt vertaald in concrete taakstellingen en ondernemingsacties. Belangrijke ondernemingsrisico’s worden tijdens dit proces geïnventariseerd. Ook vinden dan de evaluatie en eventuele bijstelling van de doelstellingen en strategie van de vennootschap plaats. Daarnaast omvat de meerjarenplanning een inventarisatie van zaken zoals algemene economische ontwikkeling in de thuismarkten van Corio, de consumptieve groei en demografische ontwikkelingen, maar ook van ontwikkelingen of beperkingen in de organisatie. In het kader van risicomanagement wordt voorts op portefeuilleniveau aandacht besteed aan internationale diversificatie naar kernlanden en economische regio’s binnen een land, de diversificatie naar sectoren (te weten winkelcentra en winkels, kantoren of bedrijfsruimten).

75

HET FINANCIERINGSKADER Financiering en kasbeheer vinden plaats op groepsniveau op basis van omschreven richtlijnen en procedures. Door de raad van bestuur wordt het financieringskader periodiek geëvalueerd en vastgesteld. Daarbij worden bandbreedtes bepaald voor rentefixatie, richtlijnen gesteld voor valuta hedging, alsmede de bandbreedte bepaald voor de gemiddelde duur van de kredietportefeuille. Periodiek informeert de raad van bestuur de raad van commissarissen over het financieringskader. HET BUDGET CONTROL-PROCES Naast de genoemde meerjarenplanning geldt een jaarlijks gedetailleerd budgetteringsproces. Tezamen vormen het budget- en meerjarenplanningsproces alsmede het financieringskader de basis van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. De beoordeling van activiteiten door prestatiemeting tegen kwantitatieve en kwalitatieve maatstaven en een kader voor de naleving van het groepsbeleid en procedurele instructies zijn hiervoor ook de basis. Elk kwartaal bespreekt de raad van bestuur met het management van de business units ten minste de ontwikkelingen in de markt, de ontwikkelingen in de financiële resultaten, de belangrijke verhuurtransacties, de ontwikkelingen in de debiteuren en de pijplijn alsmede ontwikkelingen in de organisatie en IT. Daarbij wordt aandacht besteed aan de onderliggende risico’s en de laatst beschikbare ‘outlook’ voor het jaar. Binnen de business units vinden bedrijfsprocessen plaats, die naar lokale omstandigheden en inzichten zijn ingericht. Daarbij valt te denken aan enerzijds primaire processen zoals verhuur, centermanagement, aankoop en verkoop en anderzijds aan ondersteunende processen zoals marktonderzoek, juridische zaken, techniek, IT, financiën en personeelszaken. Het management van de business units bewaakt de effectiviteit en efficiency van de processen en rapporteert daarover aan de groep. INVESTERINGSPROCES Goedkeuring van alle investeringsbeslissingen vindt plaats op niveau van de raad van bestuur en, afhankelijk van de omvang van de investering, door de raad van commissarissen. De raad van bestuur wordt daarbij geadviseerd door de interne beleggingscommissie die bestaat uit een drietal senior managers. De investeringsvoorstellen die de goedkeuring van de raad van commissarissen behoeven, worden vooraf besproken door deze commissie. Van tijd tot tijd worden belangrijke projecten geëvalueerd en vindt tijdens senior management-bijeenkomsten een inventarisatie plaats van ‘lessons learned’.

TOEZICHT EN BEWAKING INTERNE LETTER OF REPRESENTATION Jaarlijks ondertekenen alle business unit managers een interne Letter of Representation, waarin zij schriftelijk verklaren dat voorschriften en beleidsregels worden gevolgd. Dit heeft betrekking op respectievelijk de integriteit en gedragscode, wet- en regelgeving, waarderingsgrondslagen, richtlijnen op het gebied van interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede financiële informatievoorziening. Deze voorschriften en beleidsregels zijn voor het management uiteengezet in een aanschrijving ‘procedures en richtlijnen’.

76

FISCALE POSITIE De fiscale positie van Corio, in alle landen waar zij actief is, wordt op centraal niveau bewaakt en aan de raad van bestuur gerapporteerd. Het betreft hier zowel de naleving zoals het tijdig doen van aangifte als optimalisatie van de belastingpositie in het huidige en de daarop volgende jaren. Tevens vindt er periodiek een inventarisatie plaats van alle belangrijke risico’s met betrekking tot de fiscale positie. Corio heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting. Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur. Er is een ondersteunend systeem ontwikkeld ten behoeve van een goede monitoring van de ontwikkeling van financieringslimieten en een goede systematiek ter voldoening van uitdelingsverplichtingen zoals die als wettelijke voorwaarden gelden voor beleggingsinstellingen. JURIDISCH BEHEER Business units zijn verantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving die op hen van toepassing is. Periodiek worden de juridische risico’s van alle tot de groep behorende ondernemingen geëvalueerd. Corio is in de fase van afronding met betrekking tot het ontwikkelen van een ‘framework of control’ voor de naleving van wet- en regelgeving op groepsniveau. Daartoe zijn alle relevante wetten en uitvoeringsvoorschriften geïdentificeerd, waaruit een selectie is gemaakt waarmee zoveel mogelijk de materiële nalevingrisico’s voor Corio worden bestreken. Het ‘framework of control’ voorziet erin dat de kennis over en vereisten uit wet- en regelgeving worden ondergebracht bij de afdelingen die hiervoor verantwoordelijk zijn. SAMENVATTING Met inachtneming van het hiervoor vermelde is de raad van bestuur ten aanzien van de financiële-verslaggevingrisico’s van mening dat: • de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • de risicobeheersings- en controlesystemen in 2005 naar behoren hebben gewerkt; • er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar 2006 niet naar behoren zullen werken. Ten aanzien van andere risico’s dan de financiële-verslaggevingrisico’s (operationele en strategische risico’s alsmede wet- en regelgeving risico’s) geldt hetgeen daarover hiervoor is vermeld.

77

Nieuw Hoog Catharijne te Utrecht: retailkwaliteit opnieuw gedefinieerd

VAN 43.000 M 2 NAAR 75.000 M 2

78

DE COMBINATIE VAN WINKELEN IN DE HISTORISCHE UTRECHTSE BINNENSTAD EN IN HET UITERST COMFORTABELE OVERDEKTE WINKELCENTRUM IS EEN GARANTIE VOOR SUCCES

n het begin van de jaren ’70 verkreeg de Utrechtse binnenstad met de komst van het complex Hoog Catharijne een uniek project binnen haar stadsgrenzen. Een overdekt, planmatig opgezet binnenstedelijk project waarin winkelen, werken en wonen werden gecombineerd. Een project dat toen het werd opgeleverd zijn gelijke in Nederland niet kende en dat vanaf de start vrijwel altijd goed heeft gefunctioneerd.

I

Uiteraard heeft Hoog Catharijne zijn ups en downs gekend, waarbij aan de ‘downside’ met name de veiligheidsproblematiek in de jaren ’90 genoemd moet worden. Het is echter juist in dit winkelcentrum waarin de centermanagement-filosofie van Corio haar gelijk heeft bewezen. Dankzij strak eigen management verkreeg Hoog Catharijne als onderdeel van het Utrechtse stationsgebied in 2005 allereerst de Hein Roethofprijs, een gerenommeerde prijs voor succesvolle projecten op het gebied van preventie en criminaliteit, uit handen van minister Donner. In december van dat jaar won het Utrechtse stationsgebied eveneens The European Crime Prevention Award uit de handen van een internationale jury. Het gaat dus goed, heel goed met winkelcentrum Hoog Catharijne.

Corio wordt veelvuldig door retailers benaderd met de vraag voor nieuwe winkelunits of uitbreiding van bestaande winkels in Hoog Catharijne. Opvallend hierbij is vooral de vraag naar middelgrote en grote units die men ook in de Utrechtse binnenstad niet kan vinden. Daarnaast is de bevolking in de stad en de provincie Utrecht de afgelopen jaren ver boven het landelijke gemiddelde toegenomen, terwijl het winkelaanbod hiermee niet is meegegaan. Ook de komende jaren zal de bevolking van Utrecht een bovengemiddelde groei vertonen. Er is dus ruimte voor uitbreiding van het centrum en een verdere uitbouw van het branchepatroon.

een voorheen gedempte gracht. Ondanks het succes van Hoog Catharijne in haar huidige vorm ziet Corio volop kansen om de positie van het winkelcentrum nog verder te versterken middels een breder assortiment en een betere uitstraling, zowel naar buiten toe in haar relatie met de historische binnenstad, als naar binnen toe in de vorm van een moderne retailomgeving met alle gemakken en verblijfskwaliteiten van dien.

Na jaren onderhandelen tussen alle betrokken partijen werd in 2005 een doorbraak bereikt. Het Utrechtse gemeentebestuur en Corio bereikten op hoofdlijnen overeenstemming over de uitbreiding en herontwikkeling van Hoog Catharijne. Het Corio is al zeer lang in gesprek project dat vooralsnog als met de gemeente Utrecht over werktitel de naam ‘Nieuw Hoog een integrale vernieuwing van Catharijne’ heeft verkregen, Hoog Catharijne als onderdeel omvat een uitbreiding van Hoog Catharijne met van het Utrechtse stations35.000 m2 winkelruimte, gebied. De komst van een nieuw NS-station met HSL-halte ruim 200 woningen, parkeervormt een belangrijke drijfveer voorzieningen en leisurevoor deze planvorming vanuit elementen. De verwachte de zijde van de gemeente investering van Corio zal in Utrecht. De revitalisatie van totaal ongeveer € 250 miljoen het stationsgebied omvat bedragen. Hiermee wordt voorts nog de uitbreiding van Hoog Catharijne het grootste het Jaarbeurs-complex, nieuwe binnenstedelijke retailproject kantoorontwikkelingen door in Nederland en wordt de NS Vastgoed, een verbetering binnenstad van Utrecht als dé van de infrastructuur en de winkelstad van Nederland nog openbare ruimte door de prominenter op de kaart gezet. gemeente onder meer door De combinatie van winkelen in het weer terugbrengen van de historische context van de

79

TUSSEN 2007 EN 2015 ZAL HOOG CATHARIJNE TRANSFORMEREN TOT NIEUW HOOG CATHARIJNE; EEN UITDAGENDE EN INSPIRERENDE OMGEVING VOOR IEDEREEN

Utrechtse binnenstad, en een up-to-date overdekt centrum met een optimale branchering en een uiterst comfortabele verblijfsomgeving vormt een garantie voor een succesvol winkelgebied.

Nieuw Hoog Catharijne (artist impression)

80

verschijningsvorm als qua branchering.

Nieuw Hoog Catharijne vervult een belangrijke rol voor de ruim 700.000 inwoners in haar directe verzorgingsgebied (regio Utrecht). Enerzijds maakt het winkelcentrum deel uit van een zeer gewaardeerde winkelbestemming; de attractieve historische binnenstad van Utrecht. Anderzijds is het een winkelcentrum dat gezien zijn centrale ligging in Nederland aan het grootste NS-station, met thans 40 miljoen passagiers maar in de toekomst als HSLstation zelfs 70 miljoen passagiers per jaar, vanuit geheel Nederland klanten aan zich weet te binden. De slogan van het huidige Hoog Catharijne, ‘Winkelhart van Nederland’, zal in Nieuw Hoog Catharijne nog sterker van kracht zijn.

Twee sterke winkelassen verbinden straks het historische Vredenburgplein met het nieuwe treinstation. Deze winkelpassages worden op een viertal plaatsen afgewisseld met pleinen waar het ‘verblijven’ centraal staat. Ieder plein verkrijgt zijn eigen thematiek, waarbij met name gewezen moet worden op het zogenaamde ‘Catharijnesingelplein’. Op deze plek, waar nu nog verkeer raast, zal een transparante ruimte boven de door de gemeente Utrecht terug te brengen Catharijnesingel worden gerealiseerd. Winkelen en recreëren boven een nieuwe gracht in Utrecht en zelfs de mogelijkheid om per boot dit unieke gebied te bezoeken. De bezoekers van Nieuw Hoog Catharijne worden op een welhaast on-Nederlands niveau verwend en dit zet een nieuwe standaard neer voor retailkwaliteit.

In de periode 2007 tot 2015 zullen in fases delen van Hoog Catharijne worden gesloopt en/of grondig gerenoveerd. In deze lange periode zal Hoog Catharijne transformeren tot Nieuw Hoog Catharijne, een retailbestemming die zich kan meten met de Europese top van winkelcentra, zowel qua

Tezamen met de overige Corio-centra en projecten in de pijplijn zoals Nieuwegein City Plaza, Leidsche Rijn Centrum en Zeist Belcourt bereikt Corio een goede positie in regio MiddenNederland, dat economisch boven het landelijk gemiddelde functioneert. De herontwikkeling en

uitbreiding van Hoog Catharijne in de Utrechtse binnenstad zijn wederom een inspanning van Corio die laat zien dat de belangen van de consument, de retailer, de aandeelhouders, de lokale overheid en de belangen van de eigen organisatie hand in hand kunnen gaan. Een retailproject op topniveau waar consumenten zich thuis voelen, de retailers hoge omzetten behalen, waardegroei gerealiseerd wordt, een grote sprong in architectuur wordt gemaakt en waar sprake is van een uitdagende en inspirerende omgeving voor iedereen. Nieuw Hoog Catharijne heeft het allemaal!!!

www.hoogcatharijne.nl

NIEUW HOOG CATHARIJNE: EEN RETAILBESTEMMING DIE ZICH KAN METEN MET DE EUROPESE TOP VAN WINKELCENTRA

WINKELHART VAN NEDERLAND

Nieuw Hoog Catharijne (artist impressions)

81

AANDEELHOUDERSINFORMATIE EN INVESTOR RELATIONS COMMUNICATIEBELEID De Wet Marktmisbruik vormt de basis voor het investorrelationsbeleid van Corio. Uit hoofde van deze wet- en regelgeving verstrekt Corio eenduidige, relevante, volledige en betrouwbare informatie aan het publiek. Om dit te waarborgen vindt er, naast de reguliere berichtgeving omtrent de kwartaalcijfers en andere belangrijke gebeurtenissen, regelmatig overleg plaats tussen de raad van bestuur en de investorrelationsmanager over de resultaten en andere ontwikkelingen die op dat moment van belang zijn. De raad van bestuur, of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen, zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. Transparantie over het beleid en de uitvoering hiervan zal moeten bijdragen aan het vertrouwen dat geen enkele partij een informatievoorsprong verkrijgt. De financiële resultaten worden per kwartaal gepubliceerd. Sinds 2005 worden analistenbijeenkomsten met de raad van bestuur naar aanleiding van de jaar- en halfjaarcijfers gewebcast en zijn te volgen op Corio’s website: www.corio-eu.com. Contact kan worden opgenomen via [email protected] of +31 (0)30 282 93 02. FINANCIËLE BIJSLUITER De AFM stelt het opstellen van een financiële bijsluiter vanaf oktober 2005 niet langer verplicht voor closed-end vastgoedbeleggingsfondsen zoals Corio. Dit document is derhalve niet langer aanwezig. DE FISCALE STATUS Corio is een onafhankelijke gesloten beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal en opereert onder het regime van de fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland. Dit houdt in dat 0% belasting over de inkomsten in Nederland verschuldigd is. Daartegenover staan wel een aantal voorwaarden die de Nederlandse Belastingwet aan FBI’s stelt. Bijvoorbeeld dat een FBI binnen acht maanden na afloop van het boekjaar minimaal de gehele fiscale winst uitdeelt en 60% van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken en 20% van de boekwaarde van de overige beleggingen van de FBI met vreemd vermogen kan financieren. Daarnaast zijn er een aantal beperkingen ten aanzien van aandeelhouderschap, bijvoorbeeld dat één buitenlandse aandeelhouder niet meer dan 25% van de aandelen van de onderneming mag verwerven. Eind 2004 heeft Corio voor het merendeel van haar beleggingen in Frankrijk voor het zogenaamde SIIC-regime geopteerd en per 1 januari 2005 vallen deze inkomsten onder een 0% belastingtarief in Frankrijk. Het SIIC-regime is in grote lijnen vergelijkbaar met de FBI-status in Nederland. HET AANDEEL CORIO IN 2005 Ultimo 2005 stonden er 66.253.702 Corio-aandelen uit die in aanmerking komen voor dividend. Al deze aandelen zijn vrij verhandelbaar waarmee de ‘free float’ van Corio 100% is. Gebaseerd op de slotkoers van € 45,90 ultimo 2005 was de marktkapitalisatie per die datum € 3,04 miljard. Het aandeel Corio staat genoteerd aan de Euronext Amsterdam en Parijs en is sinds maart 2003 opgenomen in de Amsterdam Midkap Index. Het aandeel is ook opgenomen in indices zoals de EPRA-, de GPR- en de MSCI World-Index.

82

De slotkoers ultimo 2005 van € 45,90 is met 6,5% gestegen ten opzichte van de slotkoers van € 43,10 ultimo 2004, terwijl het gemiddelde van alle dagelijkse slotkoersen in het (beurs)jaar steeg met 25% van € 35,96 in 2004 naar € 45,07 in 2005. De volatiliteit van de beurskoers gedurende 2005 is aanzienlijk lager dan in 2004. Op 10 augustus werd voor het jaar 2005 de hoogste dagelijkse slotkoers in de geschiedenis van Corio (en VIB N.V.) bereikt van € 48,94. De laagste koers van het jaar was € 40,10 op 25 februari. De gemiddelde dagelijkse omzet van het aandeel is in 2005 gestegen naar 148.567 stuks van 111.742 stuks in 2004. Met uitzondering van januari was in 2005 de maandelijkse omzet van het aandeel hoger dan in 2004. Voor het eerst sinds de strategieverandering van VIB en de fusie met WBN tot Corio zijn vergelijkbare cijfers met betrekking tot totale performance van het aandeel te gebruiken voor de drie perioden (1, 3 en 5 jaar) die Corio belangrijk acht. De nadruk ligt op de drie- en vijfjaarsperiode waarin veranderingen in de onroerendgoedportefeuille tot wezenlijke resultaatverbeteringen kunnen leiden, zonder echter de éénjaarperiode uit het oog te verliezen. Op driejaars- en vijfjaarsbasis toont het Corio-aandeel een outperformance ten opzichte van de beide Nederlandse en Europese indices. De Europa-indices (met een relatief zwaar gewicht van het Verenigd Koninkrijk) laten een aanzienlijk andere totale performance zien dan de eurozoneindex. De weging van Corio in de EPRA is groter dan in de GPR door het verschil in definitie van de free float (deel vrij verhandelbare aandelen). GROTE AANDEELHOUDERS Voor zover bekend bij Corio is ABP Pensioenfonds de enige aandeelhouder die meer dan 25% maar minder dan 50% van het aantal uitstaande aandelen in zijn bezit heeft. Aandeelhouders zijn het verplicht bij de AFM en Corio te melden indien zij de grens van 25%, 50% en 75% passeren. PERFORMANCE AANDEEL CORIO TEN OPZICHTE VAN EPRA- EN GPR-INDEX PER ULTIMO JAAR GEMETEN (TOTALE WAARDESTIJGING) PER 31/12/05 EPRA

GPR

Corio Nederland Eurozone Europa Corio Nederland Europa

1 jaar

3 jaar

5 jaar

12,6% 18,6% 28,5% 26,1% 12,6% 17,0% 25,5%

31,7% 25,5% 28,3% 29,1% 31,5% 25,1% 28,9%

19,7% 19,2% 20,1% 17,1% 19,6% 17,4% 17,0%

FINANCIËLE AGENDA

26 APRIL 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

28 APRIL 2006 Ex-dividend notering

11 MEI 2006 Betaalbaarstelling dividend 2005

15 MEI 2006 Cijfers over het eerste kwartaal 2006

Gewicht Corio

23,4% 7,2% 3,0%

24 AUGUSTUS 2006 Halfjaarcijfers 2006

18,9% 2,2%

Het totaalrendement kan op verschillende wijzen berekend worden, te weten op dag-, maand- of jaarbasis en is mede afhankelijk van het moment waarop het dividend wordt herbelegd, zoals blijkt uit de hierboven staande tabel. Daarnaast zijn enkele fondsen met slechts een klein deel huurinkomsten van hun totale inkomsten, zoals ontwikkelaars, in de EPRA-index opgenomen. Dit verklaart voor een groot deel de verschillen tussen de EPRA- en GPR-index.

16 NOVEMBER 2006 Cijfers over de eerste negen maanden 2006

83

KOSTENRATIO Over 2005 bedroeg de kostenratio van Corio 5,24% ten opzichte van 5,50% (aangepast voor nieuwe grondslagen) in 2004. Deze kostenratio dient te worden berekend als de totale kosten ten opzichte van de gemiddelde intrinsieke waarde, beide over de laatste vijf kwartalen. Voor Corio is dit dus te berekenen door de som van de exploitatiekosten, de beheerskosten, de netto financieringslasten en inkomstenbelastingen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. Gezien de structuur van de kostenpost die hiervoor wordt gebruikt en de berekende intrinsieke waarde, voegt deze ratio voor een aandeelhouder weinig toe aan het inzicht in de performance van Corio. ANALISTEN Corio wordt gevolgd door een groot aantal analisten. Over het afgelopen jaar hebben zij regelmatig onderzoeksrapporten gepubliceerd over Corio. Op onze website staat aangegeven hoe met deze analisten in contact kan worden gekomen. De Investor Relations-afdeling van Corio onderhoudt de contacten met deze analisten, waarbij uiteraard zorg wordt gedragen voor de gelijke behandeling van aandeelhouders, belanghebbenden en andere geïnteresseerden. DIVIDEND Corio keert één keer per jaar dividend uit. Het dividendbeleid van Corio is erop gericht om minimaal aan de FBI-eisen te voldoen en afgezien van bijzondere omstandigheden het dividendniveau minimaal te handhaven. In 2004 heeft dit geresulteerd in een uitkeringsratio van circa 80% van het direct resultaat. De raad van bestuur van Corio heeft voorgesteld over 2005 een dividend van € 2,45 (2004: € 2,39) per aandeel in contanten uit te keren, hetgeen een pay-out ratio inhoudt van circa 80%. Hiermee komt het dividendrendement in 2005 uit op 5,7%, berekend over de slotkoers op 31 december 2004. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2006 vindt de vaststelling van het dividend plaats. Het dividend wordt op 11 mei 2006 betaalbaar gesteld. KOERS EN OMZET AANDELEN CORIO OVER 2005 Aantal

€

5.000.000

50

4.500.000

48

4.000.000

46

3.500.000

44

3.000.000

42

2.500.000

40

2.000.000

38

1.500.000

36

1.000.000

34

500.000

32 30

0 J

84

F

M

A

M

J

J

A

volume 2005 (aantal aandelen)

slotkoers 2005 in €

volume 2004 (aantal aandelen)

slotkoers 2004 in €

S

O

N

D

JAARREKENING 2005

85

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

(€ MLN) 2005 2

315,0

308,3

Netto servicekosten Exploitatiekosten Netto huuropbrengsten

4 4

-7,5 -38,8

-7,4 -38,4 268,7

Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen

116,0 -107,6

Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto herwaardering beleggingen in vastgoed

418,7 -31,1

Beheerskosten

5

Overige baten Overige lasten Netto overige resultaten

3 6

Financieringslasten Financieringsbaten Netto financieringslasten Resultaat deelneming

7 7

8 8, 13

Het resultaat is voor 100% toe te rekenen aan aandeelhouders.

17 17

3,9 126,0 -29,0

387,6

97,0

-21,0

-23,5 0,6 -3,3

9,5

-2,7

653,2

337,2

-60,1 5,0

12

Nettowinst Winst per aandeel (€): – voor verwatering – na verwatering

155,4 -151,5

10,5 -1,0

Nettowinst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen

262,5

8,4

Resultaat voor financieringslasten

86

2004

Bruto huuropbrengsten

-55,8 8,2 -55,1

-47,6

39,7

–

637,8

289,6

-1,6 -47,1

-0,8 10,1 -48,7

9,3

589,1

298,9

8,89 8,89

4,51 4,51

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT

(€ MLN) 2005 Omrekenverschillen Cash flow hedges Nettowinst verwerkt in eigen vermogen Nettowinst Gerealiseerd totaalresultaat

1,0 2,2

16

2004 – –

3,2 589,1 592,3

– 298,9 298,9

Het resultaat is voor 100% toe te rekenen aan aandeelhouders.

87

GECONSOLIDEERDE BALANS

(€ MLN) 31 december 2005 Activa Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Deelnemingen Materiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

9 10 12 11 13

4.239,8 100,9 202,2 19,6 7,3

Passiva Rentedragende lange leningen en schulden Personeelsregelingen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Totaal langlopende passiva

Rentedragende korte leningen en schulden Overige passiva Totaal kortlopende passiva

88

3.813,1 102,9 – 20,5 9,7 4.569,8

14 15

53,9 10,0

Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Nettowinst boekjaar Totaal eigen vermogen

31 december 2004

83,0 18,9 63,9

101,9

4.633,7

4.048,1

672,5 903,0 507,5 589,1 16

18 19 20 13

3.946,2

672,5 903,0 381,3 298,9 2.672,1

1.485,0 1,1 3,4 179,6

2.255,7

1.211,4 2,0 13,4 139,2 1.669,1

18 21

143,3 149,2

1.366,0

218,3 208,1 292,5

426,4

Totaal passiva

1.961,6

1.792,4

Totaal eigen vermogen en passiva

4.633,7

4.048,1

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHT

(€ MLN) 2005 Operationele activiteiten Nettowinst voor financieringslasten Ongerealiseerde herwaarderingen Gerealiseerde resultaten op verkopen Afschrijvingen Mutatie overige vorderingen Mutatie overige schulden Mutatie voorzieningen Kasstroom uit bedrijfsuitoefening Financieringslasten Financieringsbaten Betaalde belasting Kasstroom uit operationele activiteiten

8, 21

Investeringsactiviteiten Opbrengsten van verkoop beleggingen in vastgoed Aankoop beleggingen in vastgoed Investeringen beleggingen in vastgoed Investeringen overige beleggingen Investeringen beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Investeringen materiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten

9, 10 9, 10 9 12 10 11

Financieringsactiviteiten Opname rentedragende leningen en schulden Aflossing rentedragende leningen en schulden Betaalde dividenden Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto mutatie liquide middelen Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen per 31 december

11

653,2 -387,6 -8,4 3,8 29,1 -24,7 -10,9

2004 337,2 -97,0 -3,9 3,2 -23,9 12,5 -2,2

254,5 7 7

-60,1 5,0 0,8

225,9 -55,8 8,2 1,1

200,2

116,0 -122,5 -27,6 -162,5 -35,5 -2,9

179,4

155,5 -72,2 -27,6 – -11,4 -3,3 -235,0

16

473,5 -289,3 -158,3

41,0

303,7 -352,4 -153,7 25,9

-8,9 18,9 15

-202,4 18,0 0,9

10,0

18,9

89

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE CIJFERS

ALGEMEEN Corio N.V. (hierna aangeduid als ‘Corio’ of ‘Vennootschap’ of ‘Groep’) is een closed-end beleggingsfonds. De Vennootschap beschikt over een vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De Vennootschap is gevestigd in Utrecht, Nederland. De cijfers zijn opgesteld door de raad van bestuur en op 23 maart 2006 goedgekeurd voor publicatie. De cijfers zullen op 26 april 2006 voor goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. BELANGRIJKE WAARDERINGSGRONDSLAGEN De geconsolideerde cijfers hebben betrekking op de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen aangeduid als de ‘Groep’), alsmede de belangen van de Groep in niet-geconsolideerde deelnemingen en gezamenlijk beheerde entiteiten. COMPLIANCE VERKLARING De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards voor zover die door de Europese Unie zijn aanvaard en de interpretaties daarvan die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn vastgesteld alsmede de standaarden (EU-IFRS). Dit is de eerste geconsolideerde EU-IFRS-jaarrekening van de Groep. Bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening is IFRS 1 toegepast. Een verklaring van de invloed van de overgang naar EU-IFRS op de gerapporteerde financiële positie, financiële resultaten en kasstromen is opgenomen in toelichting 27, voor de toepassing van IAS 32 en 39 met ingang van 1 januari 2005 zie toelichting 26. GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE CIJFERS De cijfers worden gepresenteerd in euro, afgerond op de tiende miljoen. De cijfers worden opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van de volgende activa en passiva die op basis van reële waarde worden gewaardeerd: beleggingen in vastgoed, deelnemingen en afgeleide financiële instrumenten. De vergelijkende cijfers voor 2004 zijn herrekend of aangevuld teneinde te voldoen aan de aanpassingen in de presentatie van de cijfers die door de IFRS-standaarden worden vereist, behalve voor financiële instrumenten conform de vrijstelling in IFRS 1 (zie toelichting 26 en 27). Voor het opstellen van de cijfers op basis van IFRS worden van het bestuur oordeelsvorming, ramingen en veronderstellingen verlangd die invloed hebben op de toepassing van de grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De ramingen en de bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringskennis en verschillende andere factoren die in dit verband passend worden geacht. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze ramingen. De ramingen en de onderliggende veronderstellingen worden continu herzien. Indien de herziening alleen op de huidige periode betrekking heeft, worden ramingswijzigingen in de verslaggeving verantwoord in de periode waarin de raming wordt herzien. Indien de herziening betrekking heeft op zowel de huidige als toekomstige periodes, worden de ramingwijzigingen verantwoord in de periode van de herziening en in navolgende periodes. CONSOLIDATIEGRONDSLAGEN (I) DOCHTERMAATSCHAPPIJEN Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen, met inbegrip van afzonderlijke juridische ‘special purpose’ entiteiten, waarover Corio beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Er is sprake van beslissende zeggenschap indien de vennootschap direct of indirect zeggenschap uitoefent over het financiële en operationele beleid van een onderneming

90

ten behoeve van de eigen werkzaamheid. Bij het beoordelen van de mate van zeggenschap, worden potentiële stemrechten meegenomen die nu uitoefenbaar zijn. De cijfers van de dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde cijfers opgenomen vanaf het moment dat de zeggenschap ingaat tot het moment dat deze ophoudt. Een lijst van geconsolideerde groepsmaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht. (II) DEELNEMINGEN Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waar de Groep invloed van betekenis op het financiële en operationele beleid uitoefent, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. In de geconsolideerde cijfers wordt het aandeel van de Groep in het totaalresultaat van de geassocieerde deelnemingen opgenomen op basis van de ‘equity methode’ op Corio-grondslagen, vanaf het moment dat de zeggenschap wordt verworven tot de datum waarop deze wordt beëindigd. (III) JOINT VENTURES Joint ventures zijn die entiteiten waarover de Groep tezamen met andere aandeelhouders op basis van een contractuele afspraak zeggenschap uitoefent. De geconsolideerde cijfers verantwoorden het aandeel van de Groep in de totale gerealiseerde winsten en verliezen van de gezamenlijk beheerde entiteiten op proportionele basis. In de geconsolideerde cijfers wordt het evenredig aandeel van de activa, passiva, baten, lasten en posten van vergelijkbare aard in de geconsolideerde cijfers van de entiteiten opgenomen (‘line-by-line basis’), vanaf de datum waarop de gemeenschappelijke zeggenschap aanvangt tot de datum waarop de gemeenschappelijke zeggenschap eindigt. Een overzicht van de joint ventures is opgenomen in de vastgoedportefeuille. (IV) TRANSACTIES DIE BIJ DE CONSOLIDATIE GEËLIMINEERD WORDEN Onderlinge balansposten en ongerealiseerde winsten en verliezen die voortvloeien uit onderlinge transacties binnen groepsverband worden bij het opstellen van de geconsolideerde cijfers geëlimineerd. (V) GOODWILL Goodwill heeft betrekking op het verschil tussen de verkrijgingsprijs van een verworven dochtermaatschappij, deelneming of joint venture en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de netto activa van de verworven dochtermaatschappij, deelneming of joint venture op de datum dat de acquisitie wordt geëffectueerd, rekening houdend met daaraan gerelateerde kosten. Goodwill wordt in de balans verantwoord als een immaterieel actief of, in voorkomende gevallen, opgenomen in de post deelnemingen en joint ventures. VREEMDE VALUTA (I) VALUTATRANSACTIES Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in euro tegen de op de transactiedatum geldende wisselkoers. Financiële activa en passiva die in vreemde valuta luiden, worden op de balansdatum omgerekend in euro tegen de op de balansdatum geldende wisselkoers. Wisselkoersverschillen die uit de omrekening voortvloeien, worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Niet-financiële activa en passiva die in vreemde valuta tegen reële waarde gewaardeerd worden, worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de dag dat de reële waarde bepaald wordt. (II) BEDRIJFSACTIVITEITEN IN HET BUITENLAND De activa en passiva van bedrijfsactiviteiten in het buitenland, met inbegrip van goodwill en aanpassingen in de reële waarde op het moment van consolidatie, worden omgerekend in euro tegen de op de balansdatum geldende wisselkoersen. De baten en lasten van bedrijfsactiviteiten in het buitenland worden omgerekend in euro tegen de op de transactiedata geldende wisselkoersen. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit valuta-omrekening worden als separaat onderdeel van het ‘eigen vermogen’ verantwoord.

91

(III) NETTO INVESTERINGEN IN BEDRIJFSACTIVITEITEN IN HET BUITENLAND Valutaverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland en uit hiermee verband houdende afdekkingtransacties worden verantwoord in de reserve omrekeningsverschillen. Op het moment van vervreemding vallen deze verschillen vrij in de winst- en verliesrekening. BELEGGINGEN IN VASTGOED Beleggingen in vastgoed zijn beleggingsobjecten die worden aangehouden hetzij om huurinkomsten te genereren, hetzij om waardegroei te genereren, dan wel voor beide doeleinden. Beleggingen in vastgoed worden tegen reële waarde gewaardeerd. Indien de Groep overgaat tot herontwikkeling van een bestaand beleggingsobject voor voortgezet toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, dan blijft het object een vastgoedbelegging gewaardeerd tegen reële waarde. Verliezen en winsten die voortvloeien uit veranderingen in de reële waarde worden via de winst- en verliesrekening verantwoord. De portefeuille wordt iedere zes maanden (per 30 juni en 31 december) getaxeerd door een externe, onafhankelijke taxateur die in het bezit is van een erkende en relevante beroepskwalificatie en recente ervaring heeft met de locatie en de categorie van de te waarderen vastgoedbelegging. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, zijnde de meest waarschijnlijke prijs die op de balansdatum redelijkerwijs op de markt kan worden overeengekomen tussen een geïnteresseerde koper en een geïnteresseerde verkoper in een nietonderhandse transactie na gepaste marketing, waarbij de partijen goed geïnformeerd zijn en zorgvuldig en vrijwillig hebben gehandeld. De marktwaarden zijn bepaald rekening houdend met recente markttransacties voor vergelijkbare objecten op dezelfde locatie als de vastgoedbelegging van de Groep. Op 31 maart en 30 september worden de objecten door de Groep zelf getaxeerd. De waarde van een vastgoedobject is opgenomen onder aftrek van de geschatte kosten die een koper moet maken om het object te verwerven. De netto kasstroom uit het vastgoed hangt in hoge mate af van de huurvoorwaarden en de huurtermijn, met name bij de verdeling van onderhoudskosten tussen verhuurder en huurder. Vervolgens wordt, om tot waardering van het vastgoed te komen, op de totale jaarlijkse huren een rendement toegepast dat de specifieke risico’s weerspiegelt die eigen zijn aan de netto kasstromen. BELEGGINGEN IN VASTGOED IN ONTWIKKELING Objecten in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden gekwalificeerd als beleggingen in vastgoed in ontwikkeling (ontwikkelingsprojecten) en gewaardeerd tegen kostprijs totdat de bouw of ontwikkeling gereed is. Op dat moment wordt het object geherclassificeerd en vervolgens gewaardeerd als vastgoedbelegging. Op de datum van de overdracht wordt het verschil tussen de reële waarde en de kostprijs in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als inkomen verantwoord. Alle kosten die direct verband houden met de aankoop en bouw van een object, alsmede alle daaropvolgende investeringen ten behoeve van de ontwikkeling, gelden als acquisitiekosten en worden geactiveerd. Rentekosten worden geactiveerd indien deze direct toegerekend kunnen worden aan de aankoop, bouw of vervaardiging van een daarvoor kwalificerend actief. De activering van de rentekosten start op het moment dat de voorbereidende ontwikkelingsactiviteiten van start gaan en er betalingen en rentekosten verschuldigd zijn. De activering van de rentekosten mag voortduren totdat de activa in hoofdzaak gereed zijn voor het voorgenomen gebruik. Indien de uiteindelijke boekwaarde van het actief hoger is dan de opbrengstwaarde, wordt een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering gerealiseerd. De gehanteerde rentevoet wordt bepaald op grond van de actuele rente die betaald wordt op projectfinanciering of, voor zover een deel van de ontwikkelingskosten gefinancierd wordt uit algemene middelen, op grond van de gemiddelde rente.

92

MATERIËLE VASTE ACTIVA (I) ACTIVA IN EIGENDOM Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kosten van in eigen beheer ontwikkelde activa omvatten de kosten van materialen, directe arbeid, alsook (indien van toepassing) de initiële raming van de sloop- en afvoerkosten en de kosten van het bouwrijp maken van de locatie waarop de projecten komen, alsmede overige direct toerekenbare kosten. Indien componenten van een materieel vast actief een verschillende economische levensduur hebben, worden zij gewaardeerd als afzonderlijke materiële vaste activa. Afschrijvingen worden op lineaire basis ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, gerekend naar de verwachte economische levensduur van de materiële vaste activa, alsmede van componenten die afzonderlijk worden gewaardeerd. Gebouwen worden over een termijn van 25 jaar afgeschreven, op eigendom van grond vindt geen afschrijving plaats en de overige materiële vaste activa worden gemiddeld over een termijn van 5 jaar afgeschreven. (II) LEASE-OBJECT Lease-overeenkomsten waarbij de Groep nagenoeg alle voor- en nadelen verbonden aan de eigendom draagt, worden geclassificeerd als financiële lease-overeenkomsten. Onroerendgoed dat wordt gehouden onder financiële leaseovereenkomsten en aan derden wordt geleasd op basis van operationele lease-overeenkomsten wordt als vastgoedbelegging gekwalificeerd en tegen reële waarde gewaardeerd. Onroerendgoed dat wordt gehouden onder operationele lease-overeenkomsten en normaal gesproken als vastgoedbelegging gekwalificeerd zou worden, kan op individuele basis als vastgoedbelegging worden gekwalificeerd. HANDELSDEBITEUREN EN ANDERE VORDERINGEN Handelsdebiteuren en andere vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, waarbij rekening wordt gehouden met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva ten behoeve van de financiële cijfers en ten behoeve van de fiscale cijfers. Het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen is gebaseerd op de verwachte realisatie of afwikkeling van activa en passiva, waarbij belastingtarieven worden gehanteerd die op de balansdatum van kracht waren, dan wel waartoe op balansdatum reeds materieel besloten is. Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen als het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten zullen ontstaan waartegen de belastinglatentie kan worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen worden afgeboekt indien het niet langer waarschijnlijk is dat de belastinglatentie kan worden gerealiseerd. Additionele belastingafdrachten die voortvloeien uit dividenduitkeringen worden op hetzelfde moment verantwoord dat de verplichting ontstaat om het desbetreffende dividend uit te betalen. LIQUIDE MIDDELEN De liquide middelen omvatten het kassaldo en direct opeisbare tegoeden. Liquide middelen zijn kortlopende, zeer liquide beleggingen die te allen tijde kunnen worden omgezet in een vast bedrag aan contanten en waaraan een zeer beperkt risico op waardeverandering kleeft. Voorschotten in rekening-courant die terstond kunnen worden terugbetaald, vormen een integraal onderdeel van het kasbeheer van de Groep. In het kasstroomoverzicht vormen de voorschotten in rekening-courant onderdeel van de liquide middelen.

93

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING De boekwaarde van de activa van de Groep, niet zijnde beleggingen in vastgoed en uitgestelde belastingvorderingen, worden op de balansdatum getoetst teneinde te bepalen of er sprake is van bijzondere waardevermindering (‘impairment’). Indien hier mogelijk sprake van is, wordt van het actief de opbrengstwaarde geschat. Een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt geboekt indien de boekwaarde van een actief of van de kasgenererende eenheid groter is dan de opbrengstwaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De opbrengstwaarde van een actief is gelijk aan het hoogste bedrag van de netto verkoopprijs en de gebruikswaarde. Teneinde de gebruikswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt op basis van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktverwachtingen ten aanzien van de verwachtingswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief weerspiegelt. Vorderingen met een korte looptijd worden niet contant gemaakt. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een indicatie is dat de waardevermindering niet langer meer van toepassing is en indien de ramingen zijn aangepast die gebruikt werden om de opbrengstwaarde te bepalen op het moment dat de vorige waardevermindering plaatsvond. EIGEN VERMOGEN Aandelen worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden op de emissieopbrengsten in mindering gebracht. Indien aandelenkapitaal dat als eigen vermogen wordt aangemerkt wordt ingekocht, wordt het betaalde bedrag, inclusief direct toewijsbare kosten, verantwoord als een mutatie op het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden aangemerkt als ‘ingekochte eigen aandelen’ (‘treasury shares’) en op het totale eigen vermogen in mindering gebracht. Dividenden worden als passiefpost verantwoord in de periode dat het dividend wordt vastgesteld. RENTEDRAGENDE SCHULDEN (CORIO PAST IAS 32/39 TOE VANAF 1 JANUARI 2005, ZIE TOELICHTING 26) Rentedragende schulden worden initieel tegen de kostprijs verantwoord, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname op de balans worden de rentedragende schulden gewaardeerd tegen de amortisatiewaarde waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde op basis van de effectieve rentemethode gedurende de looptijd in het resultaat worden verantwoord. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN (CORIO PAST IAS 32/39 TOE VANAF 1 JANUARI 2005, ZIE TOELICHTING 26) De Groep maakt gebruik van financiële derivaten ter afdekking van valuta- en renterisico’s die voortvloeien uit operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. De Groep houdt geen financiële derivaten voor handelsdoeleinden. Echter, derivaten die niet als ‘hedge accounting’ instrumenten kunnen worden aangemerkt, worden als handelsinstrumenten opgenomen. Afgeleide financiële instrumenten worden verantwoord tegen reële waarde, rekening houdend met kosten. De reële waarde van renteswaps is het geschatte bedrag dat door de Groep zou worden ontvangen dan wel betaald om de swap per de balansdatum te beëindigen, rekening houdend met de actuele rentevoet. Voor zover afgeleide financiële instrumenten worden aangewezen als afdekkingstransactie is de verantwoording van een eventueel daaruit voortvloeiend(e) winst of verlies afhankelijk van de aard van de afgedekte post. Afgeleide financiële instrumenten zijn binnen de Groep in principe bedoeld om de variatie in kasstromen van een verantwoorde passief post af te dekken.

94

Het effectieve gedeelte van een eventue(e)l(e) winst of verlies op het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt, terwijl het niet-effectieve gedeelte onmiddellijk in de winst- en verlies rekening wordt opgenomen. Het deel van de winst of het verlies op een instrument dat wordt gebruikt ter afdekking van een netto belegging in een buitenlandse activiteit waarvan wordt vastgesteld dat het een effectieve dekking is, wordt direct in het eigen vermogen verwerkt. Het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verwerkt. PERSONEELSREGELINGEN (I) BESCHIKBARE PREMIEREGELING Verplichtingen uit hoofde van bijdragen aan beschikbare premieregelingen worden op het moment dat deze zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. (II) TOEGEZEGDE PENSIOENREGELINGEN De netto verplichtingen van de Groep uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen worden voor iedere regeling apart berekend. Hiertoe wordt een raming gemaakt van het bedrag aan toekomstige pensioenaanspraken die de werknemers hebben opgebouwd op grond van hun werkzaamheden in de huidige en toekomstige periode(s). Deze pensioenaanspraak wordt verdisconteerd teneinde de contante waarde te bepalen en de reële waarde van fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. Bij de bepaling van de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt rekening gehouden met nog niet geamortiseerde actuariële resultaten. De disconteringsvoet is het op de balansdatum geldende rendement op obligaties met een A-kredietstatus en een looptijd die overeenkomt met de looptijd van de verplichtingen van de Groep. De berekening wordt verricht door een gekwalificeerde actuaris die de methode op basis van opgebouwde rechten (‘projected unit credit method’) toepast. Bij de berekening van de verplichtingen van de Vennootschap ter zake van een regeling wordt, voor zover cumulatieve niet-gerealiseerde actuariële winsten of verliezen meer bedragen dan tien procent van de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting of de marktwaarde van de fondsbeleggingen, waarbij de hoogste waarde van toepassing is, dat deel verwerkt in de resultatenrekening over de verwachte gemiddelde werkzame levens van de werknemers die deelnemen aan de regeling. Verder worden de actuariële winsten of verliezen niet verwerkt. Indien uit deze actuariële berekening een bate voor de Groep voortvloeit, is de boekwinst beperkt tot het netto totaal van alle niet-gerealiseerde actuariële verliezen en backservicekosten en van de contante waarde van toekomstige restituties uit de regeling of toekomstige premiereducties bij de regeling. (III) ANDERE UITGESTELDE BELONINGEN De netto verplichtingen van de Groep uit hoofde van beloningen gekoppeld aan een langjarig dienstverband, niet zijnde pensioenregelingen, omvatten het bedrag aan toekomstige voorzieningen dat werknemers hebben opgebouwd op grond van hun werkzaamheden nu en in de toekomst. De verplichtingen worden berekend door toepassing van de methode op basis van opgebouwde rechten (projected unit credit method) en de marktwaarde van eventuele gerelateerde activa wordt afgetrokken. De disconteringsvoet is het op de balansdatum geldende rendement op obligaties met een A-kredietstatus en een looptijd die overeenkomt met de looptijd van de verplichtingen van de Groep.

95

VOORZIENINGEN Een voorziening wordt op de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden. Daarbij is het waarschijnlijk dat een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn om de verplichting na te komen. Indien de verplichting materieel is, wordt de omvang van de voorziening bepaald door de verwachte toekomstige cashflows te verdisconteren tegen de bruto disconteringsvoet (voor aftrek van belastingen) die de huidige marktverwachtingen weerspiegelt omtrent de tijdswaarde van geld en (indien van toepassing) de specifieke risico’s van de verplichting. OVERIG PASSIVA Handelscrediteuren en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. HUUROPBRENGSTEN Huuropbrengsten van beleggingen in vastgoed onder operationele lease-overeenkomsten worden op lineaire basis over de looptijd van de lease-overeenkomst ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht. Lease-incentives die door de Groep aan haar huurders zijn toegekend, worden verwerkt als integraal onderdeel van de totale huuropbrengsten. SERVICE-, EXPLOITATIE- EN BEHEERSKOSTEN Servicekosten voor servicecontracten met derden worden doorbelast aan huurders. De servicekosten met betrekking tot leegstand worden direct ten laste van het resultaat gebracht. Servicekosten hebben met name betrekking op gas, water en licht, schoonmaak en bewaking. Onder exploitatiekosten zijn opgenomen de kosten die rechtstreeks aan de exploitatie van vastgoedobjecten kunnen worden toegerekend, exclusief de kosten die worden doorbelast aan huurders. Het betreft hier met name belastingen, verzekeringen, erfpacht, onderhoud en advieskosten. Deze kosten worden ten laste van het resultaat gebracht wanneer ze zich voordoen. Beheerskosten zijn kosten die niet rechtstreeks aan de exploitatie van vastgoedobjecten kunnen worden toegerekend (dit zijn onder andere salariskosten van personeel die niet direct betrokken zijn bij de exploitatie van vastgoedobjecten, kantoorkosten, adviseurs-, taxatie- en accountantskosten en noterings- en promotiekosten). NETTO FINANCIERINGSLASTEN Financieringslasten hebben betrekking op de verschuldigde rente op uitstaande schulden en worden berekend op basis van de effectieve rentemethode. Rekening houdend met geactiveerde rente, rente-inkomsten, baten en lasten uit wisselkoersomrekeningen en baten en lasten uit hoofde van afdekkingsinstrumenten die in de winst- en verliesrekening worden verantwoord. Rente-inkomsten worden op het moment dat deze zich voordoen verantwoord in de winst- en verliesrekening. DIVIDENDINKOMSTEN Dividendinkomsten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord op de dag dat het dividendrecht van de entiteit op de ontvangst van dividenden wordt gevestigd. BELASTINGEN Belastingen over winst of verlies van het jaar omvatten de huidige en uitgestelde belastingen. De belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve daar waar deze betrekking hebben op posten die direct via het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen in het eigen vermogen verantwoord.

96

De huidige belastingverplichtingen omvatten de verwachte belastingafdrachten over het belastbare inkomen van het jaar, waarbij de belastingtarieven worden gehanteerd die op de balansdatum van kracht zijn dan wel waartoe op balansdatum reeds materieel is besloten. Daarnaast omvatten deze eventuele aanpassingen in de belastingafdrachten van voorgaande jaren. KASSTROOMOVERZICHT Kasstromen uit operationele activiteiten zijn weergegeven op basis van de indirecte methode. GESEGMENTEERDE INFORMATIE De activiteiten van de Groep worden gepresenteerd per segment (winkels, kantoren, bedrijfsruimten) en per regio (Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje, Turkije en Duitsland). De resterende woningen worden toegerekend aan het object waarvan ze deel uitmaken. De primaire indeling per segment is gebaseerd op de managementstructuur en op de interne rapportagelijnen bij Corio.

97

1 – G E S E G M E N T E E R D E I N F O R M AT I E SECTORALE SEGMENTATIE 2005 (€ MLN)

Bruto huuropbrengsten Netto servicekosten Exploitatiekosten Netto huuropbrengsten Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto herwaardering beleggingen in vastgoed Beheerskosten Overige baten Overige lasten Netto overige resultaten Resultaat voor financieringslasten Financieringslasten Financieringsbaten Netto financieringslasten Resultaat deelneming Nettowinst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen Nettowinst Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Deelnemingen Niet toegerekende activa Totaal activa Totaal passiva

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

233,2 -4,8 -28,3 200,1 85,4 -78,0 7,4 384,2 -6,8 377,4 -11,2

63,9 -2,5 -8,6 52,8 24,1 -23,6 0,5 23,1 -23,8 -0,7 -2,4

17,9 -0,2 -1,9 15,8 6,5 -6,0 0,5 11,4 -0,5 10,9 -0,6

573,7

50,2

26,6

39,7 613,4

50,2

26,6

613,4

50,2

26,6

3.293,2 91,4 202,2

746,6 9,0

200,0 0,5

Niet toegerekend

-6,8 10,5 -1,0 9,5 2,7 -60,1 5,0 -55,1 -52,4 -1,6 -47,1 -48,7 -101,1

90,8 1.961,6

Geconsolideerd

315,0 -7,5 -38,8 268,7 116,0 -107,6 8,4 418,7 -31,1 387,6 -21,0 10,5 -1,0 9,5 653,2 -60,1 5,0 -55,1 39,7 637,8 -1,6 -47,1 -48,7 589,1 4.239,8 100,9 202,2 90,8 4.633,7 1.961,6

GEOGRAFISCHE SEGMENTATIE 2005 (€ MLN)

Bruto huuropbrengsten Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Deelnemingen Niet toegerekende activa Totaal activa

98

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

185,4

74,8

33,9

2.296,2 38,8

1.069,6 4,5

535,9 56,4

Turkije

Duitsland

Geconsolideerd

20,3

0,6

315,0

325,9 1,2

12,2 0,0

4.239,8 100,9 202,2 90,8 4.633,7

202,2

1 – G E S E G M E N T E E R D E I N F O R M AT I E SECTORALE SEGMENTATIE 2004 (€ MLN)

Bruto huuropbrengsten Netto servicekosten Exploitatiekosten Netto huuropbrengsten Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto herwaardering beleggingen in vastgoed Beheerskosten Overige baten Overige lasten Netto overige resultaten Resultaat voor financieringslasten Financieringslasten Financieringsbaten Netto financieringslasten Resultaat deelneming Nettowinst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen Nettowinst Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Deelnemingen Niet toegerekende activa Totaal activa Totaal passiva

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

220,2 -4,9 -27,6 187,7 44,7 -43,2 1,5 107,4 -9,6 97,8 -11,8

68,9 -2,4 -8,8 57,7 110,7 -108,3 2,4 15,2 -16,1 -0,9 -2,4

19,2 -0,1 -2,0 17,1

275,2

56,8

16,6

275,2

56,8

16,6

275,2

56,8

16,6

2.853,3 102,3

762,2 0,6

197,6

3,4 -3,3 0,1 -0,6

Niet toegerekend

-8,7 0,6 -3,3 -2,7 -11,4 -55,8 8,2 -47,6 -59,0 -0,8 10,1 9,3 -49,7

132,1 1.792,4

Geconsolideerd

308,3 -7,4 -38,4 262,5 155,4 -151,5 3,9 126,0 -29,0 97,0 -23,5 0,6 -3,3 -2,7 337,2 -55,8 8,2 -47,6 – 289,6 -0,8 10,1 9,3 298,9 3.813,1 102,9 – 132,1 4.048,1 1.792,4

GEOGRAFISCHE SEGMENTATIE 2004 (€ MLN)

Bruto huuropbrengsten Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Deelnemingen Niet toegerekende activa Totaal activa

Nederland

Frankrijk

Italië

Spanje

184,8

73,7

29,9

2.123,1 52,5

905,8 4,5

500,5 45,9

Turkije

Duitsland

Geconsolideerd

18,9

1,0

308,3

268,5 0,0

15,2 0,0

3.813,1 102,9 – 132,1 4.048,1

–

99

2 – BRUTO HUUROPBRENGSTEN (€ MLN) 2005 334,7 -19,7 315,0

Theoretische huur Leegstand Bruto huuropbrengsten

2004 327,5 -19,2 308,3

De Groep verhuurt beleggingen in vastgoed aan derden op basis van operationele lease-overeenkomsten en had in 2005 en 2004 geen voorwaardelijke huur. De bruto huuropbrengsten zijn exclusief de bruto huuropbrengsten van Akmerkez (€ 11,4 miljoen).

3 – OVERIGE BATEN (€ MLN) 2005 Vrijval overlopende posten Vrijval voorzieningen Overige

5,9 4,5 0,1

2004 – – 0,6

10,5

0,6

4 – EXPLOITATIEKOSTEN (€ MLN) 2005 Belasting Verzekering Onderhoud Beheervergoeding Advieskosten Promotie en marketing Erfpachtlasten Overige exploitatiekosten Dotatie voorziening voor dubieuze debiteuren Totaal

6,3 1,3 4,9 11,0 3,9 2,0 4,3 2,8 2,3

2004 5,9 1,6 7,3 11,9 2,6 1,6 4,2 0,9 2,4

38,8

38,4

De exploitatiekosten met betrekking tot leegstaande objecten bedroegen € 0,3 miljoen in 2005 (2004: € 0,3 miljoen).

NETTO SERVICEKOSTEN (€ MLN) 2005 Servicekosten Servicekosten doorbelast aan huurders Netto servicekosten

100

53,4 -45,9

2004 58,5 -51,1

7,5

7,4

5 – BEHEERSKOSTEN (€ MLN) 2005 Salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten Kantoorkosten Adviseurs-, taxatie- en accountantskosten Noterings- en promotiekosten Overige beheerskosten Doorbelast aan exploitatiekosten Doorbelast aan derden Totaal

16,4 3,1 1,9 5,8 9,2 2,3 1,1 2,2 -12,3 -8,7

2004 14,9 2,8 1,4 5,9 9,3 5,4 1,4 1,1 -12,0 -6,7

21,0

23,5

In 2005 had de Groep gemiddeld 281 fte’s personeel (2004: 267). Hiervan zijn gemiddeld 117 werkzaam buiten Nederland (2004: 110).

6 – OVERIGE LASTEN (€ MLN) 2005 Dotatie voorzieningen Overige

0,3 0,7

2004 3,3 –

1,0

3,3

7 – NETTO FINANCIERINGSLASTEN (€ MLN) 2005 Interestlasten Overige financieringslasten

58,6 1,5

2004 55,5 0,3

60,1 Geactiveerde rente Interestbaten Totaal

-3,8 -1,2

55,8 -6,5 -1,7

-5,0 55,1

-8,2 47,6

De financieringslasten in 2004 bevatten een eenmalige bate van € 4,0 miljoen welke gesaldeerd zijn onder de post interestlasten.

101

8 – BELASTINGEN (€ MLN) Vennootschapsbelasting Lopende jaar Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde belastingvorderingen

2005

2004

-1,6

-0,8

-40,4 -2,4

64,4 -26,3

Exit tax SIIC-regime

-42,8 -4,3 -47,1

38,1 -28,0 10,1

Totale belastingen in de verlies- en winstrekening

-48,7

9,3

De vennootschapsbelasting over het lopende jaar heeft betrekking op IRAP-belasting in Italië, € 0,7 miljoen in 2005 (2004: € 0,6 miljoen), IFA-belasting in Frankrijk, deze is € 0,2 miljoen in 2005 (2004: € 0,2 miljoen) en vennootschapsbelasting in Frankrijk, € 0,7 miljoen in 2005 (2004: € 0). De Groep betaalt geen winstbelastingen in andere landen, vanwege de status van fiscale beleggingsinstelling in Nederland en vanwege verliescompensatie in Spanje.

9 – BELEGGINGEN IN VASTGOED (€ MLN) 2005 Balans per 1 januari Aankopen Investeringen Overdracht van vastgoed in ontwikkeling Verkopen Herwaarderingen Resultaten verkopen Balans per 31 december

3.813,1 60,0 27,6 56,2 -113,1 387,6 8,4

2004 3.728,5 90,8 27,6 17,8 -152,5 97,0 3,9

4.239,8

3.813,1

De waarde van beleggingen in vastgoed is inclusief vooruitbetaalde erfpacht. Het totaalbedrag voor vooruitbetaalde erfpacht voor het jaar 2005 bedraagt € 17,6 miljoen (2004: € 18,0 miljoen).

102

In onderstaande tabel worden de nettorendementen (over geschatte nettohuurinkomsten) getoond die op het grootste deel van de objecten zijn toegepast bij de vaststelling van de externe waardering. Om tot waardering van het vastgoed te komen, wordt op de totale jaarlijkse huren een rendement toegepast dat de specifieke risico’s weerspiegelt die eigen zijn aan de netto kasstromen. Onderstaande tabel is indicatief.

RENDEMENTEN Nederland Frankrijk Italië Spanje

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

6,0% – 7,0% 5,8% – 6,8% 5,7% – 6,7% 5,8% – 6,8%

7,0% – 9,0% 6,5% – 8,5% – –

7,5% – 8,5% 8,0% – 9,0% – –

ZEKERHEDEN Per 31 december 2005 waren voor objecten met een boekwaarde van € 783,3 miljoen (2004: € 670,7 miljoen) hypothecaire zekerheden verstrekt voor opgenomen leningen ten bedrage van € 315,5 miljoen ultimo 2005 (2004: € 183,0 miljoen)

10 – BELEGGINGEN IN VASTGOED IN ONTWIKKELING (€ MLN) 2005 Balans per 1 januari Aankopen Investeringen Verkopen Overdracht naar beleggingsportefeuille Geactiveerde interest Balans per 31 december

102,9 21,6 31,7 -2,9 -56,2 3,8

2004 67,2 45,2 4,9 -3,1 -17,8 6,5

100,9

102,9

In de loop van 2005 voltooide de Groep in Nederland de bouw van het winkelcentrum Lange Voort-Oegstgeest, Veluwepoort-Epe en een deel van Middenwaard-Heerhugowaard. Deze zijn in 2005 geclassificeerd als beleggingen in vastgoed.

103

11 – MATERIËLE VASTE ACTIVA (€ MLN) Grond en gebouwen

Inventaris

Totaal

Kostprijs Balans per 1 januari 2004 Investeringen Balans per 31 december 2004

13,0 0,0 13,0

16,9 3,3 20,2

29,9 3,3 33,2

Balans per 1 januari 2005 Investeringen Balans per 31 december 2005

13,0 0,7 13,7

20,2 2,2 22,4

33,2 2,9 36,1

Afschrijving en bijzondere waardeverminderingen Balans per 1 januari 2004 Afschrijvingslasten voor het jaar Balans per 31 december 2004

0,0 -0,4 -0,4

-9,5 -2,8 -12,3

-9,5 -3,2 -12,7

Balans per 1 januari 2005 Afschrijvingslasten voor het jaar Balans per 31 december 2005

-0,4 -0,4 -0,8

-12,3 -3,4 -15,7

-12,7 -3,8 -16,5

Boekwaarde Per 1 januari 2004 Per 1 januari 2005 Per 31 december 2005

13,0 12,6 12,9

7,4 7,9 6,7

20,4 20,5 19,6

Ten aanzien van de materiële vaste activa zijn geen zekerheden verstrekt.

12 – DEELNEMINGEN Corio heeft een belang in de volgende deelneming: 2005 46,92%

Akmerkez Gyo A.S., Turkije

2004 –

Samenvatting financiële gegevens van de deelneming (100%) ultimo 2005. (€ MLN)

Akmerkez Gyo A.S.

Activa

Passiva

Eigen vermogen

Bruto huuropbrengsten

Winst

433,5

3,0

430,5

31,2

113,3

Het resultaat deelneming van Corio bedraagt 46,92% van de winst (€ 53,2 miljoen), waarbij € 13,5 miljoen verantwoord wordt in het eigen vermogen wegens koers- en omrekeningsverschillen. Het overige resultaat € 39,7 miljoen betreft resultaat deelneming.

104

De belangrijkste activiteit van Akmerkez Gyo A.S. is beleggen in winkelvastgoed. De functionele valuta van Akmerkez Gyo A.S. is de US Dollar.

AKMERKEZ GYO A.S. (€ MLN) 2005 202,0

Eigen vermogen Corio-deel

De waarde van de deelneming in Akmerkez Gyo A.S. is € 202,2 miljoen (inclusief € 0,2 miljoen acquisitiekosten). Het aandeel in het resultaat bedroeg in 2005 € 39,7 miljoen (€ 10,4 miljoen netto huuropbrengsten, € 29,3 miljoen herwaarderingen). De cijfers van de deelneming in Akmerkez betreffen een schatting op 31 december 2005 op basis van de gepubliceerde derde kwartaal cijfers 2005. Door aangekondigde maar nog niet uitgewerkte veranderingen in de regelgeving is het nog niet bekend of er een dividendbelasting van 10% geheven zal gaan worden over het dividend dat eventueel over 2005 uitgekeerd wordt.

13 – UITGESTELDE BELASTINGEN OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toe te rekenen aan de volgende posten: (€ MLN) Activa

Beleggingen in vastgoed Verliescompensatie

2005

2004

7,3

9,7

Passiva

2005 179,6

2004 139,2

Netto

2005

2004

172,3

129,5

NIET OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Uitgestelde belastingvorderingen zijn niet opgenomen met betrekking tot de volgende posten:

(€ MLN) 2005 Uitgestelde niet opgenomen belastingvorderingen Fiscale verliezen

1,4 -1,4

2004 2,1 -1,4

0,0

0,7

De fiscale verliezen hebben betrekking op de activiteiten van de Groep in Duitsland en kunnen onbeperkt voorwaarts worden gecompenseerd. Uitgestelde belastingvorderingen zijn niet opgenomen voor deze posten, omdat het niet waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn voor compensatie.

105

MUTATIEOVERZICHT UITGESTELDE BELASTINGEN (€ MLN) 2005 129,5 40,4 2,4 172,3

Stand 1 januari Mutatie vastgoedbeleggingen Fiscale waarde van gebruikte verliescompensatie Stand 31 december

2004 167,6 -64,4 26,3 129,5

Deze mutaties zijn via het resultaat verwerkt.

14 – OVERIGE VORDERINGEN (€ MLN) 2005 Debiteuren Belastingen Overige vorderingen Overige activa

27,2 11,7 7,9 7,1

2004 28,3 19,6 24,9 10,2

53,9

83,0

Belastingen bestaan onder andere uit vorderingen inzake vennootschapsbelasting van € 1,5 miljoen per 31 december 2005 (2004: € 1,5 miljoen). De voorziening voor dubieuze debiteuren bedraagt ultimo 2005 € 7,6 miljoen (2004: € 6,7 miljoen).

15 – LIQUIDE MIDDELEN (€ MLN) 2005 Bank Kas Liquide middelen

106

9,8 0,2

2004 18,9 –

10,0

18,9

16 – EIGEN VERMOGEN VERLOOPOVERZICHT EIGEN VERMOGEN

TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V. (€ MLN)

Balans per 31 december 2004 Stelselwijziging Herziene balans per 1 januari 2005 Allocatie totaalresultaat 2004 Totaalresultaat 2005 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31 december 2005 Balans per 1 januari 2004 Inkoop eigen aandelen Allocatie totaalresultaat 2003 Totaalresultaat 2004 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31 december 2004

Geplaatst kapitaal

Agioreserve

672,5

903,0

672,5

903,0

Afdekkingsreserve

-17,6 -17,6

Herwaarderingsreserve

Algemene reserve

170,1

Reserve eigen aandelen

Nettowinst boekjaar

Totaal

237,4

-26,2

298,9

2.255,7

170,1

237,4

-26,2

298,9

-17,6 2.238,1

108,3

190,6

-298,9

0,0

589,1

592,3 -158,3

589,1

2.672,1

301,1

2.110,5

-301,1

0,0 0,0

2,2

Reserve omrekeningsverschillen

1,0 -158,3

672,5

903,0

672,5

884,0

-15,4

278,4

269,7

46,9

206,0

123,2

7,2 177,9

19,0

1,0

-26,2

-26,2

298,9

298,9 -153,7

298,9

2.255,7

-153,7 672,5

903,0

170,1

237,4

-26,2

De stelselwijziging heeft betrekking op de toepassing van IAS 32 en 39 per 1 januari 2005 (zie toelichting 26). Op 31 december 2005 bestond het aandelenkapitaal uit 67.252.184 volgestorte aandelen (2004: 67.252.184). De aandeelhouders zijn gerechtigd tot ontvangst van de dividenden die periodiek beschikbaar verklaard worden en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem op vergaderingen van de Vennootschap. RESERVE OMREKENINGSVERSCHILLEN De reserve omrekeningsverschillen omvat alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de cijfers van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap, alsmede uit de omrekening van passiva die de netto investering van de Vennootschap in een buitenlandse dochteronderneming afdekken.

107

AFDEKKINGSRESERVE De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve netto mutatie in de reële waarde van kasstroom afdekkingsinstrumenten wanneer de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden. RESERVE EIGEN AANDELEN De reserve voor de eigen aandelen van de Vennootschap bestaat uit de kosten van aankoop voor de aandelen van de Vennootschap die door de Groep worden gehouden. Op 31 december 2005 hield de Groep 998.482 (2004: 998.482) van de aandelen van de Vennootschap. Deze zijn in 2001 verworven voor € 26,20 per aandeel. Volgens de Statuten van de Vennootschap hebben deze aandelen geen recht op dividend. HERWAARDERINGSRESERVE De herwaarderingsreserve heeft betrekking op vastgoedbeleggingen. Het positieve verschil tussen de cumulatieve toename van de reële waarde van het vastgoed ten opzichte van fiscale waarde is opgenomen in de herwaarderingsreserve. DIVIDEND Na de balansdatum is door het bestuur het volgende dividendvoorstel gedaan.

(€ MLN) € 2,45 per aandeel (2004: € 2,39)

2005 162,3

2004 158,3

17 – WINST PER AANDEEL De berekening van de winst per aandeel op 31 december 2005 is gebaseerd op de nettowinst voor de periode die toe te rekenen is aan de aandeelhouders, € 589,1 miljoen (2004: € 298,9 miljoen) en het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat gedurende het jaar eindigend op 31 december 2005 uitstond, 66.253.702 (2004: 66.253.196), en is als volgt berekend:

WINST TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS (€ MLN) Winst toe te rekenen aan aandeelhouders

2005 589,1

2004 298,9

2005 67.252.184 -998.482 – – 66.253.702

2004 67.250.424 -1.000.000 1.760 1.012 66.253.196

GEWOGEN GEMIDDELDE AANTAL AANDELEN (€ MLN) Uitgegeven aandelen per 1 januari Effect van gehouden eigen aandelen Effect van uitgegeven aandelen in januari 2004 Effect van aandelen uitgekeerd in april 2004 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december

108

VERWATERDE WINST PER AANDEEL De berekening van de verwaterde winst per aandeel op 31 december 2005 is gebaseerd op de winst voor de periode die toe te rekenen is aan de aandeelhouders, € 589,1 miljoen (2004: € 298,9 miljoen) en het aantal aandelen dat per 31 december 2005 uitstond 66.253.702 (2004: 66.253.702), en is als volgt berekend:

WINST TOE TE REKENEN AAN GEWONE AANDEELHOUDERS (VERWATERD) (€ MLN) Winst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (verwaterd)

2005 589,1

2004 298,9

2005 67.252.184 -998.482 66.253.702

2004 67.252.184 -998.482 66.253.702

GEWOGEN GEMIDDELDE AANTAL AANDELEN (VERWATERD) (€ MLN) Gewogen gemiddelde aantal aandelen per 31 december Effect van gehouden eigen aandelen Gewogen gemiddelde aantal aandelen (verwaterd) per 31 december

Corio streeft ernaar zoveel mogelijk van de European Property Real Estate Association (EPRA) aanbevelingen te volgen. Een belangrijk onderdeel is de bepaling van de winst en eigen vermogen op EPRA-grondslagen. Hieronder volgt een opstelling van deze. NETTOWINST VOLGENS EPRA-GRONDSLAGEN 2005 (€ MLN) Nettowinst Herwaardering Resultaat op verkopen Mutatie reële waarde van financiële instrumenten Mutatie uitgestelde belastingen Verwaterde EPRA nettowinst

Totaal 589,1 -387,6 -8,4 -0,4 47,1 239,8

Per aandeel 8,89 -5,85 -0,12 -0,01 0,71 3,62

Totaal 2.672,1 14,9 172,3 2.859,3

Per aandeel 40,33 0,23 2,60 43,16

Totaal 2.859,3 -14,9 18,0 -26,4 2.836,0

Per aandeel 43,16 -0,23 0,27 -0,40 42,80

EIGEN VERMOGEN VOLGENS EPRA-GRONDSLAGEN 2005 (€ MLN) Eigen vermogen in de balans Reële waarde financiële instrumenten Uitgestelde belastingen Verwaterde EPRA eigen vermogen

NETTO EIGEN VERMOGEN VOLGENS EPRA-GRONDSLAGEN 2005 (€ MLN) Verwaterd EPRA eigen vermogen Reële waarde financiële instrumenten Reële waarde leningen Uitgestelde belastingen op reële waarde Netto eigen vermogen EPRA NNNAV

109

18 – RENTEDRAGENDE LENINGEN EN SCHULDEN In deze toelichting wordt informatie gegeven over de contractuele voorwaarden van de rentedragende leningen en schulden van de Groep. Zie voor meer informatie over het rente- en valutarisico van de Groep toelichting 22. Deze post bevat in 2005 € 6,3 miljoen aan geactiveerde kosten met betrekking tot leningen (2004: 0). Deze worden over de looptijd van de leningen geamortiseerd op basis van de op de betreffende lening van toepassing zijnde effectieve rentevoet.

(€ MLN) 2005 Langlopende passiva Zekergestelde bankleningen Niet-zekergestelde bankleningen Geactiveerde kosten

315,5 1.175,8 -6,3

Kortlopende passiva Niet-zekergestelde bankleningen

2004 183,0 1.028,4 –

1.485,0

1.211,4

143,3 1.628,3

218,3 1.429,7

ZEKERHEDEN Per 31 december 2005 waren voor objecten met een boekwaarde van € 783,3 miljoen (2004: € 670,7 miljoen) hypothecaire zekerheden verstrekt voor opgenomen leningen ten bedrage van € 315,5 miljoen ultimo 2005 (2004: € 183,0 miljoen). De marktwaarde van de leningen bedraagt ultimo 2005 € 1.652,6 miljoen (2004: € 1.420,8 miljoen).

19 – PERSONEELSBELONINGEN (€ MLN) 2005 Huidige waarde ongedekte verplichtingen Huidige waarde gedekte verplichtingen Marktwaarde fondsbeleggingen Huidige waarde netto verplichtingen Ongerealiseerde actuariële winsten en verliezen Gerealiseerde passiefpost voor toegezegde pensioenverplichtingen

0,1 13,2 -11,6

2004 0,1 11,7 -9,6

1,7 -0,6 1,1

2,2 -0,2 2,0

NETTO PASSIEFPOST VOOR TOEGEZEGDE PENSIOENVERPLICHTINGEN De Groep betaalt bijdragen aan toegezegde pensioenregelingen in drie landen. Stichting Pensioenfonds ABP (‘ABP’) verstrekt tevens het pensioen voor een aantal werknemers van Corio. Deze regeling wordt aangemerkt als een multi-werkgeversregeling op basis van vaste bijdragen. ABP kan de uitkeringen en de verplichtingen niet per onderneming verstrekken en daarom is deze regeling niet opgenomen in de pensioenberekening. Feitelijke uitgaven worden direct als kosten verwerkt. De fondsbeleggingen omvatten geen aandelen uitgegeven door de Vennootschap of objecten in gebruik bij de Vennootschap.

110

(€ MLN) 2005 Netto verplichting per 1 januari Ontvangen premies Uitgaven verwerkt in de resultatenrekening Netto verplichting per 31 december

2,0 -1,8 0,9

2004 2,1 -0,7 0,6

1,1

2,0

(€ MLN) 2005 Servicekosten Beheerskosten Verwacht rendement op fondsbeleggingen

0,7 0,6 -0,4

2004 0,4 0,6 -0,4

0,9

0,6

BELANGRIJKSTE ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN PER BALANSDATUM (UITGEDRUKT ALS GEWOGEN GEMIDDELDEN) 2005 Disconteringsvoet per 31 december 4,75% Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december 5,23% Toekomstige salarisverhogingen 2,50% Toekomstige pensioenverhogingen 1,95%

2004 4,25% 3,60% 2,00% 1,87%

Voor de actuariële berekeningen is de sterftetabel ‘Gehele bevolking mannen en vrouwen 1995–2000’ uitgegeven door de Nederlandse vereniging van actuarissen, gebruikt.

20 – VOORZIENINGEN (€ MLN) 2005 Balans per 1 januari Voorzieningen getroffen gedurende het jaar Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar Voorzieningen teruggedraaid gedurende het jaar Balans per 31 december Lang Kort

13,4 0,3 -5,8 -4,5 3,4 3,4 0,0

De resterende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op fiscale en juridische claims.

111

21 – OVERIGE PASSIVA (€ MLN) 2005 Belastingen en sociale zekerheid Exit tax SIIC Vooruitbetaalde huur Waarborgsommen Nog te betalen rente Betaling voor Globo, Italië Overlopende posten Financiële instrumenten Overige passiva

4,0 25,8 8,3 23,3 15,9 – 14,2 16,4 41,3

2004 9,3 28,0 28,2 22,2 19,8 40,9 28,4 – 31,3

149,2

208,1

De exit tax voor het SIIC-regime in Frankrijk wordt in vier termijnen betaald. 22 – FINANCIËLE INSTRUMENTEN Krediet-, rente- en valutarisico’s zijn inherent aan de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om het risico van fluctuaties in wisselkoersen en rentetarieven te verkleinen. De reële waarde van de rente- en valutaswaps per 31 december 2005 was € 14,9 miljoen (2004: € 17,6 miljoen). KREDIETRISICO Er zijn geen significante concentraties van kredietrisico’s. Van alle klanten waarvan het krediet boven een bepaald bedrag uitkomt, wordt de kredietwaardigheid geëvalueerd. Transacties zijn beperkt tot financiële instellingen met een intern bepaalde credit rating. RENTERISICO Corio streeft naar een verhouding tussen vast- en variabelrentende leningen tussen een derde vast en een derde variabel en een derde vast of variabel, passend bij de te verwachten toekomstige ontwikkeling van de rente. Om dat te bereiken zijn renteswaps in euro gesloten. De swaps vervallen in de periode van negen jaar conform de vervaldag van de gerelateerde leningen en hebben een rentevoet van tussen de 2,7% en 5,4%. Op 31 december 2005, had de groep renteswaps met een nominale contractwaarde van € 538,2 miljoen. De Groep waardeert renteswaps tegen reële waarde. De marktwaarde van de swaps per 1 januari 2005 werd aangepast ten opzichte van de openingsbalans van de afdekkingsreserve op die datum (zie toelichting 26). VALUTARISICO De Groep kent valutarisico’s bij acquisities buiten de eurozone en financiering in andere valuta dan de euro. Het beleid van de Groep is de bedragen die met dergelijke transacties samenhangen, af te dekken. De Groep maakt gebruik van valutaswaps om haar overige valutarisico’s af te dekken. Op 31 december 2005 had de groep valutaswaps met een nominale contractwaarde van € 366,7 miljoen.

112

ANALYSE EFFECTIEVE RENTEVOET EN RENTEVOETHERZIENINGEN De volgende tabel toont de effectieve rente van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefposten waarover rente verschuldigd is per de balansdatum, alsmede de termijnen waarop de rentes herzien zullen worden. 2005 (€ MLN)

Vastrentende hypothecaire schulden Variabelrentende hypothecaire schulden Vastrentende leningen Variabelrentende leningen Vastrentende swaps Variabelrentende swaps

Effectieve interestpercentage

Totaal

0–12 m

5,7% 3,0% 4,9% 2,8% 3,9% 2,5%

68,0 247,5 315,3 1.003,8 538,2 -538,2 1.634,6

247,5 31,8 1.003,8 22,7 -538,2 767,6

Effectieve interestpercentage

Totaal

0–12 m

5,6% 3,1% 5,3% 2,8% 4,4% 2,3%

92,8 90,2 164,0 1.082,7 304,3 -304,3 1.429,7

90,2 9,1 1.082,7 22,7 -304,3 900,4

1–2 j

2–5 j

>5j

68,0 54,5

221,7

7,3

86,4

161,2

267,9

140,9

382,9

343,2

1–2 j

2–5 j

>5j

2004 (€ MLN)

Vastrentende hypothecaire schulden Variabelrentende hypothecaire schulden Vastrentende leningen Variabelrentende leningen Vastrentende swaps Variabelrentende swaps

92,8 31,8

115,8

7,3

22,7

122,7

136,2

54,5

238,5

236,3

OVERZICHT LENINGEN (€ MLN) 2005

Kortlopende leningen Langlopende leningen Totaal

2004

Vaste rente

Variabele rente

Totaal

%

Vaste rente

Variabele rente

Totaal

%

54,5 867,0 921,5 56%

88,8 624,3 713,1 44%

143,3 1.491,3 1.634,6 100%

9% 91% 100%

31,8 529,3 561,1 39%

186,5 682,1 868,6 61%

218,3 1.211,4 1.429,7 100%

15% 85% 100%

113

AFDEKKING VAN NETTO INVESTERINGEN IN BUITENLANDSE DOCHTERONDERNEMINGEN De investering in US Dollar van de Groep in haar deelneming in Turkije is gefinancierd met een lening in US Dollar. GEVOELIGHEIDSANALYSE Ingeval de variabele rente per 31 december 2005 met 1% zou stijgen, nemen de rentelasten over 2006 bij ongewijzigde samenstelling van de portefeuille en financiering met € 7,1 miljoen toe (2004: € 7,9 miljoen). Renteswaptransacties zijn in deze berekening verdisconteerd. Geschat wordt dat een algemene stijging van 1% per 31 december 2005 van de waarde van de euro ten opzichte van de US Dollar de winst in 2006 van de Groep voor € 0,5 miljoen zou beïnvloeden. Valutaswaptransacties zijn in deze berekening verdisconteerd. 23 – NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Per 31 december 2005, bedroegen de totale investeringsverplichtingen van Corio buiten de balans en opgenomen in de vaste pijplijn, € 558,7 miljoen (2004: € 567,0 miljoen). Deze verplichtingen vervallen als volgt:

INVESTERINGSVERPLICHTINGEN (€ MLN) 2006 91,7

2007 221,2

2008 136,1

2009 25,1

2010 64,5

>2010 20,1

Er zijn garanties verstrekt voor een totaalbedrag van € 104,9 miljoen (2004: € 52,5 miljoen). Daarnaast zijn er nog leaseverplichtingen aangegaan voor in totaal € 2,0 miljoen (2004: € 1,5 miljoen). Het belangrijkste project in de vaste pijplijn is het Campania winkelcentrum te Marcianise. Voor dit project heeft Corio reeds voorschotten betaald voor een totaalbedrag van € 46,8 miljoen (exclusief eraan gerelateerde rente) jaarultimo. Het winkelcentrum ligt ongeveer 20 km ten noorden van Napels en heeft een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van 93.800 m2. De oplevering en het in exploitatie nemen van het project waren voorzien in de eerste helft van 2006, maar in de bouw en de aanleg van de infrastructuur is vertraging opgetreden en hierover lopen nog juridische procedures. Hoewel Corio blijft aandringen op het nakomen van de contractuele verplichtingen, zullen de vertraging in de bouw en de vertraging in de verhuur die daarvan het gevolg is, leiden tot een uitstel in de opening van het centrum voor een nog niet nader te bepalen periode. Corio beschouwt haar juridische positie in deze kwestie sterk, gebaseerd op uitgebreid juridisch advies. 24 – VERBONDEN PARTIJEN De Groep is verbonden met haar dochterondernemingen, deelnemingen, leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur en Stichting Pensioenfonds ABP.

114

Leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur bezitten geen significant (<0,1%) aandeel in de stemgerechtigde aandelen van Corio, ze hebben ook geen opties op de aandelen. De Groep heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur. De beloning van de leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur bedroeg in 2005 € 1,8 miljoen (2004: € 1,2 miljoen). Op basis van de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving is het ABP, naar beste weten van Corio, de enige aandeelhouder die beschouwd kan worden als een partij die directe belangen houdt (verbonden partij), aangezien het ABP meer dan 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Corio bezit. Overeenkomstig de Wet toezicht beleggingsinstellingen, melden de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur dat zij in het boekjaar 2005 geen persoonlijk belang hadden in de beleggingen van de Vennootschap. ABP kan beschouwd worden als een belangrijke belegger als gedefinieerd in het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. ABP kan derhalve beschouwd worden als een gelieerde partij als gedefinieerd in het artikel ‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ van genoemd Besluit. In december 2004 droeg ABP zijn 90%-belang in WBN woningen B.V. over aan een volle dochter van de Vennootschap voor een verrekening van € 1,6 miljoen (dit is inclusief een vooruitbetaling, definitieve waardering van de aandelen, een variabele claim en interest). De definitieve afrekening vond plaats in mei 2005. Als gevolg van deze transactie is WBN woningen B.V. een volle dochter van de Vennootschap geworden. Een aantal Groepsondernemingen is met ABP overeengekomen dat ABP zal optreden als de pensioenverstrekker voor een aantal werknemers. In 2004 werd deze overeenkomst met vijf jaar verlengd. De pensioenbijdragen worden vastgesteld overeenkomstig de ABP pensioenregelingen. In 2005 bedroegen deze bijdragen € 1,0 miljoen (2004: € 0,8 miljoen). Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. 25 – RAMINGEN EN AANPASSINGEN BELANGRIJKE RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN De ramingen en veronderstellingen die in dit deel worden besproken, worden beschouwd als essentieel voor begrip van de financiële cijfers, omdat daarin significante beoordelingen en onzekerheden besloten liggen. De raad van bestuur wijst er met betrekking tot al deze ramingen op dat toekomstige gebeurtenissen zich zelden precies zo ontwikkelen als voorspeld en dat ook de beste ramingen gewoonlijk moeten worden aangepast. PENSIOENVERONDERSTELLINGEN De Groep heeft het rendement op de beleggingen vastgesteld op 48 basispunten boven de disconteringsvoet, omdat dat het gemiddelde rendement is dat in de afgelopen jaren werd gerealiseerd. Indien dat rendement zou stijgen of dalen, zouden de actuariële winsten c.q. verliezen van de Groep buiten de corridor vallen en tot uitdrukking worden gebracht in de resultatenrekening en de balans in 2004 en 2005. Pensioenverplichtingen en gerelateerde gevolgen voor de activiteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. De disconteringsvoet en het verwachte rendement op beleggingen zijn twee essentiële veronderstellingen en belangrijke elementen bij de waardering van de kosten van de regeling en activa/passiva. Deze essentiële veronderstellingen worden ten minste jaarlijks geëvalueerd. Andere veronderstellingen betreffende demografische factoren als pensioenleeftijd, sterftecijfer en verloop worden periodiek geëvalueerd en geactualiseerd op grond van de ervaring van de Groep. De feitelijke resultaten in een bepaald jaar zullen vaak afwijken van de actuariële veronderstellingen als gevolg van economische en andere ontwikkelingen.

115

BELANGRIJKE BEOORDELINGEN BIJ DE TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSGRONDSLAGEN VAN DE GROEP De essentiële beoordelingen bij de toepassing van de waarderingsgrondslagen van de Groep zijn beschreven bij beleggingen in vastgoed. 26 – TOEPASSING VAN IAS 32/39 Corio heeft ervoor gekozen om IAS 32/39 vanaf 1 januari 2005 toe te passen. Deze standaarden die de verwerking en waardering van financiële instrumenten bevatten zijn prospectief toegepast vanaf 1 januari 2005, hetgeen in overeenstemming is met IFRS 1. Een gevolg hiervan is dat de vergelijkende cijfers voor financiële instrumenten over 2004 zijn opgesteld volgens vorige (NL) GAAP. De belangrijkste verschillen met betrekking tot de implementatie van IAS 32/39 zijn: • Op basis van IFRS-grondslagen dienen in de initiële waardering van leningen direct de toerekenbare transactiekosten en -vergoedingen opgenomen te worden die een integraal onderdeel uitmaken van de effectieve rente die in rekening wordt gebracht. Transactiekosten en vergoedingen werden voorheen onmiddellijk ten laste gebracht van de winst voor de periode. • Onder IFRS worden derivaten in de balans opgenomen tegen marktwaarde, de waardeveranderingen worden opgenomen in de winst behalve wanneer ‘hedge accounting’ van toepassing is. Dan worden waardeveranderingen verwerkt in het eigen vermogen. De toepassing van ‘hedge accounting’ is onderworpen aan uitgebreide voorschriften. • Wanneer een afgeleid financieel instrument is aangewezen als dekking tegen de veranderlijkheid van kasstromen (kasstroomdekking) van een erkend activum of passivum, dan wordt het effectieve deel van alle winsten en verliezen op het afgeleide financiële instrument direct in het eigen vermogen verwerkt. • Wanneer een afgeleid financieel instrument is aangewezen als dekking tegen de veranderlijkheid van de marktwaarde (marktwaardedekking) van een erkend activum of passivum, worden alle winsten en verliezen op het afgeleide financiële instrument direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Het effect van de toepassing van IAS 32/39 op het eigen vermogen en de balansposten is als volgt: (€ MLN) Eigen vermogen per 31 december 2004 Eerste toepassing IAS 32/39 (hedge reserve) Eigen vermogen 1 januari 2005 Overige passiva 31 december 2004 Eerste toepassing IAS 32/39 Overige passiva 1 januari 2005

2.255,7 -17,6 2.238,1 208,1 17,6 225,7

27 – TOELICHTING OP DE TRANSITIE NAAR DE IFRS-STANDAARDEN Zoals vermeld in de toelichtingen op de geconsolideerde cijfers, zijn dit de eerste cijfers van de Groep die zijn opgesteld overeenkomstig de IFRS-standaarden. De waarderingsgrondslagen die in de toelichtingen worden beschreven, zijn toegepast bij de opstelling van de cijfers voor het jaar eindigend op 31 december 2005, op de vergelijkende informatie die in deze cijfers wordt gepresenteerd voor het jaar eindigend op 31 december 2004 en bij de opstelling van de openingsbalans conform de IFRS-normen per 1 januari 2004 (de overgangsdatum van de Groep).

116

Bij de opstelling van de IFRS-openingsbalans, heeft de Groep de bedragen vermeld in de cijfers die werden opgesteld volgens haar oude waarderingsgrondslagen (NL GAAP) aangepast. In de volgende tabellen en bijbehorende toelichtingen wordt de invloed van de overgang van de voormalige waarderingsgrondslagen op basis van BW 2, titel 9 (NL GAAP) naar IFRS op de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de Groep toegelicht. SAMENVATTING VAN DE RELEVANTE VERSCHILLEN Onderstaand is een samenvatting opgenomen van de belangrijkste verschillen voor Corio tussen NL GAAP en IFRS. Het effect op de cijfers wordt vermeld in de toelichting op de balans en winst- en verliesrekening. • IFRS verplicht dat uitgestelde belastingen (verplichtingen en vorderingen) op nominale waarde verantwoord worden in plaats van op de contante waarde. In het bepalen van de voorziening is het niet langer meer toegestaan ‘de meest gerede wijze van verkoop’ als uitgangspunt te nemen, maar geldt de verkoop van het object als uitgangspunt. • De zogenaamde ‘lease-incentives’ dienen te worden afgeschreven over de termijn van het huurcontract (‘straightlining’). Corio heeft de ontvangen en verleende lease-incentives uitgebreid geïnventariseerd vanaf het jaar 2000 en daarna. Corio straightlined haar lease-incentives; dit heeft echter geen materieel effect op het resultaat. • In lijn met NL GAAP zal Corio erfpacht behandelen als een operationele lease onder IFRS. Dit betekent dat Corio de betaalde erfpachtbedragen ten laste brengt van het resultaat. Indien van toepassing wordt vooruitbetaalde erfpacht geamortiseerd over de duur van het erfpachtcontract. • Corio heeft in drie landen toegezegde pensioenregelingen of andere uitgestelde beloningen geïdentificeerd. Deze zullen volgens IAS 19 behandeld worden. • Gebouwen in eigen gebruik mogen niet langer meer opgenomen worden in de beleggingsportefeuille, maar worden voortaan geclassificeerd als materiële vaste activa. Een gevolg hiervan is dat dit object niet langer op marktwaarde opgenomen wordt, maar op basis van kostprijs minus afschrijving. Objecten in renovatie werden tegen boekwaarde opgenomen, zoals deze van toepassing was op de transitiedatum, vermeerderd met de investeringen. Onder IFRS worden deze objecten gewaardeerd tegen marktwaarde. Onder IFRS wordt de vastgoedportefeuille elk kwartaal gewaardeerd in overeenstemming met het volgende schema.

Beleggingen in vastgoed Objecten in renovatie Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Vastgoed in eigen gebruik

NL GAAP

IFRS

Marktwaarde Kostprijs Kostprijs Marktwaarde

Marktwaarde Marktwaarde Kostprijs Kostprijs - afschrijving

VERSCHILLEN IN VERGELIJKING MET DE VORIGE VOORLOPIGE PUBLICATIE VAN DE TRANSITIE-INFORMATIE: In vergelijking met de transitie-informatie die in mei 2005 gepubliceerd is, zijn er verschillen opgetreden met betrekking tot de pensioenvoorziening in de balans en de pensioenlasten in de winst- en verliesrekening. De voorziening in de openingsbalans op 1 januari 2004 is € 0,6 miljoen hoger dan in de gepubliceerde informatie in mei 2005, de pensioenlasten in de winst- en verliesrekening zijn € 0,1 miljoen lager.

117

GECONSOLIDEERDE BALANS IFRS-TRANSITIE

GECONSOLIDEERDE BALANS (€ MLN) 31/12/03 Aanpassing 01/01/04 31/12/04 Aanpassing 31/12/04 NL GAAP IFRS NL GAAP IFRS Activa Beleggingen in vastgoed Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling Deelnemingen Materiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa

1

3.741,5 67,2

-13,0

3.728,5 67,2

3.826,1 102,9

-13,0

3.813,1 102,9

1 3

7,4 6,1 3.822,2

13,0 29,9 29,9

20,4 36,0 3.852,1

7,9 4,9 3.941,8

12,6 4,8 4,4

20,5 9,7 3.946,2

82,0 0,9 82,9

83,0 18,9 101,9

29,9

3.935,0

4.043,7

-118,8

672,5 903,0 357,1 177,9 2.110,5

672,5 903,0 500,1 281,0 2.356,6

1.318,8 2,1 15,5 203,6 1.540,0

1.211,4 0,0 13,4 35,9 1.260,7

159,5 125,0 284,5

218,3 208,1 426,4

Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa

3.905,1

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserve Nettowinst boekjaar Totaal eigen vermogen

672,5 903,0 475,9 177,9 2.229,3

Passiva Rentedragende leningen en schulden Personeelsregelingen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Totaal langlopende passiva Rentedragende leningen en schulden Overige passiva Totaal kortlopende passiva

118

82,0 0,9 82,9

2

4 3

1.318,8 0,0 15,5 57,0 1.391,3

-118,8

2,1 146,6 148,7

159,5 125,0 284,5

83,0 18,9 101,9 4,4

4.048,1

-118,8 17,9 -100,9

672,5 903,0 381,3 298,9 2.255,7

2,0 103,3 105,3

1.211,4 2,0 13,4 139,2 1.366,0 218,3 208,1 426,4

Totaal passiva

1.675,8

148,7

1.824,5

1.687,1

105,3

1.792,4

Totaal eigen vermogen en passiva

3.905,1

29,9

3.935,0

4.043,7

4,4

4.048,1

TOELICHTING BIJ DE TRANSITIE-BALANS

1 – OBJECT IN EIGEN GEBRUIK De waarde van het object in eigen gebruik (Jacobsweerd, Utrecht, Nederland) op 1 januari 2004 is € 13,0 miljoen. De afschrijving per kwartaal vanaf die datum bedraagt € 0,1 miljoen. 2 – EIGEN VERMOGEN Reconciliatie eigen vermogen van NL GAAP (31 december 2003) naar IFRS exclusief IAS 32/39 (1 januari 2004)

(€ MLN) NL GAAP eigen vermogen Uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde belastingvorderingen Pensioen en andere uitgestelde beloningen IFRS aanpassing IFRS eigen vermogen

2.229,3 -146,6 29,9 -2,1 -118,8 2.110,5

Reconciliatie eigen vermogen van NL GAAP (31 december 2004) naar IFRS exclusief IAS 32/39 (31 december 2004)

(€ MLN) NL GAAP eigen vermogen IFRS aanpassing Extra resultaat 2004 IFRS aanpassing IFRS eigen vermogen

2.356,6 -118,8 17,9 -100,9 2.255,7

3 – UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN Onder IFRS is het verplicht om uitgestelde belastingen (verplichtingen en vorderingen) op te nemen tegen de nominale waarde in plaats van de verdisconteerde waarde. Bij het bepalen van het niveau van de voorziening is het niet langer toegestaan ‘de meest gerede wijze van verkoop’ als uitgangspunt te nemen, maar geldt de verkoop van het object als uitgangspunt.

4 – PERSONEELSREGELINGEN De verandering van de verplichting heeft betrekking op de toegezegde pensioenregelingen en langetermijnverplichtingen op basis van actuariële berekeningen.

119

GECONSOLIDEERDE TRANSITIE WINST- EN VERLIESREKENING

(€ MLN) 31/12/04 Aanpassing 31/12/04 NL GAAP IFRS 308,3 308,3

Bruto huuropbrengsten Netto servicekosten Exploitatielasten Netto huuropbrengsten

-7,4 -38,4 262,5

-7,4 -38,4 262,5

Opbrengst van verkopen Boekwaarde verkopen Resultaat op verkopen

155,4 -151,5 3,9

155,4 -151,5 3,9

Positieve herwaarderingen Negatieve herwaarderingen Netto waardering beleggingen in vastgoed

126,0 -29,0 97,0

126,0 -29,0 97,0

Beheerskosten

1

Overige baten Overige lasten Netto overige baten

-0,4

-23,5

0,6 -3,3 -2,7

0,6 -3,3 -2,7

Netto exploitatiewinst voor financiering

337,6

337,2

Financieringslasten Financieringsbaten Netto financieringslasten

-55,8 8,2 -47,6

-55,5 8,2 -47,6

–

–

290,0

289,6

Resultaat deelneming Winst voor belasting Vennootschapsbelasting Uitgestelde belastingen Belastingen Nettowinst

120

-23,1

2

-0,8 -8,2 -9,0

18,3

-0,8 10,1 9,3

281,0

17,9

298,9

TOELICHTING OP DE TRANSITIE WINST- EN VERLIESREKENING

1 – OBJECT IN EIGEN GEBRUIK Waarde van het object in eigen gebruik is op 1 januari 2004 € 13,0 miljoen, afschrijving per kwartaal bedraagt vanaf die datum € 0,1 miljoen (€ 0,4 miljoen voor een geheel jaar). De cijfers onder NL GAAP zijn aangepast doordat 100% van de beheerskosten aan het directe resultaat toegerekend zijn. 2 – UITGESTELDE BELASTINGEN Onder de vorige GAAP werden belastingvorderingen en verplichtingen verdisconteerd, onder IFRS dienen ze opgenomen te worden op nominale waarde. In 2004 bedroeg de additionele vrijval van de uitgestelde belastingvoorzieningen € 18,3 miljoen. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Er zijn geen materiële verschillen ten opzichte van het kasstroomoverzicht onder de Nederlandse regelgeving.

121

VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS (VOOR WINSTVERDELING) (€ MLN) 31/12/05 Financiële vaste activa Materiële vaste activa Totaal vaste activa

1 2

Vlottende activa

3

3.976,6 5,0

Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Nettowinst Totaal eigen vermogen

3.981,6

3.202,0

4,2

0,5

3.985,8

3.202,5

672,5 903,0 507,5 589,1 4

31/12/04 3.196,0 6,0

672,5 903,0 381,3 298,9 2.672,1

1.062,3 57,0

2.255,7

Langlopende leningen Kortlopende leningen Totaal leningen

5

1.119,3

863,7

Overige passiva

6

194,4

83,1

3.985,8

3.202,5

2005 -34,7 623,8 589,1

2004 -22,7 321,6 298,9

Totaal eigen vermogen en passiva

808,7 55,0

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING (VOOR WINSTVERDELING) (€ MLN) Resultaat Vennootschap Resultaat deelnemingen Nettowinst

122

7

TOELICHTING BIJ DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

De afzonderlijke cijfers maken deel uit van de jaarrekening van Corio N.V. (hierna ‘Corio’ of de Vennootschap) voor 2005. De gepresenteerde vennootschappelijke cijfers zijn in overeenstemming met Boek 2, titel 9 BW. Onder verwijzing naar de afzonderlijke winst- en verliesrekening van Corio, is gebruikgemaakt van de vrijstelling op grond van artikel 402, Boek 2, BW. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Wet toezicht beleggingsinstellingen 1990. UITGANGSPUNTEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Om de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat voor haar afzonderlijke jaarrekeningen vast te stellen, maakt Corio gebruik van de optie geboden in artikel 2:362 (8) BW. Dat betekent dat de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat (hierna de principes voor verwerking en waardering) van de afzonderlijke jaarrekeningen van Corio dezelfde zijn als zijn toegepast voor de geconsolideerde EU-IFRS cijfers. Deelnemingen waarover invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden vermeld op basis van de ‘equity methode’. Deze geconsolideerde EU-IFRS cijfers zijn opgesteld in overeenstemming met de normen neergelegd door de International Accounting Standards Board en aanvaard door de Europese Unie (EU) (gezamenlijk genoemd: ‘EU-IFRS’). Zie bladzijden 90 tot en met 97 voor een beschrijving van deze uitgangspunten. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen bestaat uit het aandeel van Corio in het resultaat van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij activa en passiva tussen Corio en haar deelnemingen en tussen de deelnemingen onderling zijn overgedragen, zijn niet opgenomen voor zover deze als ongerealiseerd kunnen worden beschouwd. VERANDERINGEN IN WAARDERINGSGRONDSLAGEN De toepassing van de uitgangspunten gebruikt in de geconsolideerde cijfers op de afzonderlijke jaarrekeningen heeft geleid tot een verandering van de waarderingsgrondslagen. Deze verandering in de waarderingsgrondslagen is het gevolg van de gebruikmaking van de optie in artikel 2:362 (8) BW: door gebruik te maken van deze optie, wordt de reconciliatie tussen het geconsolideerde eigen vermogen en de afzonderlijke eigen vermogens gehandhaafd. De afzonderlijke jaarrekeningen werden in het verleden opgesteld conform de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en vaststelling van het resultaat die worden genoemd in Deel 9, Boek 2 van het BW. De verandering in de waarderingsgrondslagen, die retrospectief wordt behandeld, heeft gevolgen voor het eigen vermogen en het resultaat. De invloed op het eigen vermogen per 1 januari 2004 bedraagt € 118,8 miljoen (negatief). De invloed op het resultaat voor 2004 bedraagt € 17,9 miljoen (positief). Om vergelijking mogelijk te maken, zijn de vergelijkende cijfers aangepast op basis van de verandering in de waarderingsgrondslagen. De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast voor zover de verandering in de waarderingsgrondslagen betrekking heeft op IAS 32 ‘Financiële Instrumenten: toelichtingen en presentatie’ en IAS 39 ‘Financiële Instrumenten: behandeling en waardering’ in verband met de gebruikmaking van de vrijstelling geboden op grond van IFRS 1. Voor nadere informatie verwijzen wij u naar toelichting 26 en 27 (geconsolideerde jaarrekening) inzake de toepassing van IAS 32 en 39 en overgang naar IFRS. De reconciliatie overzichten voor de afzonderlijke balansen en winst- en verliesrekeningen waarin de effecten van de verandering in de waarderingsgrondslagen voor elke post worden vermeld, zijn opgenomen onder toelichting 27. UITGANGSPUNTEN WAARDERING EN BEPALING RESULTATEN De uitgangspunten voor waardering en bepaling van de resultaten zijn dezelfde als die zijn toegepast op de geconsolideerde cijfers in dit verslag. Beleggingen in groepsondernemingen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde, onder toepassing van de bovengenoemde uitgangspunten.

123

1 – FINANCIËLE VASTE ACTIVA (€ MLN) Belegd in groepsondernemingen Belegd in deelnemingen

2005 3.774,4 202,2 3.976,6

2004 3.196,0 – 3.196,0

2005 3.196,0 – -5,6 584,0 3.774,4

2004 2.765,9 20,2 88,3 321,6 3.196,0

2005 – 149,0 12,5 1,0 39,7 202,2

2004 – – – – – –

2005 15,7 -9,7 6,0 1,5 -2,5 5,0

2004 12,6 -7,4 5,2 3,1 -2,3 6,0

2005 1,5 2,7 4,2

2004 – 0,5 0,5

BELEGD IN GROEPSONDERNEMINGEN (€ MLN) Per 1 januari Ontvangen dividenden Overige veranderingen Resultaat uit groepsondernemingen Per 31 december

BELEGD IN DEELNEMINGEN (€ MLN) Per 1 januari Aankopen Afdekkingsresultaat Omrekeningsresultaat Resultaat uit deelnemingen Per 31 december

2 – MATERIËLE VASTE ACTIVA (€ MLN) Historische kostprijs 1 januari Cumulatieve afschrijving Boekwaarde 1 januari Investeringen Afschrijvingen Stand 31 december

3 – VLOTTENDE ACTIVA (€ MLN) Financiële instrumenten Overige vorderingen

4 – EIGEN VERMOGEN Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 120 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 10 elk. Op 31 december 2005, waren 67.252.184 aandelen geplaatst, waarvan de Vennootschap er in 2001 1.000.000 heeft ingekocht tegen een koers van € 26,20 (eind 2005: 998.482).

124

TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V. (€ MLN)

Balans per 31 december 2004 Stelselwijziging Herziene balans per 1 januari 2005 Allocatie totaalresultaat 2004 Totaalresultaat 2005 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31 december 2005 Balans per 1 januari 2004 Inkoop eigen aandelen Allocatie totaalresultaat 2003 Totaalresultaat 2004 Dividenden aan aandeelhouders Balans per 31 december 2004

Geplaatst kapitaal

Agioreserve

672,5

903,0

672,5

903,0

Afdekkingsreserve

-17,6 -17,6

Herwaarderingsreserve

Algemene reserve

170,1

Reserve eigen aandelen

Nettowinst boekjaar

Totaal

237,4

-26,2

298,9

2.255,7

170,1

237,4

-26,2

298,9

-17,6 2.238,1

108,3

190,6

-298,9

0,0

589,1

592,3 -158,3

589,1

2.672,1

301,1

2.110,5

-301,1

0,0 0,0

2,2

Reserve omrekeningsverschillen

1,0 -158,3

672,5

903,0

672,5

884,0

-15,4

278,4

269,7

46,9

206,0

123,2

7,2 177,9

19,0

1,0

-26,2

-26,2

298,9

298,9 -153,7

298,9

2.255,7

-153,7 672,5

903,0

170,1

237,4

-26,2

De stelselwijziging heeft betrekking op de toepassing van IAS 32 en 39 per 1 januari 2005 (zie toelichting 26). Op 31 december 2005 bestond het aandelenkapitaal uit 67.252.184 volgestorte aandelen (2004: 67.252.184). De aandeelhouders zijn gerechtigd tot ontvangst van de dividenden die periodiek beschikbaar verklaard worden en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem op vergaderingen van de Vennootschap. RESERVE OMREKENINGSVERSCHILLEN De reserve omrekeningsverschillen omvat alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de cijfers van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap, alsmede uit de omrekening van passiva die de netto investering van de Vennootschap in een buitenlandse dochteronderneming afdekken. AFDEKKINGSRESERVE De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve netto mutatie in de reële waarde van kasstroom afdekkingsinstrumenten wanneer de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden.

125

RESERVE EIGEN AANDELEN De reserve voor de eigen aandelen van de Vennootschap bestaat uit de kosten van aankoop voor de aandelen van de Vennootschap die door de Groep worden gehouden. Op 31 december 2005 hield de Groep 998.482 (2004: 998.482) van de aandelen van de Vennootschap. Deze zijn in 2001 verworven voor € 26,20 per aandeel. Volgens de Statuten van de Vennootschap geven deze aandelen geen recht op dividend. HERWAARDERINGSRESERVE De herwaarderingsreserve heeft betrekking op vastgoedbeleggingen. Het positieve verschil tussen de cumulatieve toename van de reële waarde van het vastgoed ten opzichte van fiscale waarde is opgenomen in de herwaarderingsreserve. DIVIDEND Voor 2005 wordt een contant dividend van € 2,45 per aandeel voorgesteld, € 387,7 miljoen zal worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve, hetgeen op portefeuilleniveau is bepaald. De rest van het resultaat zal worden toegevoegd aan de algemene reserves. Een totaal van € 508,4 miljoen (2004: € 508,4 miljoen) wordt om fiscale redenen verwerkt als agio en kan onder bepaalde voorwaarden belastingvrij worden uitgekeerd. Na de laatste herwaardering, bedraagt de winst uit verkopen € 8,4 miljoen (2004: € 3,9 miljoen) voor 2005.

EIGEN VERMOGEN (VOOR WINSTBESTEMMING) Eigen vermogen (€ MLN) Aantal aandelen aan het eind van het jaar Eigen vermogen per aandeel (€)

2005 2.672,1 66.253.702 40,33

2004 2.255,7 66.253.702 34,04

2003* 2.229,3 66.250.424 33,65

* vorige GAAP

5 – LENINGEN De langlopende en kortlopende leningen hebben betrekking op langetermijnfinanciering van kredietinstellingen.

6 – OVERIGE PASSIVA (€ MLN) Schulden aan kredietinstellingen Financiële instrumenten Overlopende passiva

2005 165,6 16,4 12,4 194,4

2004 70,5 – 12,6 83,1

7 – WINST- EN VERLIESREKENING VAN DE VENNOOTSCHAP Het resultaat uit deelnemingen vertegenwoordigt de bijdrage die door deze ondernemingen is geleverd aan het netto resultaat, rekening houdend met verschuldigde belastingen.

126

8 – REMUNERATIE BELONING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (€ 000) 2005

J.A. de Kreij J.L. Docter* J.P. van Leeuwen**

Salaris

Bonusbetalingen 2004

Pensioenlasten

Socialezekerheidslasten

Totaal 2005

498 160 167 825

150 – 100 250

50 – 39 89

2 – 3 5

700 160 309 1.169

* de beloning van de heer J.L. Docter voor 2005 betreft een managementfee van augustus 2005 tot en met december 2005 ** exclusief contractuele vergoeding van € 468 als gevolg van uitdiensttreding

Eind 2005 bezat de heer J.A. de Kreij 8.000 aandelen Corio (2004: 8.000). De aandelen zijn met eigen middelen en voor eigen gebruik van de heer De Kreij verkregen. Eind 2005 bezat de heer J.L. Docter geen aandelen Corio. Eind 2005 bezat de heer J.P. van Leeuwen 6.239 aandelen Corio (2004: 6.239).

BELONING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (€ 000) 2004

J.A. de Kreij* J.P. van Leeuwen

Salaris

Bonusbetalingen 2003

Pensioenlasten

Socialezekerheidslasten

Totaal 2004

613 235 848

– 104 104

– 54 54

2 15 17

615 408 1.023

* de beloning van de heer J.A. de Kreij over het jaar 2004 betreft salaris en is inclusief de beloning welke het commissariaat bij Corio met zich meebracht

BELONING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (€ 000) Beloning 2005

Aantal aandelen per 31/12/2005

Beloning 2004

Aantal aandelen per 31/12/2004

13 37 27 27 28 nvt nvt 32 nvt 164

nvt 0 0 0 0 nvt nvt 0 nvt 0

36 29 nvt nvt 26 6 15 22 6 140

6.388 0 nvt nvt 0 nvt nvt 0 nvt 6.388

J.D. Bax*** B. Vos J.D. Doets D.C. Doijer W. Borgdorff J.A.de Kreij* Mevr. N. Kroes** R.A.H. van der Meer G. Wieringa* * lid van de raad van commissarissen tot 1 mei 2004 ** lid van de raad van commissarissen tot en met augustus 2004 *** lid van de raad van commissarissen tot 1 mei 2005

127

Per 31 december 2005 hielden de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen geen opties op aandelen Corio. Tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 10 december 2004 werd de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur vrijwaring verleend voor alle kosten en financiële schade die mogelijk resulteren uit vorderingen van derden die voortvloeien uit de uitoefening van hun taken. Op basis van de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving is het ABP, naar beste weten van Corio, de enige aandeelhouder die beschouwd kan worden als een partij die directe belangen houdt (verbonden partij), aangezien het ABP ten minste 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Corio bezit. Overeenkomstig de Wet toezicht beleggingsinstellingen, melden de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur dat zij in het boekjaar 2005 geen persoonlijk belang hadden in de beleggingen van de Vennootschap. ABP kan beschouwd worden als een belangrijke belegger als gedefinieerd in het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. ABP kan derhalve beschouwd worden als een gelieerde partij als gedefinieerd in het artikel ‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ van genoemd Besluit. In december 2004 droeg ABP zijn 90%-belang in WBN woningen B.V. over aan een volle dochter van de Vennootschap voor een verrekening van € 1,6 miljoen (dit is inclusief een vooruitbetaling, definitieve waardering van de aandelen, een variabele claim en interest). De definitieve afrekening vond plaats in mei 2005. Als gevolg van deze transactie is WBN woningen B.V. een volle dochter van de Vennootschap. Een aantal Groepsondernemingen is met ABP overeengekomen dat ABP zal optreden als de pensioenverstrekker voor een aantal werknemers. In 2004 werd deze overeenkomst met vijf jaar verlengd. De pensioenbijdragen worden vastgesteld overeenkomstig de pensioenregelingen. In 2005 bedroegen deze bijdragen € 1,0 miljoen (2004: € 0,8 miljoen). 8 – NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Corio heeft ter zake van diverse dochtermaatschappijen in Nederland een garantie op grond van Boek 2.9, artikel 403, BW verstrekt. Het grootste deel van de Corio-entiteiten maakt deel uit van de fiscale BTW-eenheid van Corio en is derhalve juridisch aansprakelijk. Corio N.V. vormt samen met een aantal dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen. Leningen worden verstrekt aan Corio en haar belangrijkste dochtermaatschappijen. Op 4 januari 2002 is Corio in het Nederlandse Handelsregister ingeschreven als vennootschap met een structuurregime. Na drie jaar lang ononderbroken voldaan te hebben aan de juridische vereisten voor kwalificatie als een vennootschap met een structuurregime, heeft de Vennootschap haar Statuten, zoals wettelijk vereist, in overeenstemming gebracht met de regels van het structuurregime. Sinds 5 januari 2005 zijn de regels van het structuurregime rechtens van toepassing op Corio.

Utrecht, 23 maart 2006 De raad van commissarissen

128

De raad van bestuur

OVERIGE GEGEVENS

STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE WINSTBESTEMMING De winstbestemming is onderworpen aan de bepaling van artikel 34, lid 2, van de Statuten van Corio, waarin wordt verklaard dat de winst zoals deze blijkt uit de door de Algemene Vergadering goedgekeurde winst- en verliesrekening ter beschikking staat van de Algemene Vergadering. VOORSTEL TOT RESULTAATBEPALING Voor 2005 wordt een contant dividend van € 2,45 per aandeel voorgesteld, € 387,7 miljoen zal worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve, hetgeen op portefeuilleniveau is bepaald. De rest van het resultaat zal worden toegevoegd aan de algemene reserves.

129

ACCOUNTANTSVERKLARING

OPDRACHT Wij hebben de in dit verslag op pagina 85 tot en met pagina 128 opgenomen jaarrekening 2005 van Corio N.V. te Utrecht gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. WERKZAAMHEDEN Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. OORDEEL MET BETREKKING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voor zover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. OORDEEL MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING Wij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de vennootschappelijke jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de vennootschappelijke jaarrekening. Amstelveen, 23 maart 2006 KPMG ACCOUNTANTS N.V. H. Arendse RA

130

VIJFJARENOVERZICHT

(€ MLN) Bruto huuropbrengsten Exploitatiekosten (inclusief servicekosten) Netto huuropbrengsten Kosten Herwaarderingen (inclusief boekwinst) Mutatie uitgestelde belastingen Overige mutaties Resultaat deelneming**

2005 315,0 -46,3 268,7 -77,7 396,0 -47,1 9,5 39,7

2004 308,3 -45,8 262,5 -71,9 100,9 10,1 -2,7 –

2003* 304,5 -51,1 253,4 -82,8 127,0 2,6 0,9 –

2002* 292,0 -51,5 240,5 -81,6 128,7 -10,5 0,1 –

2001* 249,8 -45,2 204,6 -61,1 111,0 -4,7 -0,1 –

Nettowinst Direct resultaat Indirect resultaat

589,1 201,4 387,7

298,9 190,6 108,3

301,1 170,6 130,5

277,2 158,9 118,3

249,7 143,5 106,2

4.542,9 4.633,7 2.672,1

3.916,0 4.048,1 2.255,7

3.808,7 3.905,1 2.229,3

3.627,4 3.780,9 2.081,9

3.470,3 3.584,9 1.944,3

66,25 66,25

66,25 66,25

66,25 66,25

66,25 66,25

65,9 65,2

8,89 3,04 5,85

4,51 2,88 1,63

4,54 2,57 1,97

4,18 2,40 1,78

3,84 2,20 1,64

40,33

34,05

33,65

31,43

29,35

2,45 – –

2,39 – –

2,32 – –

2,32 – –

2,28 1,82 1,67%

48,94 41,20 45,90 148.567

43,35 30,07 43,10 111.742

31,20 24,50 30,70 92.718

30,60 22,55 24,80 75.031

29,50 21,50 24,90 91.049

Belegd in vastgoed Balans totaal Eigen vermogen (voor winstverdeling) Aantal geplaatste aandelen (MLN)*** – ultimo – gemiddeld Bedragen per aandeel Nettowinst Direct resultaat Indirect resultaat Eigen vermogen voor winstverdeling Dividend – in contanten, of – in contanten, plus Aandelen ten laste van de agioreserve Hoogste dagelijkse slotkoers Laagste dagelijkse slotkoers Ultimo jaar slotkoers Gemiddelde beursomzet (stuks per dag)**** * vorige GAAP, aangepast voor vergelijkingsdoeleinden ** direct resultaat € 10,4 miljoen, indirect resultaat € 29,3 miljoen *** onder aftrek van ingekochte aandelen **** het systeem van dubbeltelling is m.i.v. 2002 gewijzigd

131

OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE

CHERBOURG ROUEN CAEN

AMSTERDAM METZ

LAVAL

MULHOUSE

UTRECHT DEN HAAG ROTTERDAM

RANDSTAD NANTERRE PARIJS CLAMART MASSY

ST.ETIENNE GRENOBLE

ILE-DE-FRANCE TOULOUSE

TOULON

NICE

Alle objecten zijn gelegen op eigen grond, tenzij anders vermeld. Huren en metrages zijn vermeld op basis van het eigendom van Corio. In voorkomende gevallen is het belang van Corio tussen haakjes vermeld. Jaarhuur is de aan het einde van het jaar geldende contractuele jaarhuur of indien er sprake is van onverhuurde ruimten, de actuele markthuur, exclusief omzethuur. De bezettingsgraad weerspiegelt de verhuursituatie aan het eind van het jaar. Alleen vastgoedobjecten met een marktwaarde van € 5 miljoen of meer worden apart genoemd. PER 31 DECEMBER 2005

WINKELS NEDERLAND Nederland Randstad (Zuid-, Noord-Holland en Utrecht) Utrecht Stationstraverse e.a., Hoog Catharijne’ (erfpacht) Rotterdam, Schorpioenstraat/Pegasusweg, ‘Alexandrium I’ (erfpacht) Nieuwegein, Plein/Passage/Markt/Boogstede/ Raadstede, ‘Cityplaza’ Amsterdam Arenaboulevard, ‘Villa ArenA’ (erfpacht) Heerhugowaard Middenwaard 1–129/Parelhof 80–108, ‘Middenwaard’ Rijswijk In de Bogaard J 5-J 67, ‘In de Bogaard’ Amersfoort Emiclaerhof/De Beurs/Het Masker, ‘Emiclaer’ Alphen a/d Rijn De Aarhof 1–75, ‘De Aarhof’ Oegstgeest Irislaan 45–99/Lange Voort 1–24, 11–41, ‘Lange Voort’ Dordrecht P.A. de Kokplein 93–173, ‘Sterrenburg’ Amsterdam Reigersbos 1–192 e.a., ‘Reigersbos’

132

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1975

2000

62.500

24,272

97

2001

1994

44.200

12,735

98

1983

2000

24.600

6,444

97

2001

2001

49.300

5,990

92

1975

1994

23.000

4,988

100

2001

2000

19.700

4,622

96

1994

2000

19.700

4,058

100

1992

1994

9.300

2,929

100

1974

2000

14.200

2,575

99

1990

2000

13.100

2,489

100

1982

2000

12.500

2,476

95

Waarde (€ MLN)

WINKELS Utrecht Parkeergarage Stroosteeg Zeist Emmaplein 1–29, 210–252 e.a., ‘Belcour’ Velsen Galle Promenade e.a., ‘Velserbroek’ Amstelveen Groenhof 113–164, ‘Groenhof’ Nieuw Vennep Handelplein 3–205, ‘Getsewoud’ Spijkenisse Nieuwstraat 105–211, ‘De Kopspijker’ (erfpacht) Leiderdorp Elisabethhof 1,4,8,9, ‘Meubelplein Leiderdorp’ Utrecht Parkwijk-Leidsche Rijn (erfpacht) Hoofddorp Muiderbos, ‘Het Paradijs’ Bergschenhoek ‘De Vlashoeck’ Utrecht Drommedarislaan 11–15/Hollantlaan 2–14 Alkmaar Europaboulevard 26–28 (erfpacht) Bovenkarspel De Middend 13–26, 52–54, 174–192, ‘Streekhof’ Spijkenisse Hadewychplaats 2–62, ‘Maaswijk’ Wateringen Vliethof 1–16, 57–62, 87–94, ‘Vliethof’ Delft Martinus Nijhofflaan 1–19 Voorburg Koningin Julianalaan 263–267b, ‘Julianabaan’ Amsterdam Arenaboulevard, ‘ArenA Arcade’ (erfpacht) Bussum Veerstraat 20 Delft Troelstralaan 9–13, ‘In de Hoven’ Objecten (4) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Nederland Randstad

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

2000

2000

–

2,002

–

1996

2000

6.900

1,653

98

1994

2000

8.700

1,601

100

1972

2000

6.700

1,426

100

2002

2002

7.800

1,408

100

1988

1994

5.000

1,288

100

1986

2000

14.100

1,172

100

2004

2004

5.600

1,126

99

1986

2001

5.700

1,035

100

2004

2004

4.100

0,931

100

1988

1994

14.800

0,838

99

1984

2000

5.000

0,795

100

2002

2002

3.200

0,794

100

1996

2000

4.300

0,784

100

1997

2000

4.200

0,769

100

1971

2000

3.800

0,755

100

1998

2000

3.500

0,597

100

2001

2001

4.100

0,508

100

1983

1999

2.400

0,389

100

1968

2002

2.900

0,347

100

8.700 413.600

1,339 95,135

100 98

Waarde (€ MLN)

1.240,1

133

WINKELS Nederland buiten Randstad Arnhem Hanzestraat 1–225 e.a., ‘Presikhaaf’ Heerlen Saroleastraat 3–51, ‘Corio Center’ Almere, Stationsplein/Stationsstraat/ Busplein/Metropolestraat, ‘Stadshart’ Zwolle Wade 1, ‘Stadshagen’ Veldhoven Meent 1–83/Meiveld 174, ‘City Passage’ Tilburg Emmapassage 1–26, ‘Emmapassage’ Almere, Stadhuisplein/Stationsstraat/ Stadhuisstraat, ‘’t Circus’ Groningen Diamantlaan/Steenlaan ‘Vinkenhof’ Epe Veluwepoort Leeuwarden Tijnjedijk 76 (1–10) Almelo Binnenhof 1–49, ‘Schelfhorst’ Maastricht Franciscus Romanus Groningen Stoepemaheerd 20–22, ‘Beijum’ Leek De Schans, ‘Liekeblom’ Emmen De Weiert Tegelen Kerkstraat Objecten (12) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Nederland buiten Randstad Totaal winkels Nederland FRANKRIJK Frankrijk Île de France (Parijs en omgeving) Ivry-sur-Seine 30, Boulevard Paul Vaillant Couturier, ‘Ivry Grand Ciel’ Orgeval 502, Route des quarante sous, ‘Art de Vivre’

134

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1984

2000

31.900

4,206

100

1998

2000

18.500

3,506

99

1998

2000

12.600

2,991

100

2004

2004

11.500

2,291

100

1995

2000

7.400

1,924

95

1991

1992

5.700

1,642

100

1988

1992

4.900

1,418

100

2003

2003

8.100

1,141

100

2005

2005

5.800

1,078

81

1973

2000

7.100

0,973

100

2000

2000

6.600

0,935

100

1981

2000

8.700

0,732

100

2002

2002

4.200

0,588

100

1988

2001

4.500

0,573

100

1999

2000

2.700

0,441

100

1992

1995

2.700

0,408

95

22.093 164.993 578.493

2,648 27,495 122,630

100 99 98

2001

28.200

4,777

60

2005

20.500

3,670

99

1997

Waarde (€ MLN)

378,8 1.618,9

WINKELS Issy les Moulineaux 3, Alleé Sainte Lucie, ‘Les Trois Moulins’ Montreuil 235, Rue Etienne Marcel, ‘La Grande Porte’ Parijs, 92 à 98, Rue de Provence/31 à 34, Rue Joubert, ‘Provence Opéra’ Sainte Geneviève des Bois La Croix Blanche Orgeval 2050, Route des quarante sous, ‘Habitat’ Objecten (2) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Frankrijk Île de France Frankrijk buiten Île de France Grenoble 55, Grand’Place, ‘C.C. Grand’Place’ Caen Mondeville, ‘C.C. Mondeville 2’ Saint-Etienne 1 à 7, Rue des Docteurs Charcot, ‘C.C. Centre Deux’ Nice 15, Boulevard Général Louis Delfino, ‘C.C. TNL’ Bordeaux Rue Sainte Catherine Caen Avenue du Maréchal Juin, ‘C.C. Côte de Nacre’ Toulon Rue du Murier, ‘C.C. Mayol’ (Corio-belang 40%)* Cherbourg Cotentin Rouen, 8, Allée Eugène Delacroix, ‘C.C. Galerie de L’Espace du Palais’ Laval 46, Avenue de Lattre de Tassigny, ‘La Mayenne’ Mulhouse 54/58, Rue du Sauvage ‘La Galerie’ Metz Rue Serpenoise ‘Printemps’ Grenoble Echirolles Objecten (2) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Overige Totaal winkels Frankrijk

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1992

2001

7.000

3,020

97

1991

2001

6.200

2,805

100

1991

1999

2.200

0,997

100

1986

2001

6.700

0,797

100

2005

9.800

0,050

100

4.800 85.400

0,315 16,431

100 88

2001

1998

39.100

11,348

99

1995

1994

13.300

5,055

100

1995

1979

23.600

4,457

96

2002

1996

10.300

3,723

94

2003

2001

16.700

3,664

100

1970

1999

29.000

2,724

100

1990

1994

7.500

2,438

100

1989

2001

6.000

2,107

100

1998

1993

9.400

2,031

99

1999

2001

7.200

1,798

100

1989

2001

7.500

1,333

96

1918

2001

13.100

0,416

84

1975

2002

9.900

0,304

100

11.500 204.100 289.500

0,647 42,045 58,476

82 98 95

Waarde (€ MLN)

181,9

619,5 801,4

135

WINKELS ITALIË Turijn Shopville ‘Le Gru’ Modena ‘GrandEmilia’ Bologna Shopville ‘Gran Reno’ Busnago ‘Globo’ Senigallia ‘Il Maestrale’ Totaal winkels Italië SPANJE Valencia ‘CC Gran Turia’ Madrid ‘Sexta Avenida’ Madrid ‘CC Gran Via de Hortaleza’ Irun ‘Parque Comercial Txingudi’ Parla C/Pinto s/n, ‘El Ferial’ Cáceres C/Londres 1, ‘Ruta de la Plata’ Jaén Ctra. Bailén, ‘La Loma’ Palencia Avenida de Madrid 37, ‘Las Huertas’ Totaal winkels Spanje TURKIJE Istanbul Akmerkez**** TOTAAL WINKELS

136

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1994

2001

32.000

14,362

100

1996

2001

20.000

7,241

100

1993

2001

13.000

5,520

99

1993

2004

9.600

2,827

97

1999

2003

7.300 81.900

2,171 32,121

98 99

Waarde (€ MLN)

535,9

2000

2001

18.200

4,839

96

1990

2000

16.000

4,415

100

2001

2001

6.400

3,208

99

1997

1999

10.000

2,213

100

1995

2000

6.900

2,208

99

1993

2000

8.400

2,091

100

1991

2000

9.700

1,973

96

1989

2000

6.500 82.100

0,985 21,932

100 99

325,9

16.000

17,500

100

202,2

1.048.093

252,659

98

3.484,3

1993

2005

KANTOREN NEDERLAND Nederland Randstad (Zuid-, Noord-Holland en Utrecht) Utrecht Godebaldkwartier e.a., ‘Hoog Catharijne’ (erfpacht) Rotterdam Weena 700/Kruisplein 25, ‘Weena Point’ Amsterdam Vijzelgracht 50/3e Weteringdwarsstraat, ‘Noortse Bosch’ Utrecht Sint Jacobsstraat 200–500, ‘Jacobsweerd’ Hoofddorp Jupiterstraat 82–200/Planetenweg, ‘Pluspoint’ Amsterdam Bijlmerdreef 100–102, ‘Laanderpoort’ (erfpacht) Den Haag Churchillplein 1 Utrecht Computerweg 1–8 Amsterdam De Boelelaan 28–30 (erfpacht) Rijswijk Handelskade 49, ‘Mercurion’ Leiden Schuttersveld 9, ‘Schuttersveld’ Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 3 Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 2 Amsterdam Rhijnspoorplein 10–38, ‘Sarphati Plaza’ Amsterdam Stadhouderskade 55, ‘Willemshuis’ (erfpacht) Amsterdam P. van Anrooystraat 7 Rotterdam Schorpioenstraat/Pegasusweg, ‘Alexandrium ABC’ (erfpacht) Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 5 Zeist Slotlaan 6–26/Jufferstraat 10–38 Houten Meidoornkade 10–12

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1973

2000

45.900

8,023

92

2001

1992

36.100

6,248

99

1980

1998

18.900

3,400

100

1987

1988

14.400

2,968

100

1987

1992

11.600

2,856

78

1991

1994

13.700

2,541

100

1985

1997

19.500

2,499

100

1987

1988

14.300

1,768

77

1999

1988

7.700

1,584

100

1994

1994

13.500

1,408

92

1995

1992

7.500

1,205

100

2002

1987

8.300

1,200

100

1986

1994

6.900

1,194

100

1992

1994

4.500

1,126

100

1991

1994

3.900

1,058

100

1988

1988

4.000

1,054

100

1984

1994

6.900

1,002

73

2001

1987

4.000

0,891

100

1984

1992

4.700

0,871

95

1986

1992

5.700

0,787

100

Waarde (€ MLN)

137

KANTOREN Zeist De Dreef 2, ‘Mooi Zeist’ Zoetermeer Europaweg 81–119, ‘Continental’ Utrecht Europalaan 101, ‘De Drommedaris’ Capelle a/d IJssel Rivium Quadrant 1, ‘Taurus’ Objecten (6) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Nederland Randstad Nederland buiten Randstad Maastricht Erasmusdomein 50 Breda De Bijster 10–26, ‘De Bijster’ Arnhem Velperweg 26, ‘Velperbeek’ Arnhem Burgemeester Matsersingel 200 ‘Matserhuis’ Almere Stationsplein 5–13, 35–41, ‘Stationade’ Objecten (3) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Nederland Totaal kantoren Nederland FRANKRIJK Frankrijk Île de France (Parijs en omgeving) Nanterre-La Défense 65, Rue des Trois Fontanot, ‘MB 9’ Rueil-Malmaison Rue Henri Sainte Claire Deville, ‘Les Fontaines’ St. Quentin-en-Yvelines 1, Rue Jacques Monod, ‘Millipore’ Courbevoie-La Défense 10, Place de Vosges, ‘Le Balzac’ (Corio-belang 40%)** Rueil-Malmaison Rue Armand et Eugène Peugeot, ‘Frères Peugeot’ Puteaux-La Défense 14, Rue Hoche, ‘Kupca-C’ (Corio-belang 40%)*** St. Quentin-en-Yvelines Place des Frères Montgolfier, ‘Montgolfier’

138

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1987

1992

4.200

0,663

0

1999

1999

4.000

0,600

100

1987

1994

3.800

0,597

100

2001

1994

3.100

0,556

100

17.200 284.300

2,397 48,496

69 93

1981

1997

6.700

1,054

78

1987

1998

5.500

0,695

55

1990

1992

4.500

0,650

100

1986

1992

5.100

0,597

18

1986

2000

4.800

0,585

92

8.400 35.000 319.300

1,197 4,778 53,274

40 62 90

2000

1990

9.200

2,752

78

1991

2000

10.600

2,673

100

2002

2000

10.600

2,504

78

2000

1988

6.000

2,413

100

1989

2000

7.400

2,381

100

1992

1990

5.200

1,793

30

1992

2000

5.000

0,896

100

Waarde (€ MLN)

478,0

43,9 521,9

KANTOREN Clamart, 1, Avenue Newton, ‘Le Newton’ (zal begin 2006 worden gerenoveerd) Frankrijk Île de France Frankrijk buiten Île de France Toulouse, 7/8, Esplanade Compans Caffarelli, ‘Atria’ et ‘Espace Compans’ Overige Totaal kantoren Frankrijk DUITSLAND Böblingen Calwerstraße 7

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

1964

1999

1993

1984

1999

1994

TOTAAL KANTOREN

BEDRIJFSRUIMTEN NEDERLAND Nederland Randstad (Zuid-, Noord-Holland en Utrecht) Moerdijk Transitoweg/Zeehavenweg Amsterdam Nieuwe Hemweg 1–7 Hoofddorp Noordmeerstraat 20–38/Daalmeerstraat 3–21 Ridderkerk Keurmeesterstraat 20–30 Rotterdam Abraham van Stolkweg 62–134, ‘Kleinpolderpark’ Zoetermeer Wiltonstraat 15–31/Philipsstraat 6–40, ‘Hoornerhaghecentrum’ Rotterdam Bovendijk 192–222 Amersfoort Heliumweg/Neonweg/Nijverheidsweg Zoetermeer Heliumstraat Objecten (5) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totaal bedrijfsruimten Nederland

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

Waarde (€ MLN)

12.000 66.000

15,412

84

197,3

8.800 8.800 74.800

1,377 1,377 16,789

100 100 86

15,2 212,5

13.700

1,499

57

12,2

407.800

71,562

88

746,6

Waarde (€ MLN)

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

2000

2000

64.200

3,095

100

1976

1997

31.700

2,128

98

1981

1992

19.700

1,316

75

1990

1996

21.200

1,218

92

1999

1994

18.100

1,102

94

1978

1992

18.200

1,089

89

1999

1997

18.700

1,049

100

1998

1994

15.300

0,805

100

2000

2000

7.100

0,460

100

22.100 236.300

1,558 13,820

100 95

144,3

139

BEDRIJFSRUIMTEN FRANKRIJK Massy ZAC du Pérou 2, 2–32, Rue des Champarts Bretigny Paris Sud Bretigny Objecten (1) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen Totaal bedrijfsruimten Frankrijk

Bouwjaar/ renovatie

Jaar van aankoop

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

1998

1998

56.000

3,580

100

2002

2002

19.400

1,184

100

7.600 83.000

0,370 5,134

100 100

55,7

319.300

18,954

97

200,0

Verhuurbare oppervlakte (m2)

Jaarhuur (€ MLN)

Bezettingsgraad (%)

Waarde (€ MLN)

1.048.093 407.800 319.300 1.775.193

252,659 71,562 18,954 343,175

98 88 97 95

3.495,4 746,6 200,0 4.442,0 100,9 4.542,9

2.335,0 1.074,1 592,3 327,1 202,2 12,2 4.542,9

51% 24% 13% 7% 5% 0% 100% 100%

TOTAAL BEDRIJFSRUIMTEN

Waarde (€ MLN)

TOTAAL VASTGOEDPORTEFEUILLE

Winkels (inclusief woningen € 11,1 miljoen) Kantoren Bedrijfsruimten Totaal Investeringen in toekomstige objecten Portfolio * Joint venture met Nationale Nederlanden (60%), Corio (40%) ** Joint venture met Fortis (30%) en St. Bedrijfspensioenfonds voor de Metaalnijverheid (30%), Corio (40%) *** Joint venture met Fortis (30%) en St. Bedrijfspensioenfonds voor de Metaalnijverheid (30%), Corio (40%) **** Corio 46,9% in aandelen kapitaal Akmerkez GYO A.S.

SAMENSTELLING PORTEFEUILLE ULTIMO 2005 (€ MLN)* Winkels

Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Duitsland Totaal Totaal in%

1.648,9 805,9 592,3 326,4 202,2 – 3.575,7

* inclusief projecten in ontwikkeling

140

46% 22% 17% 9% 6% – 100% 79%

Kantoren

530,2 212,5 – 0,7 – 12,2 755,6

70% 28% – – – 2% 100% 17%

Bedrijfsruimten

144,8 55,7 – – – – 200,5

72% 28% – – – – 100% 4%

Woningen

11,1 – – – – – 11,1

100% – – – – – 100% 0%

Totaal

CorioTop10 HUURDERS

1 2 3 4 5

AHOLD VASTGOED

9,861 2,95%

LAURUS

6,259 1,87%

FNAC

5,667 1,69%

VENDEX KBB

5,436 1,62%

H&M

4,374 1,31%

TOTAAL JAARHUUR

48,219

Jaarhuur 2005 (€ MLN) % van totale gemiddelde theoretische jaarhuur

6 7 8 9 10 BLOKKER

4,293 1,28%

METRO AG

3,967 1,19%

EWALS INTEGRATED LOGISTICS

3,095 0,92%

CSC COMPUTER SCIENCES

2,731 0,82%

AS WATSON & COMPANY LTD

2,538 0,76%

TOTALE THEORETISCHE JAARHUUR

14,41%

CHECKLIST NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE CORIO COMPLIES Best practice bepaling

Comply/ explain

NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE Hoofdlijnen corporate governance worden in een apart hoofdstuk jaarverslag besproken Substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voorgelegd

Comply

II.1.1 II.1.2 II.1.3.a II.1.3.b II.1.3.c II.1.3.d II.1.4 II.1.5 II.1.6 II.1.7

HET BESTUUR Benoeming bestuurders voor 4 jaar Financiële verslaglegging raad van bestuur aan de raad van commissarissen Risicoanalyse doelstellingen onderneming Gedragscode Handleiding financiële verslaglegging Systeem van interne rapportage Verklaring risicobeheersingsystemen Gevoeligheidsanalyse Klokkenluiderbescherming Goedkeuring commissariaten raad van bestuur-leden

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

II.2.1 II.2.2 II.2.3 II.2.4 II.2.5 II.2.6 II.2.7 II.2.8

BEZOLDIGING Opschortende voorwaarden opties Prestatiecriteria opties Lock-up aandelen uit aandelenregeling Minimum uitoefenprijs Verbod op aanpassing voorwaarden opties Reglement raad van commissarissen transacties effecten in ‘overige’ vennootschappen Ontslagvergoeding 1 (respectievelijk 2) maal het vaste jaarsalaris Geen leningen aan bestuurders

n.v.t. n.v.t Comply n.v.t n.v.t Comply Comply Comply

II.2.9 II.2.10 II.2.11 II.2.12 II.2.13 II.2.14

VASTSTELLING EN OPENBAARMAKING BEZOLDIGING Remuneratierapport Inhoudseisen remuneratierapport Onverwijlde openbaarmaking belangrijkste elementen contract bestuurder bij benoeming Verantwoording bijzondere vergoeding in het remuneratierapport Remuneratierapport op website Waarde opties bestuur en personeel in toelichting op de jaarrekening

Comply Comply Comply Comply Comply n.v.t

II.3.1.a II.3.1.b II.3.1.c II.3.1.d II.3.2 II.3.3 II.3.4

TEGENSTRIJDIGE BELANGEN Bestuurder treedt niet in concurrentie met vennootschap Bestuurder heeft geen materiële schenkingen aan familieleden gedaan Bestuurder verstrekt geen ongerechtvaardigde voordelen aan derden Bestuurder heeft zichzelf en familie geen zakelijke kansen gegeven Melding tegenstrijdige belangen Niet participeren in besluitvorming betreffende situaties met tegenstrijdige belangen Tegenstrijdige belangsituaties worden brancheconform afgehandeld

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

I.1 I.2

142

Korte omschrijving

Comply

Best practice bepaling

Korte omschrijving

Comply/ explain

RAAD VAN COMMISSARISSEN

III.1.1 III.1.2 III.1.3 III.1.4 III.1.5 III.1.6 III.1.7 III.1.8 III.1.9

TAAK EN WERKWIJZE Taakverdeling raad van commissarissen in reglement dat op website wordt geplaatst Opname verslag raad van commissarissen in jaarverslag Gegevens leden raad van commissarissen in jaarverslag Tussentijds aftreden leden raad van commissarissen bij onvoldoende functioneren Absentiemelding leden raad van commissarissen Takenpakket toezichthoudende functie raad van commissarissen Overleg raad van commissarissen buiten aanwezigheid raad van bestuur Raad van commissarissen vergadering strategie Informatiewinning raad van commissarissen voor uitoefening taak

III.2.2.g III.2.3

ONAFHANKELIJKHEID Maximaal één lid van de raad van commissarissen afhankelijk Commissaris afgelopen 5 jaar geen bestuurder/werknemer van vennootschap geweest Commissaris ontvangt geen andere vergoeding dan als lid raad van commissarissen Commissaris heeft een jaar voorafgaand aan benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap gehad Commissaris is geen bestuurslid van een vennootschap waarvan een lid van de raad van bestuur van de vennootschap commissaris is Commissaris heeft geen belang van ten minste 10 procent in de vennootschap Commissaris is geen bestuurder of commissaris bij een rechtspersoon die ten minste 10 procent in de vennootschap heeft Commissaris niet de afgelopen 12 maanden tijdelijk bestuurder van de vennootschap geweest Onafhankelijkheidsmelding

III.3.1 III.3.2 III.3.3 III.3.4 III.3.5 III.3.6

DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLING Profielschets raad van commissarissen Aanwezigheid financieel expert Aanwezigheid introductieprogramma Aantal commissariaten leden raad van commissarissen Zittingsduur leden raad van commissarissen maximaal 3 maal 4 jaar Rooster van aftreden

III.2.1 III.2.2.a III.2.2.b III.2.2.c III.2.2.d III.2.2.e III.2.2.f

III.4.1.a III.4.1.b III.4.1.c III.4.1.d III.4.1.e III.4.1.f III.4.1.g

VOORZITTER RAAD VAN COMMISSARISSEN EN SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP Toezicht op het volgen van opleidingsprogramma Toezicht op tijdige ontvangst informatie Toezicht op voldoende tijd voor beraadslaging Toezicht op functioneren van commissies van raad van commissarissen Toezicht op voeren functioneringsgesprek leden raad van commissarissen en raad van bestuur Toezicht opdat raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest Waarborging contacten raad van commissarissen en raad van bestuur met de ondernemingsraad

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

Comply Comply Comply Comply Comply Comply

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

143

Best practice bepaling

Korte omschrijving

Comply/ explain

III.4.2 III.4.3

Voorzitter raad van commissarissen is geen voormalig directeur van de vennootschap Waarborging toezicht door secretaris van de vennootschap Secretaris wordt benoemd en ontslagen door raad van bestuur na goedkeuring van raad van commissarissen

Comply

III.5.1 III.5.2 III.5.3 III.5.4.a III.5.4.b III.5.4.c III.5.4.d III.5.4.e III.5.4.f III.5.4.g III.5.4.h III.5.5 III.5.6 III.5.7 III.5.8 III.5.9 III.5.10.a III.5.10.b III.5.10.c III.5.11 III.5.12

III.5.13.a III.5.13.b III.5.13.c III.5.13.d III.5.13.e

III.6.1

144

SAMENSTELLING EN ROL DRIE KERNCOMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op Verslag raad van commissarissen vermeldt de samenstelling commissies, aantal vergaderingen en besproken onderwerpen Raad van commissarissen ontvangt commissieverslagen Auditcommissie (AC) Toezicht risciobeheersings- en IT-systemen Toezicht op financiële informatieverschaffing Toezicht op opvolging aanbevelingen externe accountant Toezicht op de interne accountantsdienst Toezicht op taxplanning Toezicht op de relatie met de externe accountant De financiering van de vennootschap IT-toepassingen AC is eerste aanspreekpunt van de externe accountant Voorzitter AC is geen voorzitter raad van commissarissen of voormalig directeur van de vennootschap AC heeft ten minste 1 financieel expert in haar midden AC bepaalt wie haar vergaderingen bijwoont AC overlegt ten minste 1 maal per jaar zonder aanwezigheid raad van bestuur Remuneratiecommissie (RC) RC doet voorstel aan raad van commissarissen over te voeren bezoldigingsbeleid RC doet voorstel aan raad van commissarissen bezoldiging individuele bestuurders RC stelt remuneratierapport op conform best practice bepaling II.2.9 Voorzitter RC is geen voorzitter raad van commissarissen, voormalig directeur van de vennootschap of bestuurder bij een andere beursgenoteerde vennootschap In RC neemt maximaal 1 commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is Selectiecommissie Opstellen selectiecriteria en benoemingsprocedures commissarissen en bestuurders Beoordeling omvang en samenstelling raad van commissarissen en bestuur Functioneringsbeoordeling commissarissen en bestuurders Voorstellen voor (her)benoemingen Toezicht op het beleid van het bestuur inzake benoemingsprocedures hoger management TEGENSTRIJDIGE BELANGEN Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang terstond aan voorzitter raad van commissarissen

Comply

Comply Comply Comply Comply Comply Comply n.v.t. Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

Comply

Best practice bepaling

Korte omschrijving

III.6.2

Een commissaris neemt niet deel aan discussie en besluitvorming met betrekking tot een tegenstrijdig belang Tegenstrijdige belangtransacties vinden op brancheconforme condities plaats Transacties met ten minste 10% aandeelhouders vinden op brancheconforme condities plaats en vergen goedkeuring raad van commissarissen Reglement raad van commissarissen bevat regeling tegenstrijdige belangen Een gedelegeerd commissaris heeft niet meer rechten dan een commissaris Een commissaris die bestuurstaken op zich neemt treedt uit de raad van commissarissen

III.6.3 III.6.4 III.6.5 III.6.6 III.6.7

Pagina

III.7.4

BEZOLDIGING Een commissaris heeft geen opties op aandelen van de vennootschap Aandelenbezit in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn raad van commissarissen stelt reglement vast waarin regels worden gesteld voor bezit en transacties in effecten door commissarissen anders dan aandelen van de vennootschap De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan commissarissen

III.8.1 III.8.2 III.8.3 III.8.4

ONE TIER BESTUURSSTRUCTUUR Voorzitter bestuur niet belast (of geweest) met dagelijkse gang van zaken Voorzitter bestuur is verantwoordelijk voor samenstelling en functioneren raad van bestuur Bestuur past III.5 van deze code toe Meerderheid bestuur is met dagelijkse gang van zaken belast

III.7.1 III.7.2 III.7.3

IV.1.1 IV.1.2 IV.1.3 IV.1.4 IV.1.5 IV.1.6 IV.1.7

IV.2.1 IV.2.2 IV.2.3 IV.2.4 IV.2.5 IV.2.6

AANDEELHOUDERS Versterkte meerderheidseis afwijking bindende voordracht commissaris of bestuurder kan door AVA teniet worden gedaan bij niet-structuur vennootschap Stemrecht financieringsprefs is gebaseerd op reële kapitaalinbreng Openbaarmaking standpuntbepaling bij onderhandse biedingen op bedrijfsonderdelen van de vennootschap Dividendbeleid wordt als apart punt op de agenda geplaatst Voorstel tot uitkeren van dividend wordt als apart punt op de agenda geplaatst Décharge raad van bestuur en raad van commissarissen worden als aparte punten op de agenda geplaatst Vennootschap bepaalt registratiedatum voor stem- en vergaderrechten CERTIFICERING VAN AANDELEN Administratiekantoor heeft vertrouwen van certificaathouders en is onafhankelijk van de vennootschap Bestuurders administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor Maximum periode benoeming bestuurders is 3 maal 4 jaar Bestuur administratiekantoor is aanwezig op AVA Vennootschap verstrekt administratiekantoor geen openbare informatie Administratiekantoor houdt bij uitoefening stemrechten primair rekening met belangen certificaathouders

Comply/ explain

Comply Comply Comply Comply Comply Comply

Comply Comply Comply Comply

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

n.v.t. n.v.t. Comply Comply Comply Comply Comply

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t n.v.t.

145

Best practice bepaling

Korte omschrijving

Comply/ explain

IV.2.7 IV.2.8 IV.2.9

Administratiekantoor doet verslag van zijn activiteiten Verslag dient aan een aantal eisen te voldoen Administratiekantoor verleent desgevraagd stemvolmachten aan certificaathouders

n.v.t n.v.t n.v.t

IV.3.1 IV.3.2 IV.3.3 IV.3.4 IV.3.5 IV.3.6 IV.3.7 IV.3.8 IV.3.9

IV.4.1 IV.4.2 IV.4.3

INFORMATIEVERSCHAFFING / LOGISTIEK AVA Analistenbijeenkomsten en persconferenties worden aangekondigd en zijn door middel van webcasting of conference call te volgen Beoordeling analistenrapporten vooraf vindt slechts plaats naar feitelijke onjuistheden Vennootschap verstrekt geen vergoeding voor opmaken analistenrapporten Geen analistenbijeenkomsten e.d. kort voor publicatie reguliere financiële informatie Raad van commissarissen en bestuur verstrekken AVA alle informatie tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet De vennootschap plaatst alle wettelijk te publiceren informatie op een afzonderlijk deel van de website of gebruikt hiervoor hyperlinks Bij goedkeuringsrecht AVA dient de AVA te worden ingelicht door middel van een aandeelhouderscirculaire AVA-notulen uiterlijk 3 maanden na AVA openbaar, daarna vaststelling raad van commissarissen Bestuur geeft overzicht beschermingsmaatregelen en geeft aan onder welke omstandigheden deze worden ingezet VERANTWOORDELIJKHEID INSTITUTIONELE BELEGGERS (IB’ERS) IB’ers publiceren jaarlijks stemrechtbeleid op website IB’ers rapporteren jaarlijks stemrechtbeleid op website IB’ers publiceren per kwartaal hoe zij op AVA’s in concrete gevallen hebben gestemd

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

n.v.t n.v.t n.v.t

AUDIT VAN DE FINANCIËLE VERSLAGLEGGING EN DE ROL VAN DE ACCOUNTANT

V.1.1 V.1.2 V.1.3

V.2.3

BENOEMING, BELONING EN BEOORDELING EXTERNE ACCOUNTANT Externe accountant woont AVA bij en kan daarbij worden bevraagd Raad van bestuur en AC rapporteren jaarlijks aan raad van commissarissen over relatie met externe accountant Raad van bestuur en AC beoordelen externe accountant eenmaal in de 4 jaar

V.3.1

INTERNE AUDITFUNCTIE Externe accountant en AC stellen werkplan interne accountant op

V.2.1 V.2.2

146

FINANCIËLE VERSLAGLEGGING Raad van commissarissen houdt toezicht op procedure van opstellen en publiceren van financiële berichten AC beoordeelt hoe de externe accountant bij de financiële berichtgeving wordt betrokken De raad van bestuur is verantwoordelijk voor interne procedures die ervoor zorgen dat de raad van bestuur tijdig over de volledige en juiste informatie beschikt

Comply Comply Comply

Comply Comply Comply

n.v.t

Best practice bepaling

V.4.1 V.4.2 V.4.3.a V.4.3.b V.4.3.c

Korte omschrijving

RELATIE EN COMMUNICATIE EXTERNE ACCOUNTANT MET ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP De externe accountant woont raad van commissarissen-vergadering bij waarin het verslag van het onderzoek van de jaarrekening en de goedkeuring daarvan wordt besproken Voorzitter AC kan externe accountant verzoeken om vergadering AC bij te wonen Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. accountantscontrole Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. financiële cijfers Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. interne risicobeheersings- en controle systemen

Comply/ explain

Comply Comply Comply Comply Comply

147

CORIO N.V.

CORIO FRANCE

Jacobsweerd, St.Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht Postbus 8243, 3503 RE Utrecht, Nederland T +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 281 72 31 E [email protected], I www.corio-eu.com

120 Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, Frankrijk T +33 (0) 1 474 53 000, F +33 (0) 1 474 55 850 E [email protected], I www.corio-eu.com

CORIO NEDERLAND RETAIL

CORIO ITALIA

Jacobsweerd, St.Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht Postbus 8243, 3503 RE Utrecht, Nederland T +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 233 35 78 E [email protected], I www.corio-eu.com

Via Fabio Filzi 25/A 20124 Milaan, Italië T +39 026 69 63 49, F +39 026 69 77 11 E [email protected], I www.corio-eu.com

CORIO NEDERLAND KANTOREN

CORIO ESPAÑA

Jacobsweerd, St.Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht Postbus 8243, 3503 RE Utrecht, Nederland T +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 281 72 32 E [email protected], I www.corio-eu.com

C/ María de Molina, 40–8ª plta 28006 Madrid, Spanje T +34 91 426 17 77, F +34 91 435 56 44 E [email protected], I www.corio-eu.com

www.corio-eu.com Euronextcode/ISIN-code NL0000288967 Fondscode 28896 Bloomberg CORA NA Reuters COR.AS Datastream H:VIB

Voorbehoud toekomstgerichte informatie Het jaarverslag bevat op de toekomst gerichte mededelingen met betrekking tot de financiële positie, plannen en doelstellingen, activiteiten en de marktomstandigheden waarin de vennootschap opereert. Toekomstgerichte verklaringen en prognoses houden naar hun aard, risico’s en onzekerheid in, aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De werkelijke resultaten en ontwikkelingen kunnen afwijken van de verwachtingen onder invloed van factoren zoals onder meer een wijziging in de strategie, invloed van de concurrentie, wijziging in de economische omstandigheden, wijziging in de wet- en regelgeving en algemene renteniveaus.

Voor vragen kunt u contact opnemen met de afdeling Investor Relations: [email protected] of +31 (0) 30 282 93 02 Realisatie: vdBJ/Communicatie Groep, Bloemendaal Vormgeving en art direction: Samenwerkende Ontwerpers, Amsterdam Fotografie: Corio Drukwerk: Print Consult, Bloemendaal Dit jaarverslag is tevens in de Engelse en Franse taal gepubliceerd. Dit jaarverslag is gedrukt op Hello Silk papier een houtvrij triple coated MC dat voor 100% uit chloorvrije gebleekte vezels bestaat. Hello Silk is een kwaliteit van Sappi. Sappi voldoet aan de milieusystemen en keurmerken ISO 9001, ISO 14001, EMAS en Nordic Ecolabelling of Printing paper.

CorioJverslag_omslag4

28/3/06

3:59 pm

Page 2

CorioJverslag_omslag4

28/3/06

3:59 pm

Page 1

CORIO JAARVERSLAG 2005

JAARVERSLAG 2005