SOCIEDADES EMPRESARIAIS
BREVE HISTÓRICO
• Antes do Código Civil de 1916, as sociedades se dividiam em sociedades civis e sociedades comerciais, a diferença se fazia através do objeto social (práticas de atos de comércio ou não). • Com o acolhimento da Teoria da Empresa no novo Código Civil de 2002, passaram a ser chamadas basicamente de Sociedades Empresárias e Não Empresárias.
SOCIEDADE EMPRESÁRIA • Atividade economicamente organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços; • Os Atos Constitutivos devem ser arquivados na Junta Comercial do Estado; • Em caso de insolvência, fica sujeita às recuperações Judicial e Extrajudicial e à Falência; • Sujeita à regras próprias de escrituração de livros;
SOCIEDADE NÃO EMPRESÁRIA Atividade econômica não organizada. Exerce profissão intelectual, de natureza ciêntifica, literária ou artística ainda que com o concurso de auxiliares e colaboradores; Os Atos Constitutivos devem ser registrados no Registro Civil de Pessoas Jurídicas; Insolvência Processual Civil (art. 748 e seguintes CPC) que é um sistema menos gravoso que o falimentar.
SOCIEDADE SIMPLES • Art. 997 a 1038 do Código Civil; • É uma sociedade não empresária; • É permitida a participação de sócios sem que seja necessário contribuir com dinheiro ou bens. Sua contribuição poderá ser com prestação de serviços; • Admite, na mesma sociedade, sócios que sejam casados, entre si, mesmo que pelo regime da comunhão universal de bens ou de separação obrigatória; • Caracteriza-se pela atuação pessoal dos sócios (Ex: grupo de médicos, advogados, contadores);
SOCIEDADE SIMPLES Contrato Social • Deve constar, entre outros: denominação, objeto, sede, prazo da sociedade, capital social, quota de cada sócio, se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais; • Deve ser inscrita no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas; • Estabelecer as atribuições dos sócios, dentre elas as da administração; • O Administrador é sempre uma pessoa natural e pode ser sócio ou não.
SOCIEDADE SIMPLES Deveres e obrigações dos sócios • Contribuir com os aportes estabelecidos no Contrato; • Dever de probidade na gestão financeira; • Co-participação nos lucros e perdas, na proporção de sua quota; • Direito de participar das deliberações – as decisões são tomadas por maioria de votos, com exceção de cláusulas essenciais do contrato social que exige consentimento unânime; • Direito de fiscalização; • Direito de retirada;
SOCIEDADE SIMPLES Aspectos Fiscais e Tributários
• Isenção da COFINS e ISS (Sociedade Civil /Sociedade não empresária); • Pode optar pelo Lucro Presumido ou até “Simples Federal”; • Incompatibilidade na Receita Federal.
SOCIEDADE SIMPLES Responsabilidade da Sociedade
• A sociedade é primariamente responsável, como pessoa jurídica, pelas obrigações assumidas perante terceiros, mas se os bens sociais não cobrirem as dívidas sociais, os sócios respondem pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais; • O contrato pode estabelecer a responsabilidade solidária dos sócios (ilimitada – estendendo aos seus bens particulares) ou; • Pode estabelecer responsabilidade secundária (garantindo o benefício de ordem: os bens particulares somente serão executados após todos os bens sociais.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO • Regida pelos Art. 1.039 a 1.044 do Código Civil e, no que seja omisso pelos art. 997 a 1038 – Sociedade Simples ; • Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais; • Podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um; • A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios; • Na formação do nome empresarial é admitida a firma social, devendo conter o nome dos sócios ou de alguns deles seguido da expressão “& Cia”.
Comandita Simples • Legislação: Código Cívil: Capítulo III, art.1045 até 1051 Das Sociedades em Comandita Simples.
Caracteriza-se pela existência de dois sócios: • Comanditários : •
•
Responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária ;
•
Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade.
•
São responsáveis pela administração da empresa;
•
Contribuem com capital e trabalho;
•
Respondem por todas as obrigações sociais, de forma ilimitada e solidária;
•
A razão social da empresa deverá ser formada pelo nome dos comanditados, acrescidos da palavra “& Cia ou e Companhia”.
Não participa da administração da empresa;
•
São considerados verdadeiros prestadores de capitais;
•
Não podem praticar qualquer ato de gestão;
•
• Comanditados:
Não pode ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado;
•
Em caso de morte os sucessores poderão assumir;
•
Fiscalização dos negócios sociais.
Dissolução da Comandita Simples • Art. 1033 do Código Cívil, Seção VI - Da Dissolução: I-Vencimento do prazo de duração; II-Consenso unânime dos sócios; III-Decisão dos sócios, por maioria absoluta; IV-Falta de participação de um dos sócios por mais de 180 dias; V-Extinção de autorização para funcionar.
Comandita por Ações • Legislação: Código Cívil: Capítulo VI art. 1090 até 1092 Das Sociedades em Comandita por Ações
Comandita por Ações • Esta sociedade tem o capital dividido em ações e é regida pelas normas relativas às sociedades anônimas; • Somente o acionista pode administrar a sociedade e, como diretor, responde ilimitadamente pelas obrigações da sociedade; • Só as participações dos sócios comanditários são representadas por ações; • Não pode constituir-se com menos de 5 sócios comanditários;
Comandita por Ações • Os diretos são nomeados na constituição da sociedade, sem limitação de tempo, só podendo ser destituídos pelos acionistas representando no mínimo 2/3 do capital social; • O diretor destituído continua, durante 2 anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração; • A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, nem prorrogar o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures ou partes beneficiárias. • Os sócios comanditados possuem o direito de fiscalização.
SOCIEDADES POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA 1. O QUE SÃO?
2. LEGISLAÇÃO Decreto 3.708/19 Lei 10.406/2002 – NOVO CÓDIGO CIVIL
SOCIEDADES ANÔNIMAS 1. O QUE SÃO?
2. LEGISLAÇÃO Lei nº 6.404/76 LEI Nº 9457/97 ALTERAÇÕES 3. ESPÉCIES CAPITAL ABERTO – RECURSOS JUNTO AO PÚBLICO FISCALIZADA PELA CVM CAPITAL FECHADO - RECURSOS DOS PRÓPRIOS ACIONISTAS
ASPECTOS RELEVANTES SOCIEDADES POR COTA DE
SOCIEDADES ANÔNIMAS OU
RESPONSABILIDADE LTDA
COMPANHIAS
CONSTITUIÇÃ FAZ-SE NECESSÁRIO: O
FAZ-SE NECESSÁRIO:
•REQUERIMENTO
•REQUERIMENTO
•CONTRATO SOCIAL
•ESTATUTO SOCIAL
•DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
•DOCUMENTOS EXIGIDOS
(NA HIPÓTESE DE NÃO CONSTAR NO CONTRATO SOCIAL) •DOCUMENTOS EXIGIDOS •FCN – FICHA DE CADASTRO NACIONAL •AUTORIZAÇÃO ESPECIAL PARA CONSTITUIÇÃO Requisitos preliminares: •Pelo menos dois sócios •Pessoa física ou jurídica
•FCN – FICHA DE CADASTRO NACIONAL •PAGAMENTO DE TAXAS – GARE e DARF Requisitos preliminares: •Subscrição de pelo menos duas pessoas de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto •Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
ASPECTOS RELEVANTES SOCIEDADES POR COTA DE
SOCIEDADES ANÔNIMAS OU
RESPONSABILIDADE LTDA
COMPANHIAS
ADMINISTRAÇÃ UMA OU MAIS PESSOAS DESIGNADAS NO O
QUALQUER PESSOA
CONTRATO SOCIAL OU ATO SEPARADO POR PRAZO INDETERMINADO NÃO PRECISA SER SÓCIO
NÃO PRECISA SER ACIONISTA QUADRO TRANSITORIO – 3 ANOS
ASPECTOS RELEVANTES SOCIEDADES POR COTA DE
SOCIEDADES ANÔNIMAS OU
RESPONSABILIDADE LTDA
COMPANHIAS
CESSÃO DE
DEVE ESTAR PREVISTA NO CONTRATO
AMPLA POSSIBILIDADE DE
COTAS E
SOCIAL
TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
AÇÕES
O ESTATUTO PODE IMPOR LIMITAÇÕES A OUTRO SÓCIO OU A ESTRANHOS
NA VENDA, MAS NÃO PODE IMPEDIR A TRANSFERENCIA PODE OCORRER POR
A TRANSFERENCIA É FEITA POR ALTERAÇÃO LIVROS PRÓPRIOS (baixo custo e mais
BALANÇOS
DO CONTRATO SOCIAL (oneroso e mais
rápido)
demorado) SÃO OBRIGADOS A REALIZAR APENAS O
SÃO OBRIGADOS A REALIZAR O
LEVANTAMENTO DO ATIVO E PASSIVO AO
LEVANTAMENTO DO ATIVO E PASSIVO,
TÉRMINO DE CADA EXERCÍCIO SOCIAL
DOS LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS, DO RESULTADO DO
NÃO SÃO OBRIGADOS A PUBLICAR
EXERCÍCIO, DFC E DVA* (capital aberto) Demonst. de valor adicionado
SÃO OBRIGADAS A PUBLICAR
ASPECTOS RELEVANTES SOCIEDADES POR COTA DE
SOCIEDADES ANÔNIMAS OU
RESPONSABILIDADE LTDA
COMPANHIAS
CONSELHO
É FACULTATIVO
É OBRIGATÓRIO
FISCAL
PODE O CONTRATO INSTITUIR
PREVISÃO NO ESTATUTO
OS DEVERES SÃO INSTITUIDOS NO ART.
OAS FUNÇÃO SÃO INSTITUIDAS NO ART.
1.069
163
OBRIGATORIAMENTE, PELO MENOS UMA
OBRIGATORIAMENTE, DE ACORDO COM
VEZ AO ANO, NOS QUATRO MESES
A LEI E O ESTATUTO
ASSEMBLÉIA
SEGUINTES AO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL AUMENTO OU
MEDIANTE MODIFICAÇÃO DO CONTRATO
O ESTATUTO PODE MENCIONAR SEM
REDUÇÃO DE
SOCIAL
NECESSÁRIA ALTERAÇÃO
CAPITAL
NO CASO DA DIMINUIÇÃO:
NO CASO DE DIMUNUIÇÃO:
•Depois de integralizado se houver perdas
•Excesso do aumento do capital
irreparáveis
•Irrealidade do capital - prejuízo
•Se excessivo em relação ao objeto da sociedade
ASPECTOS RELEVANTES SOCIEDADES POR COTA DE
SOCIEDADES ANÔNIMAS OU
RESPONSABILIDADE LTDA
COMPANHIAS
DISTRIBUIÇÃO
DECISÃO DA MAIORIA CASO NÃO HAJA
PAGAMENTO DO DIVIDENDO
DOS LUCROS
REGRA NO CONTRATO
OBRIGATÓRIO (POR EXERCÍCIO)
DIREITO A VOTO
CADA COTA DÁ DIREITO A UM VOTO
AÇÕES QUE SUBSCREVER OU ADQUIRIR
CABENDO UMA OU DIVERSAS A CADA SÓCIO RETIRADA DA SOCIEDADE
ASSEGURA DA A QUALQUER COTISTA
A LEI DAS S/A PREVÊ ALGUMAS HIPÓTESES: Ex. Alteração do objeto social Redução do dividendo mínimo obrigatório Fusão da companhia
ASPECTOS RELEVANTES DISSOLUÇÃO
SOCIEDADES POR COTA DE
SOCIEDADES ANÔNIMAS OU
RESPONSABILIDADE LTDA
COMPANHIAS
•
VENCIMENTO DO PRAZO DE DURAÇÃO •
•
CONSENSO UNÂNIME DOS SÓCIOS
•
POR DECISÃO JUDICIAL
•
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS POR
•
POR DECISÃO DA AUTORIDADE
MAIORIA ABSOLUTA, NA SOCIEDADE DE
PLENO DIREITO
ADMINISTRATIVA
PRAZO INDETERMINADO •
FALTA DE PLURARIDADE DOS SÓCIOS
•
EXTINÇÃO NA FORMA DA LEI DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAR
•
SUCESSÃO
DECLARAÇÃO DE FALÊNCIA
DEVE ESTAR PREVISTA NO ESTATUTO
HERDEIROS SUBSTITUEM O ACIONISTA
SOCIAL
FALECIDO AUTOMATICAMENTE
Lucro Real 1- Receita total superior a R$ 48.000.000,00, no anocalendário anterior; 2- Instituições financeiras; 3- Tiverem lucros, rendimentos ou ganhos de capital oriundos no exterior; 4- Tiverem benefício fiscal com base no lucro da exploração; 5- Optar por recolher IRPJ mensal estimado; 6- Factoring; 7- Sociedades Anônimas.
Lucro Presumido •
O
IRPJ
e
CSLL
pelo
Lucro
Presumido
são
apurados trimestralmente; •
A alíquota de cada tributo incide sobre receitas com base em percentual de presunção variável (1,6% a 32% do faturamento, dependendo da atividade);
•
O limite da receita bruta para poder optar pelo lucro presumido é de até R$ 48.000.000,00 da receita bruta total, no ano-calendário anterior.
Simples Nacional •
Implica o recolhimento mensal, mediante documento único de arrecadação, do IRPJ, IPI, CSLL, COFINS, PIS, INSS, ICMS e ISS;
•
Receita bruta inferior a R$ 2.400.000,00, no ano anterior;
•
Dentre as vedações, destacam-se: 1.
pessoas jurídicas constituídas como cooperativas (exceto as de consumo);
2.
empresas cujo capital participe outra pessoa jurídica;
3.
pessoas jurídicas cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite R$ 2.400.000,00.
IMPORTANTE •
Atualmente,
todas
as
pessoas
jurídicas
e
equiparadas, perante a Legislação Comercial, Fisco
Federal,
Ministério
do
Trabalho
e
Previdência Social, independentemente do seu enquadramento
jurídico
ou
da
forma
de
tributação perante o Imposto de Renda, estão obrigadas
a
cumprir
com
obrigações ou normas legais.
as
seguintes
OBRIGAÇÕES COMUNS • • • • • • • • • • • • •
• Folha de Pagamento Estatuto ou Contrato Social Contabilidade • GPS Balanço • GFIP Livro Diário • GRFC Livro Razão • CAGED Demonstrativo de Apuração das Contribuições Sociais (DACON) • RAIS DIRPF (para os sócios) • Contribuição Sindical Declaração de Bens e Direitos no Exterior (DBE/BACEN) • Contribuição Confederativa DIRF Contribuição Assistencial Imposto de Renda Retido na Fonte • • Contribuição Associativa Livro de Inspeção do Trabalho Livro Registro de Empregados • PCMSO Livro Registro de Inventário • PPRA • Informes de Rendimentos das Pessoas Físic • •
Informes de Rendimentos das Pessoas Juríd Publicações Obrigatórias nas Empresas Lim
OBRIGAÇÕES ESPECIAIS OBRIGAÇÃO LUCRO REAL
LUCRO PRESUMIDO
SIMPLES
ISENTAS
IMUNES
DISPENSADAS
DIPJ
SIM
SIM
SIM
SIM
SIM
NÃO
LALUR
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
CSLL
SIM
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
PIS s/Receitas
SIM
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
Pis s/Folha
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
SIM
SIM
COFINS
SIM
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
DCTF
SIM
SIM
NÃO
SIM
SIM
NÃO
DACON
SIM
SIM (a partir de 2005)
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
E-commerce
Comércio Eletrônico
Compra e venda de bens e serviços utilizando as tecnologias de informação como a Internet. Tipo de transação comercial feita especialmente através de um equipamento eletrônico
O COMPUTADOR
PRINCIPAIS MODALIDADES:
B2B – Business
Business-to-
B2C – Consumer
Business-to-
* Acessibilidade no preço; * Facilidade na aquisição; * Serviços Personalizados; * Não necessita espaço físico e funcionários;
pela internet?
Porque comprar ou vender
SEGURANÇA NAS TRANSAÇÕES
*
* Antigamente: Casos de fraudes;
Atualmente: Sistema Segurança poderoso;
de
- Métodos de Criptografia; Identificação de segurança através de um cadeado no canto inferior esquerdo do monitor;
PRINCIPAIS VANTAGENS: * Conta exclusiva; * Vários endereços de entrega; * Ofertas e lançamentos visíveis; * Fácil comunicação com a Adm. da Loja; * Formas de pagamento e entrega; * Acompanhamento do pedido; * Administração pela WEB;
Internacional - Absorção pelo comércio mundial; - Ligação a muitos ramos da economia;
Brasil - Crescimento de 45% em um ano (2008); - N ° Consumidores, cresce 42% 2008 e relação a 2007;
REGULAMENTAÇÃO: As lojas virtuais vão entrar na mira do Fisco para regulamentar o setor e monitorar as lojas que não contribuem com impostos. O governo de São Paulo já tomou medidas a fim de facilitar a fiscalização das lojas virtuais. A Receita Federal, por sua vez, criou um grupo de estudo para mapear o setor. As informações foram divulgadas pelo site da Folha e indicam que o governo e os órgãos fiscalizadores estão se preocupando com o crescimento do mercado de e-commerce e a ausência de órgãos que regulem e fiscalizem as transações do comércio eletrônico.