Resumen Final Convención De Viena

CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS (1980) La Convención de Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías es el producto de la conferencia diplomática que tuvo lugar en Viena, desde el 10 de marzo hasta el 11 de abril de 1980, convocada por resolución de la Asamblea General del 16 de diciembre de 1978. Mediante la misma se logró generar una norma uniforme sobre compraventa internacional de mercaderías. Esta Convención entró en vigor el 1ro de enero de 1988 y rige en la actualidad entre Alemania, Australia, Austria, Bosnia, Bulgaria, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Ecuador, Egipto, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Finlandia, Francia, Holanda, Hungría, Irak, Italia, Lesoto, México, noruega, República Checa, Rumania, Rusia, Siria, Suecia, Suiza, Ucrania, Uganda, Uruguay, Zambia, entre otros. El 10 y 11 de abril de 1980, 72 países aprobaron la Convención sobre los Contratos de Compraventa internacional de Mercaderías, el cual quedo abierto a la adhesión y firma en la sede de las Naciones Unidas desde esa fecha hasta fines de setiembre de 1981. En Uruguay esto está ratificado por la ley 16.879 del 8 de noviembre de 1997, y entro en vigencia desde el 1ro de febrero de 2000. ANTECEDENTES: • TRABAJOS DE UNIDROIT (iniciados en 1929) que en la Conferencia de La Haya de 1964 produjo: – LEY UNIFORME DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL (LUCI) – LEY UNIFORME DE FORMACIÓN DE CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE BIENES (LUFCI) Entraron en vigor en 1972 (ratificadas por 5 de los Estados Suscriptores) En 1966, la Asamblea General de las NNUU funda la Comisión de las NNUU sobre el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI, en inglés UNCITRAL) que elabora el proyecto. La meta de la Convención de Viena es la creación de un derecho material de compraventa uniforme, que pueda ser aplicado en los Estados signatarios en lugar de las leyes nacionales, haciendo innecesaria la apelación a las normas de colisión del derecho internacional privado. Eso no significa reemplazar el derecho nacional por un derecho internacional unificado, pues este último sólo es aplicable a los contratos de compraventas de índole internacional como parte de su derecho interno. El propósito de la Convención no es sólo asegurar un régimen uni forma para los contratos de compraventa internacional, sino también ofrecer reglas más adecuadas a las necesidades efectivas del comercio internacional que las legislaciones nacionales “tradicionales”. La importancia de esta Convención en el orden internacional, así como su aspiración de promover la uniformidad internacional en la materia, lo demuestra que se redactó en seis idiomas; chuno, ruso, árabe, francés, inglés y castellano. La Convención fue dividida en cuatro grandes capítulos (“Ámbito de aplicaci ón”, “Formación del contrato de compraventa”, “Derechos y obligaciones de las partes” y “Disposiciones generales”.) Los países miembros de la Convención, no sólo podían excluir –al ratificarla o adherirse- ciertos capítulos de los cuatro que la componen, sino que la misma Convención prevé que el comprador y el vendedor pueden excluir total o parcialmente sus disposiciones o modificarlas mediante la incorporación de usos, costumbres o prácticas establecidas entre ellas. En esto se ve reflejada la lex mercatoria, que se resiste a la fijeza de los códigos. La lex mercatoria es un conjunto de normas provenientes de las prácticas, usos y costumbres internacionales, de contratos tipo de adhesión y de las decisiones de tribunales arbitrales privados, de carácter internacional que validaron esos principios, sin sujetarse a las formas de ningún Estados y basándose en el libre arbitrio de las partes. ALCANCE DEL “CONTRATO” SEGÚN LA CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980 Art. 8: “A los efectos de la presente Convención, las declaraciones y otros actos de una parte deberán interpretarse conforme a su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cuál era esa intención.”

“Para determinar la intención de una parte o el sentido que habría dado una persona razonable deberán tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del caso, en particular las negociaciones, cualesquiera prácticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos y el comportamiento ulterior”. Principios de interpretación de la CCIM (Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías):    

BUENA FE INTERNACIONALIDAD UNIFORMIDAD RAZONABILIDAD

Art. 7: “ 1) En la interpretación de la presente Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional. 2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convención que no estén expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios generales en los que se basa la presente Convención o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.” Principios generales de la CCIM: • Buena fe (art. 7); se ha de actuar de buena fe en el comercio internacional. • Autonomía de las partes (art 6); las partes podrán excluir la aplicación de la Convención, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos. • Falta de requisitos de forma (arts. 11 y 29); el contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos. A su vez, el contrato podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes. • Regla de obligación de pagar intereses en caso de atraso de pago (art. 78); si una de las partes no paga el precio, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios que se le pueda exigir. Formalidad del contrato: LA REGLA ES LA AUSENCIA DE FORMALISMOS: esto quiere decir que el contrato de compraventa comercial internacional no exige muchos requisitos formales. Esto mismo se ve plasmado en el art. 11 que establece que “El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos”. A su vez el art. 13 establece que “A los efectos de la presente Convención, la expresión "por escrito" comprende el telegrama y el télex”.

EXCEPCIONES A LA AUSENCIA DE FORMALISMO: establecido en el art. 12. – No rige si una de las partes tiene su establecimiento en un Estado que exige la forma escrita e hizo reserva. – Lo que prescribe fuera de la autonomía de la voluntad (único caso de norma imperativa) las partes o una de ellas (el oferente) pueden pactar una forma como requisito. Los usos y prácticas de las partes: esto quiere decir el modo de actuar adoptado por las partes. Art. 9: 1) Las partes quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier práctica que hayan establecido entre ellas. 2) Salvo pacto en contrario, se considerará que las partes han hecho tácitamente aplicable al contrato o a su formación un uso del que tenían o debían haber tenido conocimiento y que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos del mismo tipo en el tráfico mercantil de que se trate. RAZONABILIDAD

• Art. 18 Convención de Viena de 1980: “La aceptación no surtirá efecto si la indicación de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que éste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transacción y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicación empleados por el oferente”. Aplicando este principio de razonabilidad, se deben de fijar plazos razonables, personas razonables (el hombre razonable) y conductas razonables. Es un criterio bastante indeterminado, se construye sobre el contexto en que se actúa. Según Marzoratti el hombre razonable: "Hipotético comerciante, que realiza negocios en la misma línea comercial y en las mismas funciones". • Art. 39 Convención de Viena: “El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.” • Art. 47 Convención de Viena: “El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.” ÁMBITO DE APLICACIÓN: ¿CUÁNDO UNA COMPRAVENTA ES INTERNACIONAL? La INTERNACIONALIDAD EN TEORIA (no en la Convención): 1. CRITERIO OBJETIVO: el desplazamiento del objeto vendido, oferta y aceptación en diferentes estados, entrega en diferente estado al del contrato. 2. CRITERIO SUBJETIVO: nacionalidad, domicilio/establecimientos de contratantes. 3. CRITERIO MIXTO: tráfico comercial internacional. CCIM INTERNACIONALIDAD: Entre partes con establecimientos en distintos Estados. (No mira la nacionalidad de los otorgantes, ni naturaleza del contrato –comercial o civil-). En este primer capítulo de “Ámbito de aplicación” se tratan las formas de acceso y de exclusión a la Convención de Viena (arts. 1 al 6). La Convención ofrece dos posibilidades de acceso; 1) Acceden las partes domiciliadas en los países contratantes. 2) Se accede si una de las partes contratantes, en virus de las normas propias de derecho internacional privado, remite a su propia legislación o la de otro Estado contratante, caso en que la Convención es igualmente aplicable. Por lo tanto, la Convención es aplicable, haya o no un pacto o disposición expresos, entre partes cuyos establecimientos se encuentren en Estados contratantes diferentes que hayan ratificado l a Convención. Cuando las normas de derecho internacional privado de una parte no contratante remiten al derecho de un Estado contratante, sin especificar a qué parte del derecho se remite, también se aplica la Convención, pero no en virtud de sus propias normas, sino de la remisión efectuada por las normas de derecho internacional privado del derecho no contratante, porque siempre se remite a las leyes de un país que es miembro de las Convención se entenderá que se aplican sus normas, a menos que éstas hayan sido excluidas expresamente por las partes. Por el contrario, la Convención no se aplica si las partes no la desean, bien porque pactan las normas internas de un tercer país no contratante, o porque remiten a la legislación de un tercer país que a su v ez remite a la de un cuarto país no contratante, o porque remiten a las normas internas –no de conflicto- de una parte contratante excluyendo expresamente la Convención, o bien simplemente lo hacen de la misma forma, sin pactar ley aplicable alguna, como

sucede con cierta frecuencia, ya que muchos abogados prefieren excluir la Convención para hacer jugar las normas de conflicto o internas de su jurisdicción. La Convención de Viena tiene el valor de un tratado, no es conveniente que se la modifique, y si es necesario dictar disposiciones internas modificatorias que la privan de su significado o la desvirtúan al punto de que nada queda de su espíritu, corresponde como país, denunciarla o no ser parte de ella. Los Estados tienen un mecanismo, el de reserva, que está previsto en la misma Convención. Los Estados pueden abstenerse de firmar la Convención o excluirla parcialmente en el momento de ratificar o adherirse y efectuar ciertas reservas. Lo que los Estados no pueden es adherirse con la sola reserva. Formas de acceso a la Convención: está establecido en el artículo 1. (ART 1) El campo de aplicación de la convención se puede delimitar aplicando un criterio objetivo, territorial -personal o temporal. 1) CRITERIO OBJETIVO: la Convención comprende los contratos de compraventa de mercaderías, sin embargo no define este concepto, sino que lo que hace es descartar por medio de excepciones, los supuestos que no se deben considerar comprendidos en ellas. Por ejemplo, los contratos de distribución no constituyen ventas alcanzadas por la Convención. El hecho de ya usársela expresión de “contrato de compraventa de mercaderías” advierte que el derecho de compraventa de la ONU no es aplicable a negocios inmobiliarios. Por otra parte, hay acuerdo en que ciertos contratos, como los de leasing o de consignación, no entran en su esfera, aunque tengan por objeto mercancías. La permuta tampoco está incluida aquí. 2) CRITERIO TERRITORIAL-PERSONAL: el derecho unificado por la Convención sólo pretende regular asuntos de carácter internacional; por eso para que se aplique la Convención es necesario un cierto contacto del contrato en cuestión con los dos Estados signatarios. La determinación territorial-personal funciona así: la Conv. de Viena de 1980 se aplica cuando las partes de un contrato de compraventa tienen su establecimiento en diferentes Estados contratantes (art. 1): si una de ellas tiene varios establecimientos, se tendrá en cuenta el que guarde una relación más estrecha con el contrato; si no tienen ninguno, se tendrá en cuenta su residencia habitual (art. 10). La aplicación de este criterio no es absoluto, ya que en primer lugar, las partes pueden hacer jugar la autonomía de la voluntad y renunciar a la Convención, ya sea optando por una determinada legislación nacional, o en segundo lugar, puede suceder que las partes estén establecidas en Estados no contratantes, o sea que el asunto revista carácter internacional pero no cumpla con lo formulado por el art. 1 de la Convención. Ejemplo del segundo caso: VENDEDOR FRANCÉS * CON COMPRADOR BRITÁNICO* RECLAMO ANTE JUEZ FRANCÉS: ¿LEY APLICABLE? – GRAN BRETAÑA NO ES PARTE DE LA CCVIM, PERO FRANCIA SÍ. – COMO ES APLICABLE LA DE LEY FRANCIA (SEGÚN NORMA DE CONFLICTO), INGRESA LA CCVIM POR ART 1.1 B) SE UTILIZÓ MUCHO POR TRIBUNALES ALEMANES EN PLEITOS ENTRE ALEMANES Y FRANCESES O ITALIANOS, CUANDO ALEMANIA NO ERA MIEMBRO (1991) (Otro ejemplo) PUEDE LA CCIM SER APLICABLE A UNA CV ENTRE PARTES NO INSTALADAS EN NINGÚN ESTADO CONTRATANTE: SI LA LEY DEL JUEZ COMPETENTE REENVÍA A UN ESTADO PARTE 3) CRITERIO TEMPORAL: es el que se aplica a los contratos de compraventa de mercaderías negociados y celebrados con posterioridad al 31 de diciembre de 1987.

Excepciones relativas al tipo de transacción de mercaderías: el art. 2 establece las excepciones al principio general del art. 1 determinando los casos en que no se aplica el derecho unificado de compraventa. Estas excepciones están basadas en el propósito para el cual las mercaderías son vendidas, el tipo de transacción y el tipo de mercadería vendida. Art 2º a) OPERACIONES DE CONSUMO: la convención no se aplica si se trata de “mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor pueda probar que no sabía ni debía saber. b) COMPRAVENTAS REALIZADAS MEDIANTE SUBASTAS O EN PROCESOS JUDICIALES: las legislaciones locales generalmente aplican regulaciones especiales a los remates judiciales. c) DE VALORES MOBILIARIOS, TÍTULOS O EFECTOS DE COMERCIO Y DINERO: estos bienes están regidos por sus propias normas, que a menudo son imperativas. Es por eso que se los excluyó del ámbito de la Convención. d) DE BUQUES, EMBARCACIONES, AERODESLIZADORES Y AERONAVES: No se excluyen sus partes (como ser motores, instrumental, etc.). Es discutido si ingresan botes, canoas, etc. (ya que al eliminar el criterio de la registración, se ha tornado incierto si los mismos entran en la excepción. e) DE ELECTRICIDAD: los contratos de compraventa concernientes al suministro de electricidad están excluidos del ámbito de la Convención. Esta es la solución tradicional en la materia, puesto que las industrias productoras de electricidad elaboran sus propios contratos internacionales de modo tan detallado que siempre incluyen en ellos la determinación de la ley aplicable, y además porque en algunos ordenamientos la electricidad no se considera una cosa mueble.

Art 3º - OBJETO MIXTO (servicio+venta) Se consideran compraventas Los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, salvo que la parte que las encargue asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o producción. Entonces, se podría decir que quedan excluidos si en definitiva: a) el objeto del contrato se reduce a un suministro de mano de obra o servicios (la “parte principal” de las obligaciones del vendedor es un hacer) b) si el comprador entrega una parte “sustancial” de los materiales, criterios: - Relación de costo parte aportada con producto final - Relación de importancia de la parte aportada con el producto final EXCLUSIONES Se debe de considerar el concepto de compra-venta según las obligaciones que tienen las partes: Una parte se obliga para con la otra a darle una cosa a cambio de una prestación por la que se obliga la otra parte. La permuta puede ser regulada por Viena ya que esta no define la compra-venta, la doctrina establece que se debe de tomar en consideración el marco del contrato. Viena tampoco define mercadería. La doctrina se divide entra aquellos que lo consideran como bienes muebles incorporales y aquellos que incluyen los incorporales. Viena no regula la prestación de servicios, pero si está regulada por sus disposiciones la compra -venta de bienes que van a ser manufacturados. Depende en gran medida como se presente la situación. OBJETO DE LA REGULACIÓN. Art 4º Regula:

• La formación del contrato • Los derechos y obligaciones de las partes. Como regla general NO regula: a) La validez del contrato ni sus cláusulas b) Los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vendidas. • EXCLUSIONES DEL ART 4 “EN PARTICULAR” = La Convención regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposición expresa en contrario de la presente Convención, ésta no concierne, en particular: a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso; b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vend idas. . • VER ART 5: EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS: La Convención no se aplicará a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderías. Autonomía de la voluntad y su relación con la aplicación de los instrumentos: 1. OPTING IN las partes deben optar por tornar la convención aplicable. NO ES EL CASO DE LA CCIM. 2. SE APLICA SALVO EXCLUSIÓN DE LAS PARTES (art 6) O PARA ALGUNAS DISPOSICIONES, UNA DE LAS PARTES: EL OFERENTE (arts. 14, 16 Y 18). Se puede ejercer el derecho de exclusión en cualquier momento (esto conlleva una modificación contractual).

Autonomía excepciones a) Artículo 6 Las partes podrán excluir la aplicación de la presente Convención o, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos. b) No pueden derogar el art. 7: los principios de integración e interpretación. 1) En la interpretación de la presente Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional. 2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Con vención que no estén expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios generales en los que se basa la presente Convención o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado. FORMACIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA: La entrada en vigencia de la Convención de Viena no supone la total eliminación de los derechos internos o nacionales, ya que no es aplicable a todos los contratos de compraventa internacional. Sin embargo, en toda la segunda parte de la Convención pueden notarse las soluciones de compromiso a las que hubo que acudir para conjugar los distintos derechos de los países contratantes, en materia de responsabilidad por incumplimiento. En el derecho internacional, la celebración de contratos entre presentes no reviste especial significación, ya que su problemática ha sido generalmente considerada en el derecho internacional privado. En cambio, la celebración de contratos entre ausentes se realiza habitualmente por correspondencia o por telefax. La formación del contrato esta dado por la OFERTA + ACEPTACIÓN, estas son dos manifestaciones consecutivas del consentimiento. La particularidad que tiene este contrato está en que la contratación es a distancia. OFERTA: el art. 14 define así a la oferta: “la propuesta de celebrar un contrato dirigido a una o varias personas determinadas constituirá oferta si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderías y, expresa o tácitamente,

señala la cantidad y el precio o prevé un medio para determinarlos. Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas será considerada como una simple invitación a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo contrario”. Por lo tanto, para ser oferta, una propuesta debe cumplir con ciertos requisitos: estar dirigida a una o varias personas determinadas; ser lo suficientemente definida, e indicar la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. Por supuesto, la propuesta puede contener también otras estipulaciones; por ejemplo, incluir una cláusula indicando que la oferta es condicional o a plazo, supeditada a hecho futuros. Para la convención, una oferta con estas modalidades es válida, siempre que cumpla con los requisitos del art. 14. La oferta es lo suficientemente definida si indica los bienes a venderse y determina (o indica la forma a determinar) la cantidad y el precio para esos bienes. En consecuencia, las indicaciones de los bienes, su cantidad y precio son esenciales y siempre deben de estar presentes. El art. 15 establece que; “La oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario. La oferta, aun cuando sea irrevocable, podrá ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta”. Este artículo contiene tres términos claves; “efecto”, “irrevocable” y “retiro”. Según establece el art. 16; “La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación. Sin embargo, la oferta no podrá revocarse: a) si indica, al señalar un plazo fijo para la aceptación o de otro modo, que es irrevocable; o b) si el destinatario podía razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado basándose en esa oferta”. La irrevocabilidad de la oferta puede ser declarada por el oferente de manera expresa o surgir de las circunstancias relevantes que rodean la oferta, como por ejemplo, el fijar un período durante el cual la oferta queda abie rta. En el art. 17, se pacta que la oferta quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente. ACEPTACIÓN: en el art. 18 se establecen las reglas generales de aceptación: “1) Toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituirá aceptación. El silencio o la inacción, por sí solos, no constituirán aceptación. 2) La aceptación de la oferta surtirá efecto en el momento en que la indicación de asentimiento llegue al oferente. La aceptación no surtirá efecto si la indicación de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que éste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transacción y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicación empleados por el oferente. La aceptación de las ofertas verbales tendrá que ser inmediata a menos que de las circunstancias resulte otra cosa. 3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prácticas que las partes hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedición de las mercaderías o al pago del precio, sin comunicación al oferente, la aceptación surtirá efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecución tenga lugar dentro del plazo establecido en el párrafo precedente”. El art. 21 versa sobre que un contrato puede perfeccionarse a pesar de una aceptación tardía, en los siguientes términos: a) La aceptación tardía surtirá efecto como aceptación si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le envía una comunicación en tal sentido. b) Si la carta o cualquier otra comunicación por escrito que contenga una aceptación tardía indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisión hubiera sido normal habría llegado al oferente en el plazo debido, la aceptación tardía surtirá efecto como aceptación a menos que, sin demora, el oferente

informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le envíe una comunicación en tal sentido. Conclusión: recibida fuera de plazo, siempre está en manos del ofertante variando la conducta exigida (en un caso una actitud activa y en otro mantener silencio). En cuanto a la aceptación con cambios, el artículo 19 establece que una aceptación con cambios, que no altera sustancialmente la oferta, perfecciona el contrato salvo que el oferente, sin demora injustificada, objete discrepancia. Alteración sustancial hace referencia a: – precio/pago – calidad y cantidad de las mercaderías, – lugar y fecha de entrega, – grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra – solución de las controversias OBLIGACIONES DE LAS PARTES Es aquello que el vendedor y el comprador se deben mutuamente, las consecuencias del incumplimiento, etc. Está establecido en los arts. 25 a 88. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR (art. 30):  Entregar mercaderías: “el vendedor deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con aquellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención”. En pocas palabras, el vendedor debe poner la mercadería a disposición del comprador; EN LUGAR; EN TIEMPO (o dentro del plazo); ASUMIENDO LOS RIESGOS Y GASTOS HASTA ENTREGA; EN FORMA ACORDADA O SEGÚN LO DISPUESTO EN LA CONVENCIÓN: arts. 31 y 33.c. Las obligaciones del vendedor están determinadas en primer lugar por los términos del contrato. Sin embargo, la transferencia del título se rige por la ley nacional que corresponda según las normas de conflicto. El art. 31 determina cómo se cumple la obligación de entrega, con transporte o sin él: “Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderías en otro lugar determinado, su obligación de entrega consistirá: a) Cuando el contrato de compraventa implique le transporte de las mercaderías, en ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador. b) Cuando en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre mercaderías ciertas o sobre mercaderías no identificadas que hayan de extraerse de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebración del contrato, las partes sepan que las mercaderías se encuentran o deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposición del comprados en ese lugar. c) En los demás casos, en poner las mercaderías a disposición del comprador en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebración del contrato. El art. 32 contiene varias obligaciones del vendedor relacionadas con el transporte de bienes: 1) La mercadería debe de estar identificada, si se diera el caso de que no tuviera señales en ellas de lo que es, o se pueda identificar a través de los documentos de expedición, el vendedor deberá enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las mercaderías. Aquí se establece la obligación de identificar los bienes objeto del contrato cuando los entrega al portador. 2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderías, deberá concertar los contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar señalado por los medios de transporte

adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte. En las compraventas que incluyen el transporte de la mercadería el vendedor debe celebrar los contratos de transporte apropiados a las circunstancias y de acuerdo con los usos para tal transporte. 3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deberá proporcionar al comprador, a petición de éste, toda la información disponible que sea necesaria para contratar ese seguro. La obligación de que el vendedor asegure los bienes depende del contrato de compraventa; en todo caso, a requerimiento del comprador debe proveer toda la información disponible para que el comprador mismo los asegure. En cuanto a la fecha de entrega, el art. 33 establece que “El vendedor deberá entregar las mercaderías: a) Cuando con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha (entrega se hace en la fecha acordada al contrato). b) Cuando se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha (se pacta período para realizar la entrega). c) En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato (no hay expresa fecha de entrega, pero ha de hacerse en un período coherente). El comprador no está obligado a aceptar la entrega antes del momento acordado, pero si la acepta, la obligación de entrega del vendedor queda cumplida. En cuanto a la entrega de la documentación, el artículo 34 dispone “El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionado con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá hasta el momento fijado p ara la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al comprador inconveniente ni gastos excesivos. No obstante, el comprado conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención”. El derecho a subsanar que se establece en el art. 34, existe sólo cuando el vendedor ha entregado documento antes del momento debido según el contrato, y dura hasta ese entonces. El propósito de la norma es lograr la subsistencia del contrato aún habido falta de conformidad, si ell no causa al comprador un gasto o un inconveniente irrazonable. El art. 35 establece los principios generales que hacen a la interpretación del contrato respecto de calidad, cantidad y tipo de las mercaderías o embalajes. Allí dice que: a) El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a lo estipulado en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato. b) Se prevé que las partes no especifiquen expresamente las calidades y embalaje de las mercaderías. En ese caso, los bienes deben servir para el propósito habitual para el que se destinan mercaderías del mismo tipo. La calidad de los bienes puede ser determinada por medio de muestras o modelos dados al comprador por el vendedor. El embalaje debe ser en la manera usual para tales bienes o, en su defecto, en la manera adecuada para preservar y proteger los bienes. En la Convención se detallan también los requisitos para la conformidad de los bienes y la responsabilidad del vendedor en caso de que esos requisitos no se cumplan. No sólo los defectos, sino también las deficiencias en cantidad son normalmente consideradas faltas de conformidad a los términos del contrato. El art. 38 establece un principio fundamental al disponer: 1) El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias.

Se define la obligación de entregar los bienes libres de reclamos de terceros sobre la propiedad de éstos u otros derechos (art. 41), o sobre derechos de propiedad industrial o intelectual (art. 42). OBLIGACIONES DEL COMPRADOR:  PAGAR EL PRECIO: Es una obligación de dar. Contenido de la obligación: Consiste en dar la cantidad de dinero que se hubiese convenido como precio. El pago implica la realización, por parte del comprador de otras conductas previas y necesarias para tal fin, como compra de divisas, la contratación de una carta de crédito o de una fianza. Determinación del precio: El precio que debe pagar el comprador es el acordado en el contrato. Puede ser que se haya pactado un precio determinado, en cuyo caso no surge ninguna duda al respecto o que las partes convengan: a) contratos con precio determinable, o b) contratos con precio abierto. El modo de determinar el precio puede ser convenido de manera expresa o tácita. También puede determinarse el precio por medios de las mercancías por ejemplo los granos. Son contratos de precio abierto las compraventas en que no se determina el monto del precio ni un medio explícito para fijarlo. Esto sucede principalmente en casos de compras de emergencias o de mercancías con características y precios conocidos. Lugar de pago del precio: En el comercio internacional es cada vez mas frecuente acordar el pago contra entrega de documentos, lo cual suele convenirse en una de dos formas: pago contra documentos, pago mediante carta de crédito, aunque también se conviene el pago contra entrega de mercancías. Si no se conviene el pago contra documentos o entrega de mercancías, puede acordarse otras formas, como pago por adelantado, o pago, en una o varias exhibiciones, en un plazo posterior a la entrega de las mercancías. En estos casos el lugar del pago del precio es el establecimiento del vendedor. Tiempo del pago del precio: Si el contrato no especifica el tiempo de pago del precio, distinguiendo si se trata de una compra venta que implica o no el transporte de las mercancías. La regla general es lo que comúnmente se llama compra de contado, es decir, que el precio debe de pagarse al momento que el comprador recibe las mercancías. Si el contrato no implica el transporte de mercancías, pues el comprador recogerá las mercancías en el lugar en que se encuentran o en el domicilio del vendedor, el precio debe pagarse en el mismo momento en que el vendedor ponga las mercancías a disposición del comprador. Cuando el contrato implica transporte, es decir, cuando el vendedor tiene que entregar las mercancías a un transportista, el pago del precio debe hacerse cuando el comprador reciba las mercancías o los documentos representativos de ellas.  EXAMINAR LAS MERCADERÍAS Y COMUNICAR LA FALTA DE CONFORMIDAD: Art 38. Debe examinar o hacer examinar en el tiempo más breve posible, según circunstancias. Art 39 y 43: comunicas la falta de conformidad en plazo razonable (máximo 2 años) sin pena de perder derecho a reclamar.  OTRAS OBLIGACIONES: deber de conservar las mercancías, que se produce cuando el comprador tiene la posesión de las mismas que, por una u otra causa, va a devolver al vendedor, la exigencia de tomar medidas para reducir pérdidas, especificar las mercancías, proporcionar al vendedor modelos, especificaciones técnica, empaques o materiales, contratar transportes o pagar ciertos gastos de carga o descarga de las mercancías. OBLIGACIONES COMUNES A VENDEDOR Y COMPRADOR

 CONSERVAR LA MERCADERIA CUANDO LA CONTRAPARTE HA INCUMPLIDO (art. 85-88): esto responde al principio de colaboración entre las partes. Se podrá depositar las mismas en almacenes (a costa de la otra parte, siempre y cuando esto no conlleve un gasto excesivo). La parte que esté obligada a conservar las mercaderías, podrá venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesión de ellas, en aceptar su devolución o en pagar el precio o los gastos de su conservación, siempre que comunique con antelación razonable a esa otra parte su intención de vender. Si las mercaderías están expuestas a deterioro rápido, o si su conservación entraña gastos excesivos, la parte que esté obligada a conservarlas conforme a los artículos 85 u 86 deberá adoptar medidas razonables para venderlas. En la medida de lo posible deberá comunicar a la otra parte su intención de vender.  PAGAR INTERESES POR SUMAS ADEUDADAS (art. 78): Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios exigibles conforme al artículo 74.

 EL RIESGO EN LA CONTRATACIÓN INTERNACIONAL: - Riesgos materiales: pérdida o deterioro del bien. - Riesgos en el pago: riesgo país del importador o riesgo de no pago por el importador.

CONTENIDO DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍA             

Objeto del contrato El precio de las mercancías Forma de envío de las mercancías Momento y forma de pago Entrega de las mercancías Entrega de los documentos Certificación del producto Responsabilidad sobre el producto Derechos de Propiedad Intelectual Requisitos de exigibilidad: plazo y/o condición Regulación del incumplimiento Legislación aplicable Solución de controversias