O Conselho De Administracao

Gestão de Controles Internos Implementação e os benefícios da mitigação do Risco e otimização dos processos. Módulo 4

Nestor Nogueira de Albuquerque

O Conselho de Administração

Copyright 2005 IBC do Brasil

Nestor Nogueira de Albuquerque Mestre em Gestão e Desenvolvimento Regional pela Unitau/SP, é graduado em Ciência da Computação, com especializações em Gestão de Projetos e Engenharia de Software. Adquiriu experiência profissional nas atividades de Suporte Técnico, Administração de Redes e planejamento e controle de projetos para Infraestrutura de T.I. em indústrias e instituição financeira. Na EMBRAER desde 2000, integra a equipe de Riscos e Controles Internos no planejamento, controle e execução do projeto de adequação às exigências da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), manutenção das Diretrizes Corporativas e de Limites de Alçada; esteve também responsável pelo planejamento inicial do Escritório de Gerenciamento de Projetos (PMO) de T.I. e treinamento das equipes em Gestão de Projetos. Atuou também com contratos de software e o fornecimento corporativo de PCs, gerenciamento de desktops, e elaboração das políticas e procedimentos de T.I..

2

Índice

1.

Visão Geral do Módulo

4

2.

Conselho de Administração, Controles Internos e Gestão do Risco

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3.

Como e quando estruturar o Conselho de Administração

18

4.

Principais atribuições do Conselho de Administração

29

5.

Quando é necessário estruturar um Conselho Consultivo

50

6.

Como o Conselho de Administração deve monitorar os Riscos

52

7.

Conclusão

65

8.

Exercícios práticos

67

Perguntas e Respostas

68

Referências

70

Leitura Recomendada

73

3

1.

Visão Geral do Módulo

O cenário econômico atual tem evidenciado uma forte concentração das empresas sob o controle de poucos grupos empresariais ou mesmo indivíduos, o que torna as empresas mais complexas em termos de suas estruturas e processos (CHILD, 2000). Como conseqüência de colapsos significativos de corporações na década de 1980, e novamente no começo deste século, as empresas descobriram o conceito de Governança Corporativa (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005), e é nesse contexto que encontramos a importância do Conselho de Administração em uma empresa, como órgão encarregado não apenas de auxiliar à diretoria na elaboração das estratégias, mas também de definir, orientar e supervisionar os executivos quanto aos parâmetros de valores a serem considerados na definição dessas estratégias. Este módulo apresenta uma visão sobre o Conselho de Administração, assim estruturada: Situação do Conselho de Administração, sua correlação e importância quanto aos Controles Internos e a Gestão de Riscos Corporativos; Oportunidade e forma de implementação do Conselho de Administração; Principais atribuições do Conselho de Administração e como estruturá-las; Necessidade de um Conselho Consultivo; Como o Conselho de Administração deve monitorar os Riscos.

4

2.

Conselho de Administração, Controles Internos e Gestão do Risco Introdução O estudo do Conselho de Administração encontra-se no contexto da

Governança Corporativa. Segundo o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – a Governança Corporativa é “o sistema pelo qual as sociedades são

dirigidas

e

Acionistas/Cotistas,

monitoradas, Conselho

envolvendo de

os

relacionamentos

Administração,

Diretoria,

entre

Auditoria

Independente e Conselho Fiscal.

As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.” (IBGC, 2004). Apesar de ser considerado recente, um estudo interessante, publicado na Revista Contabilidade e Finanças da USP, dos autores Ricardino e Martins (2004) levanta dúvidas sobre essa aparente novidade: Em 1754, para tentar reverter a grave crise econômica que se abatia sobre o Estado do Grão-Pará e Maranhão, situado no noroeste do Brasil, o então Governador Francisco Xavier de Mendonça Furtado solicita ao seu irmão, o Marquês de Pombal, Primeiro Ministro de Portugal, que faça esforços junto ao rei para a aprovação de uma companhia de comércio destinada a transportar escravos negros para serem comercializados naquele Estado, como forma de substituir a mão-de-obra indígena, pouco acostumada ao trabalho. Objetivando adiantar o processo e contando apenas com sua memória e experiência, o Governador redigiu e encaminhou ao irmão a minuta dos estatutos daquele empreendimento. Seus vinte e sete parágrafos podem ser considerados avançados para a época e possuem diversos conceitos que hoje são práticas recomendáveis de Governança Corporativa. Considerando-se que mais de duzentos anos separam a iniciativa de Mendonça Furtado dos estudos sobre Governança Corporativa, vale perguntar: Governança Corporativa é um novo nome para antigas práticas? (RICARDINO; MARTINS, 2004).

Em sua pesquisa, por exemplo, Monaco (2000) cita outras, em que a 5

governança poderia ser associada a formas de definição de sociedades mercantis a partir da antigüidade (MONACO, 2000, p. 34). A moderna Governança Corporativa, porém, surgiu com a necessidade de administrar os chamados problemas de agência, que aparecem quando o bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decisões tomadas por outra (denominada agente). Embora o agente deva tomar decisões em benefício do principal, muitas vezes ocorrem situações em que os interesses dos dois são conflitantes, dando margem a um comportamento oportunista por parte do agente (CARVALHO, 2002, p. 19 apud SILVA, 2003).

Essa separação de funções, porém, poderia conduzir a empresa à profissionalização da gestão corporativa. “Os controladores ascenderam ao Conselho de Administração, indicaram executivos profissionais incumbidos de colocar em prática seus planos estratégicos e definiram indicadores de acompanhamento” (NASSIF, 1999, p. 30 apud MONACO, 2000). Essas atitudes deveriam resultar em melhores níveis de desempenho financeiro das empresas (SILVA, 2003). Quanto mais complexas as empresas, maiores as dificuldades com os problemas de agência e, conseqüentemente, os custos para os acionistas minimizarem essas dificuldades, que

podem ser

consideradas como “conflitos de interesse” , como relata Monaco (2005), ao citar estudos a respeito de problemas de agência. O Conselho de Administração é um colegiado de existência obrigatória em toda empresa de capital aberto, economia mista ou capital autorizado e algumas de suas atribuições, determinadas em lei, não podem ser delegadas (BRASIL, 1976, Art. 138-139). Esse órgão deve zelar pela correção das ações que a companhia empreende, na busca pela consecução de seus objetivos estratégicos de negócios. Para o IBGC, a missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento dos acionistas, agregando valor ao empreendimento. Deve, ainda, zelar pela observância dos valores, crenças e propósitos dos acionistas nas atividades da corporação. ... O Conselho de Administração deve ter pleno conhecimento dos valores da

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empresa, dos propósitos e crenças dos sócios e zelar pelo seu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situações de conflitos de interesses ou de divergência de opiniões, a fim de que o interesse da empresa sempre prevaleça.” (IBGC, 2004).

A Legislação Brasileira O Conselho de Administração está definido no Cap. XII da Lei 6.404, de 15.set.1976 (Lei das S.A.) (BRASIL, 1976), e é obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado. Suas atribuições não podem ser delegadas nem mesmo a órgãos novos, criados por lei ou estatuto da empresa. O Conselho de Administração é, portanto, o órgão ao qual cabe a administração de uma empresa e que pode exercer essa atividade de deliberação colegiada em conjunto com a Diretoria e representar a companhia perante o mercado e instituições reguladoras e normativas. Segundo o disposto no Art. 140 da Lei das S.A. (Seção I, Conselho de Administração, Composição), o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. O estatuto deve estabelecer, ainda: o número efetivo de Conselheiros (que, segundo a redação de 2001 para a lei pode ser variável, nesse caso com indicação de um mínimo e um máximo); o mandato (que não pode ser superior a três anos, com permissão de reeleição); o modo de substituição dos Conselheiros; as normas de convocação, instalação e funcionamento do Conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias em pauta; a participação no Conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem (incluído pela Lei nº 10.303, de 2001).

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Na eleição dos Conselheiros, a lei faculta aos acionistas requerer a adoção do processo de “voto múltiplo”, pelo qual atribui-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.que representem. Para isso, os acionistas deverão representar, no mínimo, 1/10 (um décimo) do capital social com direito a voto. Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo. O prazo para se exercer essa faculdade é de até quarenta e oito horas antes da Assembléia Geral. Nesse caso, cabe à mesa que dirigirá os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho. Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo (“Voto Múltiplo”), a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembléia Geral implicará destituição dos demais membros, e uma nova nova eleição deverá ser feita. Nos demais casos de vaga, se o titular não tiver um suplente, a primeira Assembléia Geral procederá à nova eleição de todo o Conselho. Quando o número de membros do ConselhoConselho de Administração for inferior a cinco, será facultado aos acionistas que representem vinte por cento (no mínimo) do capital com direito a voto, a eleição de um dos membros do Conselho, observadas as regras anteriores. O parágrafo 4º do artigo (em redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) prevê que terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do ConselhoConselho de Administração, em votação em separado na Assembléia Geral,

excluído

o

acionista

controlador,

a

maioria

dos

titulares,

respectivamente: de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e

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de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.

Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos do parágrafo acima, estes poderão agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum conforme descrito acima. Somente os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral poderão exercer o direito previsto no § 4º, sendo que em qualquer caso e a companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. Para equilibrar forças no Conselho, sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema do “Voto Múltiplo” e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger Conselheiro, será assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que metade das ações com direito de voto o direito de eleger Conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de Conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.

Competência do Conselho de Administração O Art. 142 da Lei das S.A. define a competência do Conselho de Administração, que é: fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

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eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Esse artigo define ainda que as atas das reuniões do ConselhoConselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas no registro do comércio e publicadas e que a escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos Conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver.

O Papel do Conselho de Administração nos Controles Internos Para garantir que haja uma certa normalidade na condução dos negócios de uma empresa, ou seja, que movimentações ou modificações não autorizadas ou não previstas em ativos da empresa, e assegurar que políticas, padrões e regras definidas sejam obedecidas, uma empresa precisa de um sistema mínimo de Controles Internos. Esse sistema pode, então, contribuir 10

para a produção de resultados positivos e diminuição de custos, prejuízos ou ineficiências (ANDRADE, 1999). Combinadas com essa importante função de Administração, é necessário também que o Conselho de Administração possua, em sua carteira de ações, o conhecimento de como contribuir para a geração de valor e colaboração para o sucesso da empresa, indo além do simples cumprimento das regras até atingir o estágio em que é efetivo para a melhoria da empresa (CHARAM, 2005). Aqui é interessante relembrarmos a definição de Controles Internos, proposta pelo COSO e mais usualmente aceita, que define Controles Internos Controles Internos são um processo ... projetado para prover razoável garantia da consecução de objetivos nas seguintes categorias: efetividade e eficiência nas operações, confiabilidade nos relatórios financeiros e atendimento às leis e regulamentos aplicáveis (COSO, 1994, v. Módulo 1).

Notamos que essa definição contém uma função importante que o Conselho de Administração desempenha para uma empresa, que é a de monitoramento da “saúde financeira” da empresa e a maneira como esse colegiado trabalha essa questão exerce uma influência significativa na estrutura administrativa da empresa. Se o Conselho se preocupar apenas com o último item da definição do COSO (“atendimento às leis e regulamentos”), a tendência é de que os gestores se prendam apenas a detalhes e relatórios; se, por outro lado, o Conselho se concentrar em fatores que controlam a situação financeira da empresa, terá conseguido contribuir com a geração de valor para o negócio. Esse objetivo pode ser atingido pelo Conselho por auxiliar a gerência de linha a se concentrar nas causas de problemas e análise do perfil de risco da empresa, antes que as situações de risco se manifestem em resultados financeiros desfavoráveis (CHARAM, 2005). A importância de se prestar atenção aos três fatores da definição de Controles Internos, porém, nos é lembrada por Charam quando este cita o

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exemplo das empresas “ponto com”, no grande movimento de abertura de negócios na Internet, ao final da década passada: muitas das empresas aparentavam excelente situação operacional, com produtos e serviços fantásticos (ou “fantasiosos”, como cita o autor), enquanto sua saúde financeira ia de mal a pior, até a chamada “explosão da bolha”, quando grande parte das empresas nesse ramo simplesmente deixou de existir, levando consigo os investimentos e rendimentos de milhares de investidores. No seu prefácio de “Boards At Work”, Charam (1998) já citava outros exemplos: ao perder a competição para a Johnson & Johnson em lentes de contato descartáveis, a Bausch & Lomb amargou a perda de US$ 1 bilhão em valor de mercado, sob o comando do CEO Daniel E. Gill; a Apple Computer, na gestão de três CEOs em apenas cinco anos, falhou ao tentar recuperar sua posição no mercado de microcomputadores, ao ponto de, em 1997, muitos analistas duvidarem se ela conseguiria sobreviver; encorajado pelo Conselho a “pensar grande”, o CEO da Nynex, Ivan Seindenberg, conseguiu delinear uma fusão bem sucedida com a Bell Atlantic que a colocou entre os principais competidores no acirrado mercado de telecomunicações1; no Citicorp, uma observação de um diretor (Roger Smith) ao CEO e Presidente do Conselho John S. Reed contribuiu para que o banco elevasse os padrões de Auditoria interna e recebesse menos Auditorias “de mais baixo nível” do que vinha sentindo; a GM, a IBM e a Westinghouse também são citadas por Charam como grandes empresas que tiveram que ceder a pressões sociais para melhorar o padrão de Governança Corporativa para continuarem bem referenciadas em seus mercados (CHARAM, 1998, p. xi-xii). Para Charam (2005), quando definido e executado de maneira adequada, o monitoramento é uma atividade agregadora de valor, que explora a incisividade, os instintos e a expertise dos Conselheiros, para alertar a gerência executiva quanto aos problemas e ameaças em formação no horizonte (CHARAM, 2005, p. 155). 1

A Nynex deixou de existir como empresa individual após essa fusão; a Bell Atlantic é uma empresa da Verizon Communications, Inc.

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Essas qualidades dos Conselheiros tem importância significativa nos negócios de hoje em dia, quando a dinâmica dos negócios e o próprio progresso dos processos produtivos, de administração e informação exigem que os procedimentos e meios de controle sejam adaptáveis, como princípio ativo que são, às situações de momento da empresa, órgão ou entidade (ANDRADE, 1999). Além disso, e talvez mais importante, como fator de sustentabilidade de um negócio, está a forma como a administração de uma empresa lida com a ética – a forma como tratamos as outras pessoas – e o papel do Conselho de Administração de empresas que consideram fortemente a ética no processo de definição de seus valores e missões é fundamental. Isso é o que comprova um estudo de Flanagan, Little e Watts (2005), em que os pesquisadores da Australian Catholic University sugerem que “uma alternativa de abordagem ‘profissional’ para a governança tem mais possibilidades de ser mais efetiva” (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005). Os autores lembram que hoje o papel dos administradores é “adicionar valor e contribuir para o bem da sociedade”, e que esse “bem” é um coletivo de interesses que são confiados às diretorias de empresas para cuidarem. O IBGC destaca essa criação de valor no segundo tópico de seu “decálogo” do “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”2: 2. Seus maiores objetivos são a criação de valor para os sócios e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho operacional e a maior facilidade de captação de recursos a custos mais baixos, assegurando a perenidade da organização e atendendo aos seus objetivos econômicos, ambientais e sociais. (IBGC, 2004).

Para alcançar esse objetivo, é essencial que a ética seja considerada pelas empresas nos processos de tomada de decisão compreendidos nas estratégias, planos e ações que buscam realizar a missão de uma empresa.

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V. Anexos – Decálogo do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IGBC.

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Essa missão deve incluir investidores, fornecedores, clientes, empregados e a sociedade como principais participantes dos negócios da empresa e na definição da estrutura que a operacionalizará (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005). Finalmente, a transparência com que a empresa divulga esses resultados ao mercado é fator essencial hoje para que essa atinja um grau de confiança suficiente dos investidores e fazer com que eles continuem a aplicar seus recursos nos negócios da empresa.

Em artigo do McKinsey Quarterly3, “Living with Scrutiny”, Paul Coombes lembra que esse grau de transparência não era imaginado em décadas anteriores, e cada vez mais líderes de negócios vivem como se estivessem em aquários, tal o nível de exposição a que são obrigados a manter. Atualmente, menciona Coombes, mais de cinquenta países mantém seus próprios códigos de conduta em negócios e, apesar de nem todos imporem obediência a esses códigos, a maioria se baseia no princípio de “adeque-se ou explique-se” e agências de avaliação de riscos, podem vir a ser considerados mais seriamente pelos investidores no futuro próximo. Ainda que nem todas as empresas respondam a essa necessidade de serem transparentes da mesma forma, dois eventos são certos, diz Coombes: primeiro, as empresas deverão definir-se em relação a seus problemas de governança rapidamente, antes de “voltar ao gerenciamento de costume”; segundo, os executivos não escaparão de se explicar quanto à lógica e valores considerados em suas tomadas de decisão, e isso deve ser feito com a adoção de valores de governança para a conduta de negócios. Esses executivos podem não conseguir satisfazer a todas as demandas de investidores e da sociedade, mas o grau de transparência adotado poderá, ao menos, garantir alguma confiança desses e do mercado em geral. A adoção das boas práticas de Governança Corporativa têm, segundo , 3

Sobre a publicação da McKinsey & Company, veja quadro à página 32. O artigo mencionado está disponível na Internet em http://www.mckinseyquarterly.com/article_page.aspx?ar=1424&L2=39&L3=3.

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cada vez mais exigidas pelos investidores e as empresas têm sido melhor avaliadas “não somente pelo seu desempenho financeiro, mas, também, pela transparência de suas operações, responsabilidades social e ambiental e pelas políticas de remuneração aos seus acionistas.” (RI, n. 89, p. 10-16, jul. 2005). O Papel do Conselho de Administração na Gestão do Risco O Conselho de Administração executa importante função de

no

gerenciamento de riscos a que a empresa pode estar sujeita (IBGC, 2004). Baseado em um sistema de informações adequado, o Conselho de Administração presta auxílio à diretoria para que essa consiga orientar suas gerências a desenvolver planos de gerenciamento de riscos eficientes, caso as condições de negócio não correspondam à expectativas (CHARAM, 2005; IBGC, 2004). Para isso, o Conselho de Administração pode exercer sua função de ser antecipatório e prospectivo, e colaborar para que a empresa mantenha sua saúde financeira, pelo monitoramento de indicadores de desempenho operacional que mais influenciem o desempenho financeiro da empresa (CHARAM, 2005). Dessa forma o Conselho de Administração cumpre seu importante papel de defesa dos interesses dos acionistas, investidores e demais partes interessadas ou envolvidas no negócio, na medida em que suas ações de antecipação a riscos minimizam a possibilidade desses riscos se concretizarem ou, ao menos, reduzem as conseqüências que tais ocorrências podem trazer ao resultado financeiro da empresa. Pesquisadores de duas universidades4 estudaram e apresentaram um modelo de Governança Corporativa integrado, de cinco elementos (CLASS – Cultura, Liderança, Alinhamento, Sistemas e Estrutura5) e identificam como o cumprimento de medidas relativas a esses elementos contribui para a construção de uma estrutura robusta de abordagem aos riscos corporativos (DREWA; KELLEYB; KENDRICKA, 2006). 4 5

University of East Anglia, Norwich, Reino Unido e University of Washington, Washington, EUA. Em inglês, o último elemento é Structure, o que completa a sigla CLASS.

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Segundo esses pesquisadores, essa estrutura deve auxiliar à Alta Administração a antecipar e gerenciar as complexidades de riscos inerentes às estratégias formuladas. Para Drewa, Kelleyb e Kendricka (2006), muitas das falhas desses executivos devem-se a erros de julgamento e gerenciamento do risco, com conseqüências que vão desde o simples embaraço frente à companhia e o mercado até graves dificuldades para os negócios, em muitos casos chegando-se até à falência, mesmo em modelos mais bem estruturados de negócios (DREWA; KELLEYB; KENDRICKA, 2006).

Conclusão Recentemente pode-se observar uma grande disseminação de artigos e indicações de consultorias especializadas em gerenciamento de riscos sobre as teorias de ERM (Enterprise Risk Management), proposta para melhor gestão do portfólio de riscos que todo negócio enfrenta, e uma intensificação de esforços em mecanismos de melhoria da Governança Corporativa e gerenciamento de risco pelos responsáveis pelas políticas corporativas. Apesar disso, pouco se estudou até agora sobre os fatores associados à implementação de ERM, quanto ao porque algumas empresas, em resposta aos riscos identificados, a têm adotado e outras não. Essa deficiência, de se desenvolver novos enfoques que permitam conhecer mais a respeito de gestão e controle, já foi identificada em várias pesquisas, paralelamente a um estímulo ao “interesse crescente pelo contexto social e organizacional, onde operam os sistemas de controle”, o que é “especialmente importante para a compreensão do funcionamento das atuais organizações”, uma vez que os aspectos não financeiros e não formais também desempenham importante papel no processo de controle (GOMES, 2001, p. 28). Baseados em resultados de uma pesquisa com 123 organizações, três pesquisadores da North Carolina State University e do Departamento de Contabilidade da Kennesaw State University sugerem que o estágio atual da 16

adoção de práticas de ERM estão relacionados à presença, nas empresas, de gestores nas funções de CRO-Chief Risk Officer6, à independência do Conselho de Administração, ao apoio aparente do CEO e CFO ao ERM, à presença de uma das quatro grandes firmas de Auditoria7, ao porte da empresa e entidades nos mercados bancário, de educação e seguros. Além disso, os pesquisadores viram que nas empresas dos EUA os processos de ERM estão menos desenvolvidos que nas empresas internacionais (BEASLEYA; CLUNEB; HERMANSON, 2005).

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Nessas siglas para cargos de executivos no jargão de negócios, C significa Chief, representando o executivo mais graduado da área, o O é Officer, ou executivo (apesar da origem militar do termo) e a letra intermediária representa a inicial da área de negócios que esse executivo comanda. Assim, CEO representa o Diretor-Presidente (E=Executive), CFO é o Diretor ou Vice-presidente de Finanças, CIO representa o executivo mais graduado de Tecnologia da Informação, COO é para o Diretor ou Vicepresidente de Produção e Operações), CSO representa o executivo de Segurança da Informação, quando essa função está segregada da T.I.), CRO é o executivo de Riscos da empresa (se essa função estiver fora da alçada do CSO), etc. 7 As chamadas “Big Four”: Deloitte, Ernst&Young, KPMG e Pricewaterhouse.

17

3.

Como e quando estruturar o Conselho de Administração

Conforme comentamos, algumas empresas brasileiras são obrigadas, por lei, a instituir um Conselho de Administração. Considerando-se que em sua essência esses Conselhos representam primeiramente os direitos dos acionistas, “sua presença na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente de disciplina e de avaliação da diretoria ... [para isso,] compete-lhe fixar e aprovar as políticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel cumprimento” (Lodi, 1985 apud SANTOS, 2000). Em relação aos Conselhos no Brasil, a legislação determina que as companhias abertas devem adotar o sistema bipartido, que se sobrepõe ao determinado pelo Decreto-lei 2.627, de 26 de setembro de 1940, que estabelecia no Brasil a Lei das Sociedades por Ações e adotava o sistema unitário (apenas um órgão diretivo da empresa, o que propicia o maior controle gerencial). A vantagem do sistema bipartido, recente, que, além de permitir mais representatividade dos acionistas minoritários e empregados junto à direção da empresa (objetivo da lei com tal restrição), é separar claramente as funções de governança (de enfoque mais estratégico e de visão) e de gestão (com enfoque mais de negócios e operações), o que pode se traduzir em melhoria de desempenho, segurança e valor da empresa, um benefício direto aos acionistas e investidores.

Para a CVM, conforme sua cartilha “RECOMENDAÇÕES DA CVM SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA”, de junho de 2002, o Conselho de Administração deveria ser composto por um número de cinco a nove pessoas, conforme seja garantida a representatividade dos acionistas e não se prejudique a eficiência em reuniões decisivas. Esse grupo deveria contar com, pelo menos, dois profissionais experientess em contabilidade e finanças. Essas pessoas devem ser, tanto quanto possível, independentes da estrutura de gestão, ter um mandato unificado, em gestão de um ano (permitida 18

a reeleição), o que garante maior representatividade do acionista minoritário. O Conselho de Administração deve ter membros eleitos pelos sócios, que devem levar em consideração “os interesses de todas as demais partes interessadas (stakeholders) no negócio, o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo” e “ sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu”. Ainda, esse Conselho “não pode ter vinculado ou restringido o exercício do direito de voto de quaisquer de seus membros, nem mesmo por acordos entre sócios” (IBGC, 2004). Em artigo da revista Relações com Investidores, de agosto de 2005, Roberto S. Gonzalez lembra que “o Conselho de Administração elabora a visão não só para os próximos cinco anos. Para estes o CEO e sua equipe irão implementar e o Conselho de Administração acompanhar, onde a empresa estará nos próximos 10, 20, 50... anos?”. Assim, Gonzalez considera que “a multidisciplinaridade no Conselho de Administração é fundamental e a expressão desta nos Comitês é o melhor caminho.”. A necessidade para isso é evidente ao lembrarmos da diversidade de assuntos tratados pelo Conselho de Administração e a alternativa do uso de Conselhos Consultivos, que requerem, cada um, seu especialista em algum

assunto: Ética, Nomeação e

Remuneração, Auditoria, Fiscal, etc. (RI, n. 90, ago.2005, p. 16-17). Para o IBGC, no item 2.10 – Número de Membros, de seu Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, “o número de membros do Conselho de Administração deve variar entre 5 e 9 Conselheiros, dependendo do perfil da sociedade.” (IBGC, 2004). Vários estudos apresentados por Silveira (2005, p. 78-90), correlacionam positivamente um maior tamanho do Conselho, em número de participantes, com o desempenho financeiro da empresa, limitados a 7 ou 9 (JENSEN, 2001, p. 52 apud SILVEIRA, 2005, p. 79). Apenas um estudo relaciona essas variáveis no sentido inverso (DALTON; DAILY, 2000 apud SILVEIRA, 2000, p. 79).

19

A Separação das Funções de CEO e Diretor-Presidente A respeito do discutido acúmulo das funções de Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria (ou Diretor-Presidente), a CVM se manifestou contra, por entender que esse acúmulo traria a possibilidade de conflitos de interesse nas ações de fiscalização dos atos da Diretoria, que o Conselho de Administração deve executar. Este tem sido um assunto de discussão em seminários e pesquisas específicas sobre Governança Corporativa, e ao que parece ainda não se chegou a um consenso prático sobre como agir, apesar de estudos acadêmicos mostrarem a vantagem da separação de funções. O que as pesquisas confirmam é que o tema é de difícil trato e deve ser considerado conforme as necessidades das empresas e o interesse manifesto dos acionistas e principais investidores. Segundo pesquisa publicada no McKinsey Quarterly, “Como Separar os Papéis de Presidente do Conselho e CEO”8, os executivos de uma empresa, que detém a responsabilidade final por fazer a separação acontecer, podem adotar passos práticos para tornar o processo menos traumático que vão desde a escolha do melhor momento para implementar a mudança até garantir que os executivos escolhidos para as duas posições tenham características e ambições complementares. Contapondo-se ao que o artigo chama de “as vozes dominantes” sobre o debate mundial a respeito de governança, pós-escândalos tipo Enron, Parmalat e outros, que dizem ser preciso “modificar a Governança Corporativa, atribuindo maior poder de fiscalização a Conselhos de administração”, Ichak Adizes9 advoga que se dê ainda mais poder para os Presidentes, mas com 8

Veja quadro na página xx sobre o McKinsey Quarterly. A pesquisa mencionada é restrita a assinantes. Ichak Adizes é apresentado pela revista como uma autoridade mundial em transformação organizacional. Fundador e diretor do Adizes Institute, assessora líderes políticos e empresariais no campo da mudança. A relação de seus clientes corporativos inclui o Bank of America, The Body Shop e outras empresas líderes dos Estados Unidos, Itália, Noruega, Grécia, Israel e Brasil. Grande especialista no ciclo de vida das empresas, Adizes tem livros traduzidos para 22 idiomas. Um deles, Os Ciclos de Vida das Organizações (ed. Pioneira), é considerado unanimemente um aporte substancial à teoria e

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outro tipo de divisão. Segundo seu raciocínio, toda a responsabilidade por uma empresa (a responsabilidade por prestar contas) deve recair sobre o Presidente, pois apenas ele costuma ter autoridade, poder e influência suficientes para incorporá-la. Uma das formas dele fazer isso, é cercar-se de fontes conflitantes sobre um mesmo assunto, por exemplo, ao dividir a vicepresidência (VP) de finanças e controladoria, para ter um VP-financeiro e um VP–controller que lhe contem duas versões a respeito de cada fato. O artigo “Dividir para Governar” foi publicado na “HSM Management” número 38, do bimestre maio-junho de 2003.

Os Conselheiros Outro ponto que a Lei define, mas com o que a CVM não concorda, é o fato do último Conselheiro eleito (o 3º ou o 5º) ser prerrogativa do(s) acionista(s) controlador(es) eleger(em). Segundo a CVM, esse(s) deveria(m) abdicar desse direito e permitir a eleição por voto de maioria em Assembléia Geral (Ordinária ou Extraordinária), sob a regra de 1 ação = 1 voto. Sobre os Conselheiros, o IBGC define três tipos: independentes, externos e internos: Independentes (descrito a seguir; item 2.12 do Código10); Externos: não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-empregados, advogados que prestam serviços à empresa, acionistas ou empregados do grupo controlador, parentes de diretores, etc; Internos: são diretores ou empregados da empresa.

O Conselho da sociedade deve ser formado, em sua maioria, por Conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com remuneração, escopo de atuação e qualificação bem-definidos. O Conselheiro

prática da administração. Em português, encontram-se também os títulos Gerenciando as Mudanças e Em Busca da Plenitude (ambos, ed. Pioneira). 10 Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa, 3ª ed, 2004.

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independente se caracteriza por: Não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto eventual participação de capital; Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador; Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias; Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à sociedade; Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade; Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; e Não receber outra remuneração da sociedade além dos honorários de Conselheiro (dividendos oriundos de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição).

O Conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os sócios. Dependendo da situação, poderá caber a distinção entre uma empresa aberta e uma empresa fechada com controle familiar. Para empresas abertas é recomendável que a maioria ou todos os membros do Conselho sejam independentes; no entanto, para empresas fechadas com controle familiar é aceitável que alguns dos membros do Conselho não sejam independentes. Se um Conselheiro identificar pressões ou constrangimentos do acionista controlador para o exercício de suas funções, ele deve assumir uma conduta de independência ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo. O Conselheiro independente que esteja há vários anos em uma mesma sociedade deve avaliar se sua independência permanece intacta (IBGC, 2004).

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Além dessa isenção, alguns atributos pessoais dos Conselheiros, como: Como características pessoais para candidatos a uma vaga no Conselho de Administração, recomenda-se: Experiência em negócios; Especialização em tecnologias; Sucesso pessoal, maturidade, integridade, disponibilidade; Aptidão para estratégia e avaliação são também indispensáveis” (MONACO, 2000); Ter capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros; Ter alinhamento com os valores da organização; Conhecer as melhores práticas de Governança Corporativa; Ter motivação; Saber trabalhar em equipe; Ter visão estratégica e disponibilidade de tempo.

No conjunto, o ConselhoConselho de Administração deve representar: Experiência e participação em outros Conselhos de administração; Experiência em administrar crises; Experiência no controle de riscos; Ter conhecimento de finanças e contabilidade; Ter conhecimento do negócio da organização; Ter conhecimento do mercado nacional e internacional; Ter contatos de interesse para a empresa.

O Conselho de Administração na midia... Conselhos de Administração Melhoram, Mas ainda Têm Falhas Nelson Niero, para Valor Econômico, 20/março/2003

O número de Conselheiros independentes aumentou nas companhias listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), mas as empresas ainda cometem falhas consideradas graves, como deixar que o principal executivo acumule o cargo de presidente do Conselho. Dados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

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mostram que, nos últimos dois anos, algumas empresas que não tinham Conselheiros independentes contrataram pelo menos um profissional e outras aumentaram o número. "A avaliação é positiva, principalmente por conta do aumento dos independentes", diz Heloísa Bedicks, diretora do IBGC. "Mas ainda há problemas, como nos casos do executivo comandando também o Conselho." Uma das funções do ConselhoConselho de Administração é fiscalizar a diretoria. Heloísa usou como base um levantamento feito pelo Valor, em julho de 2001, que mostrava que, de forma geral, os Conselhos das empresas do Nível 1 estavam longe dos parâmetros da chamada boa Governança Corporativa. As companhias do Nível 1 comprometem-se a prestar mais informações ao mercado e com uma maior dispersão acionária. Para identificar os Conselheiros independentes, Heloísa usou os informativos anuais publicados pelas empresas, que traz a lista dos Conselheiros. O profissional é considerado independente quando não tem participação acionária na companhia e não está vinculado à gestão. Das 15 empresas listadas no Nível 1 há dois anos (hoje são 29), nove não tinham Conselheiros independentes. A situação mudou no Bradesco, que contratou um profissional não ligado ao banco, e na sua controlada Bradespar, que tem agora dois independentes no Conselho. O Itaú aumentou de dois para cinco os Conselheiros profissionais. Na Itaúsa, holding do grupo, o executivo não ocupa mais a presidência do Conselho. A siderúrgica Gerdau aumentou de três para sete o número de Conselheiros (o IBGC considera ideal entre cinco e nove), com três profissionais entre os novos contratados. No entanto, a companhia mantém seu principal executivo como presidente do Conselho, assim como a Randon. Unibanco e Net reduziram o prazo de mandato do Conselho para um ano, considerado ideal.

Governança Corporativa no Brasil IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Estudo Realizado pela

Standard & Poor´s sobre Governança no Brasil (março/2004).

O modelo empresarial brasileiro encontra-se num momento de transição. De oligopólios, empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na eficiência econômica e transparência de gestão. Há vários fatores de pressão a favor dessas mudanças: - as privatizações;

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- o movimento internacional de fusões e aquisições; - o impacto da globalização; - necessidades de financiamento e, conseqüentemente, o custo do capital; - a intensificação dos investimentos de fundos de pensão; e - a postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais nacionais e internacionais. Esse novo contexto foi detectado pela pesquisa “Panorama da Governança Corporativa no Brasil”, conduzida em 2001 em parceria pela McKinsey & Co. e Korn Ferry International, onde são enfocadas características da estrutura de propriedade e liderança das empresas nacionais e a organização e as práticas dos Conselhos de administração. A pesquisa nos dá conta de que as empresas nacionais, premidas por necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competição em nível global, estão reformulando suas práticas de Governança Corporativa. Minoritários Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritários tem sido uma das principais preocupações do movimento de Governança Corporativa ao redor do mundo. Em nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos interesses raramente eram levados em conta, alguns passos importantes têm sido dados em busca de maior equilíbrio entre ambos os lados. Destaca-se, sobretudo, a nova Lei de Sociedades por Ações, que teve este como um de seus critérios inspiradores (encontre abaixo as principais inovações da Lei). Governança corporativa, todavia, não se confunde nem se limita à proteção do acionista minoritário. Embora, como vimos, trate-se de um assunto importante, a boa governança não pode prestar-se a esse tipo de polarizações, pois deve servir à empresa como um todo, aí considerados todos os envolvidos pelas suas atividades, ou seja, as diversas categorias de acionistas, credores, empregados, investidores, governo e a comunidade em que a mesma atua. Privatização Ao transferir a propriedade estatal para grupos privados, os processos de privatização forjaram uma nova realidade societária, ensejando as primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil, como, por exemplo, na área energética, de infra-estrutura, dentre outras, onde se encontram regimes de parceria com grupos nacionais, multinacionais e fundos de pensão. Nessa nova forma de controle, formalizada principalmente através de acordo de acionistas, os investidores integrantes do bloco de controle têm que distribuir entre si o comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras para reger o cotidiano empresarial, como as afeitas à escolha e indicação de profissionais de sua confiança para integrar o Conselho de Administração, as relativas aos procedimentos das denominadas “reuniões prévias”, entre outras.

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Fusões e aquisições Há mais de 10 anos, observa-se um movimento internacional que transforma empresas em gigantes através de parcerias, fusões e aquisições. Ao lado desse fato, a abertura da economia brasileira cria um contexto novo para todos em virtude do ingresso do capital estrangeiro em nosso mercado de capitais e na estrutura de poder das empresas. Os investidores institucionais Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos mútuos de investimentos - são agentes essenciais para o processo de formação da poupança de longo prazo destinada ao desenvolvimento econômico e social do país. Detentores de grandes volumes de capital e guardiões das aposentadorias futuras de milhares de trabalhadores, os investidores institucionais pretendem retornos a serem obtidos através de prazos mais longos Adicione-se a isso, no Brasil, ter sido a participação dos fundos de pensão um fator de fundamental importância no processo de privatização, muitas vezes responsável pela própria viabilidade financeira dos consórcios formados e por dar maior concorrência aos leilões. Mundialmente, essa categoria de investidores vem abandonando sua postura inicial, mais passiva, em favor de uma atuação ativa, marcada pelo comparecimento a assembléias gerais, exercício dos direitos de voto das ações de que são titulares e fiscalização próxima da gestão das companhias em que aplicam seus recursos. Essa mudança reflete a adoção de uma nova filosofia, identificada com as boas regras de Governança Corporativa. Os administradores desses fundos possuem deveres fiduciários para com seus constituintes e sua conduta está também, por sua vez, sob crescente escrutínio por parte dos mesmos e também dos órgãos reguladores. Exemplos de atuação de fundos de pensão em empresas brasileiras Controlada por Fundos de Pensão desde 94, a Perdigão, por exemplo, já investiu mais de R$ 500 milhões em ampliação e modernização da produção. No ano passado, alcançou um faturamento de nada menos de R$ 1,8 bilhão, do qual retirou um lucro líquido de R$ 47,2 milhões. Dá emprego atualmente a 16.500 brasileiros, aos quais também oferece dois programas educacionais, um deles voltado para o 1º ciclo (3.000 alunos) e outro, iniciado este ano, para o nível médio (450). A empresa também construiu e financiou para os seus trabalhadores, em condições muito especiais, um total até agora de 300 casas. A Usiminas, localizada entre as usinas mais produtivas do mundo e com três Fundos de Pensão como acionistas, dá emprego a 10.000 trabalhadores e multiplica resultados, tendo apresentado um lucro líquido de R$ 310,4 milhões no ano passado, após um faturamento bruto de R$ 2,4 bilhões, resultado da comercialização de 3,3 milhões

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de toneladas de produtos siderúrgicos. Um dos casos de maior sucesso na indústria aeronáutica, a Embraer, a esta altura a quarta maior produtora mundial de jatos médios, divulgou nos últimos dias seus resultados relativos ao ano passado: seu faturamento em 1999 atingiu R$ 3,3 bilhões, mais do que o dobro do R$ 1,5 bilhão no ano anterior. O lucro no mesmo período triplicou e chegou a R$ 412 milhões. O presidente da empresa, Maurício Botelho, declarou que, atualmente, está montando 12 jatos por mês e que, no final do ano, a Embraer deverá estar com uma média de 16 aviões mensais. Oferecendo 8.700 empregos, a Embraer tem cerca de R$ 17 bilhões de pedidos em carteira. Depois que a Previ converteu R$ 20 milhões em debêntures e outros investidores aportaram mais R$ 50 milhões, a Hering conseguiu converter passivo em capital, reduzindo o endividamento e alavancando os resultados operacionais, mas especialmente preservando 5.000 empregos distribuídos por cinco fábricas e mais 3.000 postos de terceirizados. No caso da Kepler Weber, a injeção de capitais proporcionada por três Fundos de Pensão transformou de negativo em positivo o fluxo de caixa de uma das maiores fabricantes brasileiras de silos para armazenagem de grãos e implementos agrícolas, reduzindo o endividamento, permitindo a retomada dos investimentos e mantendo estável o quadro de 800 trabalhadores da fábrica de Panamby (RS), a 380 quilômetros de Porto Alegre.

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Conclusão Devido ao assunto ser ainda recente, e pouca literatura estar disponível hoje, recomenda-se o aprofundamento dos estudos a respeito de Governança Corporativa, de forma que as empresas possam preparar-se melhor para as mudanças por vir no mercado nacional e internacional. Em sua tese “A Influência da Estrutura de Controle Propriedade no Valor de Mercado, Estrutura do Capital e Política de Dividendos das Empresas Brasileiras de Capital Aberto”, por exemplo, André Luiz Carvalhal da Silva (2003) visando superar as dificuldades e imprecisões das metodologias atualmente empregadas na literatura internacional e brasileira, utilizou uma nova metodologia de cálculo de participação indireta na estrutura de controle. Silva verificou que ... quanto maior a concentração dos direitos de fluxo de caixa com o controlador, maior o valor da empresa .... empresas com grande concentração os direitos ao fluxo de caixa têm baixo nível de alvancagem ... empresas com grande concentração dos direitos ao fluxo de caixa nas mãos do controlador têm alto payout ... Uma possível explicação para a melhoria dos resultados estatísticos é que as variáveis da estrutura indireta realmente medem quem é o dono em última instância das empresas. ... Portanto, o estudo das questões acerca da propriedade das empresas não deve ficar restrito à propriedade direta, mas sim se aprofundar nas questões de quem é o controlador final das empresas. Se as ações de uma empresa forem de propriedade de outra empresa, deve-se procurar identificar os acionistas desta segunda empresa, e assim por diante (SILVA, 2003).

Outras particularidades sobre os Conselho de Administração ainda estão por ser desenvolvidas em profundidade, como os critérios para eleição de Diretores-Presidentes (CEOs), nomeação de Vice-Presidentes ou Diretores de Riscos (para as áreas de T.I. e Corporativa), remuneração de ambos, criação e avaliação da Diretoria, bem como supervisão do processo de adequação às leis e normas regulamentadoras.

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4.

Principais atribuições do Conselho de Administração

Definição da estratégia Essa

importante

tarefa

do

Conselho

de

Administração

evoluiu

consideravelmente, desde as décadas de 1950 e 1960, em que havia a forte presença do controlador (normalmente membro de família proprietária ou fundadora do negócio), quando os Conselhos não eram mais que formas de se praticar o lobby, como lembra Securato (2003): “os Conselheiros não conhecem o negócio do acionista gestor, além de serem inoperantes” (SECURATO, 2003). Em sua pesquisa sobre a participação dos Conselhos de Administração no processo de decisão estratégica, Muritiba (2000) cita: a maior parte das empresas, comprovando a hipótese central [da pesquisa], conta com Conselhos que participam ativamente das decisões de estratégia – alguns até de forma centralizadora, extrapolando a questão do mero controle sobre os resultados obtidos pela Alta Administração. ... Muitos trabalhos [de pesquisa] apontam como a principal função do Conselho o controle dos administradores e da gestão. Outros trabalhos expandem essa função – o Conselho deveria também servir de assessoria para os gestores, auxiliando na definição de estratégias mais eficazes e controlando sua implementação. (MURITIBA, 2000).

Uma

pesquisa

do jornal de negócios The McKinsey Quartely, publicado pelo Instituto McKinsey,

What

Directors

Know

About Their Companies7, de março de 2006, concluiu que os membros de Conselhos estão mais ativamente envolvidos em suas companhias e

7

O periódico eletrônico The McKinsey Quarterly é um jornal de negócios do Instituto McKinsey, que veicula a percepção do McKinsey quanto à gestão, estratégia e finanças em indústrias e funções internacionais. O McKinsey, segundo informações em sua página de Internet, fundado em 1926 presta serviços de consultoria a líderes de negócios no tratamento de seus grandes desafios em ges-tão e estratégia. A pesquisa citada pode ser encontrada na página de Internet do Instituto: http://www.mckinsey.com/

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que têm freqüentemente (porém não sempre) conhecimento suficiente, com bom grau de sensibilidade e boas informações sobre seus negócios. Para essa pesquisa, os Conselheiros têm estado mais ativamente envolvidos na definição da estratégia, nas finanças e outras áreas importantes das companhias a que assessoram do que estavam cinco anos atrás. A proporção de Conselhos mais ativos varia de região para região no globo, mesmo com a grande variação da percepção sobre Governança Corporativa nos diversos países e regiões. Em geral, as maiores companhias e as de capital aberto tendem a ter Conselhos mais atuantes. Nessas empresas, segundo a pesquisa, os chamados “executivos nível C (CEOs, CFOs, CIOs e outros11) são os que perceberam menos mudanças dramáticas no período que os demais e são os que estão menos propensos a reconhecer o maior envolvimento dos Conselhos na estratégia, finanças e riscos da empresa, sendo esse último o maior desafio para os Conselheiros, segundo executivos de todos os níveis entrevistados. Além disso, a pesquisa concluiu também que os Conselheiros que se aproximaram mais dos conhecimentos acima mencionados, pouco colocaram em prática em termos de práticas controversas como opções de ações, bônus ou outras formas de remuneração variável em função de consecução de metas. As empresas da América do Norte são, para a pesquisa, as que menos alteraram essas práticas e empresas de países mais desenvolvidos da Ásia e região do Pacífico foram as que mais mostraram mudanças em relação a isso. A pesquisa do McKinsey foi conduzida em fevereiro de 2006 e obteve respostas de uma amostra de 1.468 executivos em empresas de capital aberto e fechado, em vários ramos de negócios. Em termos de benefícios que uma empresa pode perceber ao instituir um Conselho de Administração, podemos citar o caso do Unibanco e da Petrobrás, conforme descritos por Cotrim (2003):

11

V. nota de rodapé n. 6, à página 21.

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Unibanco O Unibanco é administrado por um Conselho de Administração, com no mínimo quatro e no máximo sete Conselheiros, eleitos em Assembléia Geral por mandato de um ano. Ele tem o caráter de órgão decisório, determinando as diretrizes básicas, tais como o estabelecimento da estratégia societária, análise dos planos de negócios e supervisão e monitoramento das atividades dos diretores executivos. ... A adoção dessas medidas [com a finalidade de aprimorar as práticas de Governança Corporativa] trouxe ao Unibanco alguns prêmios e reconhecimento em diversos rankings internacionais de avaliações voltadas para a Governança Corporativa. Estas qualificações funcionam como garantia de qualidade na relação com investidores, através do fácil acesso às informações da empresa de maneira transparente e precisa, contribuindo assim para a maximização do seu valor de mercado e para a liquidez de suas ações.

Petrobrás Para concretizar a adoção de práticas de Governança Corporativa, foram adotadas medidas de melhoria na gestão da empresa de forma a adequá-la aos requisitos da Nova Lei de S.A. e também aos pressupostos necessário para fazer parte do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA, assim como:

· o Conselho de Administração passou a ser composto por cinco membros representantes do acionista controlador, um a três dos ordinaristas minoritários com a utilização do voto múltiplo e um dos preferencialistas. Nesse caso, o acionista controlador abriu mão de elaborar a lista tríplice, permitindo a livre escolha de um representante pelos acionistas detentores de ações preferenciais; · o mandato dos Conselheiros passou a ser de um ano, permitida reeleição; · a proibição de prestação de serviços de consultoria pelo auditor independente; · a aprovação de medidas para adesão às regras do nível 2 da Bovespa previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários; Outrossim, a Petrobrás está aperfeiçoando cada vez mais seu sistema de gestão, adotando ajustes necessários em suas normas de controle interno e treinando seus gerentes em práticas de Governança Corporativa. Em decorrência de todas essas medidas, a empresa tem se tornado cada vez mais transparente e respeitada no mercado, tanto que recebeu alguns prêmios importantes na área de relações com investidores. ... A partir do momento em que estas modificações foram implementadas, a empresa adquiriu maior credibilidade e fortalecimento no mercado, gerando, consequentemente, uma maior atratividade aos investidores, aumentando a demanda pelos seus títulos, diminuindo seus custos de captação de recursos no mercado e aumentando sua competitividade ao nível internacional.

Adataptado de Cotrim (2003).

Acompanhamento da gestão As mudanças ocorridas no ambiente empresarial desde a década de 1980 já foram alvo de inúmeros estudos de Administração. A partir de então, como cita Gomes e Salas (2001), as empresas enfrentam um cenário multinacional de concorrência e constantes mudanças, principalmente tecnológicas e sociais. Nesse cenário, uma nova forma de administração se faz necessária, em que necessidades de clientes, planos, programas e operações devem ser administrados de forma diferente da adotada até vinte anos atrás, quando ficou evidente a necessidade de se praticar uma gestão com ampla 31

participação de todos os que cooperam na administração das empresas: os donos do capital (ainda que por meio de representantes de sua confiança), dirigentes e empregados de todos os níveis hierárquicos, clientes e fornecedores, investidores, governo e outras formas de organização social influenciadas pelos negócios. Para Gomes e Salas, De um ponto de vista global, os dirigentes devem cuidar de orientar o comportamento e a tomada de decisão por parte das pessoas que integram a organização para o alcance dos objetivos, metas e operações que sejam consentâneos com as expectativas explicitadas nas diretrizes estabelecidas para um determinado período (curto e longo prazo). Nesse processo, podem ser utilizados diferentes mecanismos formais e não formais, dando-se preferência àqueles que sejam coerentes com a cultura, a estrutura e a estratégia da organização e levando-se em conta, também, o possível efeito que desses mecanismos nas relações com o meio ambiente externo (sic) (GOMES; SALAS, 2001, p. 21).

Assim, a função de orientação do Conselho de Administração fica ainda mais evidente, conforme cita Walter Janssen Neto12: “a prioridade do Conselheiro é adicionar valor ao acionista, sabendo distinguir a diferença entre gerenciar e governar, evitando o gerenciar que é papel dos executivos”. Para Janssen (2005), “quanto maior o envolvimento individual dos Conselheiros nas decisões coletivas, tanto maior será a contribuição dos Conselhos para a adição de valor ao acionista” e o Conselheiro certo é o que pode contribuir para a empresa em sua necessidade do momento: “se a empresa está buscando market share, deve procurar alguém que conheça do novo mercado; se o objetivo é adequar custos, um profissional de finanças é mais recomendável” (JANSSEN NETO, 2005). Segundo o Consultor, o perfil do Conselheiro deve abranger, de forma geral, conhecimentos ou experiências nas seguintes áreas: capacidade de interagir pró-ativamente com o executivo principal da

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Walter Janssen Neto é Economista, especializado em Governança Corporativa, e foi diretor executivo e Presidente do Grupo WEG, onde trabalhou por mais de 30 anos. A partir de 2005 desenvolveu a idéia de prestar serviços a empresas, compartilhando a experiência adquirida através de sua empresa de consultoria, a Janssen Governance (v. página de Internet da empresa, em http://www.wjanssen.com/).

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empresa, criando um clima de confiança mútua; entendimento do “Money making recipe”. Ter claro entendimento da fórmula que a empresa utiliza para gerar vendas, cash-flow e retorno sobre os capitais; saber identificar os itens de controle que determinam a sobrevivência da empresa; compreender claramente a estratégia da empresa e como ela difere dos concorrentes e como a mesma se traduz em lucros e crescimento; saber identificar onde são gerados ou destruídos os capitais e que negócios geram retornos superiores; entendimento de onde está o maior risco a que a empresa está exposta e de que forma o mesmo é gerenciado; o Conselheiro deve disponibilizar pelo menos de quatro a cinco semanas anuais de trabalho por empresa aconselhada para melhor compreender cada cultura e negócio (JANSSEN NETO, 2005).

Essas definições confirmam a percepção destacada por Martin, dos Santos e Dias Filho (2005): A administração empresarial, principalmente nas grandes organizações, tornou-se um trabalho extremamente complexo, que exige especialistas em diferentes áreas funcionais, tais como produção, comercialização, finanças, desenvolvimento de produtos, recursos humanos, etc. Dessa forma, a separação da propriedade e da gestão é um arranjo institucional que, no mundo moderno, cria imensas oportunidades para o desenvolvimento do patrimônio das empresas, já que a organização é dirigida por indivíduos cujas qualificações são muito maiores do que um único proprietário ou mesmo um pequeno grupo de proprietários jamais poderia alcançar (TEDLOW; JOHN JR., 1986; RAJAN; ZINGALES, 2000 in MARTIN; DOS SANTOS; DIAS FILHO, 2005).

Nessa separação de funções (“governar e gerenciar”, como citou Walter Janssen Neto), surge um dos riscos mais comuns, o de agenciamento13. Esse risco, é “um dos maiores que cercam uma empresa e sua governança” e um 13

v. Cap. 2, Introdução.

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sistema de controles internos que vise a prevenir a ocorrência de tal risco deve levar em consideração também a dificuldade de obtenção de informações a respeito dos processos de que necessitam os Conselheiros para sua missão de orientação aos executivos e definição da estratégia corporativa (MARTIN et. al., 2005).

Eleição e destituição de líderes da empresa A seleção e contratação, definição da forma de compensação, a monitorização e, quando aplicável, a demissão dos executivos de uma empresa é atribuição do Conselho de Administração, segundo recomenda a ICGN14. A Lei das S.A., em seu Art. 141, § 3º, sobre o Voto Múltiplo, estipula que: “Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do ConselhoConselho de Administração pela assembléiageral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição;...”. Conforme o IBGC: 2.4 Competências [do Conselho de Administração] Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principal executivo, a aprovação da escolha ou da dispensa dos demais executivos sob proposta do executivo principal (CEO), o acompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e a indicação e substituição dos auditores independentes. (IBGC, 2004).

Para Charam (1998), os bons Conselhos entendem que sua missão vai bem além de simplesmente votar a favor (selecionar e contratar) ou contra 14

A International Corporate Governance Network (ICGN), uma associação sem fins lucrativos segundo as leis da Inglaterra e País de Gales, fundada em 1995 por associação de vários investidores intitucionais, representa investidores, companhias, intermediários financeiros, acadêmicos e outros interessados no desenvolvimento das práticas globais de Governança Corporativa. Um de seus objetivos é promover o diálogo internacional a respeito de assuntos relativos aos investidores. No processo, acredita a ICGN, as empresas podem competir mais efetivamente e as ecnomias podem prosperar melhor. A ICGN também acredita que é do interesse público que se encoraje e permita aos proprietários de corporações a participação em sua governança. Fonte: página de Internet da organização: http://www.icgn.org/.

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(demitir) um CEO. Para ele, os “Conselhos que Funcionam” aceitam como dado o conceito de que devem “adicionar valor” também na contribuição ao CEO em seu processo de tomada de decisões; isso, ao mesmo tempo garante que a empresa tenha o CEO certo e sólida direção estratégica, pois “até mesmo um CEO brilhante pode ter uma equipe fraca para gestão ou uma estratégia mal orientada” (CHARAM, 1998). O próprio Charam reconhece, porém, que “os tempos mudam [e os] Conselhos de Administração devem rever em intervalos regulares o grau de compatibilização entre as qualidades demandadas pela organização e as habilidades do atual CEO” e isso deve acontecer, segundo ele, mesmo quando a sucessão não é iminente e, preparados para emergências, os membros do Conselho de Administração não devem esquecer das mudanças de critérios que norteiam a escolha do novo CEO (CHARAM, 2005).

Monitoramento dos Riscos Riscos são inerentes a todos os tipos de empreendimentos e podem advir, numa empresa, de fatores externos ou internos. Em relação aos fatores internos, podemos dizer que a grande maioria provém das operações diárias e devem ser tratados em âmbito gerencial, ainda que até à necessidade de envolvimento de altos executivos. A maioria desses riscos, portanto, é previsível e requer dos gestores planos de ação específicos, continuamente revisados, atualizados e suportados por recursos financeiros que devem estar disponíveis de forma mais imediata, seja na iminência de ocorrência, seja na necessidade de implementação de medidas corretivas, após a verificação de danos causados pela ocorrência dos riscos. Os fatores externos, porém, são de mais difícil previsibilidade e até acompanhamento, dada a diversidade de formas, situações e resultados que podem gerar. Como parte da filosofia moderna de gestão, com a separação das funções de governança estratégica e liderança operacional, os Conselhos de Administração devem estar atentos para sinais de aumento da possibilidade

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de ocorrência de determinados riscos e poder, com isso, alertar ao grupo executivo em tempo hábil para que esses, ao analisar a situação, possam elaborar os planos de ação adequados e mobilizar recursos tempestivamente. O gerenciamento de riscos de uma empresa, segundo uma empresa de consultoria em gestão de riscos empresariais, está no centro das funções de um Comitê de Auditoria (v. item 4.5, sobre as Auditorias interna e independente). “Surpreendentemente”, segundo a unidade de Serviços de Gestão de Riscos uma empresa de consultoria, “durante o primeiro ano pósSarbanes-Oxley, muitas empresas falharam ao desenvolver e implementar um processo abrangente de avaliação de riscos financeiro-contábeis. Sem esse sucesso, os milhares de dólares gastos nesse esforço podem ter sido desperdiçados ... Assim, de acordo com o IIA, uma função de Auditoria baseada em riscos deveria atuar nas seguintes atividades básicas: • garantir os processos de gerenciamento e de avaliação de riscos; • avaliar continuamente os próprios processos de gerenciamento de riscos; • avaliar o processo de divulgação de riscos; • rever o processo de gerenciamento de riscos chave”. A consultoria alerta ainda para o fato de que algumas atividades em gerenciamento de riscos podem comprometer a independência do Comitê de Auditoria, por isso é necessário verificar que atividades a SOX e outros regulamentos permitem que esse Comitê exerça. Completa a lista a importante função de acompanhar a implementação das ações corretivas sugeridas.

O sistema de informações e a Auditoria A importância de um sistema eficiente de Controles Internos para o bom desempenho do Conselho de Administração está no fato de que o Conselho, para o correto desempenho de suas funções, deve contar com informações confiáveis. 36

Além disso, o apoio do Conselho de Administração é fundamental ao CEO em relação a prover-lhe os recursos necessários, auxiliar na análise integrada dos riscos oriundos das diversas unidades de negócios para geração de um plano corporativo de resposta e, claro, estudar as influências dos riscos sobre os resultados financeiros (análise de possibilidade de ganho de contenciosos e o correto provisionamento de fundos para a eventualidade de sentença desfavorável à empresa, por exemplo) (CHARAM, 2005). Um forte aliado do Conselho de Administração no monitoramento dos riscos são as equipes de Auditoria. Auditoria é uma especialização contábil que visa testar a eficiência e eficácia do controle patrimonial (objetivo da Contabilidade) e expressar uma opinião profissional e independente sobre determinados

dados

(ATTIE,

2005):

os

resultados

financeiros,

os

compromissos assumidos, a gestão da empresa e os Controles Internos. Sua importância para o Conselho de Administração é justificada por ser esse Conselho o responsável final pelas informações que a empresa torna públicos por meio de suas Demonstrações Financeiras, que orientarão e influenciarão acionistas, investidores e o mercado em geral. Os exames de Auditoria devem obedecer rígidas normas e leis, nacionais e internacionais. Para atestarem a exatidão dos registros contábeis de uma companhia e as demonstrações financeiras deles decorrentes, baseiam-se em evidências documentais, que podem ser classificadas, conforme a fonte emissora, em internas ou externas. As evidências internas são aquelas emitidas pela própria companhia, como no caso de notas fiscais de vendas ou devoluções, requisições internas de materiais para produção, comprovação de pagamentos a fornecedores ou órgãos tributários, entre outras. As evidências externas são as emitidas pelas entidades com as quais a empresa mantém relações mercantis ou regulamentares,

como

as

notas

fiscais

emitidas

por

fornecedores,

comprovantes de recebimentos obtidos com credores, certificados e alvarás provenientes de órgãos e repartições públicas, extratos bancários, etc. Toda essa documentação, acrescentada por relatórios e evidências 37

internas decorrentes das operações da companhia, deve ser orientada a permitir à Auditoria atestar a exatidão dos saldos e valores contábeis contidos nas demonstrações financeiras da empresa (ATTIE, 1998). Essa documentação flui segundo um sistema de canalização de informações que pode ser representado como abaixo:

Adaptado de Attie (1998, p. 24)

Em relação ao tipo, os Auditores podem ser Internos e Externos. Os Auditores Internos são empregados da firma que auditam e desenvolvem uma atividade de avaliação de controles dentro da organização, atuando como um centro de serviços cujo objetivo é auxiliar a Administração a cumprir eficazmente suas responsabilidades. Suas atividades podem abranger todas as operações da empresa, mas normalmente concentram-se em garantir que essa organização cumpra as determinações legais, definições normas internas e o disposto em regulamentos a que está sujeita15 no curso normal de suas operações. A Auditoria interna pode, ainda, complementar o trabalho da Auditoria externa nos trabalhos de Auditoria de demonstrações financeiras (BOYNTON; JOHNSON; KELL, 2002). Todo o trabalho de Auditoria Interna é 15

Essa garantia, de que as operações, produtos e serviços, controles e atos da empresa limitem-se ao que lhe é permitido por leis, normas e regulamentos denomina-se usualmente na literatura e jargão de Auditoria por compliance.

38

baseado em um planejamento anual e considera os riscos inerentes ao negócio e com programação de tempo para as atividades ou serviços especiais, solicitados pela Alta Administração. Esse tempo, quando não utilizado nesses pedidos ou nas atividades normais de Auditoria Interna, pode ser utilizado no acompanhamento periódico dos gestores, quando se verifica com eles possíveis novos riscos identificados, discute-se os resultados da Auditoria, estabelece-se relacionamento de networking, etc. Os Auditores Externos, também denominados auditores independentes, são usualmente profissionais de Contabilidade, Economia e Finanças ou Administração com especialização nos conhecimentos e procedimentos de Auditoria, e em sua maioria portadores de certificados emitidos por entidades avaliadoras, que atestam sua capacidade profissional para o exercício da atividade.

O Profissional de Auditoria Independente No Brasil, o exercício da atividade de Auditoria independente é uma prerrogativa profissional dos contadores legalmente habilitados por registro em Conselho Regional de Contabilidade. Isto significa que o registro de auditor independente na Comissão de Valores Mobiliários não constitui uma nova categoria profissional.

(fonte: página Internet da CVM – seção Auditores

Independentes - Resumo das Normas de Registro e Atuação). Os profissionais que pretendem atuar em Auditoria independente devem prestar o Exame de Qualificação Técnica para obterem seu registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI) do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Esse cadastro foi instituído pela NBC P 5, Resolução CFC nº 1019, de 18 de fevereiro de 2005, como resposta à exigência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (BCB) de realização de exame de qualificação para os auditores que atuam nas áreas reguladas por esses órgãos. Segundo informa o CFC em sua página na Internet,

39

O CNAI tem por fim cadastrar todos os profissionais que atuam no mercado de Auditoria independente, permitindo, assim, ao Sistema CFC/CRCs conhecer a distribuição geográfica desses profissionais, como atuam no mercado e o nível de responsabilidade de cada um, disponibilizando essas informações aos Conselhos Regionais para que estes possam fiscalizar o exercício profissional com mais eficácia.é um dos requisitos para a inscrição do Contador no CNAI, com vistas à atuação na área da Auditoria Independente e é administrado por uma comissão formada por contadores indicados pelo próprio CFC e pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Os candidatos ao exame têm seus conhecimentos avaliados em duas provas distintas: a de qualificação técnica geral e a prova específica para os contadores que pretendam atuar em Auditoria de instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil (BCB). Desde que foi implantado, o exame já aprovou mais de 530 profissionais para atuarem no Banco Central do Brasil e cerca de 770 auditores na prova de qualificação técnica geral (página do CFC: http://www.cfc.gov.br).

Nos EUA, e com reconhecimento internacional, o órgão que certifica Auditores Independentes é o IIA – The Institute of Internal Auditors. Esse instituto emite quatro certificados, conforme a especialidade do profissional que testa: CIA – Certified Internal Auditor, CCSA – Certification in Control SelfAssessment, CGAP – Certified in Government Auditing Professional e CFSA – Certified Financial Services Auditor. Conforme informações em sua página na Internet, o IIA define os quatro certificados: O Certificado de Auditor Interno (CIA) credencia um profissional com um certificado reconhecido globalmente e é tido como o padrão pelo qual se demonstra competência e profissionalismo no campo da Auditoria interna. Os que passam pelo programa obtem uma experiência educacional, informações e ferramentas de negócios que podem ser imediatamente aplicadas em qualquer organização ou ambiente de negócios. A Certificação em Auto-Avaliação de Controles (CCSA) é um programa de certificação em especialidade projetado para praticantes do CSA – Control Self-Assessment. Profissionais com qualquer grau de experiência em CSA podem beneficiarse pelo programa abrangente que lhes expõe ao conhecimento em áreas como riscos e modelos de controles – normalmente consideradas “domínio” apenas de auditores – que profissionais de quaisquer áreas podem usar para atender aos clientes atingirem seus objetivos. O Profissional Certificado em Auditoria Governamental (CGAP)

40

é especializado em práticas de controles internos em órgãos e empresas do setor público. O exame testa o conhecimento dos candidatos em funções específicas de Auditoria interna do setor: contabilidade orçamentária, permissões/concessões, supervisão legislativa, direitos de confidencialidade e outras. O programa é abrangente e enfatiza o papel do auditor interno em reforçar a responsabilização perante o público e melhoria dos serviços públicos. O CFSA – Auditor Certificado em Serviços Financeiros mede o conhecimento e proficiência de um profissional em princípios e práticas de Auditoria com opção ao candidato para a escolha entre três disciplinas de serviços nos setores de serviços bancário, de seguros e mobiliários.

O IIA é representado no Brasil pelo AUDIBRA – Instituto dos Auditores Internos do Brasil, que aplica os exames no Brasil desde 2001. Para mais detalhes desses exames, em português, podem ser obtidos na página de Internet do Audibra: http://www.audibra.org.br/certificacao.htm. Quanto ao tipo e objetivos dos trabalhos de Auditoria que esses profissionais podem executar em uma empresa estão: Auditoria das demonstrações contábeis, Auditoria interna, Auditoria operacional, Auditoria de cumprimento legal e normativo ou de compliance, Auditoria de gestão, Auditoria de sistemas, Auditoria tributária e fiscal, Auditoria ambiental e Auditoria nos processos de compra e venda de empresas e reestruturações societárias (incorporações, fusões, cisões e formação de joint ventures). Além disso, os auditores podem também se especializar em trabalhos para setores produtivos específicos, como bancos, financeiras, seguradoras, ONGs e entidades sem fins lucrativos, governo, consórcios, condomínios, hospitais, construtoras, etc. (OLIVEIRA; DINIZ FILHO, 2001, p. 19).

Indicação e substituição da Auditoria interna e independente Um dos problemas que a maioria dos Conselhos de Administração enfrentam para o bom desempenho de suas funções citado por Charam (2005) é a qualidade (e freqüentemente a quantidade) das informações de que pode dispor para conduzir seu processo de avaliação das companhias e prover

41

orientação às suas diretorias. Segundo o consultor, Qualquer que seja a sua natureza, dados contábeis brutos em planilhas eletrônicas, relatórios apinhados com o jargão da empresa, calhamaços recebidos na véspera da reunião ou belas apresentações em PowerPoint durante a reunião, as informações de que dispõem pouco contribuem para a visão geral do negócio, e muito menos preparam os Conselheiros para discussões frutíferas sobre tópicos importantes (CHARAM, 2005, p. 53).

Charam descreve, então, o que denomina “arquitetura de informações”, um sistema pelo qual o Conselho de Administração recebe todas as informações de que necessita. Nesse modelo, o contato com auditores internos e externos fornece, segundo Charam, importante fonte de informação, e esse relacionamento (C.A. e auditores) deve ser continuamente reforçado. Para relacionamento do Conselho de Administração com os auditores, internos e externos, que conforme observamos em Monitoramento dos Riscos (p. 35), são importantes fontes de informação e conhecimento da organização e seus processos, as empresas estabelecem Conselhos Consultivos específicos para tratar dos assuntos de Auditoria. Esses Conselhos são normalmente denominados Comitês de Auditoria e são compostos por executivos da empresa ou indicados pelos outros Conselheiros e pelo menos um membro externo, especialista na área financeira: Auditoria, Controladoria, Contabilidade ou Finanças. O Comitê de Auditoria é, então, o órgão mais indicado para definir as necessidades e objetivos da empresa quanto aos trabalhos que deseja ver realizados pelas equipes de Auditoria interna e externa. É sua função também avaliar auditores, conforme Oliveira e Diniz Filho (2001) que sugerem uma pequena lista de indagações a respeito dos auditores e seu desempenho: Possuem visão do negócio da empresa? Conhecem, com a adequada profundidade, as diversas atividades operacionais da organizaçao? Identificam corretamente as áreas de risco da empresa? Executam seus trabalhos com a necessária profundidade e constância,

42

auditando periodicamente as áreas e setores mais problemáticos da empresa? Possuem a necessária imparcialidade e competência? Seus relatórios e comentários são oportunos, objetivos e imparciais? Suas críticas são procedentes e justas? Como é seu relacionamento com as áreas auditadas? São respeitados ou temidos? Qual é a freqüência com que seus trabalhos são solicitados pelos diretores e gerentes dos diversos departamentos, divisões de negócios e áreas operacionais? Contribuem efetivamente para a divulgação de normas e princípios éticos implantados pela empresa? Preocupam-se efetivamente com os controles internos e sistemas de informação gerenciais, apresentando constantes recomendações para o contínuo aprimoramento? Preocupam-se efetivamente com análises dos procedimentos, visando à redução de custos, apresentando constantes recomendações para o contínuo aprimoramento? Preocupam-se efetivamente com a realização de trabalhos sistemáticos de Auditoria preventiva contra fraudes e irregularidades? Participam dos Comitês de planejamento tributário, controle total da qua- lidade etc.? Preocupam-se com assuntos e temas de reais interesses para a organização, apresentando efetivas contribuições para as metas da empresa? Possuem a necessária imparcialidade e competência para avaliar o desempenho dos executivos e departamentos da organização? Transmitem a necessária credibilidade no desempenho de suas funções? Fazem por merecer toda a confiança da Diretoria no trato de assuntos delicados e de extrema confidencialidade? Têm acesso à alta diretoria para a discussão dos assuntos importantes?

43

Qual é a freqüência de suas reuniões com os executivos de alto nível da empresa? Qual é o nível de integração entre a Auditoria interna e a Auditoria externa? Qual é o nível de integração com as Auditorias de outras empresas? Preocupam-se com o constante aprimoramento técnicoprofissional? São pessoas motivadas, que procuram sistematicamente a realização profissional? Estão preparados para assumir desafios dentro da empresa? Estão aptos para substituir executivos em outras áreas? Foram ou estão sendo treinados para isso? (OLIVEIRA; DINIZ FILHO, 2001)

A essa lista adicionaríamos uma característica importante, que é o Conselheiro candidato ser adepto de uma vida regrada, sem problemas aparentes com finanças pessoais e conflitos familiares. Finalmente, é preciso lembrar que, no Brasil, os auditores independentes não podem prestar serviços para uma mesma empresa por mais de cinco anos consecutivos, conforme o Art. 31 da Instrução CVM N° 308/99 - Rotatividade dos Auditores Independentes. Para verificar esse “rodízio” de firmas de Auditoria entre as empresas contratantes, o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/Nº 001/04 - Rotatividade dos Auditores Independentes – foi encaminhado em 30 de junho de 2004 a todas as firmas de Auditoria registradas na CVM, a fim de que essas encaminhassem comunicação à Comissão os dados das empresas a quem prestavam serviços, “informando a respectiva data da contratação e a data de encerramento do primeiro período a ser auditado ... [e as] que deixaram de fazer parte da carteira de clientes”.

Supervisão do relacionamento executivos x demais interessados Sobre o relacionamento com o CEO, além da recomendação para sua ampla defesa perante o público, Charam (1998) recomenda que o Conselho de Administração possua mecanismos para formação de um julgamento coletivo a respeito do desempenho do CEO, de forma que o processo sempre melhore o 44

desempenho desse executivo. Devolutivas16 sobre sua avaliação lhe devem ser dadas de forma construtiva, cita Charam, na forma de “Queremos ajudá-lo”, e não “Pegamos você!”. Para o autor, “um processo bem planejado para devolutivas ao CEO são a melhor maneira para um Conselho agregar valor à corporação”. Esse processo deveria concentrar-se numa simples e muito importante questão, sem considerar por demais desempenhos passados: “Pode esse CEO levar a companhia adiante?”. Para Joe Gorman, CEO e Presidente do Conselho de Administração da TRW, escolher o CEO correto é o primeiro papel do Conselho de Administração, com conseqüência imediata no segundo papel, rever e aprovar a estratégia que esse CEO irá preparar, baseada nas necessidades da empresa. (CHARAM, 1998). Para o caso de ser necessária a substituição do CEO, ou ao seu momento natural de sucessão, o IBGC recomenda que o Conselho de Administração tenha, pelo menos, um registro confiável de possíveis sucessores, para o que outras posições de relevância devem também ser avaliadas (2.27 – Planejamento da Sucessão).

16

N.A. Do original em inglês feedback, como expressão de informar ao executivo a opinião dos avaliadores.

45

Esse

planejamento

de

sucessão é citado por Charam (1998) como fator de vantagem competitiva, sendo que Conselho de Administração não deve deixar que o

principal

entraves

executivo

ao

imponha

processo.

Para

Charam, os diretores normalmente possuem bons instintos a respeito das pessoas, e quando podem conhecer

candidatos

com

antecedência e em uma variedade de circunstâncias, podem formar um julgamento pessoal coletivo que agrega

valor

contratação

à e

(CHARAM, 1998).

decisão ao

de

negócio

A Reestruturação Societária da Embraer

Anunciada oficialmente em 19 de janeiro de 2006, a reestruturação societária da Embraer visa permitir o “livre acesso ao mercado de capitais mundiais, ampliando assim sua capacidade de obtenção de recursos para suportar o desenvolvimento de programas de expansão”, segundo seu Diretor-Presidente, Maurício Botelho. No processo, o capital da empresa passará a ser representado exclusivamente por Ações Ordinárias, permitindo a mais de 25 mil investidores o direito a voto. Botelho aproveitou para comunicar que durante a transição assumirá o Conselho de Administração da empresa, acumulando assim os dois postos. O objetivo do acúmulo dessas funções, nesse caso, é garantir a tranquilidade da mudança “assegurando a continuidade das estratégias de curto e médio prazos ... [e] as visões, as práticas e os sonhos levantados pela Administração anterior”, complementa Botelho. Após isso, um Conselho de Administração mais independente será responsável pelas novas diretrizes e estratégias que a empresa deverá implementar.

Relacionamento com os demais executivos Em “Governança Corporativa – Desempenho e Valor da Empresa no Brasil”, Alexandre de Miceli da Silveira (2005)17 cita que “sob uma visão contratual, executivos e acionistas têm entre si um contrato que especifica o que os gestores devem fazer com os recursos da empresa”. Em situações “do mundo real”, não há condições de se antecipar todas as situações favoráveis de caixa, e é igualmente impossível prever e detalhar 17

Alexandre de Miceli da Silveira é professor adjunto de Finanças da Universidade Presbiteriana, professor colaborador da FEA-USP e pesquisador-chefe do IBGC. Doutor e Mestre em Administração de Empresas pela FEA-USP, obteve notas 10 com mérito em sua dissertação e tese sobre Governança Corporativa.

todas as contingências que a empresa enfrentará. Assim, existe um “direito residual de controle”, referente à autonomia para tomada de decisão em dado instante, que fica em poder dos executivos, o que “dá margem a um comportamento incorreto dos executivos, tendo em vista sua utilidade pessoal” (DA SILVEIRA, 2005). Segundo Jensen (apud DA SILVEIRA, 2005, p. 41), “os piores problemas de agência resultantes do juízo gerencial (livre-arbítrio por parte dos gestores) ocorrem em empresas com excesso de caixa e poucas oportunidades de investimento”. Da Silveira ainda cita vários estudos que indicam contratos de incentivos como possível solução de problemas de agência, porém, sem garantias completas de sucesso, devido à dificuldade de definição de metas e mensuração de resultados. Da mesma forma, contratos de dívidas também têm seu lado dificultador no relacionamento e avaliação de executivos, por criarem a situação em que bons projetos, mas com mais risco, deixam de ser empreendidos (com perdas para a empresa pelo não investimento), uma vez que esse risco pode ser imposto aospróprios executivos.

Relacionamento com os investidores Com relação ao relacionamento com o mercado de investidores, os membros de Conselhos de Administração devem ter a capacidade de discernir sobre quais reinvindicações e questionamentos são pertinentes, como evitar a influência dos interesses próprios, manter a posição do CEO, resistir em sua linha de independência e, principalmente, manter o controle sobre o próprio destino e o das empresas em que são Conselheiros (CHARAM, 2005). Entretanto, um questionamento comum é o da independência do Conselho e seu desempenho quanto ao principal papel: defender os interesses dos acionistas. No entanto, outros argumentam que, se os Conselheiros fossem independentes da empresa, não fazendo parte, portanto, de sua estrutura societária, um monitoramento mais efetivo da conduta dos administradores seria bem mais provável (PALUDO, 2004).

47

Quando é o caso, a OCDE recomenda a instalação dos Conselheiros “profissionais”, que visa redução de conflitos que podem ocorrer dentro da própria empresa. Para Conselhos com essas características, a OCDE (2003), sugere que sejam instalados sub-Comitês especializados. Esses devem ser compostos pelos próprios Conselheiros e têm como objetivo primordial garantir a confiança dos investidores.

Relacionamento com os auditores independentes No item 2.9 do Código – Comitê de Auditoria – o IBGC recomenda que os Conselhos de Administração estimulem a instituição de um Comitê de Auditoria na empresa, para, além de zelar pelo respeito ao Código de Ética de uma organização, ... analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis, que a Auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria interna. (IBGC, 2004).

Para

a

CVM,

conforme

especifica

no

item

IV.4

da

“Cartilha

RECOMENDAÇÕES DA CVM SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA”, de Junho de 2002, o Conselho de Administração deve proibir ou restringir a contratação do auditor da companhia para outros serviços que possam dar origem a conflitos de interesse. Quando permitir a contratação do auditor para outros serviços, o ConselhoConselho de Administração deve, no mínimo, estabelecer para quais outros serviços o auditor pode ser contratado, e que proporção máxima anual tais serviços prestados pelo auditor poderá representar em relação ao custo de Auditoria. As práticas de boa governança recomendam a completa independência dos auditores como requisito da qualidade de sua atuação. A restrição à prestação de outros serviços visa evitar a perda dessa independência, ao longo do tempo (CVM, 2002).

48

Relacionamento com os demais interessados O IBGC discorre, em seu item 2.8 – Comitês, sobre uma das formas do Conselho de Administração conseguir seus objetivos: devido à demanda de tempo de várias atividades do Conselho de Administração, algumas dessas atividades deveriam ser delegadas a Comitês, que podem exercê-las melhor, e diversos Comitês, cada um com alguns membros do Conselho, podem ser formados: Comitê de Auditoria, de remuneração, de finanças, de governança, etc (vide comentário específico sobre Comitê de Auditoria no item 2.9.). Os Comitês estudam os assuntos de sua competência e preparam as propostas ao Conselho. O material necessário ao exame do Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, uma vez que só o Conselheiro deverá solicitar informações adicionais, se julgar necessário. Só o Conselho pleno pode tomar decisões. O Conselho de Administração deve ter um regimento interno que oriente a formação e composição dos Comitês e a coordenação desses por Conselheiros independentes. Além disso, todos os membros dos demais Conselhos devem ter acesso às informações obtidas por algum membro do Conselho ou Comitê (IBGC, 2004).

49

5.

Quando é necessário estruturar um Conselho Consultivo

Conforme o IBGC, em seu Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, “a existência de um Conselho Consultivo é uma boa prática, sobretudo para sociedades fechadas em desenvolvimento ou com controle familiar e organizações do terceiro setor” (IBGC, 2004). O Conselho de Administração pode

estabelecer

mais

de

um

Conselho Consultivo (v. quadro ao lado), ou seja, tantos quantos sejam os assuntos específicos para os quais Conselheiros independentes “possam contribuir para a organização e que esta viva um processo gradual de melhoria na Governança Corporativa ... [para isso devem ser definidos] ... o papel,

as

responsabilidades

e

o

âmbito de atuação dos Conselheiros ...

[e]

...

quando

se

cuidar

de

companhias de capital fechado que tenham por meta a abertura do capital, é recomendável que o Conselho Consultivo tenha caráter transitório” (IBGC, 2004). Os

Conselhos

Consultivos

podem, portanto, ser estabelecidos conforme

a

necessidade

da

companhia em um dado momento. Em

sua

pesquisa

sobre

Caminho Acelerado para a Boa Governança Depois da privatização da CPFL Paulista, em 1997, e especialmente após a constituição da holding CPFL Energia, em 2002, o Grupo teve que implementar todo um conjunto de novas práticas de Governança Corporativa... A CPFL Energia tomou, então, as seguintes medidas:... criou sete Comitês Consultivos para prover suporte ao Conselho de Administração, designou ao seu Conselho Fiscal a tarefa de preencher os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley,.. O Conselho de Administração aprovou então as Diretrizes de Governança Corporativa do Grupo e as publicou. Foi também criado um Regulamento Interno para o Conselho de Adminitração e para seus Comitês Consultivos... Sob o atual acordo de acionistas, as principais decisões ... têm que ser tomadas por maioria qualificada. O Grupo conta com os sete seguintes Comitês Consultivos de apoio ao Conselho de Adminitração: Comitê Executivo, responsável por analisar e submeter propostas relativas aos planos estratégicos e operacionais da Empresa; Comitê de Processo, responsável por revisar os processos relacionados aos relatórios financeiros do Grupo; Comitê de Remuneração, responsável não apenas por estabelecer bônus e incentivos por desempenho, mas também pelo processo de escolha do CEO e pela avaliação dos executivos; Comitê de Construção, que visa supervisionar os principais projetos de construção atuais do Grupo (seis hidroelétricas); Comitê de Serviços Financeiros, responsável pelas questões financeiras; Comitê de Governança Corporativa, responsável por supervisionar o andamento dado a todas as questões ligadas à governança no Grupo; e Comitê de Vendas e Compras de Matérias Primas, que visa acompanhar e avaliar contratos acima de R$ 5 milhões que envolvam partes relacionadas.

Adaptado de IFC (2005)

instrumentos de controle de socieda50

des por ações, Monaco (2000) observou que empresas intensivas em uso de capitais e especialização podem oferecer uma complexidade gerencial que demande a presença de especialistas ou de veteranos na indústria em seu Conselho e não disponíveis entre os acionistas. Configurandose esta situação, o Conselho estaria sendo usado mais como órgão consultivo do que de controle. A situação se aproxima da teoria que fala em estruturas de governança que salvaguardem investimentos de alta especificidade. (MONACO, 2000, p. 114).

Resultados dessa pesquisa indicam que “o papel dos Conselhos brasileiros é muito mais consultivo e político do que de controle”, e de que o papel dos Conselhos reflita o padrão de financiamento acionário no Brasil, que se relaciona com a concentração acionária aqui praticada (MONACO, 2000). Outro estudo sobre Governança Corporativa, em que as características e funcionamento dos Conselho de Administração foram analisadas, observou que “em algumas empresas que não têm ConselhoConselho de Administração, por terem capital fechado, trabalha-se com Comitês” (LINS, 1999). Em uma entrevista dessa pesquisa, um assessor de uma siderúrgica comentou sobre a importância do Comitê de sua empresa: "Aqui nós temos um Conselho consultivo que atua de forma ativa (sic). ... Lá tem (sic) mais acionistas, mas já tem (sic) também Conselheiros profissionais e diretores. Funciona, sabe! (sic) Melhor do que quando a empresa tinha diretores que tomavam decisão sozinhos. Agora eles conversam tudo lá." A pesquisa mostrou que, ao analisar o número de membros do Comitê, organizações mais complexas, necessitam que os Comitês consultivos sejam maiores, para poderem realizar seu trabalho com maior eficácia (LINS, 1999). Para compor os Conselhos Consultivos, a Lei das S.A. determina que a Assembléia Geral somente poderá eleger e dar posse quem tenha exibido os necessários comprovantes, tenha reputação ilibada, não ocupe cargos em sociedades concorrentes e, em especial, em Conselhos consultivos, de administração ou fiscal (BRASIL, 1976, Art. 147, §3º, Inc. I).

6.

Como o Conselho de Administração deve monitorar os Riscos

O IBGC, no item 2.38 do Código Brasileiro de Governança Corporativa (Gerenciamento

de

Riscos),

identifica

a

tarefa

de

monitoramento

e

gerenciamento de riscos como uma atribuição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração deve identificar preventivamente – “por meio de sistema de informações adequado” – e listar “os principais riscos aos quais a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização.” (IBGC, 2004). Conforme mencionamos antes, se o Conselho se preocupar apenas com o último item da definição do COSO (“atendimento às leis e regulamentos”), sua contribuição para o valor do negócio terá sido insignificante; se, por outro lado, o Conselho se aplicar em “auxiliar a diretoria e gerências a se concentrar nas causas de problemas e análise do perfil de risco da empresa, antes que as situações de risco se manifestem em resultados financeiros desfavoráveis”, conforme orienta Charam (2005), poderá contribuir com a geração de valor para o negócio ao se concentrar em fatores que controlam a situação financeira da empresa.

Aplicação de uma visão sistêmica aos tipos de Risco empresarial Uma introdução ao assunto “Gestão de Riscos Empresariais”, de Santos (2002), mostra como a visão sistêmica é importante no assunto. Santos menciona declarações de executivos e empresários em que fatores de quebra das empresas são, em sua maioria, originários de fontes externas à empresa, como crises, taxas de juros e suas variações, inflação, globalização, bolsas, custos de mã-de-obra, etc. Essa postura não permite perceber-se riscos que, originados fora do ambiente da empresa, deixam de ser analisados e acompanhados. Decorrente dessa postura, de não se estudar por completo e à fundo as causas de riscos a que uma empresa está sujeita, leva a deficiências 52

de planejamento em geral e o conseqüente mal desempenho gerencial, raramente admitido, incluindo a perda de oportunidades, uma vez que riscos para uma empresa podem significar oportunidades para outras (SANTOS, 2002). Atualmente, porém, conforme seu artigo na revista Relações com Investidores, de jul.2005, Souza cita: os Controles Internos são entendidos como um mecanismo manual ou sistêmico que minimiza ou elimina a possibilidade de ocorrência dos riscos do negócio. Além disso, é desenvolvido para garantir, com razoável margem de segurança, que os seguintes objetivos serão alcançados: desempenho e eficiência das operações; confiabilidade dos relatórios financeiros; e conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis (RI, v.89, p. 16-18, jul.2005).

Considerar o aspecto sistêmico dos riscos inerentes ao negócio, conforme Cocurullo (2002), inicia-se com um processo sistemático de identificação de riscos em que se consideram os diversos ambientes em que as categorias de riscos podem manifestar-se. Essas categorias surgem de diversos ambientes, caracterizados por Young (1994 apud COCURULLO, 2002) como: Ambiente físico – relaciona categorias de riscos assosciadas a efeitos da natureza e a localização física da empresa; Ambiente social – cultura, estruturas sociais e instituições são mencionadas como a 2ª fonte de riscos (adaptação de executivos a culturas e hábitos); Ambiente político – que pode, e em geral o faz, influir na forma como se conduz negócios em empresas; Ambiente legal – padrões impostos de conduta e comportamento, diferenças regionais e internacionais, fatores de estabilidade social, etc.; Ambiente econômico – deriva do ambiente político, mas a forma como os países e negócios estão integrados hoje resultam em ambientes supragovernamentais que devem ser considerados e Ambiente cognitivo – dita principal fonte de risco para as organizações,

53

a dificuldade de diferenciação entre percepção e realidade torna o ambiente cognitivo especialmente desafiador aos executivos, que devem conhecer e aprender como as incertezas afetam seus negócios.

Entretanto, como consideram o Risco como parte integrante de qualquer negócio, os executivos e investidores devem considerar ainda a definição de comportamentos perante aos riscos, que pode lhes orientar no processo de tomada de decisão: Indiferença ao Risco – postura adotada quando se percebe ausência de retorno em relação ao uso de recursos para tratar determinado risco; Aversão ao Risco – atitude assumida quando o retorno é obrigatório, mesmo em face ao risco e Tendência ao Risco – forma como se assume o risco, em função de um limite na diminuição do retorno, ao tratar-se o Risco (GITMAN, 1997 apud COCURULLO, 2002). Esta é, provavelmente, a estratégia frente a riscos que mais se pode implementar, uma vez que elibra os custos de implementação de controles com a economia de se aceitar completamente os riscos.

Avaliação de Riscos, com foco no seu controle e minimização O modelo de gestão de riscos proposto pelo COSO (2004), considera que a gestão corporativa de riscos (ERM18) lida com situações – riscos e oportunidades – que afetam a criação ou preservação do valor de uma entidade, o que é, em essência, o objetivo de toda empresa. O Enterprise Risk Management (ERM) apresenta uma visão direcionada do gerenciamento de riscos relacionados às quatro categorias de objetivos de uma entidade19: Estratégicos – com objetivos de alto nível, alinhados com a missão da empresa e em suporte a essa;

18

ERM – Enterprise Risk Management; deste ponto em diante, mencionada apenas como ERM, devido à popularidade da sigla no assunto Gestão de Riscos Corporativos. 19 Entidade: refere-se a uma organização qualquer em que o ERM é praticado, podendo esta ser uma empresa, repartição ou organização social, com ou sem fins lucrativos.

54

Operações – uso eficaz e eficiente dos recursos da entidade; Demonstrativos – confiabilidade dos demonstrativos emitidos; Adequação – atendimento às leis e regulamentos aplicáveis.

Dessa forma, o COSO define assim a gestão corporativa de riscos: Gestão Corporativa de Riscos (ERM) é um processo, efetivado pelo Conselho de Administração e Diretoria20 de uma entidade, seu corpo de gestão operacional e demais pessoas, aplicado à definição de estratégias e por toda a empresa, planejado para identificar potenciais eventos que possam afetar a entidade e gerenciar riscos dentro de limites razoáveis21, a fim de prover garantias razoáveis quanto à consecução dos objetivos da entidade. Consecução de objetivos da uma entidade é: dentro do contexto da missão ou visão de uma entidade, a Administração estabelece objetivos estratégicos, seleciona estratégias e define objetivos alinhados que se desdobram pela entidade [em objetivos das unidades e áreas de negócios, nas quatro áreas acima] (COSO, 2004).

O modelo de ERM do COSO subdivide-se em oito componentes: 1. Ambiente Interno 2. Definição de Objetivos 3. Identificação de Eventos 4. Avaliação de Riscos 5. Resposta aos Riscos 6. Atividades de Controle 7. Informação e Comunicação 8. Monitoramento

Combinados com os quatro objetivos de negócios e aplicados às unidades de negócio da entidade, o modelo COSO é normalmente 20

No original em inglês: “board of directors”, que se refere especificamente ao Conselho de Administração; achamos válido, porém, incluir a Diretoria da entidade (v. nota 17, a seguir), para diferenciar do “corpo de gestão operacional” ou “gerência média”, em inglês apenas “management”. 21 Na versão original em inglês, “apetite de riscos”.

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representado pelo cubo abaixo:

O “Cubo COSO” Lembrando sempre que todas as pessoas na organização possuem sua parcela de atribuições e responsabilidades no gerenciamento corporativo de riscos, o papel do Conselho de Administração é fundamental, visto que provê a política de governança, orienta e supervisiona as ações da Diretoria. Ao selecionar o corpo diretivo, o Conselho de Administração define o que espera em termos de valores éticos e de integridade, confirmados pela atividade de supervisão.

O modelo ERM do COSO será complementado no módulo 6 deste curso e em outros eventos específicos do IBC Brasil.

Busca de equilíbrio entre Riscos e Oportunidades22

O ex-Conselheiro da SEC, Ralph C. Ferrara alerta, em artigo da McKinsey & Company23, para o fato de que “os novos regulamentos de governançca corporativa podem minar o crescimento [de empresas nos 22

Este tópico contou com a colaboração de Marco Antonio Nutini, responsável pela área de Riscos e Controles Internos da Embraer. 23 O artigo está disponível na página da McKinsey, em http://www.mckinsey.com/ideas/wef2004/riskcontrol/PDF/mckinsey_risk_ferrara.pdf.

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Estados Unidos]”. Nesse artigo,

Ferrara critica o fato de que alguns

regulamentos, antes variáveis de estado para estado nos EUA, agora são de alçada federal. Ele questiona, por exemplo, “Afinal, o que a proteção aos denunciantes24 tem a ver com divulgação [de demonstrativos financeiros]? O que proibir empréstimos aos executivos tem a ver com a divulgação? O que forçar os executivos a atestarem a acurácia das declarações financeiras tem a ver com a divulgação em si? O que dá ao governo federal o direito de impedir que alguém possa ser o executivo corporativo numa empresa pública25?” Segundo Ferrara, como os executivos tornam-se menos seguros em suas decisões a ponto de conseguirem evitar comprometer-se com os regulamentos impostos. Esses executivos poderiam ficar preocupados, continua Ferrara, em emitir planos de negócios que viessem a falhar, e que alguém os acusasse de tê-los fraudado. Com isso, esses executivos prefeririam “seguir pelo caminho seguro das utilities”, ou seja, das empresas antes reguladas pelo governo, com taxas de retorno conhecidas e sem desafios – ou sem assumir riscos, que são, em essência, o que todo investidor faz ao investir em alguma empresa. A nosso ver, devemos desvincular “obrigatoriedades na gestão de riscos” (como a SOX e BASEL impõem, por exemplo) do “empreendedorismo” daqueles que avaliam bem os riscos a que aceitam estar sujeitos, quando visam o aproveitamento de oportunidades identificadas. Ter que assumir responsabilidade por emitir corretamente ao mercado e órgãos reguladores informações corretas sobre a contabilidade de uma empresa em nada tem a ver com ser empreendedor e arriscar para vencer. A opinião de Ferrara poderia, então, ser lida como “o empreendedor é um covarde que não assume os erros que possa cometer, ao arriscar”, o que não é verdade para a comunidade de executivos que enfrentam riscos e condições adversas ao empreender planos ousados de negócios. 24

Utiliza-se o termo “whistleblowers” em Inglês – “sopradores de apito”, ou aqueles que emitem as denúncias sobre práticas danosas e anti-éticas numa empresa. Esse canal de denúncias é requisito da SOX para as empresas listadas nas bolsas de valores dos EUA. 25 Diferente do usualmente falado no Brasil, nos EUA (e em finanças), “empresa pública” é uma empresa privada com capital aberto ao público; empresas públicas, como usamos o termo aqui, lá são chamadas de “empresas de governo”.

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O que acontece, ao contrário, é que esse empreendedor poderá, conforme o próprio COSO menciona, em seu guia para pequenas empresas26 vincular o trabalho de implementação do processo de gerenciamento de riscos a um objetivo superior a simplesmente “atender legislação, normas e regulamentos”, ou seja, identificar as oportunidades de melhoria de processos internos (administrativos, produtivos e de gestão de pessoal) que se percebe ao executar as avaliações de riscos. Uma pesquisa de consultoria do grupo das “Big Four”27 sobre o estado da ERM na América do Sul questionou os CEOs participantes a respeito de “seis tópicos que podem ser considerados como integrantes do processo básico da ERM”, para comparar suas respostas com a de seus pares nos outros continentes. Notou-se na pesquisa que na Europa as empresas estão mais adiantadas em termos de sistemas formais e, surpreendentemente, empresas da América do Sul encontra-se logo a seguir, bem mais adiantadas que as empresas da América do Norte, onde tais processos formais não parecem ser uma prioridade para seus CEOs. O sexto item (não constante do gráfico, abaixo) diz respeito à incorporação, nos processos de negócio, das exigências internas e externas de relatórios de cumprimento (compliance), item no qual a América do Sul aparece destacadamente forte, com noventa e três porcento de menção pelos CEOs de que seus processos refletem essas exigências. A consultoria atribuiu a isso a possibilidade dos CEOs da região considerarem, principalmente, o custo dessa incorporação, mas “verdade ou não, o fato é que a ampla maioria dessas empresas tomou providências para implementar sólidos procedimentos de cumprimento”. A pesquisa complementa essa informação com duas outras: a primeira, quanto à implementação total da ERM, em que também as empresas da América do Sul apresentam-se mais estruturadas até mesmo que a Europa, e com distância ainda maior das empresas norte-americanas; e a segunda, com 26

O COSO emitiu, em de 2006, um guia específico para as pequenas empresas que desejam implementar processos de gerenciamento empresarial de riscos, a partir do modelo lançado em 2004, que visava as grandes corporações afetadas pelas leis de negociação de títulos mobiliários nas bolsas dos EUA. 27 V. nota de rodapé n. 7.

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relação à ERM ser uma prioridade pessoal dos CEOs e de seus Conselhos de

Situação da formalização da ERM na América do Sul

administração, em que a América do Sul apresentou índices próximos aos da Ásia, diferente da Europa e América do Norte, onde os CEOs estão menos convencidos da percepção dessas prioridades.

Situação de comprometimento de CEOs quanto à prioridade da ERM em suas empresas

Como principais fatores que dificultam a adoção da ERM e sua implementação efetiva, citam os CEOs da América do Sul: disponibilidade das informações, tempestividade dessas informações, excesso de regulamentação 59

e as próprias pessoas. Curiosamente, porém, esses mesmos quatro fatores são os mais citados pelos CEOs da região como os mais positivamente afetados pela implementação formal e completa da gestão corporativa de riscos.

Plano de ação para mitigar e gerenciar o Risco28 Um dos grandes desafios da Administração de qualquer entidade é crescer o valor da mesma para as partes interessadas em face à incerteza, que se compõe de risco e oportunidade e resulta da incapacidade dos administradores de prever, com exatidão, quais eventos ocorrerão e quais suas reais conseqüências. Risco é o potencial de ocorrência de um ou mais eventos associados que causarão erosão da valor da entidade, impedindo que os objetivos traçados pela Administração sejam alcançados. Quanto à forma de tratamento, o risco pode ser: Aceito – quando o custo das ações abaixo é inviável ou está acima do “apetite de risco” da empresa; ou Transferido para terceiros – quando o custo e condições para que um terceiro assuma os riscos é viável; e/ou Mitigado através de controles e monitoramento – por meio de introdução de processos e procedimentos de controle de riscos nas operações diárias da empresa; ou Evitado – quando nenhuma das alternativas acima podem ser adotadas e o risco se apresenta acima do “apetite de risco” da empresa com conseqüências incontroláveis.

A função de Gerenciamento de Riscos justifica-se devido à necessidade de se integrar o processo de tomada de decisão sobre “aceitar, transferir ou mitigar” cada risco, pois o risco tem alta capilaridade: está disseminado por toda a entidade e também por sua cadeia de valor, abrangendo entidades 28

O material deste tópico foi adaptado de uma apresentação realizada em seminário do IBC em 2005.

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externas. A identificação de risco nem sempre é simples e espontânea. Existem inúmeras maneiras de medir e apresentar risco, o que tipicamente gera confusão nas organizações. Se essas forem tomadas por indivíduos não integrados, a exposição e o custo resultantes serão maiores do que se os indivíduos estiverem integrados. A Gestão de Risco pode, então, ser definida como um conjunto de atividades estruturadas visando: Estabelecer políticas e critérios para aceitação de risco. Identificar o risco presente nas estratégias e nas operações da entidade, bem como em sua cadeia de valor. Atribuir responsabilidade pelo controle de cada origem de risco. Medir e apresentar as exposições financeira e de imagem de forma padronizada e integrada. Apoiar as decisões sobre quais medidas devem ser tomadas para reduzir as exposições, quando as mesmas não forem aceitas.

Abordagem Estratégica x por Processo:

Figura: Visão da Gestão Integrada de Riscos

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Para cada risco empresarial identificado, existem vários cenários possíveis; a cada um desses cenários, está associada uma exposição, que pode ser: Exposição máxima é o valor a ser perdido no caso do pior cenário se materializar. Exposição provável é valor a ser perdido no caso do cenário mais provável se materializar.

A análise de cenários de risco e o cálculo das exposições devem levar em conta as transferências e os controles já existentes sobre o risco. O desafio na medição de exposição de riscos reside na forma como as comunicações são feitas: nas comunicações formais entre a Administração da uma antidade e as partes interessadas – tais como o Plano de Metas, o Relatório Anual e o Relatório 20-F – os resultados projetados não levam em consideração as exposições a risco. Ou seja, os riscos são apresentados, porém sem medição. Além disso, riscos derivados de vulnerabilidades dos processos internos geralmente não são explicitados. No futuro, a tendência é que sejam exigidas maior objetividade e abrangência na apresentação dos riscos às partes interessadas, uma vez que a materialização do risco pode impactar significativamente o resultado da entidade. A Administração deve, então, definir um critério para tratamento das exposições em seu sistema de gestão e comunicá-lo a todos os gestores. Numa grande indústria nacional, por exemplo, em que o padrão de referência adotado para Gestão de Riscos é o “COSO – Enterprise Risk Management Framework”, foram definidos, primeiramente, os níveis de exposições significativas para efeito de planejamento: Exposições superiores a US$ X milhões e associadas a um cenário com probabilidade de ocorrência superior a Y%. Exposições máximas superiores a US$ Z milhões.

Como política de gestão de riscos, definiu-se que é uma tarefa inerente 62

a todos os líderes da Empresa, e não a uma única área, devendo estar incorporada à sistemática do Plano de Ação. Sendo assim, o Programa de Ação de cada líder deverá incluir as ações necessárias para trazer as exposições relevantes identificadas a um nível compatível com o apetite de risco da Administração. Nesse caso, o papel da Administração, está em estabelecer o ambiente interno de controle e definir as políticas de risco. Assim, estão criados: O comportamento “Tone at the Top” e o Código de Ética e Conduta Comitê de Auditoria e Relato de Práticas Danosas Limites de responsabilidade e autoridade Remuneração de risco e limites financeiros Estratégias de tratamento dos riscos principais e metas dos KRI’s (“Key Risk Indicators”) Segregação de negócios e de empresas

Em termos de ações, foram realizadas, de 2002 a 2005: criação de políticas denominadas Resoluções do Diretor-Presidente, que definem conceitos, procedimentos e responsabilidades, autoridades e limites de alçada para as operações financeiras da empresa; um projeto de análise geral de riscos na empresa, cujo objetivo era a identificação de prioridades foi conduzido com o suporte de uma consultoria independente, especializada em ERM; outros cinco projetos de mitigação de risco em processos empresariais foram iniciados e o projeto de migração do sistema ERP, com expansão do escopo (redução significativa de sistemas legados), que visa aprimorar os controles já existentes no sistema atual e implementar novos processos nesse ambiente de T.I., para permitir a criação de controles para atividades hoje executadas e controladas manualmente. Para o processo contínuo de gestão de riscos, estão estabelecidos controles sobre as operações da empresa, que serão acompanhados nos anos seguintes:

63

Controles Gerais • Código de Conduta • Plano de Ação • Comitê de Auditoria e Canal de Denúncias29 • Estrutura Organizacional • Segregação de Funções • Limites de Alçada • Sistemática de Qualificação e Treinamento • Sistemática de Avaliação do Desempenho • Gestão de Risco • Auditoria Interna • Monitoramento de indicadores e deficiências • Acompanhamento das ações corretivas Controles de Tecnologia da Informação • Integridade de software • Integridade das interfaces • “Backup” e recuperação • Controle de acesso físico e lógicos às transações e aos dados Controles de Preparação das Demonstrações Financeiras • Validação das práticas contábeis e critérios utilizados • Aprovação de ajustes manuais • Validação de “disclosure”

29

Algumas empresas estabelecem um meio pelo qua los empregados, fornecedores, clientes e outros parceiros de negócios da empresa podem se comunicar com a Alta Direção ou seus Conselhos de Ética, Auditoria ou mesmo Fiscal. A esse meio, denomina-se usualmente Canal de Denúncia. Por ele podem ser encaminhados para apreciação da empresa assuntos como assédio, maus tratos, fraudes e desvios, uso indevido de privilégios, conflitos de interesse, etc. A Embraer, por exemplo, mantém um sistema de recepção de denúncias que pode ser utilizado anonimamente por qualquer empregado, quer seja a partir da rede interna, quer seja por e-mail ou internet externos à rede da empresa. A este meio de recepção das denúncias denominou-se “Relato de Práticas Danosas”.

64

7.

Conclusão

Conforme publicado na revista “HSM Management” (n. 47, de novdez/2004), nos últimos anos, a Governança Corporativa nas empresas dos EUA apresentou mais progressos do que nas décadas anteriores. Uma das razões foi a Lei Sarbanes-Oxley, de junho de 2002 que, com novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de Auditoria instituídos pela Lei (que tem por objetivo primário inibir fraudes contábeis), levou aos Conselhos de Administração e seu executivos a responsabilidade pelas informações financeiras que as empresas divulgam ao mercado e aos acionistas; esses executivos devem, pela lei, responsabilizar-se pela correção dos processos contábeis e administrativos pelos quais essas informações são preparadas. Também aumentou o grau de consciência dos Conselhos no que se refere a sua responsabilidade para com os acionistas e às conseqüências dos procedimentos inadequados, e muitos tornaram-se mais independentes em relação ao corpo de executivos das empresas. No entanto, a pesquisa revela que as melhoras foram modestas, tanto sob o ponto de vista dos Conselheiros quanto dos investidores. Para chegar a uma governança de alta qualidade, segundo a McKinsey, reformas bem maiores são necessárias e três delas ficam em destaque: separar a função do Diretor-Presidente Administração

(CEO)

da

(Chairman

of

função the

de

Presidente

Board);

eleger

do

Conselho

Conselheiros

de mais

independentes e responsáveis; e reduzir, bem como reestruturar, as recompensas oferecidas a seus executivos, substituindo-as por prêmios à criação de valor de longo prazo. Uma conclusão interessante que encontramos para esse trabalho a respeito de Conselho de Administração é a encontrada no livro de Ram Charam, já citado neste trabalho: apesar das punições mais rigorosas e novas regulamentações do mercado financeiro, que apenas talvez ajudem a evitar 65

fraudes, ainda falta tratar do aspecto de criação de valor e de melhoria competitividade da empresa. Segundo Charam, “a gerência executiva enfrenta demandas cada vez mais complexas e intensas. Nesse contexto, o Conselho de Administração deve desempenhar um papel fundamental e é preciso que o exerça em sua plenitude”. Para isso, o “nexo de poder” que dirige a empresa e que situa-se no CEO e no Conselho de Administração, deve ser reforçado. Para Charam, “os melhores CEOs são poderosos (no melhor sentido da palavra) – eles exercem o comando do negócio, recebem inputs dos constituintes e se impõem perante o público, quando necessário, encaram os problemas de frente e enfrentam os rivais igualmente fortes, quando preciso” e para exercer com plenitude esse “poder”, o CEO precisa das contribuições, do treinamento e do apoio do ConselhoConselho de Administração. O Conselho de Administração, por sua vez, deve ser igualmente poderoso no exercício de suas funções de ajudar a gerência executiva a interpretar as dificuldades internas e externas e de garantir que o discurso é compatível com a realidade. Além disso, se o CEO for incapaz de comandar a empresa, deve substituí-Io. Para atender às demandas atuais de melhoria contínua de suas práticas, o Conselho de Administração deve ser forte para poder equilibrar a força de muitas pessoas poderosas, cujos desejos e ambições são incompatíveis com a criação de valor intrínseco: consultores em remuneração, alguns banqueiros de investimento, analistas, contadores e consultores, certas empresas de recrutamento de executivos, a mídia, alguns ativistas sociais; todos, enfim, com objetivos e interesses que nem sempre são os mesmos da empresa. Assim, a busca da melhoria contínua deve ir além das medidas superficiais e aprimoramentos estruturais; ela deve privilegiar a intuição e o julgamento, que são a substância verdadeira das funções do Conselho de Administração. A recompensa será a transformação do Conselho de Administração em fonte de vantagem competitiva (CHARAM, 2005).

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8.

Exercícios práticos

Para o exercício da boa Governança Corporativa, a primeira recomendação é o trabalho interno de identificação de valores, missão e definição de objetivos da empresa. Assim, para iniciar o delineamento de uma política de governança corporativa em sua empresa, sugerimos essa reflexão e discussão, preferencialmente em grupo.

A seguir, como a elaboração do código de conduta e ética é uma das primeiras práticas recomendadas (essenciais), nossa sugestão de segundo exercício é conhecer os diversos códigos de empresas publicados em suas páginas de internet (normalmente os endereços têm o formato http://www.EMPRESA.com.br (no Brasil), http://www.EMPRESA.com (norteamericanas e internacionais) ou http://www.EMPRESA.co.uk (empresas do Reino Unido) e para algumas marcas pode ser necessário adaptar o nome). Mesmo em um mundo de negócios voltados ao capital, não podemos esquecer de recomendar: páginas de organizações não governamentais e sem fins lucrativos (incluindo educacionais) são importantes nesse aspecto, pois várias consideram o assunto ética, relacionamento com a comunidade, impactos ambientais dos negócios, etc. Nossas primeiras recomendações são as páginas do Instituto ETHOS - http://www.ethos.org.br, Instituto Ayrton Senna – http://senna.globo.com, IBASE - Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas (Instituto Betinho) - http://www.ibase.org.br, Instituto da Cidadania Empresarial (ICE) - http://www.ice.org.br, entre outros. Verifique em informações recentes as opiniões de empresas e organizações regulatórias a opinião sobre o acúmulo de funções do CEO e do Presidente do Conselho de Administração – Analisando em conjunto com seus pares na empresa, qual sua opinião (do grupo)?

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Perguntas e Respostas 1. Quais os principais objetivos das boas práticas de Governança Corporativa? As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.” (IBGC, 2004). 2. O que é o “problema de agência”, e como ele surge? O problema refere-se à relação entre o bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decisões tomadas por outra (denominada agente). Embora o agente deva tomar decisões em benefício do principal, muitas vezes ocorrem situações em que os interesses dos dois são conflitantes, dando margem a um comportamento oportunista por parte do agente (CARVALHO, 2002, p. 19 apud SILVA, 2003). 3. Que passos deve dar uma empresa que queira adotar boas práticas de Governança Corporativa? • Ter um código de Governança Corporativa, de conduta ou ética • Criar um ConselhoConselho de Administração, formado por Conselheiros que atuem de maneira independente. • Contratar uma Auditoria independente cuja finalidade é supervisionar a gestão • Evitar que o presidente do Conselho exerça a função de diretor presidente ou CEO, e vice-versa • Criar Comitês especializados dentro do Conselho (Conselhos consultivos), etc. 4. Quais as principais atribuições de um ConselhoConselho de Administração? A principal é desenvolver a estratégia da empresa. Existem outras como: supervisionar a gestão; proteger o patrimônio da empresa; zelar pela manutenção dos valores e crenças da organização; eleger e destituir o CEO, quando necessário; cuidar do plano de sucessão; monitorar o risco da empresa; indicar e destituir os auditores independentes (em muitas empresas, iss é erroneamente pelo diretor financeiro). 5. Explique sobre os tipos de Conselheiros que se pode eleger – em sua opinião, qual seria o mais indicado? Sobre os Conselheiros, o IBGC define três tipos: independentes, externos e internos: Independentes (descrito a seguir; item 2.12 do Código ); Externos: não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes. Internos: são diretores ou empregados da empresa. Conforme o próprio IBGC, Conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com remuneração, escopo de atuação e qualificação bem-definidos. As características desse Conselheiro estão descritas no Cap. 3 – Seção “Os Conselheiros”. 6. Com relação ao papel do Conselho de Administração na gestão corporativa de riscos, quais são três das importantes atribuições para 68

esse colegiado? Aconselhamento e direcionamento das ações dos executivos, monitorar indicadores financeiros e operacionais de desempenho, antecipação de riscos. 7. Que recomendações básicas você procuraria seguir, ao estruturar um Conselho de Administração? Por serem a maioria das empresas de capital abertas sujeitas às regras (no Brasil) da CVM e da SEC (nos EUA), nossa recomendação são os regulamentos e códigos requeridos por essas instituições. Instituições não financeiras, não governamentais ou sem fins lucrativos podem ter outras exigências, das quais devem informar-se, antes de definir pelas regras, normas e leis às quais devem atender (isso evita o custo extra do atendimento a exigências não obrigatórias ou que não contribuam com a missão e objetivos ou que não agreguem valor ao negócio da empresa). 8. Uma das importantes áreas de atuação do Conselho de Administração é o relacionamento com a Auditoria Independente. Em que essa relação se diferencia da relação com a Auditoria Interna? A Auditoria Independente tem a função de verificar sistemas da empresa e atestar, usualmente por obrigação legal, de mercado ou acordo entre as partes interessadas, sua eficácia perante o mercado e órgãos reguladores. O trabalho da Auditoria Independente caracteriza-se, principalmente, pela isenção perante a Administração da empresa, para o que a própria firma de Auditoria contratada fica sujeita ao controle de órgãos como a CVM, a SEC, etc. A Auditoria Interna é um õrgão da Administração, que tem por objetivo avaliar sistemas e informar à Administração os pontos de correção e melhorias necessários. Sua relação com a Administração se dá, normalmente, pelo Comitê de Auditoria, composto por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da empresa. 9. Que valor poderiam ter os contratos de incentivos, em relação ao desempenho dos executivos? O contrato de valor é uma forma de se evitar os “direitos residuais de controle”, decorrentes da não solução completa do problema de agência. Por esse contrato, o executivo fica sujeito a uma penalidade, caso suas decisões causem prejuízo à empresa, ou tem direito a bônus, caso seu desempenho tenha sido mais positivo. 10. Qual a melhor forma pela qual o Conselho de Administração pode agregar valor à empresa? Pela ampla participação nas decisões coletivas, principalmente em assuntos de estratégia, pela constante atualização nos assuntos referentes (e que influenciam) nos negócios da empresa onde são Conselheiros, na avaliação rotineira do desempenho dos executivos, com base em critérios objetivos e metas mensuráveis, por garantir que os valores e objetivos estratégicos estejam disseminados nos diversos planos de ação das áreas da empresa, ...

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Referências

BRASIL. Lei No 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil. Brasília, DF, 15 de setembro de 1976. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acessado em 20.dez.2005. ANDRADE, A. Eficácia, eficiência e Economicidade: como atingi-las através de adequados sistemas de controles internos. São Paulo: Petrobrás, 1999, 135 p. ATTIE, W. Auditoria – Conceitos e Aplicações. São Paulo: Ed. Atlas, 1998, 3. ed., 476 p. BEASLEYA, M. S.; CLUNEB, R.; HERMANSON, D. R. Enterprise Risk Management: An Empirical Analysis of Factors Associated with the Extent of Implementation. Journal of Accounting and Public Policy, v. 24, n. 6 , November-December 2005, p. 521-531. CHARAM, R. Governança Corporativa que Produz Resultados: Como Integrar Conselhos de Administração e Diretorias para Gerar Vantagem Competitiva. Trad. Afonso Celso da Cunha Serra. São Paulo: Ed. Campus. 2005, 225 p. ______. Boards At Work: How Corporate Boards Create Competitive Advantage. Jossey-Bass Publishers: São Francisco, EUA, 1998. COCURULLO, A. Gestão de Riscos Corporativos: Riscos Alinhados com Algumas Ferramentas de Gestão: Um Estudo de Caso no Setor de Papel e Celulose. 2002. 230 f. Dissertação (Mestrado em Administração) – Departamento de Administração, Universidade São Francisco, São Paulo. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa. 2002. Disponível em http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc. Acessada em 12.jan.2006. COMITEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE THREADWAY COMMISION (COSO). Enterprise Risk Management Integrated Framework – Executive Summary. Disponível em http://www.theiia.org, 2004. ______. COSO Report – Internal Control. Disponível em http://www.theiia.org, 1994. COTRIM, A. L. Aspectos Gerais da Governança Corporativa, 2003. Disponível em http://www.ibgc.org.br. Acessado em 27.jan.2005. COSTA, R. T. Governança – Efeitos da Sarbanes-Oxley. RI-RELAÇÕES COM INVESTIDORES, São Paulo, n. 93, p. 2, nov. 2005. DREWA, S. A. ; KELLEYB, P. C. ; KENDRICKA, T. CLASS: Five Elements of Corporate Governance to Manage Strategic Risk. Business Horizons, v. 49, n. 2 , March-April 2006, p. 127-138.

70

FLANAGAN, J.; LITTLE, J.; WATTS, T. Beyond Law and Regulation: A Corporate Governance Model of Ethical Decision-Making. Advances in Public Interest Accounting, v. 11 (Corporate Governance: Does Any Size Fit?), 2005, p. 271-302. GOMES, J. S.; SALAS, J. M. A. Controle de Gestão: Uma Abordagem Contextual e Organizacional. São Paulo: Atlas, 2001, 3. ed., 192 p. GONZALEZ, R. S. O Conselho de Administração e a Multidisciplinaridade. RI-RELAÇÕES COM INVESTIDORES, São Paulo, n. 90, ago.2005, p. 16-17. INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC). Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa. Sexta Reunião da Mesa-Redonda Latino-Americana de Governança Corporativa. Lima, 20-21.setembro.2005. Acessado em 15.fev.2006. Disponível em http://www.ifc.org/corpo rategovernance. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Instituição privada sem fins lucrativos, criada com a meta principal de contribuir para otimizar o conceito de Governança Corporativa nas empresas do Brasil, 2004. Disponível em http://www.ibgc.org.br. Acessado em 27.dez.2005. ______. Código Brasileiro das Melhores Práticas, 3. ed. 2004. Disponível em http://www.ibgc.org.br. Acessado em 27.dez.2005. JANSSEN NETO, W. O Tempo dos Conselheiros, Gazeta Mercantil, 15.dez., 2005, p. B-3. LINS, C. R. G. A Gestão Estratégica Baseada na Governança Corporativa: Um Estudo Sobre os Órgãos de Governo das Empresas Mineiras. 1999, 161f. Dissertação. (Mestrado em Administração) – Departamento de Ciências Administrativas, Faculdade de Ciências Econômicas. Universidade Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte. LODI, J. B. A Presidência da Empresa. São Paulo: Ed. Pioneira, 1985. MARTIN, N. C.; dos SANTOS, L. R.; DIAS FILHO, J. M. Governança Empresarial, Riscos e Controles Internos: a Emergência de um Novo Modelo de Controladoria. Revista Contabilidade & Finanças, São Paulo, v. 1, n. 34, p. 7-21, jan-abr. 2004. MONACO, D. C. Estudo da composição dos Conselhos de administração e instrumentos de controle das sociedades por ações no Brasil. 2000. 177 f. Dissertação (Mestrado em Administração) – Departamento de Administração, Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. Universidade de São Paulo, São Paulo. PALUDO, M. R. Governança Corporativa: Uma alternativa para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. 2004. 78 f. Monografia (Pós-graduação em Ciências Econômicas) – Faculdade de Ciências econômicas da Universidade Federal de Santa Catarina, Santa Catarina. RICARDINO, A.; MARTINS, S. T. A. Governança Corporativa: Um Novo Nome para Antigas Práticas?. Revista Contabilidade & Finanças. USP, São Paulo, n. 36, p. 50-60, setembro/dezembro 2004. RODRIGUEZ, G. M. A Lei das S/A Frente às Boas Práticas de Governança Corporativa. RIRELAÇÕES COM INVESTIDORES, São Paulo, n. 89, p. 10-16, jul. 2005. SANTOS, H. M. Conselhos de Administração: Um Estudo do Funcionamento da Governança Corporativa no Contexto Brasileiro. 2000. 154 f. Dissertação (Mestrado em Administração) -

71

Faculdade de Economia Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo, São Paulo. SANTOS, P. S. M. Gestão de Riscos Empresariais. Osasco: Novo Século Editora, 2002, 107p. SECURATO, J. C. Governança Corporativa e Fatores de Referência Gerencial. Monografia (Pós-graduação). 2003. 88f. Departamento de Administração, Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. Universidade de São Paulo SILVA, W. M. Composição do Conselho de Administração e suas Implicações para o Desempenho Financeiro. Prêmio IBGC de Monografias em Governança Corporativa 2003. Disponível em http://www.ibgc.org.br/ibConteudo.asp?IDArea=332&IDp=10. Acessado em 12.jan.2006. SILVEIRA, A. M. Governança Corporativa - Desempenho e Valor da Empresa no Brasil. São Paulo: Ed. Saint Paul, 2005. SOUZA, S. de. Concepção de Controles no Âmbito da Lei Sarbanes-Oxley. RI-RELAÇÕES COM INVESTIDORES, São Paulo, n. 89, p. 16-18, jul. 2005.

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Leitura Recomendada

Para aprofundamento dos conceitos aqui apresentados, sugerimos ao leitor as obras referenciadas neste texto, descritas adiante. Adicionalmente, os textos abaixo contém ampla pesquisa sobre Governança Corporativa e Conselho de Administração, e podem contribuir para a ampliação de conhecimentos do leitor nesses assuntos: Texto de Amanda Cotrim, participante do do Prêmio IBGC de Monografias em Governança Corporativa em 2003: “Aspectos Gerais da Governança

Corporativa”,

disponível

na

página

do

http://www.ibgc.org.br/ibConteudo.asp?IDp=332&IDArea=1109. recomendamos,

particularmente,

o

CAPÍTULO

V

-

IBGC

em Deste,

GOVERNANÇA

CORPORATIVA NA PRÁTICA. Texto de Henrique Cordeiro Martins e Suzana Braga Rodrigues, “Atributos e Papéis dos Conselhos de Administração das Empresas Brasileiras”, publicado na RAE-Revista de Administração e Economia da USP, em sua edição especial de 2005. O livro utilizado para referência no Cap. 4, Controle de Gestão: Uma Abordagem Contextual e Organizacional, de Josir S. Gomes, PhD Livre Docente e Joan M. A. Salas, PhD (Ed. Atlas, 2001, 3. ed.) fornece uma base conceitual importante para os que pretendem estudar sistemas de controle fora do

contexto

puramente

contábil,

vinculando

aspectos

organizacionais,

humanos e culturais à estratégia de administração das empresas. Os livros de Ram Charam citados, como já é de ampla divulgação, são extremamente ricos em exemplos reais de empresas complexas, internacionais ou não. Esses casos complementam um ponto de vista experiente e profundo do autor e devem estar na estante de todo executivo. Por fim, para ver como as empresas implementam sua Governança na prática, sugerimos começar por acessar suas páginas na Internet, como por exemplo, só para citar algumas: 73

Bradesco: http://200.189.182.180/rinovo/site/default.asp?menuid=244, Pão de açúcar:

http://www.cbd-ri.com.br/port/governanca/administracao.asp,

CESP:

http://www.cesp.com.br/investidores/pdf/atas/r20040119_rca504_ata.pdf, Embraer: http://www.embraer.com.br/ri/portugues/content/governanca_corporativa/model o_governanca_corporativa_00.asp.

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Controle é isso ... Quando tudo vai bem, ninguém lembra ... Quando algo vai mal, dizem que não existe ... Quando é para gastar, não acham que seja necessário ... Porém, quando se vê que realmente não existe, todos concordam que deveria existir ... Autor desconhecido

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