Luat Doanh Nghiep

CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊ NH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉ nh Luật này quy đị nh vềviệc thành lập, tổchức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tưnhân thuộc mọi thành phần kinh tế(sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy đị nh vềnhóm công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế. 2. Tổchức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổchức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp, điều ước quốc tếvà các luật có liên quan 1. Việc thành lập, tổchức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tếáp dụng theo quy đị nh của Luật này và các quy đị nh khác của pháp luật có liên quan. 2. Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổchức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy đị nh tại Luật khác thì áp dụng theo quy đị nh của Luật đó. 3. Trường hợp điều ước quốc tếmà Cộng hoà xã hội chủnghĩ a Việt Nam là thành viên có quy đị nh khác với quy đị nh của Luật này thì áp dụng theo quy đị nh của điều ước quốc tế.

Điều 4. Giải thích từ ngữ Trong Luật này, các từngữdưới đây được hiểu nhưsau: 1. Doanh nghiệp là tổchức kinh tếcó tên riêng, có tài sản, có trụsở giao dị ch ổn đị nh, được đăng ký kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh. 2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một sốhoặc tất cảcác công đoạn của quá trình đầu tư, từsản xuất đến tiêu thụsản phẩm hoặc cung ứng dị ch vụtrên thịtrường nhằm mục đích sinh lợi. 3. Hồsơhợp lệlà hồsơcó đầy đủgiấy tờtheo quy đị nh của Luật này, có nội dung được kê khai đầy đủtheo quy đị nh của pháp luật. 4. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty đểtrởthành chủsởhữu hoặc các chủsởhữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thểlà tiền Việt Nam, ngoại tệtựdo chuyển đổi, vàng, giá trịquyền sửdụng đất, giá trịquyền sởhữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹthuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệcông ty do thành viên góp đểtạo thành vốn của công ty. 5. Phần vốn góp là tỷlệvốn mà chủsởhữu hoặc chủsởhữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ. 6. Vốn điều lệlà s ốvốn do các thành viên, cổđông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất đị nh và được ghi vào Điều lệcông ty. 7. Vốn pháp đị nh là mức vốn tối thiểu phải có theo quy đị nh của pháp luật đểthành lập doanh nghiệp.

8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổphần, theo đó người sởhữu có quyền biểu quyết vềnhững vấn đềthuộc thẩm quyền quyết đị nh của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổđông. 9. Cổtức là khoản lợi nhuận ròng được trảcho mỗi cổphần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từnguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩ a vụvềtài chính. 10. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệđầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. 11. Cổđông là người sởhữu ít nhất một cổphần đã phát hành của công ty cổphần. Cổđông sáng lập là cổđông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệđầu tiên của công ty cổphần. 12. Thành viên hợp danh là thành viên chị u trách nhiệm bằng toàn bộtài sản của mình vềcác nghĩ a vụcủa công ty hợp danh. 13. Người quản lý doanh nghiệp là chủsởhữu, giám đốc doanh nghiệp tưnhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủtị ch Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệcông ty quy đị nh. 14. Người đại diện theo uỷquyền là cá nhân được thành viên, cổđông là tổchức của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần uỷquyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy đị nh của Luật này. 15. Một công ty được coi là công ty mẹcủa công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Sởhữu trên 50% vốn điều lệhoặc tổng sốcổphần phổthông đã phát hành của công ty đó; b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổnhiệm đa sốhoặc tất cảthành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; c) Có quyền quyết đị nh việc sửa đổi, bổsung Điều lệcủa công ty đó. 16. Tổchức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp. 17. Người có liên quan là tổchức, cá nhân có quan hệtrực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹvà người có thẩm quyền bổnhiệm người quản lý đó đối với công ty con; b) Công ty con đối với công ty mẹ; c) Người hoặc nhóm người có khảnăng chi phối việc ra quyết đị nh, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơquan qu ản lý doanh nghiệp; d) Người quản lý doanh nghiệp; đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹnuôi, con, con nuôi, anh, chị , em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổđông sởhữu phần vốn góp hay cổphần chi phối; e) Cá nhân được uỷquyền đại diện cho những người quy đị nh tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này; g) Doanh nghiệp trong đó những người quy đị nh tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sởhữu đến mức chi phối việc ra quyết đị nh của các cơquan quản lý ởdoanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thoảthuận cùng phối hợp đểthâu tóm phần vốn góp, cổphần hoặc lợi ích ở công ty hoặc đểchi phối việc ra quyết đị nh của công ty. 18. Phần vốn góp sởhữu nhà nước là phần vốn góp được đầu tưtừ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơquan nhà nước hoặc tổchức kinh tếlàm đại diện chủsởhữu. Cổphần sở hữu nhà nước là cổphần được thanh toán bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơquan nhà nước hoặc tổchức kinh tếlàm đại diện chủ sởhữu. 19. Giá thịtrường của phần vốn góp hoặc cổphần là giá giao dị ch trên thịtrường chứng khoán hoặc giá do một tổchức đị nh giá chuyên nghiệp xác đị nh. 20. Quốc tị ch của doanh nghiệp là quốc tị ch của nước, vùng lãnh thổnơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh. 21. Đị a chỉthường trú là đị a chỉđăng ký trụsởchính đối với tổchức; đị a chỉđăng ký hộkhẩu thường trú hoặc đị a chỉ nơi làm việc hoặc đị a chỉkhác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp đểlàm đị a chỉliên hệ. 22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sởhữu trên 50% vốn điều lệ.

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủsởhữu doanh nghiệp 1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy đị nh trong Luật này; bảo đảm sựbình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sởhữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh. 2. Nhà nước công nhận và bảo hộquyền sởhữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủsởhữu doanh nghiệp. 3. Tài sản và vốn đầu tưhợp pháp của doanh nghiệp và chủsởhữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bịtị ch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thịtrường tại thời điểm công bốtrưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

Điều 6. Tổchức chính trịvà tổchức chính trị- xã hội trong doanh nghiệp 1. Tổchức chính trị , tổchức chính trị- xã hội trong doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệcủa tổchức mình phù hợp với quy đị nh của pháp luật. 2. Doanh nghiệp có nghĩ a vụtôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi đểngười lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổchức quy đị nh tại khoản 1 Điều này.

Điều 7. Ngành, nghềvà điều kiện kinh doanh 1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tếcó quyền kinh doanh các ngành, nghềmà pháp luật không cấm. 2. Đối với ngành, nghềmà pháp luật vềđầu tưvà pháp luật có liên quan quy đị nh phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉđược kinh doanh ngành, nghềđó khi có đủđiều kiện theo quy đị nh.

Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghềcụthể, được thểhiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủđiều kiện kinh doanh, chứng chỉhành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghềnghiệp, yêu cầu về vốn pháp đị nh hoặc yêu cầu khác. 3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lị ch s ử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹtục Việt Nam và sức khoẻcủa nhân dân, làm huỷhoại tài nguyên, phá huỷmôi trường. Chính phủquy đị nh cụthểdanh mục ngành, nghềkinh doanh bịcấm. 4. Chính phủđị nh kỳrà soát, đánh giá lại toàn bộhoặc một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏhoặc kiến nghịbãi bỏcác điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghịsửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghịban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nước. 5. Bộ, cơquan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Uỷban nhân dân các cấp không được quy đị nh vềngành, nghềkinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.

Điều 8. Quyền của doanh nghiệp 1. Tựchủkinh doanh; chủđộng lựa chọn ngành, nghề, đị a bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủđộng mởrộng quy mô và ngành, nghềkinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dị ch vụcông ích. 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổvà sửdụng vốn. 3. Chủđộng tìm kiếm thịtrường, khách hàng và ký kết hợp đồng. 4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu. 5. Tuyển dụng, thuê và sửdụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. 6. Chủđộng ứng dụng khoa học công nghệhiện đại đểnâng cao hiệu quảkinh doanh và khả năng cạnh tranh. 7. Tựchủquyết đị nh các công việc kinh doanh và quan hệnội bộ. 8. Chiếm hữu, sửdụng, đị nh đoạt tài sản của doanh nghiệp. 9. Từchối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy đị nh. 10. Khiếu nại, tốcáo theo quy đị nh của pháp luật vềkhiếu nại, tốcáo. 11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷquyền tham gia tốtụng theo quy đị nh của pháp luật. 12. Các quyền khác theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 9. Nghĩ a vụcủa doanh nghiệp 1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghềđã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. 2. Tổchức công tác kếtoán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy đị nh của pháp luật vềkếtoán. 3. Đăng ký mã sốthuế, kê khai thuế, nộp thuếvà thực hiện các nghĩ a vụtài chính khác theo quy đị nh của pháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy đị nh của pháp luật vềlao động; thực hiện chếđộbảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tếvà bảo hiểm khác cho người lao động theo quy đị nh của pháp luật vềbảo hiểm. 5. Bảo đảm và chị u trách nhiệm vềchất lượng hàng hoá, dị ch vụtheo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. 6. Thực hiện chếđộthống kê theo quy đị nh của pháp luật vềthống kê; đị nh kỳbáo cáo đầy đủ các thông tin vềdoanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơquan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy đị nh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủthì phải kị p thời sửa đổi, bổsung các thông tin đó. 7. Tuân thủquy đị nh của pháp luật vềquốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệtài nguyên, môi trường, bảo vệdi tích lị ch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh. 8. Các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 10. Quyền và nghĩ a vụcủa doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dị ch vụ công ích 1. Các quyền và nghĩ a vụquy đị nh tại Điều 8, Điều 9 và các quy đị nh khác có liên quan của Luật này. 2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dị ch vụ theo quy đị nh của cơquan nhà nước có thẩm quyền. 3. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dị ch vụthích hợp đểthu hồi vốn đầu tưvà có lãi hợp lý. 4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dị ch vụđủsốlượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơquan nhà nước có thẩm quyền quy đị nh. 5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi nhưnhau cho mọi đối tượng khách hàng. 6. Chị u trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng vềsốlượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dị ch vụcung ứng. 7. Các quyền và nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 11. Các hành vi bịcấm 1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủđiều kiện hoặc từchối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủđiều kiện theo quy đị nh của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 2. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bịthu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồsơđăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực, không chính xác, không kị p thời những thay đổi trong nội dung hồsơđăng ký kinh doanh. 4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủvà đúng hạn sốvốn nhưđã đăng ký; cốý đị nh giá tài sản góp vốn không đúng giá trịthực tế. 5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các ngành, nghềcấm kinh doanh.

6. Kinh doanh các ngành, nghềkinh doanh có điều kiện khi chưa đủcác điều kiện kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật. 7. Ngăn cản chủsởhữu, thành viên, cổđông của doanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 8. Các hành vi bịcấm khác theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 12. Chếđộlưu giữ tài liệu của doanh nghiệp 1. Tuỳtheo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữcác tài liệu sau đây: a) Điều lệcông ty; sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; quy chếquản lý nội bộcủa công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổđăng ký cổđông; b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộquyền sởhữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờxác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty; d) Biên bản họp H ội đồng thành viên, Đại hội đồng cổđông, Hội đồng quản trị ; các quyết đị nh của doanh nghiệp; đ) Bản cáo bạch đểphát hành chứng khoán; e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơquan thanh tra, kết luận của tổchức kiểm toán độc lập; g) Sổkếtoán, chứng từkếtoán, báo cáo tài chính hằng năm; h) Các tài liệu khác theo quy đị nh của pháp luật. 2. Doanh nghiệp phải lưu giữcác tài liệu quy đị nh tại khoản 1 Điều này tại trụsởchính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy đị nh của pháp luật.

CHƯƠNG II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH Điều 13. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổphần và quản lý doanh nghiệp 1. Tổchức, cá nhân Việt Nam, tổchức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy đị nh của Luật này, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 2 Điều này. 2. Tổchức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam: a) Cơquan nhà nước, đơn vịlực lượng vũtrang nhân dân Việt Nam sửdụng tài sản nhà nước đểthành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơquan, đơn vị mình; b) Cán bộ, công chức theo quy đị nh của pháp luật vềcán bộ, công chức; c) Sĩquan, hạsĩquan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơquan, đơn vịthuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩquan, hạsĩquan chuyên nghiệp trong các cơquan, đơn vịthuộc Công an nhân dân Việt Nam; d) Cán bộlãnh đạo, quản lý nghiệp vụtrong các doanh nghiệp 100% vốn sởhữu nhà nước, trừnhững người được cửlàm đại diện theo uỷquyền đểquản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bịhạn chếnăng lực hành vi dân sựhoặc bịmất năng lực hành vi dân sự; e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bịToà án cấm hành nghềkinh doanh; g) Các trường hợp khác theo quy đị nh của pháp luật vềphá sản. 3. Tổchức, cá nhân có quyền mua cổphần của công ty cổphần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy đị nh của Luật này, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 4 Điều này. 4. Tổchức, cá nhân sau đây không được mua cổphần của công ty cổphần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy đị nh của Luật này: a) Cơquan nhà nước, đơn vịlực lượng vũtrang nhân dân Việt Nam sửdụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp đểthu lợi riêng cho cơquan, đơn vịmình; b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy đị nh của pháp luật vềcán bộ, công chức.

Điều 14. Hợp đồng trước đăng ký kinh doanh 1. Thành viên, cổđông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷquyền được ký các loại hợp đồng phục vụcho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh. 2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩ a vụphát sinh từhợp đồng đã ký kết quy đị nh tại khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy đị nh tại khoản 1 Điều này chị u trách nhiệm hoặc liên đới chị u trách nhiệm tài sản vềviệc thực hiện hợp đồng đó.

Điều 15. Trình tựđăng ký kinh doanh 1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủhồsơđăng ký kinh doanh theo quy đị nh của Luật này tại cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chị u trách nhiệm vềtính trung thực, chính xác của nội dung hồsơđăng ký kinh doanh. 2. Cơquan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồsơđăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kểtừngày nhận hồsơ; nếu từchối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổsung. 3. Cơquan đăng ký kinh doanh xem xét và chị u trách nhiệm vềtính hợp lệcủa hồsơkhi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờkhác không quy đị nh tại Luật này. 4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dựán đầu tưcụthểthực hiện theo quy đị nh của pháp luật vềđầu tư.

Điều 16. Hồsơđăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tưnhân 1. Giấy đềnghịđăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy đị nh. 2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

3. Văn bản xác nhận vốn pháp đị nh của cơquan, tổchức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có vốn pháp đị nh. 4. Chứng chỉhành nghềcủa Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có chứng chỉhành nghề.

Điều 17. Hồsơđăng ký kinh doanh của công ty hợp danh 1. Giấy đềnghịđăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy đị nh. 2. Dựthảo Điều lệcông ty. 3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên. 4. Văn bản xác nhận vốn pháp đị nh của cơquan, tổchức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có vốn pháp đị nh. 5. Chứng chỉhành nghềcủa thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có chứng chỉhành nghề.

Điều 18. Hồsơđăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn 1. Giấy đềnghịđăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy đị nh. 2. Dựthảo Điều lệcông ty. 3. Danh sách thành viên và các giấy tờkèm theo sau đây: a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác; b) Đối với thành viên là tổchức: bản sao quyết đị nh thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổchức; văn bản uỷquyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷquyền. Đối với thành viên là tổchức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơquan nơi tổchức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồsơđăng ký kinh doanh. 4. Văn bản xác nhận vốn pháp đị nh của cơquan, tổchức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có vốn pháp đị nh. 5. Chứng chỉhành nghềcủa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có chứng chỉhành nghề.

Điều 19. Hồsơđăng ký kinh doanh của công ty cổphần 1. Giấy đềnghịđăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy đị nh. 2. Dựthảo Điều lệcông ty. 3. Danh sách cổđông sáng lập và các giấy tờkèm theo sau đây:

a) Đối với cổđông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác; b) Đối với cổđông là tổchức: bản sao quyết đị nh thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổchức; văn bản uỷquyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷquyền. Đối với cổđông là tổchức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơquan nơi tổchức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơđăng ký kinh doanh. 4. Văn bản xác nhận vốn pháp đị nh của cơquan, tổchức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có vốn pháp đị nh. 5. Chứng chỉhành nghềcủa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghềmà theo quy đị nh của pháp luật phải có chứng chỉhành nghề.

Điều 20. Hồsơ, trình tựthủtục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tưcủa nhà đầu tưnước ngoài lần đầu tiên đầu tưvào Việt Nam Hồsơ, trình tự, thủtục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tưcủa nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tưvào Việt Nam được thực hiện theo quy đị nh của Luật này và pháp luật vềđầu tư. Giấy chứng nhận đầu tưđồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 21. Nội dung giấy đềnghịđăng ký kinh doanh 1. Tên doanh nghiệp. 2. Đị a chỉ trụsởchính của doanh nghiệp; sốđiện thoại, sốfax, đị a chỉgiao dị ch thưđiện tử (nếu có). 3. Ngành, nghềkinh doanh. 4. Vốn điều lệđối với công ty, vốn đầu tưban đầu của chủdoanh nghiệp đối với doanh nghiệp tưnhân. 5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; sốcổphần của cổđông sáng lập, loại cổphần, mệnh giá cổphần và tổng sốcổphần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổphần. 6. Họ, tên, chữký, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủdoanh nghiệp đối với doanh nghiệp tưnhân; của chủsởhữu công ty hoặc người đại diện theo uỷquyền của chủsởhữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của thành viên hoặc người đại diện theo uỷquyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên; của cổđông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷquyền của cổđông sáng lập đối với công ty cổphần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Điều 22. Nội dung Điều lệcông ty 1. Tên, đị a chỉtrụsởchính, chi nhánh, văn phòng đại diện. 2. Ngành, nghềkinh doanh. 3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.

4. Họ, tên, đị a chỉ , quốc tị ch và các đặc điểm cơbản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủsởhữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổđông sáng lập đối với công ty cổphần. 5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; sốcổphần của cổđông sáng lập, loại cổphần, mệnh giá cổphần và tổng số cổphần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổphần. 6. Quyền và nghĩ a vụcủa thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổđông đối với công ty cổphần. 7. Cơcấu tổchức quản lý. 8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần. 9. Thểthức thông qua quyết đị nh của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. 10. Căn cứvà phương pháp xác đị nh thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên. 11. Những trường hợp thành viên có thểyêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổphần đối với công ty cổphần. 12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuếvà xử lý lỗtrong kinh doanh. 13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thểvà thủtục thanh lý tài sản công ty. 14. Thểthức sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty. 15. Họ, tên, chữký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủsởhữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷquyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổđông sáng lập, người đại diện theo uỷquyền của cổđông sáng lập đối với công ty cổphần. 16. Các nội dung khác do thành viên, cổđông thoảthuận nhưng không được trái với quy đị nh của pháp luật.

Điều 23. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổphần Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổđông sáng lập công ty cổphần được lập theo mẫu thống nhất do cơquan đăng ký kinh doanh quy đị nh và phải có các nội dung chủyếu sau đây: 1. Họ, tên, đị a chỉ , quốc tị ch, đị a chỉthường trú và các đặc điểm cơbản khác của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổđông sáng lập đối với công ty cổphần. 2. Phần vốn góp, giá trịvốn góp, loại tài sản, sốlượng, giá trịcủa từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổphần, loại cổphần, loại tài sản, sốlượng tài sản, giá trịcủa từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổđông sáng lập đối với công ty cổphần. 3. Họ, tên, chữký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, c ổđông sáng lập hoặc của đại diện theo uỷquyền của họđối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổphần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Điều 24. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi có đủcác điều kiện sau đây: 1. Ngành, nghềđăng ký kinh doanh không thuộc lĩ nh vực cấm kinh doanh; 2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy đị nh tại các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật này; 3. Có trụsởchính theo quy đị nh tại khoản 1 Điều 35 của Luật này; 4. Có hồsơđăng ký kinh doanh hợp lệtheo quy đị nh của pháp luật; 5. Nộp đủlệphí đăng ký kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật. Lệphí đăng ký kinh doanh được xác đị nh căn cứvào sốlượng ngành, nghềđăng ký kinh doanh; mức lệphí cụthểdo Chính phủquy đị nh.

Điều 25. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 1. Tên, đị a chỉtrụsởchính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện. 2. Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 3. Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổđông sáng lập là cá nhân; sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của chủsởhữu công ty, của thành viên hoặc cổđông sáng lập là tổchức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổphần; họ, tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; họ, tên, đị a chỉthường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủsởhữu công ty là cá nhân hoặc chủdoanh nghiệp tưnhân. 4. Vốn điều lệđối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; sốcổphần và giá trị vốn cổphần đã góp và sốcổphần được quyền chào bán đối với công ty cổphần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tưnhân; vốn pháp đị nh đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghềđòi hỏi phải có vốn pháp đị nh. 5. Ngành, nghềkinh doanh.

Điều 26. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh 1. Khi thay đổi tên, đị a chỉtrụsởchính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và ngành, nghềkinh doanh, vốn điều lệhoặc sốcổphần được quyền chào bán, vốn đầu tưcủa chủdoanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đềkhác trong nội dung hồsơđăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kểtừngày quyết đị nh thay đổi. 2. Trường hợp có thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bịmất, bịrách, bịcháy hoặc bịtiêu huỷ dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải trảphí.

Điều 27. Cung cấp thông tin vềnội dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơquan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đó cho cơquan thuế, cơquan thống kê, cơquan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Uỷban nhân dân huyện, quận, thịxã, thành phốthuộc tỉ nh và Uỷban nhân dân xã, phường, thịtrấn nơi doanh nghiệp đặt trụsởchính. 2. Tổchức, cá nhân được quyền yêu cầu cơquan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh; cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trảphí theo quy đị nh của pháp luật. 3. Cơquan đăng ký kinh doanh có nghĩ a vụcung cấp đầy đủvà kị p thời các thông tin vềnội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổchức, cá nhân quy đị nh tại khoản 2 Điều này.

Điều 28. Công bốnội dung đăng ký kinh doanh 1. Trong thời hạn ba mươi ngày kểtừ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơquan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tửtrong ba sốliên tiếp vềcác nội dung chủyếu sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Đị a chỉtrụsởchính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện; c) Ngành, nghềkinh doanh; d) Vốn điều lệđối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; sốcổphần và giá trị vốn cổphần đã góp và sốcổphần được quyền phát hành đối với công ty cổphần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tưnhân; vốn pháp đị nh đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghềđòi hỏi phải có vốn pháp đị nh; đ) Họ, tên, đị a chỉ , quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của chủsởhữu, của thành viên hoặc cổđông sáng lập; e) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; g) Nơi đăng ký kinh doanh. 2. Trong trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bốnội dung những thay đổi đó trong thời hạn và theo phương thức quy đị nh tại khoản 1 Điều này.

Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản 1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổđông công ty cổphần phải chuyển quyền sởhữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy đị nh sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trịquyền sửdụng đất thì người góp vốn phải làm thủtục chuyển quyền sởhữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơquan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sởhữu đối với tài sản góp vốn không phải chị u lệphí trước bạ; b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sởhữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và đị a chỉtrụsởchính của công ty; họ, tên, đị a chỉthường trú, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, sốquyết đị nh thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và sốđơn vịtài sản góp vốn; tổng giá trịtài sản góp vốn và tỷlệcủa tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệcủa công ty; ngày giao nhận; chữký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷquyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty; c) Cổphần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệtựdo chuyển đổi, vàng chỉđược coi là thanh toán xong khi quyền sởhữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. 2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủdoanh nghiệp tưnhân không phải làm thủtục chuyển quyền sởhữu cho doanh nghiệp.

Điều 30. Đị nh giá tài sản góp vốn 1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệtự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổđông sáng lập hoặc tổchức đị nh giá chuyên nghi ệp đị nh giá. 2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổđông sáng lập đị nh giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được đị nh giá cao hơn so với giá trịthực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổđông sáng lập liên đới chị u trách nhiệm đối với các khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty bằng sốchênh lệch giữa giá trịđược đị nh và giá trịthực tếcủa tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc đị nh giá. 3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoảthuận đị nh giá hoặc do một tổchức đị nh giá chuyên nghiệp đị nh giá. Trường hợp tổchức đị nh giá chuyên nghiệp đị nh giá thì giá trịtài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được đị nh giá cao hơn giá trịthực tếtại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổchức đị nh giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chị u trách nhiệm đối với các khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty bằng sốchênh lệch giữa giá trịđược đị nh và giá trịthực tếcủa tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc đị nh giá.

Điều 31. Tên doanh nghiệp 1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thểkèm theo chữsốvà ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tốsau đây: a) Loại hình doanh nghiệp; b) Tên riêng. 2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụsởchính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờgiao dị ch, hồsơtài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 3. Căn cứ vào quy đị nh tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật này, cơquan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dựkiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết đị nh của cơquan đăng ký kinh doanh là quyết đị nh cuối cùng.

Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp 1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký. 2. Sửdụng tên cơquan nhà nước, đơn vịlực lượng vũtrang nhân dân, tên của tổchức chính trị , tổchức chính trị- xã hội, tổchức chính trịxã hội - nghềnghiệp, tổchức xã hội, tổchức xã hội

- nghềnghiệp đểlàm toàn bộhoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừtrường hợp có sự chấp thuận của cơquan, đơn vịhoặc tổchức đó. 3. Sửdụng từngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lị ch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp 1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dị ch từtên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dị ch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữnguyên hoặc dị ch theo nghĩ a tương ứng sang tiếng nước ngoài. 2. Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổchữnhỏhơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơsởcủa doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờgiao dị ch, hồ sơtài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từtên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn 1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký. 2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký: a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống nhưtên doanh nghiệp đã đăng ký; b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “ &” ; c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký; d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký; đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi sốtựnhiên, sốthứtự hoặc các chữcái tiếng Việt ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký; e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ“ tân”ngay trước hoặc “ mới”ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký; g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉkhác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bằng các từ“ miền bắc” ,“ miền nam” ,“ miền trung” ,“ miền tây” ,“ miền đông”hoặc các từ có ý nghĩ a tương tự, trừtrường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký.

Điều 35. Trụsởchính của doanh nghiệp 1. Trụsởchính của doanh nghiệp là đị a điểm liên lạc, giao dị ch của doanh nghiệp; phải ởtrên lãnh thổViệt Nam, có đị a chỉđược xác đị nh gồm sốnhà, tên phố(ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thịtrấn, huyện, quận, thịxã, thành phốthuộc tỉ nh, tỉ nh, thành phốtrực thuộc trung ương; sốđiện thoại, sốfax và thưđiện tử(nếu có).

2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mởcửa tại trụsởchính với cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 36. Con dấu của doanh nghiệp 1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữvà bảo quản tại trụsởchính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chếđộsửdụng con dấu thực hiện theo quy đị nh của Chính phủ. 2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chị u trách nhiệm quản lý sửdụng con dấu theo quy đị nh của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sựđồng ý của cơquan cấp dấu, doanh nghiệp có thểcó con dấu thứhai.

Điều 37. Văn phòng đại diện, chi nhánh và đị a điểm kinh doanh của doanh nghiệp 1. Văn phòng đại diện là đơn vịphụthuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụđại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệcác lợi ích đó. Tổchức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy đị nh của pháp luật. 2. Chi nhánh là đơn vịphụthuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụthực hiện toàn bộhoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kểcảchức năng đại diện theo uỷquyền. Ngành, nghềkinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghềkinh doanh của doanh nghiệp. 3. Đị a điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụthểcủa doanh nghiệp được tổchức thực hiện. Đị a điểm kinh doanh có thểởngoài đị a chỉđăng ký trụsởchính. 4. Chi nhánh, văn phòng đại diện và đị a điểm kinh doanh phải mang tên của doanh nghiệp, kèm theo phần bổsung tương ứng xác đị nh chi nhánh, văn phòng đại diện và đị a điểm kinh doanh đó. 5. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ởtrong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thểđặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện, chi nhánh tại một đị a phương theo đị a giới hành chính. Trình tự và thủtục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủquy đị nh.

CHƯƠNG III CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

MỤC I CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó: a) Thành viên có thểlà tổchức, cá nhân; sốlượng thành viên không vượt quá năm mươi; b) Thành viên chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi sốvốn cam kết góp vào doanh nghiệp; c) Phần vốn góp của thành viên chỉđược chuyển nhượng theo quy đị nh tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tưcách pháp nhân kểtừ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổphần.

Điều 39. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp 1. Thành viên phải góp vốn đầy đủvà đúng hạn bằng loại tài s ản góp vốn nhưđã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày chấp thuận sự thay đổi. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độgóp vốn đăng ký đến cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày cam kết góp vốn và phải chị u trách nhiệm cá nhân vềcác thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễhoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ. 2. Trường hợp có thành viên không góp đủvà đúng hạn sốvốn đã cam kết thì sốvốn chưa góp được coi là nợcủa thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chị u trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủvà đúng hạn sốvốn đã cam kết. 3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủsốvốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xửlý theo một trong các cách sau đây: a) Một hoặc một sốthành viên nhận góp đủsốvốn chưa góp; b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty; c) Các thành viên còn lại góp đủsốvốn chưa góp theo tỷlệphần vốn góp của họtrong vốn điều lệcông ty. Sau khi sốvốn còn lại được góp đủtheo quy đị nh tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy đị nh của Luật này. 4. Tại thời điểm góp đủgiá trịphần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính của công ty; b) Sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệcủa công ty; d) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, số quyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổchức; đ) Phần vốn góp, giá trịvốn góp của thành viên; e) Sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Họ, tên, chữký của người đại diện theo pháp luật của công ty. 5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bịmất, bịrách, bịcháy hoặc bịtiêu huỷdưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Điều 40. Sổđăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổđăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổđăng ký thành viên phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính của công ty; b) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, số quyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổchức; c) Giá trịvốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, sốlượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn; d) Chữký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổchức; đ) Sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên. 2. Sổđăng ký thành viên được lưu giữtại trụsởchính của công ty.

Điều 41. Quyền của thành viên 1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên có các quyền sau đây: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị , biểu quyết các vấn đềthuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; b) Có sốphiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổđăng ký thành viên, sổghi chép và theo dõi các giao dị ch, sổkếtoán, báo cáo tài chính hằng năm, sổbiên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờvà tài liệu khác của công ty; d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủthuếvà hoàn thành các nghĩ a vụtài chính khác theo quy đị nh của pháp luật; đ) Được chia giá trịtài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản; e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộphần vốn góp theo quy đị nh của Luật này; g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩ a vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy đị nh của pháp luật; h) Đị nh đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, đểthừa kế, tặng cho và cách khác theo quy đị nh của pháp luật và Điều lệcông ty; i) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sởhữu trên 25% vốn điều lệhoặc một tỷlệkhác nhỏhơn do Điều lệcông ty quy đị nh, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên đểgiải quyết những vấn đềthuộc thẩm quyền. 3. Trường hợp công ty có một thành viên sởhữu trên 75% vốn điều lệvà Điều lệcông ty không quy đị nh một tỷlệkhác nhỏhơn theo quy đị nh tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu sốhợp nhau lại đương nhiên có quyền nhưquy đị nh tại khoản 2 Điều này.

Điều 42. Nghĩ a vụcủa thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn sốvốn đã cam kết và chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty trong phạm vi sốvốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừtrường hợp quy đị nh tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này. 2. Tuân thủĐiều lệcông ty. 3. Chấp hành quyết đị nh của Hội đồng thành viên. 4. Thực hiện các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này. 5. Chị u trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty đểthực hiện các hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dị ch khác không nhằm phục vụlợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán các khoản nợchưa đến hạn trước nguy cơtài chính có thểxảy ra đối với công ty.

Điều 43. Mua lại phần vốn góp 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết đị nh của Hội đồng thành viên vềcác vấn đềsau đây: a) Sửa đổi, bổsung các nội dung trong Điều lệcông ty liên quan đến quyền và nghĩ a vụcủa thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổchức lại công ty; c) Các trường hợp khác quy đị nh tại Điều lệcông ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thông qua quyết đị nh vấn đềquy đị nh tại các điểm a, b và c khoản này. 2. Khi có yêu cầu của thành viên quy đị nh tại khoản 1 Điều này, nếu không thoảthuận được vềgiá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thịtrường hoặc giá được đị nh theo nguyên tắc quy đị nh tại Điều lệcông ty trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉđược thực hiện nếu sau khi thanh toán đủphần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác. 3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy đị nh tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy đị nh tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộphần vốn góp của mình cho người khác theo quy đị nh sau đây: 1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷlệtương ứng với phần vốn góp của họtrong công ty với cùng điều kiện; 2. Chỉđược chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kểtừ ngày chào bán.

Điều 45. Xửlý phần vốn góp trong các trường hợp khác 1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bịToà án tuyên bốlà đã chết thì người thừa kếtheo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. 2. Trong trường hợp có thành viên bịhạn chếhoặc bịmất năng lực hành vi dân sựthì quyền và nghĩ a vụcủa thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. 3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy đị nh tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kếkhông muốn trởthành thành viên; b) Người được tặng cho theo quy đị nh tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên là tổchức bịgiải thểhoặc phá sản. 4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kếtừ chối nhận thừa kếhoặc bịtruất quyền thừa kếthì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy đị nh của pháp luật vềdân sự. 5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộphần vốn góp của mình t ại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thếhệthứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉtrởthành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. 6. Trường hợp thành viên sửdụng phần vốn góp đểtrảnợthì người nhận thanh toán có quyền sửdụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây: a) Trởthành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy đị nh tại Điều 44 của Luật này.

Điều 46. Cơcấu tổchức quản lý công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên có Hội đồng thành viên, Chủtị ch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từmười một thành viên trởlên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trịcông ty. Quyền, nghĩ a vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chếđộlàm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệcông ty quy đị nh. Chủtị ch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy đị nh tại Điều lệcông ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ởViệt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷquyền bằng văn bản cho người khác theo quy đị nh tại Điều lệcông ty đểthực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 47. Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơquan quyết đị nh cao nhất của công ty. Thành viên là tổchức chỉ đị nh người đại diện theo uỷquyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệcông ty quy đị nh cụthểđị nh kỳhọp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. 2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Quyết đị nh chiến lược phát triển và kếhoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết đị nh tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết đị nh thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết đị nh phương thức đầu tưvà dựán đầu tưcó giá trịtrên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bốgần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏ hơn quy đị nh tại Điều lệcông ty; d) Quyết đị nh giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thịvà chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bốgần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệcông ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủtị ch Hội đồng thành viên; quyết đị nh bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kếtoán trưởng và người quản lý khác quy đị nh tại Điều lệcông ty; e) Quyết đị nh mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủtị ch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kếtoán trưởng và người quản lý khác quy đị nh tại Điều lệcông ty; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sửdụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xửlý lỗcủa công ty; h) Quyết đị nh cơcấu tổchức quản lý công ty; i) Quyết đị nh thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; l) Quyết đị nh tổchức lại công ty; m) Quyết đị nh giải thểhoặc yêu cầu phá sản công ty; n) Các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

Điều 48. Người đại diện theo uỷquyền 1. Việc chỉđị nh người đại diện theo uỷquyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày chỉđị nh. Thông báo phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, quốc tị ch, sốvà ngày quyết đị nh thành lập hoặc đăng ký kinh doanh; b) Tỷlệvốn góp, sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷquyền được chỉđị nh; d) Thời hạn uỷquyền; đ) Họ, tên, chữký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷquyền của thành viên. Việc thay thếngười đại diện theo uỷquyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày quyết đị nh và có hiệu lực kểtừngày công ty nhận được thông báo. 2. Người đại diện theo uỷquyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Đủnăng lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bịcấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c) Có trình độchuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghềkinh doanh chủyếu của công ty; d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổphần sởhữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệthì vợhoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹnuôi, con, con nuôi, anh, chị , em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổnhiệm người quản lý công ty mẹkhông được cửlàm người đại diện theo uỷquyền tại công ty con. 3. Người đại diện theo uỷquyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa thành viên Hội đồng thành viên theo quy đị nh của Luật này. Mọi hạn chếcủa thành viên đối với người đại diện theo uỷquyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứba. 4. Người đại diện theo uỷquyền có nghĩ a vụtham dựđầy đủcác cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệtối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty. 5. Người đại diện theo uỷquyền có sốphiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.

Điều 49. Chủtị ch Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủtị ch. Chủtị ch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. 2. Chủtị ch H ội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Chuẩn bịhoặc tổchức việc chuẩn bịchương trình, kếhoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bịhoặc tổchức việc chuẩn bịchương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc đểlấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập và chủtrì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổchức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoặc tổchức giám sát việc thực hiện các quyết đị nh của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết đị nh của Hội đồng thành viên; e) Các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 3. Nhiệm kỳcủa Chủtị ch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủtị ch Hội đồng thành viên có thểđược bầu lại với sốnhiệm kỳkhông hạn chế. 4. Trường hợp Điều lệcông ty quy đị nh Chủtị ch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờgiao dị ch phải ghi rõ điều đó. 5. Trường hợp vắng mặt thì Chủtị ch Hội đồng thành viên uỷquyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụcủa Chủtị ch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy đị nh tại Điều lệcông ty. Trường hợp không có thành viên được uỷquyền hoặc Chủtị ch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong sốcác thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụcủa Chủtị ch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa sốquá bán.

Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứkhi nào theo yêu cầu của Chủtị ch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy đị nh tại khoản 2 và

khoản 3 Điều 41 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổchức tại trụsở chính của công ty, trừtrường hợp Điều lệcông ty có quy đị nh khác. Chủtị ch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổchức việc chuẩn bịchương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghịbằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghịphải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, số quyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổchức; họ, tên, chữký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷquyền; b) Tỷlệphần vốn góp, sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghịđưa vào chương trình họp; d) Lý do kiến nghị . Chủtị ch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổsung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghịcó đủnội dung theo quy đị nh được gửi đến trụsởchính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệtrình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa sốcác thành viên dựhọp đồng ý. 2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thểbằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tửkhác do Điều lệcông ty quy đị nh và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác đị nh rõ thời gian, đị a điểm và chương trình họp. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết đị nh vềsửa đổi, bổsung Điều lệcông ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổchức lại hoặc giải thểcông ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệcông ty quy đị nh. 3. Trường hợp Chủtị ch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy đị nh tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mười lăm ngày kểtừngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơquan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổchức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủtị ch Hội đồng thành viên vềviệc không thực hiện đúng nghĩ a vụquản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ. 4. Trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy đị nh tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủyếu sau đây: a) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, số quyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổchức; tỷlệvốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu; b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đềcần giải quyết; c) Dựkiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷquyền của họ. 5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủnội dung theo quy đị nh tại khoản 4 Điều này thì Chủtị ch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủtị ch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày nhận được yêu cầu. Trường hợp Chủtị ch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy đị nh thì phải chị u trách nhiệm cá nhân trước pháp luật vềthiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp H ội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽđược công ty hoàn lại.

Điều 51. Điều kiện và thểthức tiến hành họp Hội đồng thành viên 1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có sốthành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Trường hợp cuộc họp lần thứnhất không đủđiều kiện tiến hành theo quy đị nh tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày dự đị nh họp lần thứnhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứhai được tiến hành khi có số thành viên dựhọp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh. 3. Trường hợp cuộc họp lần thứhai không đủđiều kiện tiến hành theo quy đị nh tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kểtừngày dựđị nh họp lần thứhai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc sốthành viên dựhọp và sốvốn điều lệđược đại diện bởi sốthành viên dựhọp. 4. Thành viên, người đại diện theo uỷquyền của thành viên phải tham dựvà biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thểthức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệcông ty quy đị nh.

Điều 52. Quyết đị nh của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết đị nh thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệcông ty quy đị nh. Trong trường hợp Điều lệcông ty không có quy đị nh khác thì quyết đị nh vềcác vấn đềsau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; b) Quyết đị nh phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủtị ch Hội đồng thành viên; bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; đ) Tổchức lại hoặc giải thểcông ty. 2. Quyết đị nh của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây: a) Được sốphiếu đại diện ít nhất 65% tổng sốvốn góp của các thành viên dựhọp chấp thuận; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh; b) Được sốphiếu đại diện ít nhất 75% tổng sốvốn góp của các thành viên dựhọp chấp thuận đối với quyết đị nh bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệcông ty, sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty, tổchức lại, giải thểcông ty; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh.

3. Quyết đị nh của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được sốthành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệchấp thuận; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh.

Điều 53. Biên bản họp Hội đồng thành viên 1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổbiên bản của công ty. 2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Thời gian và đị a điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷlệvốn góp, sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷquyền dựhọp; họ, tên, tỷlệvốn góp, sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷquyền của thành viên không dựhọp; c) Vấn đềđược thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên vềtừng vấn đềthảo luận; d) Tổng sốphiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; đ) Các quyết đị nh được thông qua; e) Họ, tên, chữký của thành viên, người đại diện theo uỷquyền dựhọp.

Điều 54. Thủtục thông qua quyết đị nh của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh thì thẩm quyền và thểthức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản đểthông qua quyết đị nh được thực hiện theo quy đị nh sau đây: 1. Chủtị ch H ội đồng thành viên quyết đị nh việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản đểthông qua quyết đị nh các vấn đềthuộc thẩm quyền; 2. Chủtị ch H ội đồng thành viên có trách nhiệm tổchức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình vềnội dung cần quyết đị nh, dựthảo quyết đị nh và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; b) Họ, tên, đị a chỉ , quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷlệphần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đềcần lấy ý kiến và ý kiến trảlời tương ứng theo thứtựtán thành, không tán thành và không có ý kiến; d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến vềcông ty; đ) Họ, tên, chữký của Chủtị ch và thành viên Hội đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi vềcông ty trong thời hạn quy đị nh được coi là hợp lệ; 3. Chủtị ch H ội đồng thành viên tổchức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết đị nh được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể

từngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến vềcông ty. Báo cáo kết quảkiểm phiếu phải có các nội dung chủyếu theo quy đị nh tại khoản 2 Điều 53 của Luật này.

Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chị u trách nhiệm trước Hội đồng thành viên vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụcủa mình. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Tổchức thực hiện các quyết đị nh của Hội đồng thành viên; b) Quyết đị nh các vấn đềliên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; c) Tổchức thực hiện kếhoạch kinh doanh và phương án đầu tưcủa công ty; d) Ban hành quy chếquản lý nội bộcông ty; đ) Bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừcác chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừtrường hợp thuộc thẩm quyền của Chủtị ch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghịphương án cơcấu tổchức công ty; h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghịphương án sửdụng lợi nhuận hoặc xửlý lỗtrong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền và nhiệm vụkhác được quy đị nh tại Điều lệcông ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết đị nh của Hội đồng thành viên.

Điều 56. Nghĩ a vụcủa thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩ a vụ sau đây: a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủsởhữu công ty; b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủsởhữu công ty; không sửdụng thông tin, bí quyết, cơhội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng đị a vị , chức vụvà tài sản của công ty đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác; c) Thông báo kị p thời, đầy đủ, chính xác cho công ty vềcác doanh nghiệp mà họvà người có liên quan của họlàm chủhoặc có cổphần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụsởchính và chi nhánh của công ty; d) Thực hiện các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của pháp luật và Điều lệcông ty. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trảthưởng khi công ty không có khảnăng thanh toán đủcác khoản nợđến hạn.

Điều 57. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủnăng lực hành vi dân sựvà không thuộc đối tượng bịcấm quản lý doanh nghiệp theo quy đị nh của Luật này; b) Là cá nhân sởhữu ít nhất 10% vốn điều lệcủa công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độchuyên môn, kinh nghiệm thực tếtrong quản trịkinh doanh hoặc trong các ngành, nghềkinh doanh chủyếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy đị nh tại Điều lệ công ty. 2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổphần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệthì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy đị nh tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợhoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹnuôi, con, con nuôi, anh, chị , em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổnhiệm người quản lý của công ty mẹ.

Điều 58. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 1. Công ty có quyền trảthù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quảvà hiệu quảkinh doanh. 2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật vềthuếthu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thểhiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 59. Hợp đồng, giao dị ch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận 1. Hợp đồng, giao dị ch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo uỷquyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; b) Người có liên quan của những người quy đị nh tại điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổnhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan của người quy đị nh tại điểm c khoản này. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụsởchính và chi nhánh của công ty dựthảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủyếu của giao dị ch dự đị nh tiến hành. Trường hợp Điều lệkhông quy đị nh thì Hội đồng thành viên phải quyết đị nh việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dị ch trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dị ch được chấp thuận nếu có sựđồng ý của sốthành viên đại diện ít nhất 75% tổng sốvốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dị ch không có quyền biểu quyết. 2. Hợp đồng, giao dị ch bịvô hiệu và xử lý theo quy đị nh của pháp luật khi được giao kết không đúng quy đị nh tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trảcho công ty các khoản lợi thu được từviệc thực hiện hợp đồng, giao dị ch đó.

Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Theo quyết đị nh của Hội đồng thành viên, công ty có thểtăng vốn điều lệbằng các hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp của thành viên; b) Điều chỉ nh tăng mức vốn điều lệtương ứng với giá trịtài sản tăng lên của công ty; c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. 2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷlệtương ứng với phần vốn góp của họtrong vốn điều lệcông ty. Thành viên phản đối quyết đị nh tăng thêm vốn điều lệcó thểkhông góp thêm vốn. Trong trường hợp này, sốvốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷlệtương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệcông ty nếu các thành viên không có thoảthuận khác. Trường hợp tăng vốn điều lệbằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sựnhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệcông ty có quy đị nh khác. 3. Theo quyết đị nh của Hội đồng thành viên, công ty có thểgiảm vốn điều lệbằng các hình thức sau đây: a) Hoàn trảmột phần vốn góp cho thành viên theo tỷlệvốn góp của họtrong vốn điều lệcủa công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kểtừngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủcác khoản nợvà các nghĩ a vụtài sản khác sau khi đã hoàn trảcho thành viên; b) Mua lại phần vốn góp theo quy đị nh tại Điều 44 của Luật này; c) Điều chỉ nh giảm mức vốn điều lệtương ứng với giá trịtài sản giảm xuống của công ty. 4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừ ngày quyết đị nh tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơquan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổchức; phần vốn góp của mỗi thành viên; c) Vốn điều lệ; sốvốn dựđị nh tăng hoặc giảm; d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn; đ) Họ, tên, chữký của Chủtị ch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết đị nh của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết đị nh của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty có phần vốn sởhữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập. Cơquan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệtrong thời hạn mười ngày làm việc, kểtừngày nhận được thông báo.

Điều 61. Điều kiện đểchia lợi nhuận Công ty chỉđược chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩ a vụthuếvà các nghĩ a vụtài chính khác theo quy đị nh của pháp luật; đồng thời vẫn

phải bảo đảm thanh toán đủcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản đến hạn trảkhác sau khi chia lợi nhuận.

Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trảhoặc lợi nhuận đã chia Trường hợp hoàn trảmột phần vốn góp do giảm vốn điều lệtrái với quy đị nh tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy đị nh tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trảcho công ty sốtiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trảđủsốtiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

MỤC II CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổchức hoặc một cá nhân làm chủsởhữu (sau đây gọi là chủsởhữu công ty); chủsởhữu công ty chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty trong phạm vi sốvốn điều lệcủa công ty. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tưcách pháp nhân kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổphần.

Điều 64. Quyền của chủsởhữu công ty 1. Chủsở hữu công ty là tổchức có các quyền sau đây: a) Quyết đị nh nội dung Điều lệcông ty, sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; b) Quyết đị nh chiến lược phát triển và kếhoạch kinh doanh hằng năm của công ty; c) Quyết đị nh cơcấu tổchức quản lý công ty, bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty; d) Quyết đị nh các dựán đầu tưcó giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệ công ty; đ) Quyết đị nh các giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thịvà công nghệ; e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệcông ty quy đị nh có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% t ổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệcông ty; g) Quyết đị nh bán tài sản có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệcông ty; h) Quyết đị nh tăng vốn điều lệcủa công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộvốn điều lệ của công ty cho tổchức, cá nhân khác; i) Quyết đị nh thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; k) Tổchức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết đị nh việc sửdụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩ a vụthuếvà các nghĩ a vụtài chính khác của công ty; m) Quyết đị nh tổchức lại, giải thểvà yêu cầu phá sản công ty; n) Thu hồi toàn bộgiá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thểhoặc phá sản; o) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 2. Chủsở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây: a) Quyết đị nh nội dung Điều lệcông ty, sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; b) Quyết đị nh đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộdoanh nghiệp, trừtrường hợp Điều lệcông ty có quy đị nh khác; c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộvốn điều lệcủa công ty cho tổchức, cá nhân khác; d) Quyết đị nh việc sửdụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩ a vụthuếvà các nghĩ a vụtài chính khác của công ty; đ) Quyết đị nh tổchức lại, giải thểvà yêu cầu phá sản công ty; e) Thu hồi toàn bộgiá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thểhoặc phá sản; g) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

Điều 65. Nghĩ a vụcủa chủsở hữu công ty 1. Góp vốn đầy đủvà đúng hạn nhưđã cam kết; trường hợp không góp đủvà đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty. 2. Tuân thủĐiều lệcông ty. 3. Phải xác đị nh và tách biệt tài sản của chủsởhữu công ty và tài sản của công ty. Chủsởhữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vịlà Chủtị ch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 4. Tuân thủquy đị nh của pháp luật vềhợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dị ch khác giữa công ty và chủsở hữu công ty. 5. Thực hiện các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

Điều 66. Hạn chếđối với quyền của chủsởhữu công ty 1. Chủsở hữu công ty chỉđược quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộsốvốn điều lệcho tổchức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộvốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệcho tổchức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày chuyển nhượng. 2. Chủsở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủcác khoản nợvà các nghĩ a vụtài sản khác đến hạn.

Điều 67. Cơcấu tổchức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổchức

1. Chủsở hữu công ty bổnhiệm một hoặc một sốngười đại diện theo uỷquyền với nhiệm k ỳ không quá năm năm đểthực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa mình theo quy đị nh của Luật này và pháp luật có liên quan. Người đại diện theo uỷquyền phải có đủcác tiêu chuẩn và điều kiện quy đị nh tại khoản 2 Điều 48 của Luật này. 2. Chủsở hữu công ty có quyền thay thếngười đại diện theo uỷquyền bất cứkhi nào. 3. Trường hợp có ít nhất hai người được bổnhiệm làm đại diện theo uỷquyền thì cơcấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cảngười đại diện theo uỷquyền. 4. Trường hợp một người được bổnhiệm làm người đại diện theo uỷquyền thì người đó làm Chủtị ch công ty; trong trường hợp này cơcấu tổchức quản lý của công ty bao gồm Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. 5. Điều lệcông ty quy đị nh Chủtị ch Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷquyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy đị nh tại Điều lệcông ty. 6. Chức năng, quyền và nhiệm vụcủa H ội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên quy đị nh tại các điều 68, 69, 70 và 71 của Luật này.

Điều 68. Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên nhân danh chủsởhữu công ty tổchức thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa chủsởhữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa công ty; chị u trách nhiệm trước pháp luật và chủsởhữu công ty vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao theo quy đị nh của Luật này và pháp luật có liên quan. 2. Quyền, nghĩ a vụ, nhiệm vụcụthểvà chếđộlàm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sởhữu công ty được thực hiện theo quy đị nh tại Điều lệcông ty và pháp luật có liên quan. 3. Chủsở hữu công ty chỉđị nh Chủtị ch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủtị ch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy đị nh tại Điều 49 và các quy đị nh khác có liên quan của Luật này. 4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy đị nh tại Điều 50 của Luật này. 5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba sốthành viên dựhọp. Trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trịnhưnhau. Hội đồng thành viên có thểthông qua quyết đị nh theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 6. Quyết đị nh của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa sốthành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty, tổchức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộvốn điều lệcủa công ty phải được ít nhất ba phần tưsốthành viên dự họp chấp thuận. Quyết đị nh của Hội đồng thành viên có giá trịpháp lý kểtừngày được thông qua, trừtrường hợp Điều lệcông ty quy đị nh phải được chủsởhữu công ty chấp thuận. 7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổbiên bản. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy đị nh tại Điều 53 của Luật này.

Điều 69. Chủtị ch công ty

1. Chủtị ch công ty nhân danh chủsởhữu tổchức thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa chủ sởhữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa công ty; chị u trách nhiệm trước pháp luật và chủsởhữu công ty vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy đị nh của Luật này và pháp luật có liên quan 2. Quyền, nghĩ a vụ, nhiệm vụcụthểvà chếđộlàm việc của Chủtị ch công ty đối với chủsở hữu công ty được thực hiện theo quy đị nh tại Điều lệcông ty và pháp luật có liên quan. 3. Quyết đị nh của Chủtị ch công ty vềthực hiện quyền và nghĩ a vụcủa chủsởhữu công ty có giá trịpháp lý kểtừngày được chủsởhữu công ty phê duyệt, trừtrường hợp Điều lệcông ty có quy đị nh khác.

Điều 70. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 1. Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty bổnhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳkhông quá năm năm đểđiều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chị u trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụcủa mình. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây: a) Tổchức thực hiện quyết đị nh của Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty; b) Quyết đị nh các vấn đềliên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; c) Tổchức thực hiện kếhoạch kinh doanh và phương án đầu tưcủa công ty; d) Ban hành quy chếquản lý nội bộcông ty; đ) Bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừcác chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừtrường hợp thuộc thẩm quyền của Chủtị ch Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty; g) Kiến nghịphương án cơcấu tổchức công ty; h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty; i) Kiến nghịphương án sửdụng lợi nhuận hoặc xửlý lỗtrong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền khác được quy đị nh tại Điều lệcông ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủtị ch Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty. 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủnăng lực hành vi dân sựvà không thuộc đối tượng bịcấm quản lý doanh nghiệp theo quy đị nh của Luật này; b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổnhiệm người đại diện theo uỷquyền hoặc Chủtị ch công ty; c) Có trình độchuyên môn, kinh nghiệm thực tếtương ứng trong quản trịkinh doanh hoặc trong các ngành, nghềkinh doanh chủyếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy đị nh tại Điều lệcông ty.

Điều 71. Kiểm soát viên

1. Chủsở hữu công ty bổnhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳkhông quá ba năm. Kiểm soát viên chị u trách nhiệm trước pháp luật và chủsởhữu công ty vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụcủa mình. 2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụsau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổchức thực hiện quyền chủsởhữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty; b) Thẩm đị nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủsở hữu công ty hoặc cơquan nhà nước có liên quan; trình chủsởhữu công ty báo cáo thẩm đị nh; c) Kiến nghịchủsởhữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổsung, cơcấu tổchức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty; d) Các nhiệm vụkhác quy đị nh tại Điều lệcông ty hoặc theo yêu cầu, quyết đị nh của chủsở hữu công ty. 3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳhồsơ, tài liệu nào của công ty tại trụsởchính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩ a vụcung cấp đầy đủ, kị p thời các thông tin vềthực hiện quyền chủsởhữu, vềquản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên. 4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủnăng lực hành vi dân sựvà không thuộc đối tượng bịcấm quản lý doanh nghiệp theo quy đị nh của Luật này; b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổnhiệm Kiểm soát viên; c) Có trình độchuyên môn hoặc kinh nghiệm nghềnghiệp vềkếtoán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tếtrong ngành, nghềkinh doanh chủyếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy đị nh tại Điều lệcông ty.

Điều 72. Nghĩ a vụcủa thành viên Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩ a vụsau đây: a) Tuân thủpháp luật, Điều lệcông ty, quyết đị nh của chủsởhữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủsởhữu công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủsởhữu công ty. Không sửdụng thông tin, bí quyết, cơhội kinh doanh của công ty, lạm dụng đị a vị , chức vụvà tài sản của công ty đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác; d) Thông báo kị p thời, đầy đủvà chính xác cho công ty vềcác doanh nghiệp mà họvà người có liên quan của họlàm chủhoặc có cổphần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụsởchính và chi nhánh của công ty; đ) Các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trảthưởng khi công ty không có khảnăng thanh toán đủcác khoản nợđến hạn.

Điều 73. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên 1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quảvà hiệu quảkinh doanh của công ty. 2. Chủsở hữu công ty quyết đị nh mức thù lao, lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật thuếthu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thểhiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 74. Cơcấu tổchức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủsở hữu công ty đồng thời là Chủtị ch công ty. Chủtị ch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy đị nh tại Điều lệ công ty. 2. Chủtị ch công ty có thểkiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 3. Quyền, nghĩ a vụ, nhiệm vụcụthểcủa Giám đốc được quy đị nh tại Điều lệcông ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với C hủtị ch công ty.

Điều 75. Hợp đồng, giao dị ch của công ty với những người có liên quan 1. Hợp đồng, giao dị ch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổchức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết đị nh theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết: a) Chủsởhữu công ty và người có liên quan của chủsởhữu công ty; b) Người đại diện theo uỷquyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; c) Người có liên quan của những người quy đị nh tại điểm b khoản này; d) Người quản lý chủsởhữu công ty, người có thẩm quyền bổnhiệm những người quản lý đó; đ) Người có liên quan của những người quy đị nh tại điểm d khoản này. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủtị ch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụsởchính và chi nhánh của công ty dựthảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dị ch đó. 2. Hợp đồng, giao dị ch quy đị nh tại khoản 1 Điều này chỉđược chấp thuận khi có đủcác điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dị ch là những chủthểpháp lý độc lập, có quyền, nghĩ a vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt; b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dị ch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dị ch được thực hiện;

c) Chủsở hữu công ty tuân thủđúng nghĩ a vụquy đị nh tại khoản 4 Điều 65 của Luật này. 3. Hợp đồng, giao dị ch bịvô hiệu và xử lý theo quy đị nh của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy đị nh tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trảcho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dị ch đó. 4. Hợp đồng, giao dị ch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với chủ sởhữu công ty hoặc người có liên quan của chủsởhữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữthành hồsơriêng của công ty.

Điều 76. Tăng, giảm vốn điều lệ 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệbằng việc chủsởhữu công ty đầu tưthêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủsởhữu quyết đị nh hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trởlên trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

CHƯƠNG IV CÔNG TY CỔ PHẦN Điều 77. Công ty cổphần 1. Công ty cổphần là doanh nghiệp, trong đó: a) Vốn điều lệđược chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổphần; b) Cổđông có thểlà tổchức, cá nhân; sốlượng cổđông tối thiểu là ba và không hạn chếsố lượng tối đa; c) Cổđông chỉchị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi sốvốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổđông có quyền tựdo chuyển nhượng cổphần của mình cho người khác, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. 2. Công ty cổphần có tưcách pháp nhân kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty cổphần có quyền phát hành chứng khoán các loại đểhuy động vốn.

Điều 78. Các loại cổphần 1. Công ty cổphần phải có cổphần phổthông. Người sởhữu cổphần phổthông là cổđông phổthông. 2. Công ty cổphần có thểcó cổphần ưu đãi. Người sởhữu cổphần ưu đãi gọi là cổđông ưu đãi. Cổphần ưu đãi gồm các loại sau đây: a) Cổphần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổphần ưu đãi cổtức; c) Cổphần ưu đãi hoàn lại; d) Cổphần ưu đãi khác do Điều lệcông ty quy đị nh. 3. Chỉcó tổchức được Chính phủuỷquyền và cổđông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổđông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổphần ưu đãi biểu quyết của cổđông sáng lập chuyển đổi thành cổphần phổthông. 4. Người được quyền mua cổphần ưu đãi cổtức, cổphần ưu đãi hoàn lại và cổphần ưu đãi khác do Điều lệcông ty quy đị nh hoặc do Đại hội đồng cổđông quyết đị nh. 5. Mỗi cổphần của cùng một loại đều tạo cho người sởhữu nó các quyền, nghĩ a vụvà lợi ích ngang nhau. 6. Cổphần phổthông không thểchuyển đổi thành cổphần ưu đãi. Cổphần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổphần phổthông theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông.

Điều 79. Quyền của cổđông phổthông 1. Cổđông phổthông có các quyền sau đây: a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổđông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷquyền; mỗi cổphần phổthông có một phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổtức với mức theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông; c) Được ưu tiên mua cổphần mới chào bán tương ứng với tỷlệcổphần phổthông của từng cổđông trong công ty; d) Được tựdo chuyển nhượng cổphần của mình cho cổđông khác và cho người không phải là cổđông, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 5 Điều 84 của Luật này; đ) Xem xét, tra c ứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổđông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệcông ty, sổbiên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghịquyết của Đại hội đồng cổđông; g) Khi công ty giải thểhoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với sốcổ phần góp vốn vào công ty; h) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 2. Cổđông hoặc nhóm cổđông sởhữu trên 10% tổng sốcổphần phổthông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệcông ty có các quyền sau đây: a) Đềcửngười vào Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát (nếu có); b) Xem xét và trích lục sổbiên bản và các nghịquyết của Hội đồng quản trị , báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệthống kếtoán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổđông trong trường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đềcụthểliên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập

hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với cổđông là tổchức; sốlượng cổphần và thời điểm đăng ký cổphần của từng cổđông, tổng sốcổphần của cảnhóm cổđông và tỷlệsởhữu trong tổng số cổphần của công ty; vấn đềcần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 3. Cổđông hoặc nhóm cổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổđông trong các trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổđông, nghĩ a vụcủa người quản lý hoặc ra quyết đị nh vượt quá thẩm quyền được giao; b) Nhiệm kỳcủa Hội đồng quản trịđã v ượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trịmới chưa được bầu thay thế; c) Các trường hợp khác theo quy đị nh của Điều lệcông ty. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổđông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, đị a chỉ thường trú, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổđông là tổchức; sốcổphần và thời điểm đăng ký cổphần của từng cổđông, tổng sốcổphần của cảnhóm cổđông và tỷlệsởhữu trong tổng sốcổphần của công ty, căn cứvà lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổđông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứvềcác vi phạm của Hội đồng quản trị , mức độvi phạm hoặc vềquyết đị nh vượt quá thẩm quyền. 4. Trong trường hợp Điều lệcông ty không có quy đị nh khác thì việc đềcử người vào Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát quy đị nh tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện nhưsau: a) Các cổđông phổthông tựnguyện tập hợp thành nhóm thoảmãn các điều kiện quy đị nh để đềcửngười vào Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát phải thông báo vềviệc họp nhóm cho các cổđông dựhọp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổđông; b) Căn cứsốlượng thành viên Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát, cổđông hoặc nhóm cổ đông quy đị nh tại khoản 2 Điều này được quyền đềcửmột hoặc một sốngười theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông làm ứng cử viên Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cửviên được cổđông hoặc nhóm cổđông đềcửthấp hơn sốứng cử viên mà họđược quyền đềcửtheo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông thì sốứng cửviên còn lại do Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát và các cổđông khác đềcử.

Điều 80. Nghĩ a vụcủa cổđông phổthông 1. Thanh toán đủsốcổphần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kểtừngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi sốvốn đã góp vào công ty. Không được rút vốn đã góp bằng cổphần phổthông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổphần. Trường hợp có cổđông rút một phần hoặc toàn bộvốn cổphần đã góp trái với quy đị nh tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trịvà người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty trong phạm vi giá trịcổphần đã bịrút. 2. Tuân thủĐiều lệvà Quy chếquản lý nội bộcông ty. 3. Chấp hành quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông, Hội đồng quản trị . 4. Thực hiện các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 5. Cổđông phổthông phải chị u trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức đểthực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh và các giao dị ch khác đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác; c) Thanh toán các khoản nợchưa đến hạn trước nguy cơtài chính có thểxảy ra đối với công ty.

Điều 81. Cổphần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổđông ưu đãi biểu quyết 1. Cổphần ưu đãi biểu quyết là cổphần có sốphiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổphần phổ thông. Sốphiếu biểu quyết của một cổphần ưu đãi biểu quyết do Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Cổđông sởhữu cổphần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây: a) Biểu quyết vềcác vấn đềthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổđông với sốphiếu biểu quyết theo quy đị nh tại khoản 1 Điều này; b) Các quyền khác nhưcổđông phổthông, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này. 3. Cổđông sởhữu cổphần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổphần đó cho người khác.

Điều 82. Cổphần ưu đãi cổtức và quyền của cổđông ưu đãi cổtức 1. Cổphần ưu đãi cổtức là cổphần được trảcổtức với mức cao hơn so với mức cổtức của cổphần phổthông hoặc mức ổn đị nh hằng năm. Cổtức được chia hằng năm gồm cổtức cốđị nh và cổtức thưởng. Cổtức cốđị nh không phụthuộc vào kết quảkinh doanh của công ty. Mức cổ tức cốđị nh cụthểvà phương thức xác đị nh cổtức thưởng được ghi trên cổphiếu của cổphần ưu đãi cổtức. 2. Cổđông sởhữu cổphần ưu đãi cổtức có các quyền sau đây: a) Nhận cổtức với mức theo quy đị nh tại khoản 1 Điều này; b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với sốcổphần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổphần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thểhoặc phá sản; c) Các quyền khác nhưcổđông phổthông, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này. 3. Cổđông sởhữu cổphần ưu đãi cổtức không có quyền biểu quyết, dựhọp Đại hội đồng cổ đông, đềcửngười vào Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát.

Điều 83. Cổphần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổđông ưu đãi hoàn lại 1. Cổphần ưu đãi hoàn lại là cổphần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứkhi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổphiếu của cổphần ưu đãi hoàn lại. 2. Cổđông sởhữu cổphần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác nhưcổđông phổthông, trừ trường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này. 3. Cổđông sởhữu cổphần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dựhọp Đại hội đồng cổđông, đềcửngười vào Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát.

Điều 84. Cổphần phổthông của cổđông sáng lập 1. Các cổđông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng sốcổphần phổthông được quyền chào bán và phải thanh toán đủsốcổphần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kểtừ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổphần đến cơquan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Tổng sốcổphần phổthông được quyền chào bán, sốcổphần các cổđông sáng lập đăng ký mua; c) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổđông sáng lập là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với cổđông là tổchức; sốcổphần đăng ký mua, sốcổphần và trị giá cổphần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổphần của từng cổđông sáng lập; d) Tổng sốcổphần và giá trịcổphần đã thanh toán của các cổđông sáng lập; đ) Họ, tên, chữký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chị u trách nhiệm cá nhân vềcác thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễhoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ. 3. Trường hợp có cổđông sáng lập không thanh toán đủsốcổphần đã đăng ký mua thì sốcổ phần chưa góp đủđó của cổđông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây: a) Các cổđông sáng lập còn lại góp đủsốcổphần đó theo tỷlệsởhữu cổphần của họtrong công ty; b) Một hoặc một sốcổđông sáng lập nhận góp đủsốcổphần đó; c) Huy động người khác không phải là cổđông sáng lập nhận góp đủsốcổphần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trởthành cổđông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổphần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổđông của công ty. Khi sốcổphần đăng ký góp của các cổđông sáng lập chưa được góp đủthì các cổđông sáng lập cùng liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty trong phạm vi giá trịsốcổphần chưa góp đủđó. 4. Trường hợp các cổđông sáng lập không đăng ký mua hết sốcổphần được quyền chào bán thì sốcổphần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kểtừ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 5. Trong thời hạn ba năm, kểtừngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổđông sáng lập có quyền tựdo chuyển nhượng cổphần phổthông của mình cho cổđông sáng lập khác, nhưng chỉđược chuyển nhượng cổphần phổthông của mình cho người không phải là cổđông sáng lập nếu được sựchấp thuận của Đại hội đồng cổđông. Trong trường hợp này, cổ đông dựđị nh chuyển nhượng cổphần không có quyền biểu quyết vềviệc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trởthành cổđông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kểtừngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chếđối với cổphần phổthông của cổđông sáng lập đều được bãi bỏ.

Điều 85. Cổphiếu 1. Cổphiếu là chứng chỉdo công ty cổphần phát hành hoặc bút toán ghi sổxác nhận quyền sởhữu một hoặc một sốcổphần của công ty đó. Cổphiếu có thểghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính của công ty; b) Sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Sốlượng cổphần và loại cổphần; d) Mệnh giá mỗi cổphần và tổng mệnh giá sốcổphần ghi trên cổphiếu; đ) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của cổđông là tổchức đối với cổphiếu có ghi tên; e) Tóm tắt vềthủtục chuyển nhượng cổphần; g) Chữký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; h) Sốđăng ký tại sổđăng ký cổđông của công ty và ngày phát hành cổphiếu; i) Các nội dung khác theo quy đị nh tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối với cổphiếu của cổphần ưu đãi. 2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổphiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sởhữu nó không bịảnh hưởng. Chủtị ch Hội đồng quản trịvà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chị u trách nhiệm vềthiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty. 3. Trường hợp cổphiếu bịmất, bịrách, bịcháy hoặc bịtiêu huỷdưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổphiếu theo đềnghịcủa cổđông đó. Đềnghịcủa cổđông phải có cam đoan vềcác nội dung sau đây: a) Cổphiếu thực sự đã bị mất, bịcháy hoặc bị tiêu huỷdưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽđem trảcông ty đểtiêu huỷ; b) Chị u trách nhiệm vềnhững tranh chấp phát sinh từviệc cấp lại cổphiếu mới. Đối với cổphiếu có giá trịdanh nghĩ a trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghịcấp cổphiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thểyêu cầu chủsởhữu cổ phiếu đăng thông báo vềviệc cổphiếu bịmất, bịcháy hoặc bịtiêu huỷdưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kểtừngày đăng thông báo sẽđềnghịcông ty cấp cổphiếu mới.

Điều 86. Sổđăng ký cổđông 1. Công ty cổphần phải lập và lưu giữsổđăng ký cổđông từkhi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổđăng ký cổđông có thểlà văn bản, tập dữliệu điện tửhoặc cảhai loại này. 2. Sổđăng ký cổđông phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính của công ty; b) Tổng sốcổphần được quyền chào bán, loại cổphần được quyền chào bán và sốcổphần được quyền chào bán của từng loại; c) Tổng sốcổphần đã bán của từng loại và giá trịvốn cổphần đã góp;

d) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, số quyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh đối với cổđông là tổchức; đ) Sốlượng cổphần từng loại của mỗi cổđông, ngày đăng ký cổphần. 3. Sổđăng ký cổđông được lưu giữtại trụsởchính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừvà thanh toán chứng khoán. Cổđông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổđăng ký cổđông trong giờlàm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừvà thanh toán chứng khoán. 4. Cổđông sởhữu từ 5% tổng sốcổphần trởlên phải được đăng ký với cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày có được tỷlệsởhữu đó.

Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổphần 1. Hội đồng quản trịquyết đị nh thời điểm, phương thức và giá chào bán cổphần trong sốcổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổphần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trịđược ghi trong sổsách của cổphần tại thời điểm gần nhất, trừnhững trường hợp sau đây: a) Cổphần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổđông sáng lập; b) Cổphần chào bán cho tất cảcổđông theo tỷlệcổphần hiện có của họởcông ty; c) Cổphần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, sốchiết khấu hoặc tỷlệchiết khấu cụthểphải được sựchấp thuận của sốcổđông đại diện cho ít nhất 75% tổng sốcổphần có quyền biểu quyết; d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổphần phổthông và chào bán sốcổphần đó cho tất cảcổđông phổthông theo tỷlệcổphần hiện có của họtại công ty thì phải thực hiện theo quy đị nh sau đây: a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổđông theo phương thức bảo đảm đến được đị a chỉthường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba sốliên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kểtừngày thông báo. b) Thông báo phải có họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của cổđông là tổchức; sốcổ phần và tỷlệcổphần hiện có của cổđông tại công ty; tổng sốcổphần dự kiến phát hành và số cổphần cổđông được quyền mua; giá chào bán cổphần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác đị nh trong thông báo phải hợp lý đủ đểcổđông đăng ký mua được cổphần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành; c) Cổđông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổphần của mình cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổphần không được gửi vềcông ty đúng hạn nhưthông báo thì cổ đông có liên quan coi nhưđã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp sốlượng cổphần dự đị nh phát hành không được cổđông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì sốcổphần dự kiến phát hành còn lại sẽdo Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trịcó thể phân phối sốcổphần đó cho cổđông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các c ổđông, trừtrường hợp Đại hội đồng cổđông có chấp thuận khác hoặc cổphần được bán qua trung tâm giao dị ch chứng khoán.

3. Cổphần được coi là đã bán khi được thanh toán đủvà những thông tin vềngười mua quy đị nh tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủvào sổđăng ký cổđông; kểtừthời điểm đó, người mua cổphần trởthành cổđông của công ty. 4. Sau khi cổphần được bán, công ty phải phát hành và trao cổphiếu cho người mua. Công ty có thểbán cổphần mà không trao cổphiếu. Trong trường hợp này, các thông tin vềcổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi vào sổđăng ký cổđông là đủđểchứng thực quyền sởhữu cổphần của cổđông đó trong công ty. 5. Các cổphần được tựdo chuyển nhượng, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổphiếu. Giấy tờchuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷquyền của họký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sởhữu cổphần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổđăng ký cổđông. Trường hợp chỉchuyển nhượng một sốcổphần trong cổphiếu có ghi tên thì cổphiếu cũbị huỷbỏvà công ty phát hành cổphiếu mới ghi nhận sốcổphần đã chuyển nhượng và sốcổphần còn lại. 6. Điều kiện, phương thức và thủtục chào bán cổphần ra công chúng thực hiện theo quy đị nh của pháp luật vềchứng khoán. Chính phủquy đị nh hướng dẫn việc chào bán cổphần riêng lẻ.

Điều 88. Phát hành trái phiếu 1. Công ty cổphần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy đị nh của pháp luật và Điều lệcông ty. 2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừtrường hợp pháp luật vềchứng khoán có quy đị nh khác: a) Không thanh toán đủcảgốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủcác khoản nợđến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷsuất lợi nhuận sau thuếbình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dựkiến trảcho trái phiếu đị nh phát hành. Việc phát hành trái phiếu cho các chủnợlà tổchức tài chính được lựa chọn không bịhạn chế bởi các quy đị nh tại điểm a và điểm b khoản này. 3. Trong trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh khác thì Hội đồng quản trịcó quyền quyết đị nh loại trái phiếu, tổng giá trịtrái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổđông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồsơgiải trình quyết đị nh của Hội đồng quản trị vềphát hành trái phiếu.

Điều 89. Mua cổphần, trái phiếu Cổphần, trái phiếu của công ty cổphần có thểđược mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệtựdo chuyển đổi, vàng, giá trịquyền sửdụng đất, giá trịquyền sởhữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy đị nh tại Điều lệcông ty và phải được thanh toán đủmột lần.

Điều 90. Mua lại cổphần theo yêu cầu của cổđông

1. Cổđông biểu quyết phản đối quyết đị nh vềviệc tổchức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩ a vụcủa cổđông quy đị nh tại Điều lệcông ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổphần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, đị a chỉcủa cổđông, sốlượng cổphần từng loại, giá dựđị nh bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kểtừngày Đại hội đồng cổđông thông qua quyết đị nh vềcác vấn đềquy đị nh tại khoản này. 2. Công ty phải mua lại cổphần theo yêu cầu của cổđông quy đị nh tại khoản 1 Điều này với giá thịtrường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy đị nh tại Điều lệcông ty trong thời hạn chín mươi ngày, kểtừ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoảthuận được vềgiá thì cổ đông đó có thểbán cổphần cho người khác hoặc các bên có thểyêu cầu một tổchức đị nh giá chuyên nghiệp đị nh giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổchức đị nh giá chuyên nghiệp đểcổđông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết đị nh cuối cùng.

Điều 91. Mua lại cổphần theo quyết đị nh của công ty Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng sốcổphần phổthông đã bán, một phần hoặc toàn bộcổphần ưu đãi cổtức đã bán theo quy đị nh sau đây: 1. Hội đồng quản trịcó quyền quyết đị nh mua lại không quá 10% tổng sốcổphần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổphần do Đại hội đồng cổđông quyết đị nh; 2. Hội đồng quản trịquyết đị nh giá mua lại cổphần. Đối với cổphần phổthông, giá mua lại không được cao hơn giá thịtrường tại thời điểm mua lại, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này. Đối với cổphần loại khác, nếu Điều lệcông ty không quy đị nh hoặc công ty và cổđông có liên quan không có thoảthuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thịtrường; 3. Công ty có thểmua lại cổphần của từng cổđông tương ứng với tỷlệcổphần của họtrong công ty. Trong trường hợp này, quyết đị nh mua lại cổphần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cảcổđông trong thời hạn ba mươi ngày, kểtừngày quyết đị nh đó được thông qua. Thông báo phải có tên, đị a chỉtrụsởchính của công ty, tổng số cổphần và loại cổphần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc đị nh giá mua lại, thủtục và thời hạn thanh toán, thủtục và thời hạn đểcổđông chào bán cổphần của họcho công ty. Cổđông đồng ý bán lại cổphần phải gửi chào bán cổphần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kểtừngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, đị a chỉthường trú, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của cổđông là tổchức; sốcổphần sởhữu và sốcổphần chào bán; phương thức thanh toán; chữký của cổđông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổđông. Công ty chỉ mua lại cổphần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 92. Điều kiện thanh toán và xửlý các cổphần được mua lại 1. Công ty chỉđược quyền thanh toán cổphần được mua lại cho cổđông theo quy đị nh tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết sốcổphần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác. 2. Cổphần được mua lại theo quy đị nh tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu vềvà thuộc sốcổphần được quyền chào bán. 3. Cổphiếu xác nhận quyền sởhữu cổphần đã được mua lại phải được tiêu huỷngay sau khi cổphần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủtị ch Hội đồng quản trịvà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chị u trách nhiệm vềthiệt hại do không tiêu huỷhoặc chậm tiêu huỷcổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết sốcổphần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổkếtoán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cảcác chủnợbiết trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thanh toán hết sốcổphần mua lại.

Điều 93. Trảcổtức 1. Cổtức trảcho cổphần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổphần ưu đãi. 2. Cổtức trảcho cổphần phổthông được xác đị nh căn cứvào sốlợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trảcổtức được trích từnguồn lợi nhuận giữlại của công ty. Công ty cổphần chỉ được trảcổtức cho cổđông khi công ty đã hoàn thành nghĩ a vụthuếvà các nghĩ a vụtài chính khác theo quy đị nh của pháp luật; trích lập các quỹcông ty và bù đắp đủlỗtrước đó theo quy đị nh của pháp luật và Điều lệcông ty; ngay sau khi trảhết sốcổtức đã đị nh, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác đến hạn. Cổtức có thểđược chi trảbằng tiền mặt, bằng cổphần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy đị nh tại Điều lệcông ty. Nếu chi trảbằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thểđược thanh toán bằng séc hoặc lệnh trảtiền gửi bằng bưu điện đến đị a chỉ thường trú của cổđông. Cổtức có thểđược thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủchi tiết vềngân hàng của cổđông đểcó thểchuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết vềngân hàng nhưthông báo của cổđông thì công ty không chị u trách nhiệm vềcác thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó. 3. Hội đồng quản trịphải lập danh sách cổđông được nhận cổtức, xác đị nh mức cổtức được trảđối với từng cổphần, thời hạn và hình thức trảchậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trảcổ tức. Thông báo vềtrảcổtức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được đị a chỉđăng ký tất cảcổđông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trảcổtức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, số quyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của cổđông là tổchức; sốlượng cổphần từng loại của cổđông; mức cổtức đối với từng cổphần và tổng sốcổtức mà cổđông đó được nhận, thời điểm và phương thức trảcổtức; họ, tên, chữký của Chủtị ch hội đồng quản trịvà người đại diện theo pháp luật của công ty. 4. Trường hợp cổđông chuyển nhượng cổphần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổđông và thời điểm trảcổtức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từcông ty.

Điều 94. Thu hồi tiền thanh toán cổphần mua lại hoặc cổtức Trường hợp việc thanh toán cổphần mua lại trái với quy đị nh tại khoản 1 Điều 92 của Luật này hoặc trảcổtức trái với quy đị nh tại Điều 93 của Luật này thì các cổđông phải hoàn trảcho công ty sốtiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổđông không hoàn trảđược cho công ty thì cổđông đó và tất cảthành viên Hội đồng quản trịphải cùng liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty trong phạm vi giá trịsốtiền, tài sản đã trảcho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 95. Cơcấu tổchức quản lý công ty cổphần

Công ty cổphần có Đại hội đồng cổđông, Hội đồng quản trịvà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổphần có trên mười một cổđông là cá nhân hoặc có cổđông là tổchức sởhữu trên 50% tổng sốcổphần của công ty phải có Ban kiểm soát. Chủtị ch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy đị nh tại Điều lệcông ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ởViệt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ởViệt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy đị nh tại Điều lệcông ty đểthực hiện các quyền và nhiệm vụcủa người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 96. Đại hội đồng cổđông 1. Đại hội đồng cổđông gồm tất cảcổđông có quyền biểu quyết, là cơquan quyết đị nh cao nhất của công ty cổphần. 2. Đại hội đồng cổđông có các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Thông qua đị nh hướng phát triển của công ty; b) Quyết đị nh loại cổphần và tổng sốcổphần của từng loại được quyền chào bán; quyết đị nh mức cổtức hằng năm của từng loại cổphần, trừtrường hợp Điều lệcông ty có quy đị nh khác; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị , thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết đị nh đầu tưhoặc bán sốtài sản có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệcông ty không quy đị nh một tỷ lệkhác; đ) Quyết đị nh sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty, trừtrường hợp điều chỉ nh vốn điều lệdo bán thêm cổphần mới trong phạm vi sốlượng cổphần được quyền chào bán quy đị nh tại Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g) Quyết đị nh mua lại trên 10% tổng sốcổphần đã bán của mỗi loại; h) Xem xét và xửlý các vi phạm của Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổđông công ty; i) Quyết đị nh tổchức lại, giải thểcông ty; k) Các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 3. Cổđông là tổchức có quyền cửmột hoặc một sốngười đại diện theo uỷquyền thực hiện các quyền cổđông của mình theo quy đị nh của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷquyền được cửthì phải xác đị nh cụthểsốcổphần và sốphiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷquyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, sốvà ngày quyết đị nh thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổđông; b) Sốlượng cổphần, loại cổphần và ngày đăng ký cổđông tại công ty; c) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷquyền; d) Sốcổphần được uỷquyền đại diện; đ) Thời hạn đại diện theo uỷquyền;

e) Họ, tên, chữký của người đại diện theo uỷquyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty phải gửi thông báo vềngười đại diện theo uỷquyền quy đị nh tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kểtừngày nhận được thông báo.

Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổđông 1. Đại hội đồng cổđông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Đị a điểm họp Đại hội đồng cổđông phải ởtrên lãnh thổViệt Nam. 2. Đại hội đồng cổđông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kểtừngày kết thúc năm tài chính. Theo đềnghịcủa Hội đồng quản trị , cơquan đăng ký kinh doanh có thểgia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kểtừngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổđông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đềsau đây: a) Báo cáo tài chính hằng năm; b) Báo cáo của Hội đồng quản trịđánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ởcông ty; c) Báo cáo của Ban kiểm soát vềquản lý công ty của Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; d) Mức cổtức đối với mỗi cổphần của từng loại; đ) Các vấn đềkhác thuộc thẩm quyền. 3. Hội đồng quản trịphải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổđông trong các trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; b) Sốthành viên Hội đồng quản trịcòn lại ít hơn sốthành viên theo quy đị nh của pháp luật; c) Theo yêu cầu của cổđông hoặc nhóm cổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều 79 của Luật này; d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy đị nh của pháp luật và Điều lệcông ty. 4. Trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh thời hạn thì Hội đồng quản trịphải triệu tập họp Đại hội đồng cổđông trong thời hạn ba mươi ngày, kểtừngày sốthành viên Hội đồng quản trị còn lại nhưquy đị nh tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy đị nh tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trịkhông triệu tập họp Đại hội đồng cổđông nhưquy đị nh thì Chủ tị ch Hội đồng quản trịphải chị u trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. 5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổđông theo quy đị nh tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thếHội đồng quản trịtriệu tập họp Đại hội đồng cổđông theo quy đị nh của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổđông nhưquy đị nh thì Trưởng ban kiểm soát phải chị u trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. 6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổđông theo quy đị nh tại khoản 5 Điều này thì cổđông hoặc nhóm cổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều 79 của Luật này đã yêu cầu có quyền thay thếHội đồng quản trị , Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổđông theo quy đị nh của Luật này.

Trong trường hợp này, cổđông hoặc nhóm cổđông triệu tập họp Đại hội đồng cổđông có thể đềnghịcơquan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. 7. Người triệu tập phải lập danh sách cổđông có quyền dự họp Đại hội đồng cổđông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổđông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bịtài liệu, xác đị nh thời gian và đị a điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổđông có quyền dựhọp theo quy đị nh của Luật này. 8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổđông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽđược công ty hoàn lại.

Điều 98. Danh sách cổđông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổđông 1. Danh sách cổđông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổđông được lập dựa trên sổđăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổđông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổđông được lập khi có quyết đị nh triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổđông nếu Điều lệcông ty không quy đị nh một thời hạn khác ngắn hơn. 2. Danh sách cổđông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổđông phải có họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của cổđông là tổchức; sốlượng cổphần từng loại, sốvà ngày đăng ký cổđông của từng cổđông. 3. Cổđông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổđông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổđông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổsung những thông tin cần thiết vềmình trong danh sách cổđông có quyền dự họp Đại hội đồng cổđông.

Điều 99. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổđông 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải lập danh sách cổđông có quyền dựhọp và biểu quyết; chuẩn bịchương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dựthảo nghịquyết đối với từng vấn đềtrong chương trình họp; xác đị nh thời gian, đị a điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổđông có quyền dựhọp. 2. Cổđông hoặc nhóm cổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đềđưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổđông. Kiến nghịphải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừtrường hợp Điều lệcông ty có quy đị nh thời hạn khác. Kiến nghịphải ghi rõ tên cổđông, sốlượng từng loại cổphần của cổ đông, sốvà ngày đăng ký cổđông tại công ty, vấn đềkiến nghị đưa vào chương trình họp. 3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông chỉcó quyền từchối kiến nghịquy đị nh tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây: a) Kiến nghịđược gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; b) Vấn đềkiến nghịkhông thuộc thẩm quyền quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông; c) Trường hợp khác theo quy đị nh của Điều lệcông ty. 4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải chấp nhận và đưa kiến nghịquy đị nh tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này; kiến nghịđược chính thức bổsung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổđông chấp thuận.

Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổđông 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải gửi thông báo mời họp đến tất cảcổđông có quyền dựhọp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệcông ty không quy đị nh thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được đị a chỉthường trú của cổđông. Thông báo mời họp phải có tên, đị a chỉtrụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, đị a chỉthường trú của cổđông hoặc người đại diện theo uỷquyền của cổđông; thời gian và đị a điểm họp. 2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉđị nh đại diện theo uỷquyền dựhọp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơsởthông qua quyết đị nh và dựthảo nghị quyết đối với từng vấn đềtrong chương trình họp. Nếu công ty có trang thông tin điện tửthì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bốtrên trang thông tin điện tửđó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổđông.

Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổđông 1. Cổđông là cá nhân, người đại diện theo uỷquyền của cổđông là tổchức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dựhọp Đại hội đồng cổđông. Trường hợp cổđông là tổchức không có người đại diện theo uỷquyền theo quy đị nh tại khoản 3 Điều 96 của Luật này thì uỷquyền người khác dựhọp Đại hội đồng cổđông. 2. Việc uỷquyền cho người đại diện dựhọp Đại hội đồng cổđông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữký theo quy đị nh sau đây: a) Trường hợp cổđông là cá nhân là người uỷquyền thì phải có chữký của cổđông đó và người được uỷquyền dựhọp; b) Trường hợp người đại diện theo uỷquyền của cổđông là tổchức là người uỷquyền thì phải có chữký của người đại diện theo uỷquyền, người đại diện theo pháp luật của cổđông và người được uỷquyền dựhọp; c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổđông và người được uỷquyền dựhọp. Người được uỷquyền dựhọp Đại hội đồng cổđông phải nộp văn bản uỷquyền trước khi vào phòng họp. 3. Trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷquyền dựhọp trong phạm vi được uỷquyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây: a) Người uỷquyền đã chết, bịhạn chếnăng lực hành vi dân sự hoặc bịmất năng lực hành vi dân sự; b) Người uỷquyền đã chấm dứt việc uỷquyền. 4. Quy đị nh tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản vềmột trong các trường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi tưgiờtrước giờkhai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổđông. 5. Trường hợp cổphần được chuyển nhượng trong thời gian từngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổđông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổđông thay thếcho người chuyển nhượng đối với sốcổphần đã chuyển nhượng.

Điều 102. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổđông 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổđông được tiến hành khi có sốcổđông dựhọp đại diện ít nhất 65% tổng sốcổphần có quyền biểu quyết; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Trường hợp cuộc họp lần thứnhất không đủđiều kiện tiến hành theo quy đị nh tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kểtừngày dự đị nh họp lần thứnhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổđông triệu tập lần thứhai được tiến hành khi có số cổđông dựhọp đại diện ít nhất 51% tổng sốcổphần có quyền biểu quyết; tỷlệcụthểdo Điều lệ công ty quy đị nh. 3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủđiều kiện tiến hành theo quy đị nh tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứba trong thời hạn hai mươi ngày, kểtừ ngày dự đị nh họp lần thứhai. Trong trường hợp này, cu ộc họp của Đại hội đồng cổđông được tiến hành không phụthuộc vào sốcổđông dựhọp và tỷlệsốcổphần có quyền biểu quyết của các cổ đông dựhọp. 4. Chỉcó Đại hội đồng cổđông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy đị nh tại Điều 100 của Luật này.

Điều 103. Thểthức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổđông Trong trường hợp Điều lệcông ty không có quy đị nh khác thì thểthức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông được tiến hành theo quy đị nh sau đây: 1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dựhọp Đại hội đồng cổđông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủcác cổđông có quyền dựhọp. Người đăng ký dựhọp sẽđược cấp thẻbiểu quyết tương ứng với sốvấn đềcần biểu quyết trong chương trình họp; 2. Chủtoạ, thưký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổđông được quy đị nh như sau: a) Chủtị ch Hội đồng quản trịlàm chủtoạcác cuộc họp do Hội đồng quản trịtriệu tập; trường hợp Chủtị ch vắng mặt hoặc tạm thời mất khảnăng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong sốhọlàm chủtoạcuộc họp; trường hợp không có người có thểlàm chủtoạthì thành viên Hội đồng quản trịcó chức vụcao nhất điều khiển đểĐại hội đồng cổđông bầu chủ toạcuộc họp trong sốnhững người dự họp và người có sốphiếu bầu cao nhất làm chủtoạcuộc họp; b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổđông điều khiển để Đại hội đồng cổđông bầu chủtoạcuộc họp và người có sốphiếu bầu cao nhất làm chủtoạcuộc họp; c) Chủtoạcửmột người làm thưký lập biên bản họp Đại hội đồng cổđông; d) Đại hội đồng cổđông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đềnghị của chủtoạ cuộc họp; 3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổđông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác đị nh rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đềtrong nội dung chương trình họp; 4. Chủtoạvà thưký họp Đại hội đồng cổđông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa sốngười dự họp; 5. Đại hội đồng cổđông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đềtrong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻbiểu quyết tán thành nghịquyết, sau đó thu thẻbiểu quyết không tán thành, cu ối cùng kiểm phiếu tập hợp sốphiếu biểu quyết tán thành,

không tán thành, không có ý kiến. Kết quảkiểm phiếu được chủtoạcông bốngay trước khi bế mạc cuộc họp; 6. Cổđông hoặc người được uỷquyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủtoạkhông được dừng cuộc họp đểnhững người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bịảnh hưởng; 7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông có quyền: a) Yêu cầu tất cảngười dự họp chị u sựkiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác; b) Yêu cầu cơquan có thẩm quyền duy trì trật tựcuộc họp; trục xuất những người không tuân thủquyền điều hành của chủtoạ, cốý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủcác yêu cầu vềkiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổđông; 8. Chủtoạcó quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổđông đã có đủsốngười đăng ký dựhọp theo quy đị nh đến một thời điểm khác hoặc thay đổi đị a điểm họp trong trường các trường hợp sau đây: a) Đị a điểm họp không có đủchỗngồi thuận tiện cho tất cảngười dựhọp; b) Có người dựhọp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơlàm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kểtừngày cuộc họp dự đị nh khai mạc; 9. Trường hợp chủtoạhoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổđông trái với quy đị nh tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổđông bầu một người khác trong sốnhững người dựhọp để thay thếchủtoạđiều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bịảnh hưởng.

Điều 104. Thông qua quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông 1. Đại hội đồng cổđông thông qua các quyết đị nh thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. 2. Trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh thì quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông vềcác vấn đềsau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; b) Thông qua đị nh hướng phát triển công ty; c) Quyết đị nh loại cổphần và tổng sốcổphần của từng loại được quyền chào bán; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; đ) Quyết đị nh đầu tưhoặc bán sốtài sản có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệcông ty không quy đị nh một tỷ lệkhác; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g) Tổchức lại, giải thểcông ty. 3. Quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông được thông qua tại cuộc họp khi có đủcác điều kiện sau đây: a) Được sốcổđông đại diện ít nhất 65% tổng sốphiếu biểu quyết của tất cảcổđông dự họp chấp thuận; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh;

b) Đối với quyết đị nh vềloại cổphần và tổng sốcổphần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; tổchức lại, giải thểcông ty; đầu tưhoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác thì phải được sốcổđông đại diện ít nhất 75% tổng sốphiếu biểu quyết của tất cảcổđông dựhọp chấp thuận; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh; c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổđông có tổng sốphiếu biểu quyết tương ứng với tổng sốcổphần sởhữu nhân với sốthành viên được bầu của Hội đồng quản trịhoặc Ban kiểm soát và cổđông có quyền dồn hết tổng sốphiếu bầu của mình cho một hoặc một sốứng cửviên. 4. Các quyết đị nh được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông với sốcổđông trực tiếp và uỷquyền tham dựđại diện 100% tổng sốcổphần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cảkhi trình tự và thủtục triệu tập, nội dung chương trình họp và thểthức tiến hành họp không được thực hiện đúng nhưquy đị nh. 5. Trường hợp thông qua quyết đị nh dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông được thông qua nếu được sốcổđông đại diện ít nhất 75% tổng sốphiếu biểu quyết chấp thuận; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh. 6. Quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông phải được thông báo đến cổđông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổđông trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày quyết đị nh được thông qua.

Điều 105. Thẩm quyền và thểthức lấy ý kiến cổđông bằng văn bản đểthông qua quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông Trong trường hợp Điều lệcông ty không có quy đị nh khác thì thẩm quyền và thểthức lấy ý kiến cổđông bằng văn bản đểthông qua quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông được thực hiện theo quy đị nh sau đây: 1. Hội đồng quản trịcó quyền lấy ý kiến cổđông bằng văn bản đểthông qua quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông bất cứlúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; 2. Hội đồng quản trịphải chuẩn bịphiếu lấy ý kiến, dựthảo quyết đị nh của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dựthảo quyết đị nh. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dựthảo quyết đị nh và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được đị a chỉthường trú của từng cổđông; 3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, đị a chỉthường trú, quốc tị ch, sốquyết đị nh thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của cổđông hoặc đại diện theo uỷquyền của cổ đông là tổchức; sốlượng cổphần của từng loại và sốphiếu biểu quyết của cổđông; d) Vấn đềcần lấy ý kiến đểthông qua quyết đị nh; đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; e) Thời hạn phải gửi vềcông ty phiếu lấy ý kiến đã được trảlời; g) Họ, tên, chữký của Chủtị ch Hội đồng quản trịvà người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trảlời phải có chữký của cổđông là cá nhân, của người đại diện theo uỷquyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổđông là tổchức. Phiếu lấy ý kiến gửi vềcông ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mởtrước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi vềcông ty sau thời hạn đã xác đị nh tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bịmởđều không hợp lệ; 5. Hội đồng quản trịkiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sựchứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổđông không nắm giữchức vụquản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích và các vấn đềcần lấy ý kiến đểthông qua quyết đị nh; c) Sốcổđông với tổng sốphiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt sốphiếu biểu quyết hợp lệvà sốbiểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụlục danh sách cổđông tham gia biểu quyết; d) Tổng sốphiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; đ) Các quyết đị nh đã được thông qua; e) Họ, tên, chữký của Chủtị ch Hội đồng quản trị , người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu. Các thành viên Hội đồng quản trịvà người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chị u trách nhiệm vềtính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chị u trách nhiệm vềcác thiệt hại phát sinh từcác quyết đị nh được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác; 6. Biên bản kết quảkiểm phiếu phải được gửi đến các cổđông trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày kết thúc kiểm phiếu; 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trảlời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghịquyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữtại trụsởchính của công ty; 8. Quyết đị nh được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổđông bằng văn bản có giá trịnhư quyết đị nh được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông.

Điều 106. Biên bản họp Đại hội đồng cổđông 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổđông phải được ghi vào sổbiên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thểcảbằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Thời gian và đị a điểm họp Đại hội đồng cổđông; c) Chương trình và nội dung cuộc họp; d) Chủtoạvà thưký; đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổđông vềtừng vấn đề trong nội dung chương trình họp; g) Sốcổđông và tổng sốphiếu biểu quyết của các cổđông dựhọp, phụlục danh sách đăng ký cổđông, đại diện cổđông dựhọp với sốcổphần và sốphiếu bầu tương ứng;

h) Tổng sốphiếu biểu quyết đối với từng vấn đềbiểu quyết, trong đó ghi rõ tổng sốphiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷlệtương ứng trên tổng sốphiếu biểu quyết của cổ đông dựhọp; i) Các quyết đị nh đã được thông qua; k) Họ, tên, chữký của chủtoạvà thưký. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý nhưnhau. 2. Biên bản họp Đại hội đồng cổđông phải làm xong và thông qua trước khi bếmạc cuộc họp. 3. Chủtoạvà thưký cuộc họp phải liên đới chị u trách nhiệm vềtính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Biên bản họp Đại hội đồng cổđông phải được gửi đến tất cảcổđông trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừ ngày bếmạc cuộc họp. Biên bản họp Đại hội đồng cổđông, phụlục danh sách cổđông đăng ký dựhọp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữtại trụsởchính của công ty.

Điều 107. Yêu cầu huỷbỏquyết đị nh của Đại hội đồng cổđông Trong thời hạn chín mươi ngày, kểtừngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổđông hoặc biên bản kết quảkiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổđông, cổđông, thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷbỏquyết đị nh của Đại hội đồng cổđông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tựvà thủtục triệu tập họp Đại hội đồng cổđông không thực hiện đúng theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty; 2. Trình tự, thủtục ra quyết đị nh và nội dung quyết đị nh vi phạm pháp luật hoặc Điều lệcông ty.

Điều 108. Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trịlà cơquan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty đểquyết đị nh, thực hiện các quyền và nghĩ a vụcủa công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 2. Hội đồng quản trịcó các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Quyết đị nh chiến lược, kếhoạch phát triển trung hạn và kếhoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Kiến nghịloại cổphần và tổng sốcổphần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết đị nh chào bán cổphần mới trong phạm vi sốcổphần được quyền chào bán của từng loại; quyết đị nh huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết đị nh giá chào bán cổphần và trái phiếu của công ty; đ) Quyết đị nh mua lại cổphần theo quy đị nh tại khoản 1 Điều 91 của Luật này; e) Quyết đị nh phương án đầu tưvà dự án đầu tưtrong thẩm quyền và giới hạn theo quy đị nh của Luật này hoặc Điều lệcông ty; g) Quyết đị nh giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thịvà công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được

ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệ công ty, trừhợp đồng và giao dị ch quy đị nh tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này; h) Bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệcông ty quy đị nh; quyết đị nh mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cửngười đại diện theo uỷquyền thực hiện quyền sởhữu cổphần hoặc phần vốn góp ởcông ty khác, quyết đị nh mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; i) Giám sát, chỉđạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; k) Quyết đị nh cơcấu tổchức, quy chếquản lý nội bộcông ty, quyết đị nh thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụhọp Đại hội đồng cổđông, triệu tập họp Đại hội đồng cổđông hoặc lấy ý kiến đểĐại hội đồng cổđông thông qua quyết đị nh; m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổđông; n) Kiến nghịmức cổtức được trả; quyết đị nh thời hạn và thủtục trảcổtức hoặc xửlý lỗphát sinh trong quá trình kinh doanh; o) Kiến nghịviệc tổchức lại, giải thểhoặc yêu cầu phá sản công ty; p) Các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 3. Hội đồng quản trịthông qua quyết đị nh bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệcông ty quy đị nh. Mỗi thành viên Hội đồng quản trịcó một phiếu biểu quyết. 4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụcủa mình, Hội đồng quản trịtuân thủđúng quy đị nh của pháp luật, Điều lệcông ty và quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông. Trong trường hợp quyết đị nh do Hội đồng quản trịthông qua trái với quy đị nh của pháp luật hoặc Điều lệcông ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết đị nh đó phải cùng liên đới chị u trách nhiệm cá nhân vềquyết đị nh đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết đị nh nói trên được miễn trừtrách nhiệm. Trong trường hợp này, cổđông sởhữu cổphần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉthực hiện quyết đị nh nói trên.

Điều 109. Nhiệm kỳvà sốlượng thành viên Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trịcó không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác. Sốthành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ởViệt Nam do Điều lệcông ty quy đị nh. Nhiệm kỳcủa Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳcủa thành viên Hội đồng quản trịkhông quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trịcó thểđược bầu lại với sốnhiệm kỳkhông hạn chế. 2. Hội đồng quản trịcủa nhiệm kỳvừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trịmới được bầu và tiếp quản công việc. 3. Trường hợp có thành viên được bầu bổsung hoặc thay thếthành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳthì nhiệm kỳcủa thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị . 4. Thành viên Hội đồng quản trịkhông nhất thiết phải là cổđông của công ty.

Điều 110. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trịphải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủnăng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bịcấm quản lý doanh nghiệp theo quy đị nh của Luật này; b) Là cổđông cá nhân sởhữu ít nhất 5% tổng sốcổphần phổthông hoặc người khác có trình độchuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghềkinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy đị nh tại Điều lệcông ty. 2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sởhữu sốcổphần trên 50% vốn điều lệthì thành viên Hội đồng quản trịkhông được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổnhiệm người quản lý công ty mẹ.

Điều 111. Chủtị ch Hội đồng quản trị 1. Đại hội đồng cổđông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủtị ch Hội đồng quản trị theo quy đị nh tại Điều lệcông ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủtị ch Hội đồng quản trịthì Chủtị ch được bầu trong sốthành viên Hội đồng quản trị . Chủtị ch Hội đồng quản trị có thểkiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác. 2. Chủtị ch H ội đồng quản trịcó các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Lập chương trình, kếhoạch hoạt động của Hội đồng quản trị ; b) Chuẩn bịhoặc tổchức việc chuẩn bịchương trình, nội dung, tài liệu phục vụcuộc họp; triệu tập và chủtoạcuộc họp Hội đồng quản trị ; c) Tổchức việc thông qua quyết đị nh của H ội đồng quản trị ; d) Giám sát quá trình tổchức thực hiện các quyết đị nh của Hội đồng quản trị ; đ) Chủtoạhọp Đại hội đồng cổđông; e) Các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 3. Trường hợp Chủtị ch Hội đồng quản trịvắng mặt thì u ỷquyền bằng văn bản cho một thành viên khác đểthực hiện các quyền và nhiệm vụcủa Chủtị ch Hội đồng quản trịtheo nguyên tắc quy đị nh tại Điều lệcông ty. Trường hợp không có người được uỷquyền hoặc Chủtị ch Hội đồng quản trịkhông làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong sốcác thành viên tạm thời giữchức Chủtị ch Hội đồng quản trịtheo nguyên tắc đa sốquá bán.

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị 1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủtị ch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳHội đồng quản trịđểbầu Chủtị ch và ra các quyết đị nh khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày kết thúc bầu cửHội đồng quản trịnhiệm kỳđó. Cuộc họp này do thành viên có sốphiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có sốphiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa sốmột người trong sốhọtriệu tập họp Hội đồng quản trị . 2. Hội đồng quản trịcó thểhọp đị nh kỳhoặc bất thường. Hội đồng quản trịcó thểhọp tại trụ sởchính của công ty hoặc ởnơi khác. 3. Cuộc họp đị nh kỳcủa Hội đồng quản trịdo Chủtị ch triệu tập bất cứkhi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. 4. Chủtị ch H ội đồng quản trịphải triệu tập họp Hội đồng quản trịkhi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đềnghịcủa Ban kiểm soát; b) Có đềnghịcủa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác; c) Có đềnghịcủa ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị ; d) Các trường hợp khác do Điều lệcông ty quy đị nh. Đềnghịphải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đềcần thảo luận và quyết đị nh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị . 5. Chủtị ch phải triệu tập họp Hội đồng quản trịtrong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày nhận được đềnghịquy đị nh tại khoản 4 Điều này. Tr ường hợp Chủtị ch không triệu tập họp Hội đồng quản trịtheo đềnghịthì Chủtị ch phải chị u trách nhiệm vềnhững thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đềnghịcó quyền thay thếHội đồng quản trịtriệu tập họp Hội đồng quản trị . 6. Chủtị ch H ội đồng quản trịhoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trịphải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác. Thông báo mời họp phải xác đị nh cụthểthời gian và đị a điểm họp, chương trình, các vấn đềthảo luận và quyết đị nh. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sửdụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thưđiện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được đị a chỉcủa từng thành viên Hội đồng quản trịđược đăng ký tại công ty. 7. Chủtị ch H ội đồng quản trịhoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhưđối với thành viên Hội đồng quản trị . Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị , có quyền dựcác cuộc họp của Hội đồng quản trị ; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 8. Cuộc họp Hội đồng quản trịđược tiến hành khi có từba phần tưtổng sốthành viên trởlên dựhọp. Thành viên không trực tiếp dựhọp có quyền biểu quyết thông qua bỏphiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủtị ch Hội đồng quản trịchậm nhất một giờtrước giờkhai mạc. Phiếu biểu quyết chỉđược mở trước sựchứng kiến của tất cảnhững người dựhọp. Quyết đị nh của Hội đồng quản trịđược thông qua nếu được đa sốthành viên dự họp chấp thuận; trường hợp sốphiếu ngang nhau thì quyết đị nh cuối cùng thuộc vềphía có ý kiến của Chủ tị ch Hội đồng quản trị . 9. Thành viên phải tham dựđầy đủcác cuộc họp của Hội đồng quản trị . Thành viên được uỷ quyền cho người khác dựhọp nếu được đa sốthành viên Hội đồng quản trịchấp thuận.

Điều 113. Biên bản họp Hội đồng quản trị 1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổbiên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thểcảbằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình và nội dung họp; c) Thời gian, đị a điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷquyền dự họp; họ, tên các thành viên không dựhọp và lý do; đ) Các vấn đềđược thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dựhọp theo trình tựdiễn biến của cuộc họp; g) Kết quảbiểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; h) Các quyết đị nh đã được thông qua; i) Họ, tên, chữ ký của tất cảthành viên hoặc đại diện theo uỷquyền dựhọp. Chủtoạvà thưký phải chị u trách nhiệm vềtính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị . 2. Biên bản họp Hội đồng quản trịvà tài liệu sửdụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty. 3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trịpháp lý ngang nhau.

Điều 114. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trịcó quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vịtrong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu vềtình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và c ủa các đơn vịtrong công ty. 2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kị p thời, đầy đủvà chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị .

Điều 115. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổsung thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trịbịbãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không có đủtiêu chuẩn và điều kiện theo quy đị nh tại Điều 110 của Luật này; b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừtrường hợp bất khảkháng; c) Có đơn xin từchức; d) Các trường hợp khác do Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Ngoài các trường hợp quy đị nh tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thểbị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông. 3. Trường hợp sốthành viên Hội đồng quản trịbịgiảm quá một phần ba so với sốquy đị nh tại Điều lệcông ty thì Hội đồng quản trịphải triệu tập họp Đại hội đồng cổđông trong thời hạn sáu mươi ngày, kểtừ ngày sốthành viên bịgiảm quá một phần ba đểbầu bổsung thành viên Hội đồng quản trị . Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổđông bầu thành viên mới thay thếthành viên Hội đồng quản trịđã bịmiễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty 1. Hội đồng quản trịbổnhiệm một người trong sốhọhoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệcông ty không quy đị nh Chủtị ch Hội đồng quản trịlà

người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chị u sựgiám sát của Hội đồng quản trịvà chị u trách nhiệm trước Hội đồng quản trịvà trước pháp luật vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao. Nhiệm kỳcủa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thểđược bổnhiệm lại với sốnhiệm kỳkhông hạn chế. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy đị nh tại Điều 57 của Luật này. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác. 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụsau đây: a) Quyết đị nh các vấn đềliên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết đị nh của Hội đồng quản trị ; b) Tổchức thực hiện các quyết đị nh của Hội đồng quản trị ; c) Tổchức thực hiện kếhoạch kinh doanh và phương án đầu tưcủa công ty; d) Kiến nghịphương án cơcấu tổchức, quy chếquản lý nội bộcông ty; đ) Bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừcác chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ; e) Quyết đị nh lương và phụcấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kểcảngười quản lý thuộc thẩm quyền bổnhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghịphương án trảcổtức hoặc xửlý lỗtrong kinh doanh; i) Các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của pháp luật, Điều lệcông ty và quyết đị nh của Hội đồng quản trị . 4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy đị nh của pháp luật, Điều lệcông ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết đị nh của Hội đồng quản trị . Nếu điều hành trái với quy đị nh này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chị u trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 117. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 1. Công ty có quyền trảthù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quảvà hiệu quảkinh doanh. 2. Trong trường hợp Điều lệcông ty không có quy đị nh khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trảtheo quy đị nh sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trịđược hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo sốngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụcủa thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trịdựtính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trịdo Đại hội đồng cổđông quyết đị nh tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trịcó quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họchi trảkhi thực hiện nhiệm vụđược giao; c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trảlương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trịquyết đị nh. 3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trịvà tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy đị nh của pháp luật vềthuếthu nhập doanh nghiệp và phải được thểhiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổđông tại cuộc họp thường niên.

Điều 118. Công khai các lợi ích liên quan 1. Thành viên Hội đồng quản trị , thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họvới công ty, bao gồm: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, ngành, nghềkinh doanh, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họcó sởhữu phần vốn góp hoặc cổphần; tỷlệvà thời điểm sởhữu phần vốn góp hoặc cổphần đó; b) Tên, đị a chỉ trụsở chính, ngành, nghềkinh doanh, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sởhữu hoặc sởhữu riêng cổphần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ. 2. Việc kê khai quy đị nh tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổsung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừ ngày có sửa đổi, bổsung tương ứng. 3. Việc kê khai quy đị nh tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổđông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữtại trụsởchính của doanh nghiệp. Cổđông, đại diện theo uỷquyền của cổđông, thành viên Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứlúc nào nếu xét thấy cần thiết. 4. Thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác đểthực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát và chỉđược thực hiện khi được đa sốthành viên còn lại của Hội đồng quản trịchấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sựchấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cảthu nhập có được từ hoạt động đó thuộc vềcông ty.

Điều 119. Nghĩ a vụcủa người quản lý công ty 1. Thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩ a vụsau đây: a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao theo đúng quy đị nh của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệcông ty, quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổđông của công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổđông của công ty; không sửdụng thông tin, bí quyết, cơhội kinh doanh của công ty, lạm dụng đị a vị , chức vụvà tài sản của công ty đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác;

d) Thông báo kị p thời, đầy đủ, chính xác cho công ty vềcác doanh nghiệp mà họvà người có liên quan của họlàm chủhoặc có phần vốn góp, cổphần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụsởchính và chi nhánh của công ty. 2. Ngoài các nghĩ a vụquy đị nh tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trịvà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trảthưởng khi công ty không thanh toán đủcác khoản nợđến hạn. 3. Các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

Điều 120. Hợp đồng, giao dị ch phải được Đại hội đồng cổđông hoặc Hội đồng quản trịchấp thuận 1. Hợp đồng, giao dị ch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trịchấp thuận: a) Cổđông, người đại diện uỷquyền của cổđông sởhữu trên 35% tổng sốcổphần phổthông của công ty và những người có liên quan của họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy đị nh tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 2. Hội đồng quản trịchấp thuận các hợp đồng và giao dị ch có giá trịnhỏhơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷlệkhác nhỏhơn quy đị nh tại Điều lệcông ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị ; niêm yết tại trụsởchính, chi nhánh của công ty dựthảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủyếu của giao dị ch. Hội đồng quản trịquyết đị nh việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dị ch trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. 3. Đại hội đồng cổđông chấp thuận các hợp đồng và giao dị ch khác trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trịtrình dựthảo hợp đồng hoặc giải trình vềnội dung chủ yếu của giao dị ch tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông hoặc lấy ý kiến cổđông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổđông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dị ch được chấp thuận khi có sốcổđông đại diện 65% tổng sốphiếu biểu quyết còn lại đồng ý. 4. Hợp đồng, giao dị ch bịvô hiệu và xử lý theo quy đị nh của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy đị nh tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổđông, thành viên Hội đồng quản trịhoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trảcho công ty các khoản lợi thu được từviệc thực hiện hợp đồng, giao dị ch đó.

Điều 121. Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát có từba đến năm thành viên nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác; nhiệm kỳcủa Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thểđược bầu lại với sốnhiệm kỳkhông hạn chế. 2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong sốhọlàm Trưởng ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụcủa Trưởng ban kiểm soát do Điều lệcông ty quy đị nh. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa sốthành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kếtoán viên hoặc kiểm toán viên.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳmà Ban kiểm soát nhiệm kỳmới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳvẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụcho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳmới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 122. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Từ21 tuổi trởlên, có đủnăng lực hành vi dân sựvà không thuộc đối tượng bịcấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy đị nh của Luật này; b) Không phải là vợhoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹnuôi, con, con nuôi, anh, chị , em ruột của thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác. 2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữcác chức vụquản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổđông hoặc người lao động của công ty.

Điều 123. Quyền và nhiệm vụcủa Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chị u trách nhiệm trước Đại hội đồng cổđông trong thực hiện các nhiệm vụđược giao. 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độcẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổchức công tác kếtoán, thống kê và lập báo cáo tài chính. 3. Thẩm đị nh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị . Trình báo cáo thẩm đị nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh h ằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trịlên Đại hội đồng cổđông tại cuộc họp thường niên. 4. Xem xét sổkếtoán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứkhi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổđông hoặc nhóm cổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều 79 của Luật này. 5. Khi có yêu cầu của cổđông hoặc nhóm cổđông quy đị nh tại khoản 2 Điều 79 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kểtừ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vềnhững vấn đềđược yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trịvà cổđông hoặc nhóm cổđông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy đị nh tại khoản này không được cản trởhoạt động bình thường của Hội đồng quản trị , không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 6. Kiến nghịHội đồng quản trịhoặc Đại hội đồng cổđông các biện pháp sửa đổi, bổsung, cải tiến cơcấu tổchức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩ a vụcủa người quản lý công ty quy đị nh tại Điều 119 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị , yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. 8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụkhác theo quy đị nh của Luật này, Điều lệcông ty và quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tưvấn độc lập đểthực hiện các nhiệm vụđược giao. Ban kiểm soát có thểtham khảo ý kiến của H ội đồng quản trịtrước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghịlên Đại hội đồng cổđông.

Điều 124. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức nhưđối với thành viên Hội đồng quản trị . 2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trịhoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức nhưđối với thành viên Hội đồng quản trị . 3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồsơ, tài liệu của công ty lưu giữtại trụsở chính, chi nhánh và đị a điểm khác; có quyền đến các đị a điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc. 4. Hội đồng quản trị , thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kị p thời thông tin, tài liệu vềcông tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Điều 125. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp Điều lệcông ty không có quy đị nh thì thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy đị nh sau đây: 1. Thành viên Ban kiểm soát được trảthù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông. Đại hội đồng cổđông quyết đị nh tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứvào sốngày làm việc dựtính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên; 2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sửdụng dị ch vụtư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổđông chấp thuận, trừtrường hợp Đại hội đồng cổđông có quyết đị nh khác; 3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy đị nh của pháp luật vềthuếthu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 126. Nghĩ a vụcủa thành viên Ban kiểm soát 1. Tuân thủđúng pháp luật, Điều lệcông ty, quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông và đạo đức nghềnghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổđông của công ty. 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổđông công ty; không được sửdụng thông tin, bí quyết, cơhội kinh doanh của công ty, lạm dụng đị a vị , chức vụvà tài sản của công ty đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác. 4. Các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩ a vụquy đị nh tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chị u trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩ a vụquy đị nh tại khoản 3 Điều này đều thuộc sởhữu của công ty. 6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩ a vụtrong thực hiện quyền và nhiệm vụđược giao thì Hội đồng quản trịphải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 127. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 1. Thành viên Ban kiểm soát bịmiễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không còn đủtiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy đị nh tại Điều 122 của Luật này; b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụcủa mình trong sáu tháng liên tục, trừtrường hợp bất khảkháng; c) Có đơn xin từchức; d) Các trường hợp khác do Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Ngoài các trường hợp quy đị nh tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thểbị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết đị nh của Đại hội đồng cổđông. 3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩ a vụcủa mình có nguy cơgây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trịtriệu tập Đại hội đồng cổđông đểxem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Điều 128. Trình báo cáo hằng năm 1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trịphải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây: a) Báo cáo vềtình hình kinh doanh của công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty. 2. Đối với công ty cổphần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổphần đã phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổđông xem xét, thông qua. 3. Các báo cáo và tài liệu quy đị nh tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm đị nh chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổđông nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác. 4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trịchuẩn bị ; báo cáo thẩm đị nh của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụsởchính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổđông nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác. Cổđông sở hữu cổphần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sưhoặc kếtoán và kiểm toán viên có chứng chỉhành ngh ềtrực tiếp xem xét các báo cáo quy đị nh tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Điều 129. Công khai thông tin vềcông ty cổphần 1. Công ty cổphần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổđông thông qua đến cơquan nhà nước có thẩm quyền theo quy đị nh của pháp luật vềkếtoán và pháp luật có liên quan. 2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cảcổđông. 3. Mọi tổchức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổphần tại cơquan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

CHƯƠNG V CÔNG TY HỢP DANH Điều 130. Công ty hợp danh 1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó: a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủsởhữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thểcó thành viên góp vốn; b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chị u trách nhiệm bằng toàn bộtài sản của mình về các nghĩ a vụcủa công ty; c) Thành viên góp vốn chỉchị u trách nhiệm vềcác khoản nợcủa công ty trong phạm vi sốvốn đã góp vào công ty. 2. Công ty hợp danh có tưcách pháp nhân kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳloại chứng khoán nào.

Điều 131. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp 1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủvà đúng hạn sốvốn nhưđã cam kết. 2. Thành viên hợp danh không góp đủvà đúng hạn sốvốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chị u trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. 3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủvà đúng hạn sốvốn đã cam kết thì sốvốn chưa góp đủđược coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có th ểbịkhai trừkhỏi công ty theo quyết đị nh của Hội đồng thành viên. 4. Tại thời điểm góp đủvốn nhưđã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính của công ty; b) Sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệcủa công ty; d) Tên, đị a chỉ thường trú, quốc tị ch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;

đ) Giá trịphần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên; e) Sốvà ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Quyền và nghĩ a vụcủa người sởhữu giấy chứng nhận phần vốn góp; h) Họ, tên, chữký của người sởhữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty. 5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bịmất, bịrách, bịcháy hoặc bịtiêu huỷdưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Điều 132. Tài sản của công ty hợp danh 1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sởhữu cho công ty. 2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty. 3. Tài sản thu được từhoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từcác hoạt động kinh doanh các ngành, nghềkinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện. 4. Các tài sản khác theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 133. Hạn chếđối với quyền của thành viên hợp danh 1. Thành viên hợp danh không được làm chủdoanh nghiệp tưnhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừtrường hợp được sựnhất trí của các thành viên hợp danh còn lại. 2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghềkinh doanh của công ty đó đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác. 3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộphần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sựchấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Điều 134. Quyền và nghĩ a vụcủa thành viên hợp danh 1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết vềcác vấn đềcủa công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có sốphiếu biểu quyết khác quy đị nh tại Điều lệcông ty; b) Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghềkinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoảthuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty; c) Sửdụng con dấu, tài sản của công ty đểhoạt động kinh doanh các ngành, nghềkinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình đểthực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trảlại cảsốtiền gốc và lãi theo lãi suất thịtrường trên sốtiền gốc đã ứng trước; d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từhoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin vềtình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổkếtoán và các tài liệu khác của công ty bất cứkhi nào nếu xét thấy cần thiết; e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷlệvốn góp hoặc theo thoảthuận quy đị nh tại Điều lệ công ty; g) Khi công ty giải thểhoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷlệgóp vốn vào công ty nếu Điều lệcông ty không quy đị nh một tỷlệkhác; h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bịToà án tuyên bốlà đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trịtài sản tại công ty sau khi đã trừđi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kếcó thểtrởthành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; i) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 2. Thành viên hợp danh có các nghĩ a vụsau đây: a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cảthành viên; b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy đị nh của pháp luật, Điều lệcông ty và quyết đị nh của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy đị nh tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chị u trách nhiệm bồi thường thiệt hại; c) Không được sửdụng tài sản của công ty đểtưlợi hoặc phục vụlợi ích của tổchức, cá nhân khác; d) Hoàn trảcho công ty sốtiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác đểnhận tiền hoặc tài sản khác từhoạt động kinh doanh các ngành, nghềđã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho công ty; đ) Liên đới chị u trách nhiệm thanh toán hết sốnợcòn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủđểtrang trải sốnợcủa công ty; e) Chị u lỗtương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoảthuận quy đị nh tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bịlỗ; g) Đị nh kỳhàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quảkinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin vềtình hình và kết quảkinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu; h) Các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

Điều 135. Hội đồng thành viên 1. Tất cảthành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủtị ch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệcông ty không có quy đị nh khác. 2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên đểthảo luận và quyết đị nh công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bịnội dung, chương trình và tài liệu họp. 3. Hội đồng thành viên có quyền quyết đị nh tất cảcông việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệcông ty không quy đị nh thì quyết đị nh các vấn đềsau đây phải được ít nhất ba phần tưtổng số thành viên hợp danh chấp thuận:

a) Phương hướng phát triển công ty; b) Sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết đị nh khai trừ thành viên; đ) Quyết đị nh dựán đầu tư; e) Quyết đị nh việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệcủa công ty, trừtrường hợp Điều lệcông ty quy đị nh một tỷlệkhác cao hơn; g) Quyết đị nh mua, bán tài sản có giá trịbằng hoặc lớn hơn vốn điều lệcủa công ty, trừ trường hợp Điều lệcông ty quy đị nh một tỷlệkhác cao hơn; h) Quyết đị nh thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng sốlợi nhuận được chia và sốlợi nhuận chia cho từng thành viên; i) Quyết đị nh giải thểcông ty. 4. Quyết đị nh vềcác vấn đềkhác không quy đị nh tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng sốthành viên hợp danh chấp thuận; tỷlệcụthểdo Điều lệcông ty quy đị nh. 5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

Điều 136. Triệu tập họp Hội đồng thành viên 1. Chủtị ch H ội đồng thành viên có thểtriệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủtị ch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. 2. Thông báo mời họp có thểbằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tửkhác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và đị a điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp. Các tài liệu thảo luận được sử dụng đểquyết đị nh các vấn đềquy đị nh tại khoản 3 Điều 135 của Luật này phải được gửi trước đến tất cảthành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệcông ty quy đị nh. 3. Chủtị ch H ội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủtoạcuộc họp. Cuộc họp của H ội đồng thành viên phải được ghi vào sổbiên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính, sốvà ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình và nội dung họp; c) Thời gian, đị a điểm họp; d) Họ, tên chủtoạ, thành viên dựhọp; đ) Các ý kiến của thành viên dựhọp; e) Các quyết đị nh được thông qua, sốthành viên chấp thuận và nội dung cơbản của các quyết đị nh đó;

g) Họ, tên, chữký của các thành viên dự họp.

Điều 137. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh 1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổchức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chếđối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉcó hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết vềhạn chếđó. 2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Khi một sốhoặc tất cảthành viên hợp danh cùng thực hiện một sốcông việc kinh doanh thì quyết đị nh được thông qua theo nguyên tắc đa số. Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghềkinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừtrường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận. 3. Công ty có thểmởmột hoặc một sốtài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉđị nh thành viên được uỷquyền gửi và rút tiền từcác tài khoản đó. 4. Chủtị ch H ội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụsau đây: a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tưcách là thành viên hợp danh; b) Triệu tập và tổchức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết đị nh hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên; c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các quyết đị nh vềquy chế, nội quy và các công việc tổchức nội bộkhác của công ty; d) Tổchức sắp xếp, lưu giữđầy đủvà trung thực sổkếtoán, hoá đơn, chứng từvà các tài liệu khác của công ty theo quy đị nh của pháp luật; đ) Đại diện cho công ty trong quan hệvới cơquan nhà nước; đại diện cho công ty với tưcách là bịđơn hoặc nguyên đơn trong các vụkiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác; e) Các nhiệm vụkhác do Điều lệcông ty quy đị nh.

Điều 138. Chấm dứt tưcách thành viên hợp danh 1. Tưcách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây: a) Tựnguyện rút vốn khỏi công ty; b) Chết hoặc bịToà án tuyên bốlà đã chết; c) Bị Toà án tuyên bốlà mất tích, hạn chếnăng lực hành vi dân sựhoặc mất năng lực hành vi dân sự; d) Bịkhai trừ khỏi công ty; đ) Các trường hợp khác do Điều lệcông ty quy đị nh. 2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉđược rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. Thành viên hợp danh bịkhai trừkhỏi công ty trong các trường hợp sau đây: a) Không có khảnăng góp vốn hoặc không góp vốn nhưđã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy đị nh tại Điều 133 của Luật này; c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác; d) Không thực hiện đúng các nghĩ a vụcủa thành viên hợp danh. 4. Trong trường hợp chấm dứt tưcách thành viên của thành viên bịhạn chếhoặc bịmất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trảcông bằng và thoảđáng. 5. Trong thời hạn hai năm kểtừngày chấm dứt tưcách thành viên hợp danh theo quy đị nh tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chị u trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợcủa công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tưcách thành viên. 6. Sau khi chấm dứt tưcách thành viên, nếu tên của thành viên bịchấm dứt đã được sửdụng làm thành một phần hoặc toàn bộtên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họcó quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Điều 139. Tiếp nhận thành viên mới 1. Công ty có thểtiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. 2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủsốvốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn mười lăm ngày kểtừngày được chấp thuận, trừtrường hợp Hội đồng thành viên quyết đị nh thời hạn khác. 3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chị u trách nhiệm bằng toàn bộtài sản của mình đối với các khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty, trừtrường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thoảthuận khác.

Điều 140. Quyền và nghĩ a vụcủa thành viên góp vốn 1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên vềviệc sửa đổi, bổsung Điều lệcông ty, sửa đổi, bổsung các quyền và nghĩ a vụcủa thành viên góp vốn, vềtổchức lại và giải thểcông ty và các nội dung khác của Điều lệcông ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩ a vụcủa họ; b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷlệvốn góp trong vốn điều lệcông ty; c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủtị ch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủvà trung thực các thông tin vềtình hình và kết quảkinh doanh của công ty; xem xét sổkếtoán, sổbiên bản, hợp đồng, giao dị ch, hồsơ và tài liệu khác của công ty; d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghềđã đăng ký của công ty;

e) Đị nh đoạt phần vốn góp của mình bằng cách đểthừa kế, tặng cho, thếchấp, cầm cốvà các hình thức khác theo quy đị nh của pháp luật và Điều lệcông ty; trường hợp chết hoặc bịToà tuyên bốlà đã chết thì người thừa kếthay thếthành viên đã chết trởthành thành viên góp vốn của công ty; g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷlệvốn góp trong vốn điều lệcông ty khi công ty giải thểhoặc phá sản; h) Các quyền khác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. 2. Thành viên góp vốn có các nghĩ a vụsau đây: a) Chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp; b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; c) Tuân thủĐiều lệ, nội quy công ty và quyết đị nh của Hội đồng thành viên; d) Các nghĩ a vụkhác theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty.

CHƯƠNG VI DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Điều 141. Doanh nghiệp tưnhân 1. Doanh nghiệp tưnhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủvà tựchị u trách nhiệm bằng toàn bộtài sản của mình vềmọi hoạt động của doanh nghiệp. 2. Doanh nghiệp tưnhân không được phát hành bất kỳloại chứng khoán nào. 3. Mỗi cá nhân chỉđược quyền thành lập một doanh nghiệp tưnhân.

Điều 142. Vốn đầu tưcủa chủdoanh nghiệp 1. Vốn đầu tưcủa chủdoanh nghiệp tưnhân do chủdoanh nghiệp tựđăng ký. Chủdoanh nghiệp tưnhân có nghĩ a vụđăng ký chính xác tổng sốvốn đầu tư, trong đó nêu rõ sốvốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệtựdo chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, sốlượng và giá trịcòn lại của mỗi loại tài sản. 2. Toàn bộvốn và tài sản kểcảvốn vay và tài sản thuê được sửdụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủvào sổkếtoán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy đị nh của pháp luật. 3. Trong quá trình hoạt động, chủdoanh nghiệp tưnhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tưcủa chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủvào sổkếtoán. Trường hợp giảm vốn đầu tưxuống thấp hơn vốn đầu tưđã đăng ký thì chủdoanh nghiệp tưnhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với cơquan đăng ký kinh doanh.

Điều 143. Quản lý doanh nghiệp 1. Chủdoanh nghiệp tưnhân có toàn quyền quyết đị nh đối với tất cảhoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sửdụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuếvà thực hiện các nghĩ a vụtài chính khác theo quy đị nh của pháp luật.

2. Chủdoanh nghiệp tưnhân có thểtrực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tưnhân phải đăng ký với cơquan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chị u trách nhiệm vềmọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 3. Chủdoanh nghiệp tưnhân là nguyên đơn, bịđơn hoặc người có quyền lợi, nghĩ a vụliên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp. 4. Chủdoanh nghiệp tưnhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Điều 144. Cho thuê doanh nghiệp Chủdoanh nghiệp tưnhân có quyền cho thuê toàn bộdoanh nghiệp của mình nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơquan đăng ký kinh doanh, cơquan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủdoanh nghiệp tưnhân vẫn phải chị u trách nhiệm trước pháp luật với tưcách là chủsởhữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủsởhữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy đị nh trong hợp đồng cho thuê.

Điều 145. Bán doanh nghiệp 1. Chủdoanh nghiệp tưnhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủdoanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơquan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụsở của doanh nghiệp; tên, đị a chỉcủa người mua; tổng sốnợchưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, đị a chỉ , sốnợvà thời hạn thanh toán cho từng chủnợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó. 2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủdoanh nghiệp tưnhân vẫn phải chị u trách nhiệm vềcác khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừtrường hợp người mua, người bán và chủnợcủa doanh nghiệp có thoảthuận khác. 3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủcác quy đị nh của pháp luật vềlao động. 4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy đị nh của Luật này.

CHƯƠNG VII NHÓM CÔNG TY Điều 146. Nhóm công ty 1. Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệgắn bó lâu dài với nhau vềlợi ích kinh tế, công nghệ, thịtrường và các dị ch vụkinh doanh khác. 2. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây: a) Công ty mẹ- công ty con; b) Tập đoàn kinh tế; c) Các hình thức khác.

Điều 147. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹđối với công ty con

1. Tuỳthuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹthực hiện quyền và nghĩ a vụ của mình với tưcách là thành viên, chủsởhữu hoặc cổđông trong quan hệvới công ty con theo quy đị nh tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan. 2. Hợp đồng, giao dị ch và quan hệkhác giữa công ty mẹvà công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủthểpháp lý độc lập, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp công ty mẹcan thiệp ngoài thẩm quyền của chủsởhữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệkinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹphải chị u trách nhiệm vềthiệt hại đó. 4. Người quản lý của công ty mẹchị u trách nhiệm vềviệc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy đị nh tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹchị u trách nhiệm vềcác thiệt hại đó. 5. Trường hợp công ty mẹkhông đền bù cho công ty con theo quy đị nh tại khoản 3 Điều này thì chủnợhoặc thành viên, cổđông có sởhữu ít nhất 1% vốn điều lệcủa công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹđền bù thiệt hại cho công ty con. 6. Trường hợp hoạt động kinh doanh nhưquy đị nh tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹthì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹhoàn trảkhoản lợi được hưởng đó cho công ty con bịthiệt hại.

Điều 148. Báo cáo tài chính của công ty mẹvà công ty con 1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy đị nh của pháp luật, công ty mẹcòn phải lập các báo cáo sau đây: a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy đị nh của pháp luật vềkếtoán; b) Báo cáo tổng hợp kết quảkinh doanh hằng năm của nhóm công ty; c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của nhóm công ty. 2. Người chị u trách nhiệm lập báo cáo quy đị nh tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủbáo cáo tài chính của các công ty con. 3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin c ần thiết nhưquy đị nh đểlập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo t ổng hợp của nhóm công ty. 4. Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờvềviệc báo cáo do công ty con lập và đệtrình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giảmạo thì người quản lý công ty mẹsửdụng các báo cáo đó đểlập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. 5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹđã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết nhưquy đị nh từ công ty con thì người quản lý công ty mẹvẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thểgồm hoặc không gồm các thông tin từcông ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết đểtránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch. 6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cảnhóm công ty phải được lưu giữtại trụ sởchính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy đị nh tại khoản này phải có ởcác chi nhánh của công ty mẹtrên lãnh thổViệt Nam.

7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy đị nh của pháp luật, còn phải lập và đệtrình báo cáo tổng hợp vềmua, bán và các giao dị ch khác với công ty mẹ.

Điều 149. Tập đoàn kinh tế Tập đoàn kinh tếlà nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủquy đị nh hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.

CHƯƠNG VIII TỔ CH ỨC LẠI, GIẢI THỂVÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 150. Chia doanh nghiệp 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần có thểđược chia thành một sốcông ty cùng loại. 2. Thủtục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần được quy đị nh nhưsau: a) Hội đồng thành viên, chủsởhữu công ty hoặc Đại hội đồng cổđông của công ty bịchia thông qua quyết đị nh chia công ty theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. Quyết đị nh chia công ty phải có các nội dung chủyếu vềtên, đị a chỉtrụsởchính của công ty bịchia; tên các công ty sẽthành lập; nguyên tắc và thủtục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủtục chuyển đổi phần vốn góp, cổphần, trái phiếu của công ty bịchia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩ a vụcủa công ty bịchia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết đị nh chia công ty phải được gửi đến tất cảcác chủnợvà thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thông qua quyết đị nh; b) Các thành viên, chủsởhữu công ty hoặc các cổđông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổnhiệm Chủtị ch Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy đị nh của Luật này. Trong trường hợp này, hồsơđăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết đị nh chia công ty quy đị nh tại điểm a khoản này. 3. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩ a vụtài sản khác của công ty bịchia hoặc thoảthuận với chủnợ, khách hàng và người lao động đểmột trong sốcác công ty đó thực hiện các nghĩ a vụnày.

Điều 151. Tách doanh nghiệp 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần có thểtách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bịtách) đểthành lập một hoặc một sốcông ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩ a vụcủa công ty bịtách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bịtách. 2. Thủtục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổphần được quy đị nh nhưsau: a) Hội đồng thành viên, chủsởhữu công ty hoặc Đại hội đồng cổđông của công ty bịtách thông qua quyết đị nh tách công ty theo quy đị nh của Luật này và Điều lệcông ty. Quyết đị nh tách công ty phải có các nội dung chủyếu vềtên, đị a chỉtrụsởchính của công ty bịtách; tên công ty được tách sẽthành lập; phương án sửdụng lao động; giá trịtài sản, các quyền và nghĩ a vụ được chuyển từcông ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết đị nh tách công ty phải được gửi đến tất cảcác chủnợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thông qua quyết đị nh;

b) Các thành viên, chủsởhữu công ty hoặc các cổđông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổnhiệm C hủtị ch Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy đị nh của Luật này. Trong trường hợp này, hồsơđăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết đị nh tách công ty quy đị nh tại điểm a khoản này. 3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bịtách và công ty được tách phải cùng liên đới chị u trách nhiệm vềcác khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩ a vụtài sản khác của công ty bịtách, trừ trường hợp công ty bịtách, công ty mới thành lập, chủnợ, khách hàng và người lao động của công ty bịtách có thoảthuận khác.

Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp 1. Hai hoặc một sốcông ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bịhợp nhất) có thểhợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộtài sản, quyền, nghĩ a vụvà lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bịhợp nhất. 2. Thủtục hợp nhất công ty được quy đị nh nhưsau: a) Các công ty bịhợp nhất chuẩn bịhợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủyếu vềtên, đị a chỉtrụsởchính của các công ty bịhợp nhất; tên, đị a chỉtrụsởchính của công ty hợp nhất; thủtục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổphần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổphần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dựthảo Điều lệcông ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủsởhữu công ty hoặc các cổđông của các công ty bịhợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệcông ty hợp nhất, bầu hoặc bổnhiệm Chủtị ch Hội đồng thành viên, Chủtị ch công ty, Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy đị nh của Luật này. Trong trường hợp này, hồsơđăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủnợvà thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thông qua. 3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thịphần từ30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bịhợp nhất phải thông báo cho cơquan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừtrường hợp pháp luật vềcạnh tranh có quy đị nh khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thịphần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật vềcạnh tranh có quy đị nh khác. 4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bịhợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chị u trách nhiệm vềcác khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và các ngh ĩ a vụtài sản khác của các công ty bịhợp nhất.

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp 1. Một hoặc một sốcông ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bịsáp nhập) có thểsáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộtài sản, quyền, nghĩ a vụvà lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sựtồn tại của công ty bịsáp nhập. 2. Thủtục sáp nhập công ty được quy đị nh nhưsau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bịhợp đồng sáp nhập và dựthảo Điều lệcông ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủyếu vềtên, đị a chỉ trụsởchính của công ty nhận sáp nhập; tên, đị a chỉtrụsởchính của công ty bịsáp nhập; thủtục và điều kiện sáp nhập; phương án sửdụng lao động; thủtục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổphần, trái phiếu của công ty bịsáp nhập thành phần vốn góp, cổphần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; b) Các thành viên, chủsởhữu công ty hoặc các cổđông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệcông ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy đị nh của Luật này. Trong trường hợp này, hồsơđăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cảcác chủnợvà thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừ ngày thông qua; c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bịsáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chị u trách nhiệm vềcác khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩ a vụtài sản khác của công ty bịsáp nhập. 3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thịphần từ30% đến 50% trên thịtrường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơquan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừtrường hợp pháp luật vềcạnh tranh có quy đị nh khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thịphần trên 50% trên thịtrường có liên quan, trừtrường hợp pháp luật vềcạnh tranh có quy đị nh khác.

Điều 154. Chuyển đổi công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn có thểđược chuyển đổi thành công ty cổphần hoặc ngược lại. Thủtục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổphần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy đị nh nhưsau: 1. Hội đồng thành viên, chủsở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổđông thông qua quyết đị nh chuyển đổi và Điều lệcông ty chuyển đổi. Quyết đị nh chuyển đổi phải có các nội dung chủyếu vềtên, đị a chỉtrụsởchính của công ty được chuyển đổi; tên, đị a chỉtrụsởchính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổphần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổphần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sửdụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi; 2. Quyết đị nh chuyển đổi phải được gửi đến tất cảcác chủnợvà thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừngày thông qua quyết đị nh; 3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy đị nh của Luật này. Trong trường hợp này, hồsơđăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết đị nh chuyển đổi. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chị u trách nhiệm vềcác khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩ a vụtài sản khác của công ty được chuyển đổi.

Điều 155. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1. Trường hợp chủsởhữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệcho tổchức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày kểtừngày chuyển nhượng, chủsởhữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi sốlượng thành viên với cơquan đăng ký kinh doanh. Kểtừngày đăng ký thay đổi quy đị nh tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo quy đị nh vềcông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên.

2. Trường hợp chủsởhữu công ty chuyển nhượng toàn bộvốn điều lệcho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày kểtừngày hoàn thành thủtục chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủsở hữu công ty và tổchức quản lý, hoạt động theo quy đị nh vềcông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân.

Điều 156. Tạm ngừng kinh doanh 1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản vềthời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơquan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuếchậm nhất mười lăm ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. 2. Cơquan đăng ký kinh doanh, cơquan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghềkinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủđiều kiện theo quy đị nh của pháp luật. 3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủsốthuếcòn nợ, tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừtrường hợp doanh nghiệp chủnợ, khách hàng và người lao động có thoảthuận khác.

Điều 157. Các trường hợp và điều kiện giải thểdoanh nghiệp 1. Doanh nghiệp bịgiải thểtrong các trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệcông ty mà không có quyết đị nh gia hạn; b) Theo quyết đị nh của chủdoanh nghiệp đối với doanh nghiệp tưnhân; của tất cảthành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủsởhữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổđông đối với công ty cổphần; c) Công ty không còn đủsốlượng thành viên tối thiểu theo quy đị nh của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục; d) Bịthu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Doanh nghiệp chỉ được giải thểkhi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợvà nghĩ a vụtài sản khác.

Điều 158. Thủtục giải thểdoanh nghiệp Việc giải thểdoanh nghiệp được thực hiện theo quy đị nh sau đây: 1. Thông qua quyết đị nh giải thểdoanh nghiệp. Quyết đị nh giải thểdoanh nghiệp phải có các nội dung chủyếu sau đây: a) Tên, đị a chỉ trụsở chính của doanh nghiệp; b) Lý do giải thể; c) Thời hạn, thủtục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kểtừngày thông qua quyết đị nh giải thể; d) Phương án xửlý các nghĩ a vụphát sinh từhợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Chủdoanh nghiệp tưnhân, Hội đồng thành viên hoặc chủsởhữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổchức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừtrường hợp Điều lệcông ty quy đị nh thành lập tổchức thanh lý riêng. 3. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kểtừngày thông qua, quyết đị nh giải thểphải được gửi đến cơquan đăng ký kinh doanh, tất cảcác chủnợ, người có quyền, nghĩ a vụvà lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụsởchính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết đị nh giải thểdoanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờbáo viết hoặc báo điện tửtrong ba sốliên tiếp. Quyết đị nh giải thểphải được gửi cho các chủnợkèm theo thông báo vềphương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, đị a chỉcủa chủnợ; sốnợ, thời hạn, đị a điểm và phương thức thanh toán sốnợđó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủnợ. 4. Các khoản nợcủa doanh nghiệp được thanh toán theo thứtựsau đây: a) Các khoản nợlương, trợcấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy đị nh của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoảước lao động tập thểvà hợp đồng lao động đã ký kết; b) Nợthuếvà các khoản nợkhác. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợvà chi phí giải thểdoanh nghiệp, phần còn lại thuộc vềchủdoanh nghiệp tưnhân, các thành viên, cổđông hoặc chủsởhữu công ty. 5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kểtừngày thanh toán hết các khoản nợcủa doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồsơgiải thểdoanh nghiệp đến cơquan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kểtừngày nhận đủhồsơ hợp lệ, cơquan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổđăng ký kinh doanh. 6. Trường hợp doanh nghiệp bịthu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thểtrong thời hạn sáu tháng, kểtừngày bịthu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tựvà thủtục giải thểđược thực hiện theo quy đị nh tại Điều này. Sau thời hạn sáu tháng quy đị nh tại khoản này mà cơquan đăng ký kinh doanh không nhận được hồsơgiải thểdoanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi nhưđã được giải thểvà cơquan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổđăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủsởhữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổphần, các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chị u trách nhiệm về các khoản nợvà các nghĩ a vụtài sản khác chưa thanh toán.

Điều 159. Các hoạt động bịcấm kểtừkhi có quyết đị nh giải thể Kểtừkhi có quyết đị nh giải thểdoanh nghiệp, nghiêm c ấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây: 1. Cất giấu, tẩu tán tài sản; 2. Từbỏhoặc giảm bớt quyền đòi nợ; 3. Chuyển các khoản nợkhông có bảo đảm thành các khoản nợcó bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp; 4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thểdoanh nghiệp; 5. Cầm cố, thếchấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực; 7. Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.

Điều 160. Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy đị nh của pháp luật vềphá sản.

CHƯƠNG IX QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP Điều 161. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp 1. Ban hành, phổbiến và hướng dẫn thực hiện các văn bản pháp luật vềdoanh nghiệp và văn bản pháp luật có liên quan. 2. Tổchức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kếhoạch đị nh hướng phát triển kinh tế- xã hội. 3. Tổchức các hoạt động đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị , đạo đức, nghiệp vụcho cán bộquản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũcông nhân lành nghề. 4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo đị nh hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kếhoạch phát triển kinh tế- xã hội. 5. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; xửlý các hành vi vi phạm pháp luật của doanh nghiệp, của cá nhân và tổchức có liên quan theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 162. Trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp 1. Chính phủthống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; chỉđị nh một cơquan chị u trách nhiệm trước Chính phủchủtrì phối hợp với các bộ, ngành khác thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp. 2. Các bộ, cơquan ngang bộchị u trách nhiệm trước Chính phủvềviệc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm: a) Đánh giá lại theo đị nh kỳhoặc theo yêu cầu của hiệp hội doanh nghiệp các điều kiện kinh doanh thuộc quyền quản lý nhà nước; kiến nghịbãi bỏcác điều kiện kinh doanh không còn cần thiết; sửa đổi các điều kiện kinh doanh bất hợp lý; trình Chính phủban hành điều kiện kinh doanh mới bảo đảm yêu cầu thực hiện nhiệm vụquản lý nhà nước được phân công; b) Hướng dẫn thực hiện pháp luật vềđiều kiện kinh doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước; c) Tuyên truyền, phổbiến các văn bản pháp luật; d) Tổchức quản lý hoạt động kinh doanh các ngành, nghềkinh doanh có điều kiện; kiểm tra, kiểm soát và x ửlý ô nhiễm môi trường, bảo vệmôi trường; bảo đảm an toàn vệsinh thực phẩm, an toàn vệsinh lao động; đ) Xây dựng hệthống Tiêu chuẩn Việt N am; kiểm tra, thanh tra, xửlý vi phạm việc thực hiện tiêu chuẩn chất lượng hàng hoá và dị ch vụtheo hệthống Tiêu chuẩn chất lượng Việt Nam; e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy đị nh của pháp luật.

3. Uỷban nhân dân tỉ nh, thành phốtrực thuộc trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi đị a phương; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm: a) Chỉđạo các cơquan chuyên môn trực thuộc và Uỷban nhân dân huyện, quận, thịxã, thành phốthuộc tỉ nh cung cấp thông tin doanh nghiệp; giải quyết khó khăn, cản trởtrong đầu tưvà hỗ trợphát triển doanh nghiệp trong phạm vi thẩm quyền; tổchức kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp và xửlý vi phạm theo quy đị nh của pháp luật; b) Tổchức đăng ký kinh doanh và thực hiện quản lý doanh nghiệp, hộkinh doanh theo các nội dung đăng ký kinh doanh; xửlý hành chính các hành vi vi phạm Luật này và pháp luật có liên quan; c) Chỉđạo các cơquan chuyên môn trực thuộc và Uỷban nhân dân huyện, quận, thịxã, thành phốthuộc tỉ nh thực hiện các quy đị nh của pháp luật vềthuế, các điều kiện kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật và hướng dẫn tương ứng của các bộ, cơquan ngang bộ; trực tiếp xử lý hoặc kiến nghịcơquan có thẩm quyền xử lý các vi phạm quy đị nh vềquản lý nhà nước trong lĩ nh vực này; d) Tổchức cơquan đăng ký kinh doanh, quyết đị nh biên chếcơquan đăng ký kinh doanh tỉ nh, thành phốtrực thuộc trung ương; chỉđạo và hướng dẫn Uỷban nhân dân huyện, quận, thịxã, thành phốthuộc tỉ nh và Uỷban nhân dân xã, phường, thị trấn xửlý vi phạm hành chính trong đăng ký kinh doanh.

Điều 163. Cơcấu tổchức, nhiệm vụvà quyền hạn của cơquan đăng ký kinh doanh 1. Cơquan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụvà quyền hạn sau đây: a) Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật; b) Xây dựng, quản lý hệthống thông tin doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơquan nhà nước, tổchức và cá nhân có yêu cầu theo quy đị nh của pháp luật; c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo vềtình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy đị nh của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chếđộbáo cáo của doanh nghiệp; d) Trực tiếp hoặc đềnghịcơquan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồsơđăng ký kinh doanh; đ) Xửlý vi phạm các quy đị nh vềđăng ký kinh doanh theo quy đị nh của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủtục giải thểtheo quy đị nh của Luật này; e) Chị u trách nhiệm trước pháp luật vềnhững vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh; g) Thực hiện các nhiệm vụvà quyền hạn khác theo quy đị nh của Luật này và pháp luật có liên quan. 2. Cơcấu tổchức của cơquan đăng ký kinh doanh do Chính phủquy đị nh.

Điều 164. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Việc kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được thực hiện theo quy đị nh của pháp luật.

Điều 165. Xửlý vi phạm 1. Người có hành vi vi phạm các quy đị nh của Luật này thì tuỳtheo tính chất và mức độvi phạm mà bịxửlý kỷluật, xửphạt hành chính hoặc bịtruy cứu trách nhiệm hình sựtheo quy đị nh của pháp luật; trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của doanh nghiệp, chủsởhữu, thành viên, cổ đông, chủnợcủa doanh nghiệp hoặc người khác thì phải bồi thường theo quy đị nh của pháp luật. 2. Doanh nghiệp bịthu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bịxoá tên trong sổđăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây: a) Nội dung kê khai trong hồsơđăng ký kinh doanh là giảmạo; b) Doanh nghiệp do những người bịcấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 13 của Luật này thành lập; c) Không đăng ký mã sốthuếtrong thời hạn một năm kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; d) Không hoạt động tại trụsởđăng ký trong thời hạn sáu tháng liên tục, kểtừngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi trụsởchính; đ) Không báo cáo v ềhoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơquan đăng ký kinh doanh trong mười hai tháng liên tục; e) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơquan đăng ký kinh doanh; g) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy đị nh tại điểm c khoản 1 Điều 163 của Luật này đến cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba tháng, kểtừngày có yêu cầu bằng văn bản; h) Kinh doanh ngành, nghềbịcấm.

CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 166. Chuyển đổi công ty nhà nước 1. Thực hiện theo lộtrình chuyển đổi hằng năm, nhưng chậm nhất trong thời hạn bốn năm kể từngày Luật này có hiệu lực, các công ty nhà nước thành lập theo quy đị nh của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy đị nh của Luật này. Chính phủquy đị nh và hướng dẫn trình tự, thủtục chuyển đổi. 2. Trong thời hạn chuyển đổi, những quy đị nh của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 được tiếp tục áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước nếu Luật này không có quy đị nh.

Điều 167. Doanh nghiệp phục vụquốc phòng, an ninh Doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụquốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tếvới quốc phòng, an ninh được tổchức quản lý và hoạt động theo quy đị nh của Luật này và quy đị nh riêng của Chính phủ.

Điều 168. Thực hiện quyền chủsởhữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp

1. Nhà nước thực hiện quyền chủsởhữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp theo các nguyên tắc sau đây: a) Thực hiện quyền chủsởhữu với vai trò là người đầu tưvốn; b) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước; c) Tách biệt chức năng thực hiện các quyền chủsởhữu với chức năng quản lý hành chính nhà nước; d) Tách biệt thực hiện quyền chủsởhữu đối với quyền chủđộng kinh doanh của doanh nghiệp; tôn trọng quyền kinh doanh của doanh nghiệp; đ) Thực hiện thống nhất và tập trung các quyền và nghĩ a vụcủa chủsởhữu vềvốn. 2. Chức năng, nhiệm vụvà quyền hạn của Cơquan đại diện chủsởhữu nhà nước; cơchế thực hiện quyền chủsởhữu vốn nhà nước; cách thức và tiêu chí đánh giá hiệu quảvà thực trạng bảo toàn, phát triển vốn nhà nước; cơchếphối hợp, kiểm tra và đánh giá đối với cơquan đại diện chủsởhữu nhà nước; các chủtrương, biện pháp sắp xếp, cơcấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quảhoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện theo quy đị nh của pháp luật. 3. Đị nh kỳhằng năm, Chính phủtrình Quốc hội báo cáo tổng hợp vềthực trạng kinh doanh vốn sởhữu nhà nước, thực trạng bảo toàn và phát triển giá trịvốn đầu tưvà tài sản sởhữu nhà nước tại doanh nghiệp.

Điều 169. Thành lập doanh nghiệp nhà nước Doanh nghiệp do Nhà nước thành lập kểtừngày Luật này có hiệu lực phải được đăng ký, tổ chức quản lý và hoạt động theo quy đị nh của Luật này và pháp luật có liên quan.

Điều 170. Áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần, doanh nghiệp tưnhân và công ty hợp danh đã thành lập theo quy đị nh của Luật doanh nghiệp năm 1999 không phải làm thủtục đăng ký kinh doanh lại. 2. Doanh nghiệp có vốn đầu tưnước ngoài được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực, trừ trường hợp quy đị nh tại khoản 3 Điều này, có quyền thực hiện theo một trong hai cách sau đây: a) Đăng ký lại và tổchức quản lý, hoạt động theo quy đị nh của Luật này và pháp luật có liên quan; việc đăng ký lại được thực hiện trong thời hạn hai năm, kểtừngày Luật này có hiệu lực; b) Không đăng ký lại; trong trường hợp này, doanh nghiệp chỉđược quyền hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghềvà thời hạn được ghi trong Giấy phép đầu tưvà tiếp tục được hưởng ưu đãi đầu tưtheo quy đị nh của Chính phủ. 3. Doanh nghiệp có vốn đầu tưnước ngoài mà nhà đầu tưnước ngoài đã cam kết chuyển giao không bồi hoàn toàn bộtài sản đã đầu tưcho Chính phủViệt Nam sau khi kết thúc thời hạn hoạt động chỉđược chuyển đổi khi được cơquan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy đị nh của Chính phủ. 4. Hộkinh doanh sử dụng thường xuyên từmười lao động trởlên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy đị nh của Luật này. Hộkinh doanh có quy mô nhỏthực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy đị nh của Chính phủ.

Điều 171. Hiệu lực thi hành 1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2006. 2. Luật này thay thếLuật doanh nghiệp năm 1999; Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003, trừtrường hợp quy đị nh tại khoản 2 Điều 166 của Luật này; các quy đị nh vềtổchức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp tại Luật đầu tưnước ngoài tại Việt Nam năm 1996 và Luật sửa đổi, bổsung một sốđiều của Luật đầu tưnước ngoài tại Việt Nam năm 2000.

Điều 172. Hướng dẫn thi hành Chính phủquy đị nh chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước C ộng hoà xã hội chủnghĩ a Việt Nam khoá XI, kỳhọp thứ8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.