La Fusión.docx

ÍNDICE RESUMEN ............................................................................................................................. 2 INTRODUCCIÓN .................................................................................................................. 3 FUSIÓN, ABSORCIÓN Y ADQUISICIÓN DE ENTIDADES BANCARIAS .................... 4 ADQUISICIÓN DE ACCIONES EN UNA ENTIDAD BANCARIA .................................. 6 LAS PROHIBICIONES EN UNA ENTIDAD BANCARIA................................................. 9 LAS PROHIBICIONES PARA ACTUAR COMO ORGANIZADOR O ACCIONISTA PROPUESTO POR UN BANCO ......................................................................................... 11 CONCLUSIÓN .................................................................................................................... 15 E-GRAFIA ........................................................................................................................... 16

RESUMEN

INTRODUCCIÓN La fusión bancaria es la respuesta que dan los agentes bancarios a determinadas circunstancias y estrategias para conseguir entidades de mayor calado. En la fusión bancaria dos o más entidades que hasta entonces eran independientes unifican sus estructuras y ceden sus activos y pasivos para conseguir una entidad de mayor nivel que permita ahorrar en costes y alcanzar objetivos que hasta ahora no podían.

FUSIÓN, ABSORCIÓN Y ADQUISICIÓN DE ENTIDADES BANCARIAS FUSION Es la unión de dos o más entidades bien sea por Incorporación o Absorción, en beneficio de una nueva sociedad que sustituya a otras ya existente, donde el ente que se forma por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían. Toda Fusión Bancaria emerge como una solución para los problemas de las Instituciones y del sistema financiero. Las Fusiones no constituyen ser una solución milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una confiable solidez en las organizaciones que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería redondamente inmanejable. Resultan conveniente en casos que las entidades exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha comprobado), efectiva racionalización de los gastos de transformación, excelente gerencia del riesgo, capacidad para responder apropiadamente con mínimos costos y máxima efectividad a los cambios del entorno, solidez patrimonial calidad del servicio y reducción de costos. VENTAJAS Y DESVENTAJAS. Ventajas

Desventajas

1.- Mejora la calidad del Servicio Bancario.

1.- Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos).

2.- Bajan los costos de transformación. 3.- Bajan los y producción.

costos

de

operación

4.Solidez y el Mercado Financiero.

Prestigio

5.- Competitividad en

el

en

2.- Dependiendo como esta la economía del país la fusión será una buena estrategia. 3.- Creación de monopolios y oligopolios. 4.- Posible pánico y confusión en el público.

Mercado 5.-

La

cartera

de Crédito en

litigio

y

Financiero. 6.- Administración más fiscalización centralizada.

demorada a la hora de fisionarse. metódica

y

ADQUISICIÓN: Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma. FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES • Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas. • Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. Elprocedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos. • Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES EN UNA ENTIDAD BANCARIA Partiendo del supuesto legal que establece la Ley de Bancos y Grupos Financieros, el cual consiste, que el capital social de los bancos, está dividido y representado por acciones las cuales deberán ser nominativas. Dichas acciones representan aportaciones que en materia especial de bancos, deben ser dinerarias, según lo que establece el artículo 17 del referido cuerpo legal, consistente en “(…) todo pago correspondiente al aumento del capital debe realizarse en efectivo.” Para adquirir acciones de una institución bancaria existen dos formas que son: Por aumento de capital autorizado de la institución bancaria; y por fusión de entidades bancarias. El Aumento de Capital por adquisición de acciones de los Bancos Nacionales y Extranjeros puede ser de dos formas voluntario u obligatorio en el caso de insolvencia o iliquidez, se deberá informar a la Superintendencia de Bancos dentro 5 días siguientes a dicho aumento. ¿Qué diferencia existe en los requisitos y procedimiento de adquisición de acciones entre un Banco Nacional y uno Extranjero? La diferencia radica en que el capital de los Bancos Extranjeros deberá ingresar, radicar y mantenerse efectivamente en el país con la obligatoriedad que el mismo no podrá ser retirado sin autorización previa y expresa de la Junta Monetaria.En el caso de que los Bancos Extranjeros obtengan dicha autorización para establecer sucursales en el país responderán ilimitadamente con todos sus bienes por las operaciones que efectúen en el mismo y así deberán de acreditarlo. En principio cualquier persona puede adquirir acciones de un banco debiendo informar a la Superintendencia de Bancas, cuya omisión hace incurrir en una infracción, sin embargo para la adquisición de acciones de un banco sea directa o indirecta cuando dicha adquisición tenga una participación igual o mayor al cinco por ciento del capital pagado de un banco se requiere autorización de la Superintendencia de bancos. La resolución 181-2002 establece requisitos y trámites que deben cumplir las personas individuales o jurídicas para obtener la autorización de la Superintendencia de Bancos para la adquisición de acciones de los bancos que constituyan un porcentaje igual o mayor al 5% del capital pagado de dicho banco.

Quienes deben cumplir con el reglamento 181-2002 a) Las personas individuales o jurídicas que quieran adquirir directa o indirectamente acciones de un banco con un porcentaje igual o mayor al 5% del capital pagado del banco. b) Los accionistas de los bancos que estén interesados en adquirir acciones del banco de que se trate que con esa adquisición lleguen a tener una participación igual o mayor del 5% del capital pagado de dicho banco. Para este efecto estarán obligados a llenar los formularios contenidos en el anexo del oficio del Superintendente de Bancos número 2432-2002, siendo el formulario para personas individuales como forma AA-1 y el de personas jurídicas forma AA-2. ¿Cómo se determina la participación que puede llegar a tener el accionista o solicitante? Para poder computar la totalidad de la participación directa y/o indirecta de un accionista o solicitante, se suma las acciones del titular o solicitante, la parte proporcional de su participación en sociedades, que a su vez, posean participación accionaria en el banco que se trate, y si la suma de dichas participaciones constituye el 5% del capital pagado de un banco. Se debe tomar en cuenta que para el cómputo total se sumara las acciones del titular o solicitante, las del cónyuge y las de los hijos menores de edad. Que requisitos solicita la Superintendencia de Bancos: 1. Persona individual o jurídica interesada deberá presentar su solicitud por escrito a la Superintendencia de Bancos. 2. A través del formulario que esta proporcione. 3. documentos Adjuntos Persona individual a) Declaración Jurada en acta notarial. b)Constancia de antecedentes penales y policiacos, que no exceda de seis meses. Si se es extranjero, constancias extendidas que sean equivalentes a su pais de origen. c) Fotocopia legalizada por notario de la cédula de vecindad, cuando el solicitante sea guatemalteco. d) Fotocopia legalizada de pasaporte si se es extranjero.

e) Fotocopia legalizada por notario de la constancia de NIT, y si es extranjero su equivalente al pais de origen. f) Un mínimo de dos referencias personales, bancarias y comerciales. Personas Jurídicas: 1. Declaración jurada en acta notarial . 2. Fotocopia legalizada por notario de la escritura pública de constitución de la sociedad y sus modificaciones si las hubiere; 3. Fotocopia legalizada por notario de la patente de comercio de empresa y de sociedad inscrita en el Registro Mercantil. En el caso de personas jurídicas extranjeras el documento equivalente; 4. Fotocopia legalizada por notario de la constancia del número de identificación tributaria (nit); si son personas jurídicas extranjeras su equivalente; 5. Los estados financieros firmados por el representante legal, referidos al fin de mes, con una antigüedad no mayor de dos meses a la fecha de solicitud, y estados financieros auditados por Contador Público y Auditor de los últimos dos cierres contables con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros. 6. Nómina de los accionistas individuales finales que posean más del 5% del capital pagado de la persona jurídica que se trate, se debe tomar en cuenta que en la sumatoria se suman las acciones del cónyuge y de los hijos menores de edad; 7. Fotocopia legaliza por notario del acta donde conste el nombramiento de los miembros de la Junta Directiva o del Consejo de Administración y del Representante Legal de la entidad solicitante; y, 8. Un mínimo de dos referencias bancarias y comerciales. La documentación que se le requiere a una persona individual es igual a los accionistas de una persona jurídica que va a adquirir acciones de igual o mas del 5% del capital pagado. Los documentos que se exigen a las personas individuales o jurídicas extranjeras deberán ser legalizadas de conformidad con lo que establece la Ley del Organismo Judicial (LOJ). La Superintendencia puede solicitar la información adicional acorde al reglamento de adquisición de acciones de un banco.

LAS PROHIBICIONES EN UNA ENTIDAD BANCARIA Queda estrictamente prohibido a todo banco: 1. Comprar, con excepción de aquellas que formen parte de un portafolio negociable según lo determine el Consejo Directivo de la Superintendencia, y conservar acciones o participaciones en sociedades o empresas, salvo en bancos, instituciones financieras no bancarias y entidades financieras de régimen especial, conforme lo indicado en el artículo 142 de esta Ley. Cuando se trate de acciones o participaciones adquiridas judiciales o extrajudicialmente en defensa de créditos, deberán traspasarlas o liquidarlas en un plazo no mayor de dos años, el cual podrá ser prorrogado por acuerdo de su Junta Directiva y posterior aprobación del Superintendente de Bancos. El Consejo Directivo de la Superintendencia establecerá mediante norma general, el monto de las inversiones que pueden tener los bancos en otros bancos, en instituciones financieras no bancarias y entidades financieras de régimen especial. 2. Conceder crédito con el objeto de que su producto se destine directa o indirectamente a la adquisición de acciones del propio banco o las de las personas jurídicas con las cuales mantiene vinculaciones significativas según lo establecido en el artículo 55 de esta Ley. 3. Aceptar como garantía de créditos sus propias acciones, o las de las personas jurídicas con las cuales el Banco mantiene vinculaciones significativas según lo establecido en el artículo 55 de esta Ley, salvo lo autorice previamente el Superintendente. 4. Aceptar como garantía de crédito acciones de otro banco, cuando el conjunto de esos créditos exceda del quince por ciento del patrimonio de dicho banco o exceda del mismo porcentaje respecto al banco acreedor que determine el Consejo Directivo de la Superintendencia. 5. Adquirir y conservar la propiedad de bienes muebles o inmuebles que no sean necesarios para el uso del mismo banco. Los bienes que adquiera un banco en virtud de adquisición judicial o extrajudicial y que no fueren necesarios para uso propio del mismo banco deberán ser vendidos dentro de un

plazo no mayor de dos años, el cual podrá ser prorrogado por acuerdo de su Junta Directiva y posterior aprobación del Superintendente de Bancos. 6. Pagar dividendos o participación con cargos a la reserva de capital. 7. Dedicarse a operaciones de seguros en general que no estén vinculado a sus operaciones propias de banco. 8. Realizar operaciones propias de los almacenes generales de depósito. 9. Descontar anticipadamente intereses sobre préstamos que concedieren. 10. Capitalizar intereses al principal. Lo anterior podrá realizarse cuando en virtud de una reestructuración del crédito se conviniere entre las partes. 11. Incrementar la tasa de interés de un préstamo o disminuir la tasa de interés de un depósito cuando se haya pactado a tasa fijada durante el término del mismo. Los préstamos o depósitos con tasa variable deben sujetarse a un punto de referencia específico que deberá establecerse en el contrato. Los contratos deben establecer claramente si el préstamo o depósito es pactado a tasa fija o a tasa variable. 12. Incluir en los contratos de préstamos cláusulas que prohíban la opción del cliente de pagar anticipadamente su crédito. En los casos de pago anticipado, el banco podrá cobrar una penalidad de acuerdo a un porcentaje o modalidad expresamente establecido en el contrato. 13. Establecer tasas de interés que recaigan de una vez sobre el monto total del préstamo, por lo tanto la tasa de interés debe calcularse sobre el saldo deudor. 14. Otorgar, reestructurar o prorrogar créditos sin el avalúo de las garantías reales, en cada caso, donde el valuador de fe de la tasación realizada. 15. Realizar otras operaciones o prestar servicios que el Superintendente considere incompatibles con el negocio bancario o financiero, o que pongan en peligro la estabilidad y seguridad de la institución. Todo por resolución razonada y en base a Ley. Convenios de los Bancos con Instituciones Financieras no Bancarias El Consejo Directivo de la Superintendencia podrá regular mediante normas generales, los Convenios de corresponsalía dentro del país, entre un banco y una institución financiera no bancaria cuando esto represente una exposición de riesgo significativo.

LAS PROHIBICIONES PARA ACTUAR COMO ORGANIZADOR O ACCIONISTA PROPUESTO POR UN BANCO De las Operaciones de Crédito con Fondos Fiduciarios Artículo 54. Las operaciones de crédito, efectuadas con fondos fideicometidos, deberán llevarse a cabo siguiendo las mismas políticas de análisis de crédito aplicadas por la institución autorizada para actuar como fiduciario, y regirán para ellas las mismas prohibiciones aplicables a la institución fiduciaria; salvo que en los fideicomisos de interés social el fideicomitente establezca condiciones distintas. Del Registro de las Obligaciones Artículo 55. En aquellos fideicomisos, mandatos, comisiones u otros encargos de confianza donde se emitan obligaciones que no estén representadas físicamente en títulos, deberán llevar un registro en el cual se asentará el nombre de los titulares o beneficiarios de los mismos, los traspasos realizados, monto inicial y evolución de su precio de negociación. Dicho registro deberá ser remitido mensualmente a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Aprobación de los Contratos Artículo 56. Las instituciones autorizadas conforme a lo previsto en el artículo 47 de este Decreto Ley, deberán remitir a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, para su evaluación y aprobación, aquellos modelos de contratos de fideicomiso, mandato, comisión y otros encargos de confianza, mediante los cuales se establezca la emisión de títulos o certificados de participación u otro tipo de figura equivalente, con por lo menos quince (15) días hábiles bancarios antes de la suscripción del contrato, a excepción de aquellos constituidos por disposición expresa de leyes especiales. Del mismo modo, deberá remitirse toda modificación que se pretenda realizar en las condiciones generales, aprobadas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras emitirá el respectivo pronunciamiento en el lapso de quince (15) días hábiles bancarios contados a partir de la fecha de recepción en dicho Organismo.

De las Garantías de los Resultados Artículo 57. Los bancos comerciales, bancos universales, bancos hipotecarios, bancos de inversión, bancos de desarrollo, bancos de segundo piso y las entidades de ahorro y préstamo, que actúen, dentro de las limitaciones previstas en este Decreto Ley, como fiduciario, mandatario, comisionista o realicen otros encargos de confianza no podrán garantizar capital ni rendimientos de los fondos dados o recibidos en fideicomiso, mandato, comisión u otro encargo de confianza. Del mismo modo, las instituciones autorizadas para actuar como fiduciario, no podrán asegurar, ni registrar la revalorización de los activos que integren los fondos, sino hasta el momento de su realización y de conformidad con la normativa dictada al efecto por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con excepción de las inversiones en títulos valores, las cuales se regirán por las disposiciones que se dicte al efecto. Responsabilidad del Fiduciario Artículo 58. Las instituciones autorizadas para actuar como fiduciario cumplirán sus obligaciones como un buen padre de familia y serán responsables, de conformidad con lo establecido en este Decreto Ley, por la pérdida o deterioro de los fondos fiduciarios, si se comprueba que hubo de su parte dolo, negligencia, imprudencia o incumplimiento de las obligaciones contractuales. Cuando el fiduciario actúe siguiendo instrucciones expresas del fideicomitente previstas en el contrato de fideicomiso, el fiduciario sólo será responsable por la pérdida o deterioro de los fondos fiduciarios, si se comprueba que hubo de su parte dolo, negligencia, imprudencia, impericia o incumplimiento de las obligaciones contractuales. Normas de Valoración de Activos Artículo 59. Las instituciones autorizadas para actuar como fiduciario, deberán contabilizar y valorar mensualmente los activos que conforman los fondos fiduciarios de acuerdo con las normas dictadas al efecto por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. En los contratos de fideicomiso deberán indicar esta información y notificar semestralmente al beneficiario o fideicomitente del cambio que experimenten los valores del activo. Los títulos, certificados o participaciones emitidos con cargo a un fondo fiduciario, serán considerados títulos valores, a los fines del registro contable en las instituciones financieras, según las instrucciones a ser dictadas por la Superintendencia de Bancos y Otras

Instituciones Financieras, la cual tomará en consideración el activo subyacente para su calificación. Suspensión y Revocatoria de la Autorización Artículo 60. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá suspender aquellas operaciones que realice una institución mediante un contrato de fideicomiso, mandato, comisión u otro encargo de confianza, no compatibles con la naturaleza de dichas figuras jurídicas, en cuyo caso, el fiduciario, mandatario, o comisionista deberá informar de inmediato al fideicomitente o beneficiario, mandante o comisionante. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá informar al público en general en caso de negativa u omisión del fiduciario, mandatario o comisionista. En caso de infracciones graves o recurrentes a las disposiciones contractuales, o las normativas legales o prudenciales, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá revocar la autorización otorgada de acuerdo con el artículo 47 de este Decreto Ley. Inversiones en Moneda Extranjera Artículo 61. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, previa opinión del Banco Central de Venezuela, la cual será vinculante, podrá condicionar, restringir o limitar la inversión, de los fondos recibidos en fideicomiso o administrados por cuenta ajena, incluyendo mandatos, comisiones y otros encargos de confianza en el exterior, así como la que se realice en el país en divisas o en títulos denominados en moneda extranjera. Formalidad Registral Artículo 62. Todos los contratos de fideicomiso deben estar debidamente inscritos en el Registro Mercantil correspondiente. Adicionalmente, los contratos de fideicomiso mediante los cuales se transfiera al fondo fiduciario bienes inmuebles o derechos sobre éstos, así como las revocatorias o reformas de los mismos, deberán protocolizarse en la Oficina u Oficinas Subalternas de Registro respectivas. Normativa Prudencial Artículo 63. Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el presente Decreto Ley, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá dictar todas aquellas normas de carácter general, mediante las cuales se regularán, limitarán o prohibirán

operaciones de fideicomiso, mandato, comisión u otro encargo de confianza desarrolladas por las instituciones autorizadas para actuar como tales, sin perjuicio de las competencias del Banco Central de Venezuela en materia de posiciones en moneda extranjera. Asimismo, dictará normas prudenciales en materia de información financiera, auditorías, registro contable, supervisión y control de las operaciones de fideicomiso, así como de los mandatos, comisiones y otros encargos de confianza. Información a los Clientes Artículo 64. Las instituciones fiduciarias quedan obligadas a dar cuenta a los fideicomitentes, mandantes o comisionantes, por lo menos semestralmente, de los fondos invertidos. Respecto de los fondos objeto del fideicomiso, se aplicará lo dispuesto sobre el particular en la Ley de Fideicomisos. Remisión de Información a la Superintendencia Artículo 65. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá requerir de las instituciones financieras el envío periódico de una relación detallada de los bienes recibidos en fideicomiso. Remisión de Estados Financieros a la Superintendencia Artículo 66. Las instituciones autorizadas para actuar como fiduciario, deberán remitir a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, conforme a las reglas establecidas, los Estados Financieros del departamento de fideicomiso, auditados por Contadores Públicos en ejercicio independiente de la profesión, inscritos en el registro que lleva la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras.

CONCLUSIÓN Las adquisiciones también vienen derivadas por los problemas en el sector financiero y la debilidad con la que los bancos afrontan las crisis, siendo rescatados en muchos casos y obligados por las autoridades bancarias a fusionarse con bancos sanos antes de liquidarlos. A pesar de ello, las fusiones suelen tener costes asociados como pérdidas de empleos, eliminación de líneas de negocios y restricciones de algún tipo.

E-GRAFIA https://www.monografias.com/trabajos15/fusion-adquis/fusion-adquis.shtml https://prezi.com/h8hlflkffw2r/requisitos-y-procedimiento-de-adquisicion-de-acciones-oaumento-de-capital-social-de-un-banco/ http://legislacion.asamblea.gob.ni/Normaweb.nsf/($All)/1A3ECC04110514C9062570F300 755895?OpenDocument https://www.oas.org/juridico/mla/private/rexcor/rexcor_resp_ven26.doc