D. Comerial- Sociedad Anonima Mono Terminada.docx

“Año de Lucha contra la corrupción e impunidad”

Facultad de derechos y ciencias políticas

SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA: SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y ABIERTA.

 INTEGRANTES :       ASIGNATURA

López Andrade, Patricia Abbigail. Callegari Pereyra, Emma María De Los Ángeles Gómez Labinto, Celeste. García Romero, Fresia Aracelly. Huaynasi Castro, Eduardo Jimmy.

: Derecho Comercial I

 CATEDRATICO:

Paredes Oroche, Doris.

 CICLO

VII

:

SAN JUAN - PERÚ 2019

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ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN. 2. SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA. 2.1.Origen de la Sociedad Anónima en el Perú. 2.1.1. Condicionamiento Histórico del surgimiento de la sociedad anónima peruana en la segunda mitad del S.XIX. 2.1.1.1. Ideología Política de la época: Modernización Tradicionalista. 2.1.1.1.1. Hacia un desarrollo capitalista. 2.1.1.1.2. Relación entre Estado y clases Sociales. 2.1.1.1.3. Política de gobierno en la segunda mitad del S.XIX. 2.1.1.2. Desarrollo económico y la sociedad anónima como forma empresarial. 2.1.1.2.1. Modelo de la economía peruana en la segunda mitad del s. XIX. 2.1.1.2.2. Campos Empresariales. 2.1.1.3. Rol del orden social en el surgimiento de la sociedad anónima. 2.1.2. Marco Normativo delorigen de la Scoiedad Anónima peruana. 2.1.2.1.Iniciativa legislativa. 2.1.2.2.Inserción del Código de comercio en el sistema jurídico peruano. 2.1.3. Actuación de las primeras sociedades anónimas en la vida económica del pais. 2.2. Conceptos básicos de la Sociedad Anónima. 2.2.1. Concepto. 2.2.2. Características 2.2.3. Órganos De La Sociedad Anónima. 2.2.4. Órganos Sociales 2.2.4.1.Junta General de Accionistas. 2.2.4.2.Convocatoria a la Junta. 2.2.4.3.Junta Obligatoria Anual. 2.2.4.4.Clases de Junta. 2.2.4.4.1. Junta General Ordinaria. 2.2.4.4.2. Junta General Extraordinaria. 2.2.4.4.3. Junta General Universal. 2.2.5. Formación Y Constitución De La Sociedad 2.2.6. Constitución. 2.2.6.1.Constitución Simultánea 2.2.6.2.Constitución Por Oferta A Terceros 2.2.7. Regulación Normativa 3. TIPOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA. 3.1. Sociedad Anónima Abierta.

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3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 3.1.4.

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Definición. Características. Denominación. Incribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. 3.1.5. Control por parte de CONASEV. 3.2. Sociedad Anónima Cerrada. 3.2.1. Definición. 3.2.2. Características. 3.2.3. Requisitos. 3.2.4. Denominación. 3.2.5. Órganos de la sociedad. 3.2.6. Disposiciones de importancia. 3.2.7. Modificacion de la Sociedad Anónima cerrada. CONCLUSIÓN. BIBLIOGRAFÍA.

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1. INTRODUCCIÓN. La Sociedad es el conjunto de individuos que actúan acorde a lograr un desarrollo tecnológico, sociopolítico y económico destinándolo a la subsistencia e interactuando entre sí, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad. Sociedad en conceptos económicos es un sinónimo de empresa o corporación, y especialmente en contextos jurídico-económicos, de figura o persona jurídica. En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se obligan en común acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o industria), con el ánimo de quedarse con todas las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupación de personas para la realización de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios. Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. "La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil. El derecho mercantil (o derecho comercial) es el conjunto de normas relativas a los comerciantes en el ejercicio de su profesión, a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las relaciones jurídicas derivadas de la

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realización de estos; en términos amplios, es la rama del derecho que regula el ejercicio del comercio. Uno de sus fundamentos es el comercio libre. A fin de crear una Sociedad en Perú, es necesario efectuar primero una búsqueda de la denominación social elegida en los Registros Públicos. Aclaramos que la Oficina de Registros Públicos y el INDECOPI, son entes Estatales independientes, los cuales no están interconectados. Creemos que lo más conveniente, es decidirse qué tipo de Sociedad les resultaría más favorable constituir. Por ello detallamos las diferencias entre la Sociedad Anónima Abierta (Ordinaria) y la Sociedad Anónima Cerrada.

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2. SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA. 2.1. Origen de la Sociedad Anónima en el Perú. 2.1.1. Condicionamiento Histórico del surgimiento de la sociedad anónima peruana en la segunda mitad del S.XIX. Los orígenes de la sociedad anónima se remontan a la época de los descubrimientos. Fueron los holandeses -quienes habían conquistado una fuerte posición en el comercio- los que, considerando el alto costo y riesgo de los viajes comerciales marítimos y las altas ganancias que obtenían con e ll os, conforman las primeras sociedades por acciones. Las primeras de estas compañías se organizan como grandes empresas marítimas para colonizar y comerciar. Una de las más antiguas o quizás, la más antigua fue la Cía. holandesa de las Indias Orientales que data de 1602, la cual cuenta con las características esenciales de una sociedad anónima. Mencionados ya los antecedentes históricos, pasemos al estudio del condicionamiento histórico del surgimiento de la sociedad anónima en el Perú. La dación del Código de Comercio de 1853 marca el surgimiento de la sociedad anónima peruana: este hecho acarrea, sobre todo, una gran transformación económica para el Perú y, como tal esencial explicarlo dentro de la situación histórica en la que se produjo. Ello nos lleva en primer lugar a preguntarnos: ¿por qué la sociedad anónima nace en el Perú en la segunda mitad del siglo XI X? Pregunta que nos exige, a su vez, plantear otra: ¿para qué nace en ese momento? Y es que la sociedad anónima surgió en el Perú en los primeros años de la segunda mitad del ochocientos, ni antes ni después. El origen de la sociedad anónima en cada país se explica dentro de su dinámica interna propia, dentro de un contexto social económico, político e institucional determinado de allí que las respuestas a las preguntas del porqué y del para qué sean diferentes respecto de cada país. Para estudiar este fenómeno debemos partir de una perspectiva histórica, por lo que para conocer mejor el origen de la sociedad anónima en el Perú se hace esencial el estudio de la historia del Perú y, en especial de su historia económica.

2.1.1.1. Ideología política de la época: Modernización Tradicionalista. La existencia de la sociedad anónima como forma empresarial presupone la concurrencia de ciertos condicionamientos, dentro de éstos juega un papel determinante la ideología política que sustenta su surgimiento. 2.1.1.1.1. Hacia un Desarrollo Capitalista. El tipo particular de desarrollo del Perú en la segunda mitad del siglo XIX planteado por Trazegnies, será en parte el punto desde el cual desarrollaremos la presente investigaci6n; partiremos, por tanto de algunos elementos del esquema de modernización tradicionalista propuesto por este autor por lo cual , haremos una breve reseña de dicho planteamiento.

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La explicación que sugiere Trazegnies es que, a partir de 1840, se advierte un proceso de modernización tradicionalista que se percibirá más claramente después de 1850. En dicha época, se desarrolla una conciencia de cambio vinculada a la aspiración de cristalizar ciertos objetivos sociales constituidos, sobre todo por la imitación de los modelos existentes en los países modernos. El desarrollo del Perú, en esos tiempos, no será capitalista. Se quiere modernizar pero al mismo tiempo hay resistencia a todo cambio en la estratificación social tradicional. La clase dirigente tradicional aceptará los nuevos valores en la medida en que éstos no cuestionen la utilidad de su clase, esta élite además adoptará como modelos a los países occidentales que han logrado un desarrollo capitalista; importarán así su filosofía, tecnología, leyes, valores culturales, bienes de consumo, etc. .. Pero ello lo hacen tan solo queriendo copiar resultados y no buscando una implantación plena del capitalismo ya que ello la destruiría. La modernización tradicionalista se caracteriza así por la recepción de algunos elementos capitalistas y por la resistencia a todo cambio e n la estructura social estructura que, además, convendrá mantener al capitalismo, ya que , por un lado , brinda la mano de obra barata necesaria para que la materia prima que nos compra no encarezca y, por otro, un mercado para vender los productos de lujo que produce, mercado que básicamente estará constituido por esa élite moderna occidentalizada a la que se ha hecho mención. De ahí la alianza entre los países imitados (capitalismo internacional) y esta élite, alianza que reforzará el poder interno de estos sectores debido a los medios que estos países les proporcionen por actuar como sus agentes de finanzas. En este orden de ideas, el Derecho será fundamentalmente un mecanismo para canalizar los recursos hacia las clases dominantes y para conserva r la estructura social tradicional. En primer lugar se habla de observar que en los inicios de la república, la situación política no era estable y se incursionaba en una nueva forma de gobierno. Es así que - siguiendo a Trazegnies ' - el interés del Estado estaba centrado en su organización antes que en la creación de una legislación adecuada para el desarrollo de una economía liberal. En segundo lugar -pasando al plano económico- vemos que las antiguas clases detentadoras de riqueza luego de las luchas por la Independencia habían quedado muy menoscabadas, que los comerciantes nacionales contaban con pocos recursos y que las relaciones comerciales con Inglaterra, Francia y Estados Unidos - entre otros- recién se habían abierto con cierta fuerza a nuestros mercados. En otras palabras, ni existía una verdadera iniciativa legislativa que provoque el surgimiento formal de la sociedad anónima, ni existían condiciones socioeconómicas favorables para el surgimiento de hecho (o

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fáctico) de la misma en el Perú. En suma la situación del Perú de entonces conllevaba a la postergación del surgimiento de la Sociedad anónima peruana, tan es así que podemos decir que el proceso de formación del Estado peruano -en el sentido antes expuesto- fue contemporáneo a la aparición de los condicionamientos históricos para el surgimiento de la sociedad anónima en el país. A fines del setecientos e inicios del ochocientos, en los países centrales se vive la revolución industrial, la cual los países centrales se vive la revolución industrial, la cual lleva con ella un tipo de desarrollo capitalista que influirá en la historia económica mundial. Surgirá así la gran empresa industrial como fenómeno generalizable que se ofrece a la clase empresarial, pero que demanda el empleo de grandes capitales que ella no tiene por sí sola y que le exponía grandes riesgos que no quiere correr. Ante esta situación la clase empresarial exigida que la sociedad anónima llegué a ser un instrumento jurídico ordinario con el que podrá disfrutar de la gran empresa que se le ofrece además al no poder financiar estas empresas por sí sola se saciará a otras clases de tentadoras de riqueza, las que serán atraídos por las ventajas que les ofrecen las acciones como nueva forma de riqueza: fácil enajenación y alta rentabilidad. Con esta cooperación ya establecida la sociedad anónima se presentará en esos países como una figura de desarrollo económico, como una institución productiva de éxito. Este desarrollo que experimentan los países centrales exige de la periferia, la provisión de recursos naturales llevando a países, como el Perú, un desarrollo económico por exportaciones. Podemos decir que la revolución industrial abarca simultáneamente a los países centrales y a los de la periferia. El tipo de demanda de los países centrales ( recursos naturales como salitre, guano, arroz, azúcar, algodón, etc.) y la existencia de un motor de crecimiento fuera de los ingresos de exportación tradicional hicieron de esta desarrollo vivido por el Perú desarrollo que no podemos calificar de capitalista además que se reafirma si consideramos que el Perú a la vez fue importador de mercancías, lo cual conllevó a que el mercado interno se articule de acuerdo a la producción extranjera que se importaba, sustrayendo así la producción nacional. Se estableció de esta forma un sistema que compatibiliza va el capitalismo europeo con la economía peruana, en vez de un sistema de desarrollo autónomo o auto sostenido. Consideramos que la figura de la sociedad anónima pudo servir en el propósito de constituir una economía autónoma y un desarrollo sostenible en el tiempo, ello en base a la concepción moderna de desarrollo. A partir de esta concepción (desarrollo: crecimiento económico equitativo y sostenible) derivada de la idea de espacio tiempo lineal una visión moderna de desarrollo por la cual podemos decidir construir hoy con la certeza de tener algo mañana. Si la sociedad anónima hubiese sido utilizada para

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constituir nuestra economía si hubiese contribuido lograr un desarrollo autosostenido de esta. Pero evidentemente no lo fue la sociedad anónima es un medio que tiene la particularidad de hacer depender lo sostenible del desarrollo que puede proporcionar de su giro empresarial. si la sociedad anónima hubiese sido utilizada para fortalecer el desarrollo interno hubiese contribuido en gran medida al logro de una economía autónomo y sostenible pero al dedicarse preponderantemente al desarrollar giros propios de una economía tradicional, no lo hizo. 2.1.1.1.2. Relación entre Estado y clases sociales. El gran crecimiento económico que se dio a mediados del siglo XIXsustentando básicamente por la explotación del guano- hacía la necesaria existencia de un grupo capaz de tomar las riendas del proceso de desarrollo pero las guerras de independencia de habían dejado un vacío en la estructura social ya que se dio la pobreza de las antiguas clases de tentadoras de riqueza. Por lo tanto el estado apoyo la formación de una nueva clase que pudiese asumir este proceso y para ello recurrió a una intervención que se reflejó en la consolidación y en la conversión de la deuda interna en externa. Estas medidas pusieron en las manos del grupo del poder tradicional que había venido luchando por establecerse una gran masa monetaria es decir se pasa de una situación en la que no existe dinero para invertir para convertirlo en capital a una en la que sí lo había de una situación en la que no existía una clase empresarial nacional con el sentido que construye grandes empresas. Las sumas de dinero que demandaba la formación de sociedades anónimas que asumieron la explotación de parte de los campos empresariales que se aprecian en toda la segunda mitad del siglo XIX, se hicieron presentes en esa época y no antes. La provisión de masa monetaria que recibe este sector de la sociedad les provoca así un cambio de ideología les propone el ser empresarios reto que lamentablemente emprenderán a sin desecharse mentalidad tradicional y siempre desde una óptica rentista lo cual como veremos determinará el cómo sean las sociedades anónimas que surjan. 2.1.1.1.3. Política de gobierno en la segunda mitad del siglo XIX. Desde el primer gobierno de Castilla se comenzó a desarrollar la idea de progreso material creándose a la par las condiciones necesarias para la dominación de la clase social que dirigió el proceso de modernización. En 1851 sube al poder José Rufino, Echenique, quién desarrollará una política de gobierno basada en dos ideas: Seguiré lineamiento de progreso material y colocar en manos del estado la iniciativa de desarrollo económico. No es casualidad que la historia económica haya entendido que la evolución de la sociedad anónima Bahía de la mano con el desarrollo del país y que un porcentaje considerable de las primeras sociedades anónimas peruanas hayan sido las de los servicios públicos. Dentro de ese marco se da el código de comercio y con él aparece en el Perú la sociedad anónima como institución jurídica. El código de comercio

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parece como consecuencia de este orden de ideas manejados en la política de gobierno de Castilla y Echenique pero también será producto de las exigencias de ciertos grupos sociales. Las condiciones de política de gobierno que hicieron viable el surgimiento de la sociedad anónima señalar lo que al respecto expone Bonilla: "La consolidación de una deuda interna responde a la peculiar concepción de este dirigente Echenique acerca del rol del estado en la sociedad peruana y de las causas de atraso económico. Para el viejo caudillo militar, la iniciativa del desarrollo económico del Perú en la segunda mitad del siglo XIX no podía venir de los grupos privados sino del estado, esto no porque el estado peruano hubiese probado su capacidad en la gestión económica sino por el simple hecho de ser propietario del guano... Echenique trato de utilizar estos recursos para conseguir el progreso material del país. A este progreso se oponía, en la opinión de Echenique, principalmente la escasez de capitales, la debilidad demográfica del Perú y la ausencia de vías de comunicación. Le consolidación permitiría pues superar al menos el primer obstáculo... pero la concepción de Echenique como el desarrollo histórico posterior del Perú a de probarlo, eres demasiado optimista e idealista. no obstante en efecto, la presencia de masa monetaria para dar nacimiento al capitalismo o para desarrollar una economía la formación de un sólido mercado interno, condición esencial y la emergencia de un grupo social completamente nuevo, no son el resultado de una inyección monetaria". 2.1.1.1.4.

Modelo de la economía peruana en la segunda mitad del siglo XIX. El tipo de desarrollo que sigue el Perú en la segunda mitad del siglo XIX será uno de los más condicionamientos que tendrían que concurrir para que me hagan las primeras sociedades anónimas pero además será el factor determinante que defina cómo la economía de un país se tiene que estudiar dentro la economía de un país se tiene que estudiar dentro del contexto de la economía internacional y justamente este el que llevará el Perú de mediados de ochocientos entablar sobre todo con países europeos lazos de dependencia económica. En este sistema dependiente el que definir el modelo económico del Perú y los campos empresariales que se promuevan en él. Esta política económica en nuestro derecho a estar en el servicio de la dependencia exterior. Nuestro contexto económico necesito de una figura jurídica que permitiera desarrollar las empresas que se ofrecieran, que la sociedad anónima aparecerá de hecho como una institución que se adecuara el sistema dependiente. Tanto es así que tampoco en el ámbito económico se adopta una modernización capitalista sino una tradicionalista. La diferencia entre ambos Es que la en la modernización capitalista nos encontramos frente una plena movida de bienes: la exportación manufacturera era muy fuerte y no hay restricciones a la competencia o sea todos están en condiciones similares. El modelo de modernización tradicionalista se basa en las explotaciones de insumos o materias primas, una marcada importación de productos finales y no se constatan condiciones de igualdad en el mercado interno.

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2.1.1.1.5.

Modelo de la economía peruana en la segunda mitad del siglo XIX. En ese siglo el Perú estuvo fuertemente marcado por la economía tenía gran índice de exportaciones e importaciones, las exportaciones se referían básicamente materias primas e insumos que luego reingresaron el país transformados en productos finales. El Perú estaba ligado en grado mayor o menor a la dependencia económica, así que esa dependencia no sólo era en el ámbito de exportaciones, sino que en los endeudamientos externos hicieron más fuerte esta relación dependencia que nos iba atado de pies y manos. el mundo es bueno con que constituye la esperanza de los gobernantes y gobernados pero cuya para meter explotaciones no supo ser bien administrada. Por lo tanto fue manejada por un grupo rentista que mantuvo fuertes lazos de dependencia con los países europeos. Pero nunca tuvo un firme control económico de la empresa guanera, pero utilizó el poder político que aún conservaba para proteger sus intereses como intermediario, protegiendo Por ende a los capitalistas extranjeros. En esa época del huayno se gastaba todo lo que se tenía incluso aquello que no se tenía. Es así que las ganancias de esa explotación fueron destinadas a saldar principalmente la deuda interna y externa y Por qué no decirlo al despilfarro. Después de la toma de conciencia sobre reconocimiento de la deuda interna y su consecuente pago el Perú emprenderá con fuerza la explotación del salitre. Los países extranjeros que habían demandado guano decidirían reemplazarlo por el salitre progresivamente por ser menos costoso. Este discurrir histórico nos demuestra que el modelo económico del Perú en la segunda mitad del siglo 19 era de una economía abierta de pendiente y con cierta intervención estatal. Existen ciertas semejanzas entre la manera cómo se lleva la explotación del guano Y cómo fueron algunas de las primeras sociedades anónimas peruanas. Parece ser que en algunas de ellas- Generalmente las que demandaban grandes capitales- la mayoría del capital aportado a extranjeros. El desarrollo de la economía en el Perú fue un factor determinante del cómo fueron las primeras sociedades anónimas, puesto que su estructura económica del país por entonces promovió su surgimiento en razón de los campos empresariales que se ofrecían e incluyó al igual que la empresa aduanera en su configuración y conducción. 2.1.1.1.6. Campos Empresariales. Siendo en el Perú la apertura del gran desarrollo económico ofrecía la posibilidad de poder realizar actividad empresarial. Aumento de las relaciones comerciales- exportación de guano, productos agrícolas e importación de productos suntuarios entre otros- junto a la gran publicidad del estado de emprender el progreso material, al parecer configuraron las condiciones para que se decida adoptar en esa época del código de comercio: éxitos de las relaciones comerciales en Europa junto a limitación a los países modernos en la modernización tradicionalista que vivimos llevaron a que adoptemos el código de comercio español.

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El contar con grandes masas monetarias nos daba a los nacionales dos opciones: Invertir en campos empresariales que llevaron a un desarrollo económico autosostenido, invertir su riqueza como factor de producción y miras al aumento de esta y a la fortificación de la empresa, “construir empresa” Incursionar en campos empresariales propios de una economía tradicional, importación de productos manufactureros, exportación de materia prima etc, en miras tan sólo de la atención inmediata de ganancias. El camino seguido fue el segundo, dichos campos empresariales en comparación con los otros les aprecian en el momento altas ganancias, exigen menos experiencia y eran menos riesgosos. Al elegir el camino más fácil estos nacionales optaron así por incursionar en la actividad empresarial desde una óptica rentista. Advirtiendo que el problema no fue el que se incursionar en la exportación del guano y productos agrícolas sino que las ganancias que se obtenían de estas vacunas invirtieran en empresas que puedan colaborar al desarrollo económico del país (que desarrollen el mercado interno, más productivo), y que básicamente a las empresas que se formaban que marcaron en el circuito de una economía tradicional ( importación de mano de obra, de productos suntuarios etcétera). Dentro del marco económico que se ofrecerán así atractivas áreas empresariales como la de los servicios públicos (abastecimiento de agua potable, alumbrado a gas, servicio ferroviario), el área de exportaciones (guano, materia prima) e importaciones (trabajadores cookies para haciendas, productos manufactureros), el área de transporte de mercancías (transporte marítimo y fluvial), el área de seguros así como la bancaria. Se denotan áreas o campos empresariales que necesitan inversión de fuertes capitales y, sobre todo, de una modalidad empresarial que cubra expectativas a todo nivel por tratarse de giros nuevos y prometedores. En el Perú se presentan los condicionamientos: 1. El ofrecimiento de los atractivos campos empresariales mencionados. 2. La presencia de considerables sumas de dinero en el país. Será recién cuando concurren estos condicionamientos para que se dé el surgimiento fáctico de la sociedad anónima el Perú. 2.1.1.1.7.

Rol del orden social en el surgimiento de la sociedad anónima. Pasando a las condiciones del orden social peruano. Con la consolidación y el acceso a la consignación del guano se inyectaron fuerte suma de dinero en algunos grupos nacionales. El estado apoyo así la creación de una nueva clase social la cual se le habría la posibilidad de convertirse en una burguesía nacional. Las empresas que exigían las más altas sumas de dinero y que se marcaron el circuito tradicional de escrito, la mayoría del capital social era extranjero, en tanto esta inversión extranjera corresponde el desarrollo del capitalismo. La mentalidad empresarial extranjera y las fuertes sumas de dinero que necesitaban ciertas empresas como las de servicios públicos hicieron que,

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al no contar los nacionales con experiencia y el dinero necesario para estas, tengan un importante participación en estos campos capitales extranjeros. No sólo era cuestión de capitales sino de una serie de condicionamientos que hicieron posible el surgimiento de la sociedad anónima como forma empresarial. El capital, un pequeño o mediano capital no hubiera podido aspirar a la formación de un banco o empresas como la explotación del guano ya que las empresas en misión requerían de la inversión de fuertes capitales. La élite económica nacional a lo largo del siglo XIX limitar a su participación en el proceso productivo a una sucesión con capitales extranjeros, en ese contexto que por un lado la consolidación, y, por otro, el acceso a la consignación del guano, le permitirán la acumulación de riquezas, riqueza que, sin embargo, no utilizó en una verdadera transformación de la economía nacional sino en actividades rentistas. Bonilla postula que a pesar de la existencia de las condiciones descritas, no se logró formar una burguesía y además, se acentuó la sujeción de las clases nacionales de tentadoras de riqueza al grupo empresarial extranjero. En el Perú no se refleja una división de clases de tentadoras de riqueza que sean trascendental para estos efectos. El elemento de equilibrio del cual nos habla galga no puede ser aprovechado de manera diferente. Los grupos detentadores de riqueza presentes en el país encontrarán divididos en nacionales y extranjeros, pero a su vez, interconectados por una relación de sujeción ( de nacional al extranjero) lo que no sirve de apoyo para sustentar que las condiciones históricas estaban dadas para que las primeras sociedades anónimas que se formaran fuese en gran parte sobre la línea de giros de exportación de productos tradicionales y de importación de productos terminados, ya que eran los intereses de extranjeros los que dirigen esta elección. 2.1.2. Marco Normativo del Origen de la Sociedad Anónima Peruana. La constitución de 1839, el código civil de 1852 y principalmente el código de comercio de 1853, sirvió de marco para el surgimiento de la sociedad anónima. Comenzando por el código de comercio de 1853 sólo se regían por reglamentos y estaban bajo el control del antiguo tribunal del consulado (el que posteriormente se convertiría en la cámara de comercio). Las actividades comerciales estado bajo el control del tribunal especial (Tribunal del consulado) hasta 1853 qué es cuando se da el primer código del comercio en el Perú que copia íntegramente el modelo español. 2.1.2.1. Iniciativa legislativa Las primeras sociedades anónimas surgen la década de 1860. El código de comercio se dio, bajo el gobierno de Echenique, quién básicamente sigue una política que estuvo orientada al progreso material o sea si bien en él se hallaba plasmada la idea de desarrollo económico dirigido por el estado, este se daría en tanto se lograría copiar modelos extranjeros que tenían éxito y eran símbolo de modernidad y prosperidad económica. Se prefirió dejar pasar instituciones totalmente nuevas como es el caso de la sociedad anónima que el desecharlas Por resultar poco conocidas conociendo de la prosperidad de estas instituciones en el exterior y con una óptica progresista, las haya dejado pasar. Regulación de la sociedad anónima

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responde la importación en bloque que se hace del código del comercio, ya que las primeras sociedades anónimas no surgen inmediatamente después de todo el código sino que surgen nuevas de casi una década. 2.1.2.2. Inserción del Código de Comercio en el sistema jurídico peruano. A nivel constitucional es destacar que el artículo 163 dela constitución de 1839 postula lo siguiente, “todas las propiedades son enajenables”. Desde la perspectiva de nuestro país, ello significaría que no cabían restricciones a la enajenación de las acciones de una sociedad anónima lo cual nos trae a la memoria el artículo 882 en nuestro actual código civil el cual facilitará el análisis. Esta norma les desea establecer la libre transferibilidad de la propiedad, sin embargo en los hechos este tipo de normas limitará a la libre disposición lo cual a su vez retraer a la actividad empresarial. Es importante mencionar que la constitución de 1839 incluía aún la libertad de asociación, es recogido este derecho de libre asociación por primera vez en la constitución de 1856.” Todos los ciudadanos tienen derecho de deshacerse pacíficamente”. 2.1.3.

Actuación de la primeras Sociedades Anónimas en la vida económica del país. Las normas formales e informales y el tipo y la eficacia de su obligatoriedad determinan en la índole de total del juego. La idea de un nuevo pluralismo jurídico junto al anterior perspectiva, noche va a suponer la existencia de un pluralismo jurídico basado en la coexistencia de un sistema jurídico oficial Y estás otras formas de ordenamiento plasmadas en los estudios de las sociedades anónimas. En este sistema plural, se presentarán algunas de las sociedades anónimas encontradas, el que representan algunos de los principales giros económicos y muestra mejor delineadas sus características en sus respectivos estatutos. Cuatro compañías constituidas durante el siglo 19. Estas actividades o giros empresariales como una especie de estas actividades o giros empresariales como una especie de cadena que sigue una secuencia lógica. Primera compañía importante a presentado con la compañía de inmigración asiática, que tuvo como fin nada menos que la importación de coolies al Perú, “contratación de mano de obra extranjera”. Trabajar en las haciendas costeñas que se habían visto un tanto abandonadas como consecuencia de la abolición de la esclavitud y la negativa de los campesinos te abandonar sus tierras y emigrar a la costa. Se vio favorecida la producción y la exportación de los productos agrícolas, es aquí cuando aparecen sociedades anónimas cuyo giro empresarial era precisamente el transporte marítimo de productos en lo referido tanto a importación como explotación. Fueron particulares ya que se encargaron de ejercer tal actividad de una manera exclusiva pero posteriormente el estado se vio en la necesidad de crear su propia flota naviera capaz de cumplir con esta actividad. Surgen así las primeras compañías de vapores en el Perú bajo la forma de sociedades anónimas. Otra de las sociedades anónimas halladas es la compañía sudamericana de seguros constituida el 6 de mayo de 1865, cuyo objeto social estado definido como el asegurar contra riesgos marítimos y contra incendios a las embarcaciones que así

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lo requiriesen. Esa compañía establece en su estatuto una duración de 50 años algo la disolución que pueda plantearse según lo prevé el artículo 5 del mismo. Cómo se denota las compañías antes mencionadas son distintos esto se debió dos razones. En primer lugar la naturaleza del objeto social por ejemplo la compañía de inmigración asiática limitada su duración periodo que consideraba razonable para la consecución de sus fines ya que sería ilógico el pensar en una importación de mano de obra continúa pendiente a la permanencia, situación está que sí sería pensable y deseable para una sociedad de tipo de la compañía de seguros. en segundo lugar la duración de tales sociedades se fundó en el volumen del capital aportado ya que un alto grado de inversión como el de las sociedades de seguros de mandaría un mayor tiempo para ser recuperado. la compañía sudamericana de seguros constituyó una de las sociedades anónimas con proyectos realmente ambiciosos y muy prometedores no sólo por el monto del capital invertido sino por el giro y cual se dedicó. La responsabilidad limitada es el punto neurálgico de la sociedad anónima. Según la aparición de este respondió a las exigencias de la nueva clase empresarial de incentivos a su actividad productiva presentándose sí desde su origen como un privilegio. esto nos permite observar que se plantea claramente que los socios sólo responderán hasta el valor de sus acciones y que el capital social sólo responde por las obligaciones contraídas bajo la administración de personas legítimas y bajo la forma prescrita en sus reglamentos, el cual el artículo 18 del estatuto de la compañía analizada señala que el administrador responderá con sus intereses en la sociedad anónima por los prejuicios que se causan por su culpa, la sociedad estaba comprometida devolverle los gastos en el que el socio hubiese incurrido el servicio de la misma. Por último se plantea la posibilidad de que ésta tenga cierto número de acreedores sobre quienes se verificará una traslación de riesgo que deriva de la responsabilidad limitada de la sociedad anónima. La iniciativa empresarial del estado se enmarca dentro de la idea de progreso material en la función de brindar los servicios que demanda la población, como el agua y el alumbrado gas, y en las actividades de importancia para la economía del estado como el servicio de ferrocarriles y la explotación del guano. Para el 1865 contaremos con la presencia de la compañía de ferrocarriles la del alumbrado a gas la compañía nacional para la consignación del guano en España y sus dependencias, la compañía consignataria del guano en estados unidos de Norteamérica y la empresa de agua todas ellas sociedades anónimas.

2.2.

Conceptos básicos de la Sociedad Anónima.

2.2.1. CONCEPTO: La sociedad anónima ordinaria es un tipo de persona jurídica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social, con responsabilidad limitada; es decir, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros.

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La sociedad anónima ordinaria puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación sociedad anónima o las siglas S.A. 2.2.2. CARACTERISTICAS 

Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad.

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División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.

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Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.

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Mecanismo Jurídico Particular.- La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley. 2.2.3. ORGANOS SOCIALES. Son órganos necesarios de la sociedad anónima la Junta General de Accionistas y los administradores. Junto a los referidos, la nueva Ley de Sociedades Anónimas, ha incluido la figura de los auditores cuyo cometido esencial estará constituido por la revisión de las cuentas anuales y, además, no es obligatorio su nombramiento en todos los casos. 2.2.3.1. Junta General de Accionistas. La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. Lugar de celebración de la Junta. La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. 2.2.3.2. Convocatoria a la Junta. El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés, social o lo solicite el número de accionistas que represente cuando menor el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. 2.2.3.3.

Junta Obligatoria Anual.

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La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: 1) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresado en los estados financieros del ejercicio anterior. 2) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubieres. 3) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubieres. 4) Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda. 5) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. Otras atribuciones: 6) Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes. 7) Aumentar o reducir el capital social; 8) Emitir obligaciones. 9) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad. 10) Disponer investigaciones y auditorías especiales. 2.2.3.4. Clases de Junta. 2.2.3.4.1. Junta General Ordinaria. Aquella que se celebra dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobación, en su caso, de las cuentas y resolver sobre la aplicación del resultado. También de lo anterior, podrán ser tratados en esta junta cualesquiera otros puntos que se hayan anunciado debidamente en el orden del día. 2.2.3.4.2. Junta General Extraordinaria. Todas aquellas que no reúnan los requisitos referidos con anterioridad. 2.2.3.4.3.

Junta General Universal.

Supone la posibilidad de que se constituya la Junta General, aun cuando no haya sido previamente convocada mediante los requisitos de publicidad prevista. Se entiende convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto de su competencia cuando está presente todo el capital social y los asistentes acepten unánimemente su celebración, siempre que estén presente en la junta los socios que represente el 100% de las acciones con derecho a voto. Para la valida constitución de la Junta será necesario: -Convocatoria debidamente realidad. -Celebrada en la localidad en que la sociedad tenga su domicilio.

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-Concurrencia de quórum que establecen los artículos 124º, 125º y 126. Este quórum podrá ser variado estatutariamente. 2.2.4. Formación Y Constitución De La Sociedad. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto: 1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales") 2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas 3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva. Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad.  Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución. *El pacto social debe contener obligatoriamente: - Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurí-dica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación. - La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. -El monto del capital y las acciones en que se divide. -La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos. -El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.

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-El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. *El estatuto contiene obligatoriamente: -La denominación de la sociedad; descripción del objeto social; domicilio y plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. -El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las caracterí-sticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. -El régimen de los órganos de la sociedad. -Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. -La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. -Las normas para la distribución de las utilidades y el régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Capital Social El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga el capital suscrito totalmente. No se exige un monto mí-nimo de capital social a efectos de constituir la sociedad. Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así- como en bienes fí-sicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fí-sicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Accionistas El número de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado. Acciones Las acciones que representan partes alí-cuotas del capital social son indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La acción confiere a su titular legí-timo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley. 2.2.5. Constitución. Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros). 2.2.5.1. Constitución Simultánea.

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El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurí-dicas de la Zona Registral de la superintendencia nacional de los registros públicos (sunarp). 2.2.5.2. Constitución Por Oferta A Terceros. Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas se depositará en el Registro de Personas Jurí-dicas de la Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 dí-as siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurí-dicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. 2.2.6. Regulación Normativa  Ley N° 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades • Libro l y libro ll  Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02. Texto Único Ordenado de la  Ley del Mercado de Valores • art. 130° (sobre las Bolsas) • art. 167° (sobre Agentes de Intermediación) • art. 185° (referente a Sociedad Agente) • art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores) • art. 259° (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión en Valores)  Texto Único Ordenado del D .Leg. N° 728, aprobado por D.S.N°00397-TR. • art. 104°, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los servicios complementarios)  D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP • referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Título.  Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de Sociedades. • Título Preliminar I, II y III  Resolución SBS N° 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de Seguros.

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3.

TIPOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA. 3.1. Sociedad Anónima Abierta. 3.1.1. Definición. La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesa el aporte pecuniario de socio sino además sus cualidades personales, la affectio societatis e intuito personae. Por esto último es que se ha establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que el carácter intuito personae característico de las sociedad tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de sociedad anónima. Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del capital de muchísimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por oferta pública o por oferta a terceros. Nuestra legislación nacional ha adoptado una definición de lo que se debe entender por sociedad anónima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho carácter. Así: Artículo 249.- Definición La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen. Con respecto a este artículo podemos señalar que las tres primeras condiciones se refieren a que la sociedad anónima adquiere dicho carácter de manera obligatoria por mandato expreso de la ley y requieren adecuarse a una sociedad anónima abierta, mientras que en los dos últimos requisitos son los socios de la sociedad anónima abierta los que deciden voluntariamente adecuarse o constituirse en esta modalidad de sociedad anónima. El inciso 1 de este artículo se refiere a la oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Debemos entender como oferta pública de acciones o de obligaciones convertibles en acciones a aquella oferta para la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios, en este caso acciones u obligaciones convertibles en acciones, que son difundidas por medios masivos, a diferencia de la oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es dirigida

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al publico en general sino a inversionistas institucionales. Por otro lado, la oferta pública de valores mobiliarios puede ser una oferta pública primaria de valores mobiliarios, definida como aquella en la que se emiten nuevos valores y que se da en la constitución de la sociedad anónima abierta; o una oferta pública secundaria de valores mobiliarios, que es aquella en la que se trasfieren valoren ya emitidos o colocados previamente, por ejemplo, acciones que se tenían en cartera. Así, una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en sociedad anónima abierta cuando emite acciones, que son aquellas partes alícuotas en las que se divide el capital social y que le permiten a quien las posee una participación en la sociedad, o cuando emite obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que la sociedad emite y que le dan una opción a quien las adquiera para poder canjearlas por acciones. El inciso 2 del artículo en comentario se refiere a que una sociedad se convierte en una sociedad anónima abierta cuando su número de accionistas supera los 750 accionistas, es decir a partir de 751 accionistas se puede hablar de una sociedad que requiere adecuarse a una sociedad anónima abierta a fin de evitar que CONASEV la sancione por transgredir normas imperativas. A este respecto, el número de accionistas conlleva a que una sociedad sea una sociedad anónima abierta porque este tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de múltiples intereses al interior de dichas sociedades, por lo que un numero elevado de accionistas requieren que el Estado actúe fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se encuentren resguardados, realizando dicha labor a través de instituciones como CONASEV. Por otro lado, no es requisito para constituir una sociedad anónima abierta el que ésta tenga 751 accionistas, sino que sólo dos socios, de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por la ley general de sociedades, pueden formar una sociedad anónima abierta si así lo deciden. En este mismo sentido, el inciso 3 del Art. 249 contiene una disposición legal por la cual una sociedad anónima abierta adopta tal carácter por contener un numero de personas numeroso, en este caso, más del treinta y cinco por ciento del capital de dicha sociedad anónima abierta pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de dicho número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, es decir, ni grandes accionistas, ni accionistas minoritarios. Los incisos restantes se refieren a cómo la voluntad de los socios permiten que una sociedad se constituya como sociedad anónima abierta en el inciso 4, y a la posibilidad de la adaptación de una sociedad a esta modalidad de sociedad anónima a través del acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto ya sea mediante la adecuación de tratarse de otra modalidad de sociedad anónima, o mediante la transformación de tratarse de otro tipo de sociedad. Lo curioso de este último inciso es que la ley realiza una referencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas y no de acciones con derecho a voto representadas en la junta general, lo cual sucede en las sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por socio, mientras que en las sociedades anónimas los acuerdos se toman de un voto por cada acción.

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3.1.2. Características. La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su carácter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad anónima:  La heterogeneidad de la composición de su accionariado: Como señaláramos anteriormente, la sociedad anónima abierta es aquella que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como lo evidencia la Exposición de Motivos de la Ley General de Sociedades Ley N: 27782[2]. Así desde el punto de vista objetivo, la sociedad anónima abierta no solo tiene una clase de acciones, y producto de ello, no solo tiene una sola clase de accionistas, sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a voto, entre otras, también se derivan múltiples clases de accionistas, los cuales dependiendo del número elevado o mínimo de acciones que posean también se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino solamente acciones ordinarias. Desde el punto de vista subjetivo, es una característica de la sociedad anónima abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que sólo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones. Así, los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la sociedad tiene un animo de permanencia en la sociedad y se preocupan por toman el control de la dirección y administración de la empresa a través del control de los órganos de la sociedad, y son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una actividad empresarial preocupándose y estando pendientes de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador, apoyan a la sociedad anónima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad anónima obtiene de recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado, a diferencia de los préstamos bancarios que implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.  Es una sociedad de responsabilidad limitada: La sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima por tanto es de responsabilidad limitada, es decir que se da la separación entre patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la sociedad, sino solo que el limite máximo por el que el socio responde es el aporte que efectuó a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De allí que se señale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda mas allá de lo aportado.

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Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima: Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad anónima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad anónima, siempre en cuanto le sean aplicables según el artículo 251 de la ley general de sociedades 3.1.3. Denominación. La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación de “Sociedad Anónima Abierta”, o las siglas se S.A.A. según el artículo 250 de la ley general de sociedades. 3.1.4.

Incribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. Según el artículo 252[5], la regla general aplicable a las sociedades anónimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores, debido a la posibilidad de de terceros de integrarse como socios de la sociedad anónima abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la inscripción de las acciones de la sociedad anónima abierta. Así, no será obligatoria la inscripción cuando se dé el supuesto de que otra modalidad de sociedad anónima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los incisos 1, 2 y 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3) del artículo 249, ya que después de haberse efectuado la adaptación, ya no se podrían adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la negociación de las mismas, u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad. Por otro lado, tampoco será necesaria la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas íntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente. Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos anteriores, serán de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás clases de acciones de la sociedad anónima abierta en el Registro Público del Mercado de Valores 3.1.5. Control por parte de CONASEV.

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La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que está encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artículo 253, describe las atribuciones otorgadas a CONASEV, estado ésta facultada para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le conceden, tales como: a. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda, es decir, cuando se cumplan los requisitos señalados en los incisos del 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. b. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los requisitos señalados del inciso 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo, recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado. c. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261. d. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto, e. Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades, así como a las normas que dicte CONASEV, así como imponer las sanciones correspondientes. f. La sociedad anónima abierta tiene tres convocatorias. La sociedad anónima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las aplicables a otras sociedades. Así, resulta peculiar que la sociedad anónima abierta sea la única modalidad de sociedad anónima que tenga tres convocatorias tal y como lo señala el artículo 257 de la ley general de sociedades.

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Así, para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de quórum calificado conforme a lo dispuesto por el artículo 126 de la ley general de sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artículo 126 es de aplicación a las otras modalidades de sociedad anónima, es decir la sociedad anónima cerrada, y la sociedad anónima ordinaria, ya que para la sociedad anónima abierta no existe quórum ni simple ni calificado, sino solo quórum. En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no se logre el quórum, En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la segunda, salvo cuando se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, en cuyo caso, entre una u otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni màs de diez días. Por otro lado, el artículo 255 de la ley general de sociedades reconoce el derecho de solicitar la celebración de la junta general o de juntas especiales a los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en el artículo 117, es decir 15 días sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de presas y Valores. La publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta debe efectuarse con una anticipación de veinticinco días, en todos los casos. Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad reconoce en el artículo 121 el derecho de concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general, sin embargo, en el caso de la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones es de diez días. La adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una sociedad anónima abierta requieren de mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, restringiéndose el que el estatuto pueda exigir quórum o mayoría más altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades anónima cerradas, y las sociedades anónimas ordinarias en las que el Estatuto sí puede establecer quórum y mayorías más altas, pero no inferiores. En conclusión, los acuerdos en la sociedad anónima abierta se adoptan por mayoría absoluta simple. Libre transmisibilidad de las acciones Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las acciones, tal es así que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre

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transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aún cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban. En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la sociedad anónima abierta no se condice con cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, por lo que es característica de esta modalidad de sociedad anónima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en ésta, es decir, no es un régimen cerrado en contraposición con la sociedad anónima cerrada. Respecto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por nuevos aportes, la sociedad anónima abierta puede establecer dereco de suscripción preferente entre sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es así que se podrá establecer que no habrá derecho de suscripción preferente siempre que, desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda a esta modalidad de sociedad anónima abierta, y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica en cuyo caso se podrá establecer excepcionalmente un numero menor de votos; y, desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas. Por otro lado, respecto del derecho de separación de los accionistas de una sociedad anónima abierta, el artículo 262 reconoce dicho derecho a los accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la sociedad anónima abierta de excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a que ello determina que la sociedad anónima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad anónima con lo que pierde su calidad de sociedad anónima abierta. El ejercicio de este derecho de separación debe ser ejercido por los accionistas dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación de la sociedad anónima abierta en el Registro en la forma establecida en el articulo 200 de la ley general de sociedades, es decir, mediante carta notarial entregada a la sociedad anónima abierta y con el reembolso de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista, o defecto de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotización media ponderada del ultimo semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros al ultimo día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación. 3.2. Sociedad Anónima Cerrada. 3.2.1. Definición. Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que pueden ser natural o jurídico, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatisy participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación socia La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más recomendable para una empresa familiar, chica o mediana.

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La sociedad anónima cerrada, es aquella que no recurre al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de loa aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social, en otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada. 3.2.2. Características.  Puede funcionar sin directorio.  El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.  Que una SAC tenga como máximo 20 accionistas no implica que se vea afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.  La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas. 3.2.3.

Requisitos.

Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:  El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.  Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.  Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.  Designar un gerente general y establecer sus facultades.  Establecer si va a tener o no directorio.  Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida". 3.2.4. Denominación. En la denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas S.A.C.; puede utilizar además un nombre abreviado. Debe tenerse presente que no se puede utilizar una denominación completa o abreviada, igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social 3.2.5.

Órganos de la sociedad.

 La Junta General de Accionistas, es el órgano supremo.  La Administración recae en la Gerencia. Estas sociedades pueden o no tener un Directorio, el mismo que resulta facultativo. En todo caso en aplicación de lo

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dispuesto en el Art. 247 de la Ley, deberá establecerse en el pacto social o en el estatuto, que la sociedad no tiene Directorio. Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas sus funciones serán ejercidas por el Gerente General. 3.2.6. Disposiciones de importancia.  Convocatoria a junta de accionistas.- La Junta General es convocada por el Gerente General, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. La convocatoria debe ser comunicada a los accionistas con la anticipación establecida por el Art. 116 de la Ley y no requiere de publicación de avisos en el periódico.  Juntas no presenciales.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.  Juntas generales obligatorias.- Será obligatoria la Junta General cuando lo soliciten accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.  Derecho de adquisición preferente.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.  Representación en la junta general.- El accionista sólo podrá hacerse representar por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas. Exclusión de accionistas.- El pacto social o el estatuto puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la Junta General adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto.

3.2.7.

Modificacion de la Sociedad Anónima cerrada.

El Decreto Legislativo Nº 1409 ha plasmado en nuestro derecho positivo la regulación de la Sociedad Anónima Cerrada Simplificada (en adelante SACS). Si bien es un modelo que causa algunas inquietudes por la formalidad singular con la que se constituye, y otras características que resaltaremos, no es menos cierto que, en varios países de Latinoamérica se ha hecho realidad esta modalidad societaria. Para señalar un ejemplo, tenemos que en Colombia y en Argentina existe la

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posibilidad de constituir sociedades anónimas simplificadas, si bien no se reglan como cerradas, sí como simplificadas; y es más, en ambos países, se permiten que se constituyan con una sola persona, con lo cual se da un paso en relación a la existencia de sociedades de un solo socio, situación que no es ajena a nuestra realidad, pues la misma Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887 (LGS) acepta las sociedades de un solo socio cuando la constituye el Estado (art. 4), y en la Ley de Bancos no se exige la pluralidad de socios cuando el banco constituya una subsidiaria. En términos generales, la sociedad de capitales constituye el vehículo de la inversión, y es por eso que se requiere que su estructura sea ágil, para que vaya de la mano con los inversionistas. Por lo menos ese fue es el espíritu de la LGS. El Decreto Legislativa Nº 1409, que permite la constitución de la SACS, tiene como finalidad complementar la Ley Nº 30056 en la cual se dieron normas relativas a facilitar la inversión y el desarrollo productivo y el crecimiento empresarial, y es así como dentro de su contenido se reguló las características de las micro, pequeñas y medianas empresas, y se fijó como parámetros el nivel de sus ventas anuales. Así, será calificada como microempresa, aquella que realice ventas anuales hasta el monto máximo de 150 Unidades Impositivas Tributarias (UIT); pequeña empresa es aquella que realice ventas anuales superiores a 150 UIT y hasta el monto máximo de 1700 UIT; y mediana empresa cuando sus ventas anuales oscilan entre las 1700 UIT y el monto máximo de 2300 UIT. Por encima de este monto, no califica para los beneficios que otorga la Ley Nº 30056. La limitación de la norma bajo comentario (Decreto Legislativo Nº 1409) es que solo permite la constitución de este modelo societario por personas naturales, excluye a las personas jurídicas. Si bien no lo prohíbe, del espíritu de la norma puede concluirse que este modelo está destinado para las personas naturales que deseen formar sociedad, al extremo que en las limitaciones a la trasmisión de la posición del socio, se exige que el socio adquiriente tenga la condición de persona natural (art. 14.2). Todo ello por cuanto el espíritu de la norma es procurar la formalización de los inversionistas, y bajo dicho presupuesto, la persona jurídica desde el momento que se constituyó, ya se formalizó.

En qué consiste la sociedad por acciones cerrada simplificada? El Decreto Legislativo Nº 1409 contiene una limitación, pues como bien señala el artículo 1 la norma tiene por objeto crear y regular un régimen societario alternativo de responsabilidad limitada para la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS). Se busca entonces formalizar y dinamizar a estas empresas. Dicho esto, la norma no aplica a las empresas cuyas ventas superen las 2,300 UIT. No obstante tal finalidad, no nos cabe la menor duda que toda sociedad que se constituya se encuentra siempre en el primer rango de empresa, pues recién está empezando su actividad y no tiene registrada ventas anuales. Siendo esto así, ¿cuál es el beneficio de las SACS? Considero que el beneficio se encuentra en la variedad de formas para la constitución o adaptación de sociedades de capitales. Se pretende, como bien se señala en la norma bajo comentario,

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establecer un régimen societario alternativo de responsabilidad limitada para la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada. Dentro de algunas características y singularidad de la norma, tenemos que se constituye por un documento privado, respaldando lo expresado en el acto constitutivo con una declaración jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada, así como de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los accionistas fundadores. El documento privado que contiene el acto de constitución de una SACS se genera mediante el uso del Sistema de Intermediación Digital de la Sunarp, formalidad que debe implementarse en el plazo de 180 días calendario. En tanto que se reconoce a la persona jurídica societaria, constituida baja la modalidad de una SACS, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas. En cuanto a los aportes existe una limitación y es la contenida en el numeral 7 del artículo 6 del Decreto Legislativo Nª 1409 materia de comentario, el cual dispone que “Los aportes de cada accionista, pueden ser únicamente dinerarios o bienes muebles no registrables, o de ambos y su equivalente porcentual en el capital social”. Esto nos trae dos comentarios, el primero es el relativo a la condición de los bienes, estos no pueden ser INMUEBLES, pues la ley solo permite el aporte en dinero y en bienes muebles. La inquietud a dilucidar es si en efecto una vez constituida la SACS, puede aportarse bienes inmuebles, o en su defecto es una sociedad destinada a un tipo de aportes. Deberíamos entender que la condición del aporte es para la constitución y no para la modificación del estatuto. Por otro lado, el numeral bajo comentario señala que los aportes de cada accionista deben expresar su equivalencia en el capital social, requisito que es fácilmente entendible, pero que en realidad la verdadera expresión se da en la participación en el capital social y en las acciones con derecho a voto con que cuente el titular o fundador de la sociedad. Al respecto se nos genera un problema en la medida que se produzca trasmisión de acciones, ¿quiere ello decir que cada vez que haya una transferencia debe modificarse el estatuto de la SACS? Ese dilema se superó cuando la LGS contempló la creación de la SAC, como una modalidad practica en comparación de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que exigía la trasmisión de las participaciones mediante escritura pública, y en el caso que dicha participación constaré en el estatuto de la sociedad, se requería además adoptar el acuerdo para modificar el estatuto. Ese trance quedó en el pasado, y no debe rememorarse, más bien mantener la obligación de registrar las acciones en el libro de matrícula de acciones y permitir su trasmisión mediante la cesión de derechos, tal como está contemplado en la LGS. En otras palabras, exigir consignar los porcentajes sobre el capital social puede traer complicaciones y formalidades no deseadas; el porcentaje de participaciones se puede expresar en el registro de matrícula de acciones y no en la constitución ni en el estatuto de la sociedad.

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Por el tenor del artículo 11 del Decreto Legislativo Nº 1409 bajo comentario, podemos concluir con facilidad que una vez constituida la SACS, todos los actos societarios posteriores a la inscripción de tal constitución se realizan en mérito a las normas generales y formalidades de la LGS y reglamentos de inscripciones de la Sunarp. Al respecto nos queda la inquietud de analizar qué sucederá en el supuesto que se emita el documento privado, pero la sociedad no se llega a inscribir, y durante esta etapa en formación se suceden actos societarios. Debemos presumir que dichos actos se reglan por lo indicado en le LGS, pues las normas para la creación de las SACS son precisamente normas para su creación y constitución, pues los demás actos, inclusive, aquellos actos societarios que se realicen antes de la inscripción de la sociedad se rigen por la LGS, de lo contrario entraríamos en un vacío que no es deseable. En cuanto a los órganos de la sociedad, debemos concluir que el órgano máximo de esta modalidad societaria sigue siendo la junta general, con todas sus modalidades, como la junta universal, la junta especial, etc. Igualmente debemos concluir que dentro de la modalidad se debe contar con un directorio, pero que se puede prescindir de él, dejando constancia en el acta de la constitución. Sin embargo, el artículo 13 de la norma de las SACS nos trae un punto de reflexión cuando señala que: “La junta general la convoca el gerente general con una antelación no menor de tres (03) días a la fecha de la celebración de la junta mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación previsto en el estatuto que permita obtener constancia de recepción. La convocatoria no es necesaria cuando se reúna la junta general con la presencia de la totalidad de los accionistas y estos aprueben el tema de agenda”. De acuerdo a este tenor, pareciera que la norma se aplicaría para todas las juntas generales de accionistas, con lo cual quedan relegados los plazos de antelación de 10 días para la convocatoria de la junta obligatoria anual, y demás juntas precisadas en el estatuto (art. 116 LGS), juntas de reorganización. De ser esto cierto, se estaría vulnerando el derecho a la información de los accionistas, pues la LGS ha contemplado plazos que permiten a los socios tomar información con cierta anticipación, sobre todo cuando se trata del rendimiento de la gestión social. La redacción del artículo 13 de la norma materia de comentario, permitiría aplicar el plazo de tres días de antelación para la convocatoria a junta general de accionistas. Por otro lado, en la ley de la SACS se está facultando al gerente general para que convoque a junta general, con lo cual se varía la norma regular de la LGS en la que se indica que corresponde al directorio convocar a junta, y de no hacerlo la ley otorga herramientas para acudir al juez o al notario (arts. 117 y 119 LGS). En el régimen general, compete al gerente general convocar a junta, cuando la sociedad anónima cerrada se constituye expresamente sin directorio, pues de contar con este órgano de administración, le compete convocar a junta general. En el caso de las SACS no se indica que dichas sociedades no tendrán directorio, no se dice nada, por lo que es de aplicación las normas de la LGS.

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No debe soslayarse que el cargo de gerente general genera responsabilidades de orden legal y por ello, en muchos casos, se opta por no designar un gerente general, sino más bien otorgar poder a determinada persona, a quien se le otorga toda clase de facultades, como si fuera un gerente general. En tales supuestos, las sociedades siguen funcionando sin la designación de un gerente general; si nos circunscribimos a estos casos, y pretendemos aplicar la norma, no habría otro modo de reunirse en junta general que la junta universal, aquella que no requiere convocatoria, pues ante la no existencia de gerente general no se podría convocar legalmente. Y, en cuanto a la modalidad de la convocatoria contemplada en el Decreto Legislativo Nº 1409, se mantiene la formalidad de la esquela con cargo de recepción, lo cual me lleva a la siguiente reflexión para el caso de las SACS. Si no se indica expresamente que en el domicilio designado en la constitución o en el que se ponga en conocimiento de la sociedad, se harán llegar las esquelas de convocatoria y basta que sean cursadas a ese domicilio para que la convocatoria sea válida. De lo contrario estaremos deambulando por encontrar el nuevo domicilio del socio, en el cual nos acrediten haber recepcionado la esquela. Este requisito deberá estar contenido en la declaración de constitución de la SACS, de lo contrario ocasionará problemas de convocatoria. Siempre debemos tener presente que la constitución de la sociedad es un acto de felicidad, y que los problemas se suscitan con el transitar de la sociedad. En lo que se refiere al derecho para ser preferido en la adquisición de acciones antes una supuesta transferencia, la ley se mantiene dentro de los cánones de la LGS; sin embargo, habría dos temas que acotar. Uno, es el caso que no se ejerza el derecho de adquisición preferente por otro accionista, las acciones solo se pueden transferir a una persona natural; limitación que guarda concordancia con el artículo 2 del Decreto Legislativo Nº 1409 que denota una finalidad de modelo societario para las personas naturales y no para las personas jurídicas. Y, el otro tema, es que a diferencia de lo establecido en el artículo 237 de la LGS que si bien establece limitaciones a la trasmisión de las acciones otorgando un derecho preferente, pero permite obviar ese derecho; en el caso de la SACS la norma comentada no sería aplicable en tanto ha regulado el derecho de adquisición preferente de otra manera. Finalmente, en cuanto a la trasformación, o mejor expresado para la adaptación, a otro modelo societario, ello podrá operar aplicando las disposiciones de la LGS y aquellas otras disposiciones que serán contenidas en el reglamento del Decreto Legislativo Nº 1409.

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4.

CONCLUSIÓN. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla una más de las siguientes condiciones: a. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. b. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas. Se considera sociedad anónima cerrada, aquella que se constituye con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro, de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto: Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")

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BIBLIOGRAFÍA.  https://prezi.com/d7fvw4qxupof/ventajas-y-desventas-de-la-sociedad-anonimacerrada/  https://es.pdfcoke.com/doc/30628327/Sociedad-Anonima-Cerrada-SAC-Peru  https://www.formaliza-tperu.org/que-es-una-s-a-c-sociedad-anonima-cerrada/  https://www.formaliza-tperu.org/que-es-una-e-i-r-l-empresa-individual-deresponsabilidad-limitada/  http://limalaw.blogspot.com/2012/05/sociedad-anonima-abierta.htm  https://www.monografias.com/trabajos74/sociedad-comandita-simple/sociedadcomandita-simple2.shtml

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