Cours 6 (jur 2541)

LA COMPAGNIE Lois applicables Loi sur les compagnies  Partie I et Partie IA

Loi canadienne sur les sociétés par actions Code civil du Québec  Art. 298 à 364 et 2188 al. 2

Autres lois statutaires (par exemple)  Loi sur la publicité légale  Loi sur les valeurs mobilières

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LA COMPAGNIE Définition « La compagnie est une personne morale de droit privé, constituée ou prorogée sous l’autorité d’une loi générale, dotée d’un capitalactions et exerçant une activité lucrative autre que des affaires de banque, de fidéicommis ou d’assurance. » (tiré de M. Martel et P. Martel, La compagnie au Québec: Les aspects juridiques, Wilson & Lafleur, Montréal, 2009, par. I-2)

LA COMPAGNIE Caractéristiques (1) - La compagnie est une personne morale (art. 2188 al. 2 C.c.Q.); - Elle possède tous les attributs de la personnalité juridique, dont les principaux sont: -

Nom Domicile Patrimoine Dettes et contrats Existence perpétuelle

LA COMPAGNIE Caractéristiques (2) - La compagnie est une personne morale de droit privé (art. 298 C.c.Q.) : - Elle est constituée pour un but d’intérêt privé (un but qui vise un nombre restreint ou défini de personnes);

- Elle est constituée suivant les formes juridiques prévues par la loi (art. 299 C.c.Q.); - Elle comprend les compagnies publiques (sociétés ouvertes);

LA COMPAGNIE Caractéristiques (3) - La compagnie n’est pas une société au sens du C.c.Q.; - La compagnie n’est pas une personne physique : - Sens de « compte tenu des adaptations nécessaires (art. 303 C.c.Q.); - Sens du mot « personne » utilisé seul (art. 61 (16) Loi d’interprétation prov.; art. 35 Loi d’interprétation féd.).

LA COMPAGNIE Formalités de constitution La constitution d’une compagnie s’obtient par : - le dépôt des formulaires prescrits et documents requis ; - le paiement des droits au Ministre des finances (au provincial) ou au Receveur général du Canada (au fédéral) ; - la délivrance d’un certificat de constitution par le Registraire des entreprises (au provincial) ou le Directeur des corporations (au fédéral).

Contrat pré-constitutif Art. 319 et 320 C.c.Q.

Au provincial Art. 123.7 et 123.8 L.C.Q. Non-responsabilité du promoteur si: - présence d’une clause de nonresponsabilité + d’une déclaration ou - ratification par la compagnie (sans effet rétroactif) (Société Sylvicole de l’Outaouais c. Rasmussen, 2005 QCCA 729))

Au fédéral Art. 14 L.C.S.A. Non-responsabilité du promoteur si: - présence d’une clause de nonresponsabilité ou - ratification par la compagnie (avec effet rétroactif)