Convention

AL AKHAWAYN UNIVERSITY IN IFRANE C ONVENTION DE MISE A DISPOSITION DE SERVICES

Entre : L’UNIVERSITE AL AKHAWAYN Représentée par Monsieur Rachid Benmokhtar, Président de l’Université Al Akhawayn, dénommé ci après "le prestataire de services" ou "l’incubateur" D’une part,

Et : Société Catipal Engineering, Représentée par Monsieur Issam MOUBARIK, Président, Dénommée ci-après selon le contexte : "le preneur", "le porteur" ou "l'incubé" D'autre part,

Il a été préalablement exposé ce qui suit : La présente convention ne représente en aucun cas un contrat de bail. Le preneur ne revendiquera en aucun cas un quelconque droit de bail.

CONVENTION Article 1 : Services fournis à l’incubé L’incubation passe par deux phases majeures que sont la phase incubation avant l’éclosion, et la phase business développement. Durant la première phase, l’incubé bénéficie des installations logistiques suivantes :  Bureau et accès aux services de l’université au même titre que les membres du personnel de l’université.  L’Université peut intervenir auprès des ses partenaires afin de trouver des bourses de recherche  L’Université peut intervenir auprès des ses partenaires afin d’obtenir des parrainages des projets de recherche par de grandes entreprises, des fondations,… En outre, à la demande de l’incubé et moyennant des honoraires, l’incubateur peut fournir les services suivants : o Accompagnement technique :  Accès aux laboratoires de recherche, bibliothèque, logiciels de recherche… 1

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Faciliter et encourager le contact avec les experts (professeurs de l’université) afin que les porteurs de projet puissent bénéficier de leur expertise.

o Accompagnement pour l’établissement du plan d’affaire.  Etude de marché  Viabilité économique du projet  Analyse de l’environnement économique, technologique et juridique du projet  Plan d’actions commerciales  L’étude financière  L’étude juridique Durant la deuxième phase, l’incubateur met à disposition des sociétés déjà crées: o Installations et logistique.  Un Bureau administratif  Les installations d’électricité et d’eau potable  Les installations réseaux et téléphoniques  Une connexion gratuite à Internet et une adresse électronique  Des salles de réunion à des conditions préférentielles et selon la disponibilité  Un service de vidéoconférence à des conditions préférentielles et selon la disponibilité  Des accès aux installations sportives et culturelles de l’Université pour tous les salariés de l’incubé munis d’une carte campus, aux conditions et tarifs appliqués aux employés de AUI  Une adresse email societé@aui.ma o Networking  Information et mise en relation avec les organismes financiers de développement régional et assistance dans la constitution éventuelle d’un tour de table et Networking  Mise en relation avec des partenaires industriels ou commerciaux et assistance à la mise en oeuvre des partenariats,  Assistance au recrutement. o Conseil et formation  En marketing, management, entreprenariat, finance, juridique, droit… moyennant des honoraires aux prestataires de ses services. o Fonds d’amorçage  Possibilités de Financement sous des conditions à définir moyennant des parts dans le capital de la société en fonction du montant du financement et de la valeur initiale de l’entreprise. Article 2 : Destination 2

Les lieux mis à disposition sont destinés à l'usage de bureaux pour activité et objet social de l’entreprise.

Article 3 : Obligations de l’Incubé En contrepartie des biens et services mis à disposition par l’incubateur, l'Incubé s'engage : • • • • • •

A poursuivre son développement et l'étude de ses projets, en particulier à mener les études de faisabilité tant sur le plan scientifique que stratégique, juridique, financier, organisationnel. A faire bénéficier l’Université Al Akhawayn de son savoir, à travers conférences, séminaires ou toute autre activité susceptible de diffuser le savoir ou la technologie au sein de l’Université. A donner la priorité aux étudiants de l’Université Al Akhawayn lors de recrutements ou de stages. A respecter les charges et conditions concernant la mise à disposition des locaux et matériels telles qu’indiquées ci après. A respecter le règlement intérieur de l’incubateur. A respecter le règlement de sécurité de l’incubateur.

Article 4 : Durée La durée de mise à disposition des services de l’incubateur est de six mois. Au delà de cette période, de nouvelles conditions pourraient éventuellement être proposées par l’incubateur et feraient alors l’objet d’un nouveau contrat. L’incubateur se réserve le droit de résilier la convention de mise à disposition (notamment pour les motifs suivants : changement d’activité, manquement au règlement intérieur, non respect de l’une des clauses de cette convention, ou pour tous faits susceptibles de porter préjudice à l’Université et à son image). L’incubateur devra prévenir le preneur un mois à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception. De même, le preneur aura la faculté de demander la résiliation de la présente convention sous la condition de prévenir le prestataire de services un mois en avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Article 5 : Etat de livraison Le preneur prendra les lieux dans l'état où ils se trouveront au jour de l'entrée en jouissance. Un état des lieux sera réalisé lors de l'entrée et de la sortie de l’incubé.

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Article 6 : Entretien o Le prestataire de services assurera l'entretien du local et de ses équipements. o Le preneur sera responsable des accidents causés par et à ces équipements o Le preneur sera également responsable de toutes réparations nécessitées par des dégradations résultant de son fait, du fait de son personnel ou des visiteurs, soit dans les lieux loués, soit dans d'autres parties des locaux. o Le preneur est responsable du nettoyage et de la propreté des locaux qu’il occupe. Article 7 : Assurances Le preneur devra être titulaire d'une assurance responsabilité civile. Il délivrera l'attestation correspondante au prestataire de services lors de l'entrée dans l’incubateur. Article 8 : Impôts et taxes Indépendamment des remboursements qu'il aura à effectuer au prestataire de services, le preneur devra payer tous impôts, contributions, ou taxes lui incombant et dont le prestataire de services pourrait être responsable à un titre quelconque et il devra en justifier à toute réquisition du prestataire de services. Article 9 : Respect des prescriptions administratives et autres Le preneur devra se conformer aux prescriptions, règlements et ordonnances en vigueur, notamment en ce qui concerne la voirie, la salubrité, la police, la sécurité, l'inspection du travail, de façon que le prestataire de services ne puisse être ni inquiété, ni recherché. Article 10 : Réclamations des tiers ou contre des tiers Le preneur devra faire son affaire personnelle à ses risques, périls et frais, sans que le prestataire de services puisse être inquiété ou recherché, de toutes réclamations faites par les voisins ou les tiers, notamment pour bruits, odeurs, chaleurs ou trépidations, causés par lui ou par des appareils lui appartenant. Au cas néanmoins où le prestataire de services aurait à payer des sommes quelconques du fait de l’incubé, celui-ci serait tenu de les lui rembourser sans délai. Article 11: Visite des lieux

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Le preneur devra laisser le prestataire de services, ses représentants ou son architecte et tous entrepreneurs et ouvriers, pénétrer dans les lieux mis à disposition pour visiter, réparer et entretenir l'immeuble et ses équipements. Le preneur devra laisser visiter les lieux mis à disposition, tous les jours par toute personne munie de l'autorisation du prestataire de services. Article 12 : Interdictions diverses Il est interdit au preneur : D’introduire et faire séjourner des animaux dans les locaux administratifs et dans le campus universitaire, à l’exception des animaux qui seraient installées dans une animalerie prévue à cet effet et répondant aux normes d’hygiène et de sécurité prévues par la réglementation en vigueur au royaume du Maroc Article 13 : Destruction des lieux mis à disposition Si les locaux viennent à être détruits en totalité par un évènement indépendant de la volonté du prestataire de services, la présente mise à disposition sera résiliée de plein droit, sans indemnité. En cas de destruction partielle, la présente mise à disposition pourra être résiliée sans indemnité à la demande de l'une ou de l'autre des parties, mais sans préjudice, pour le prestataire de services, de ses droits éventuels contre le preneur si la destruction est imputée à ce dernier. Article 14 : Interruption dans les services collectifs Le prestataire de services ne pourra être rendu responsable des irrégularités ou interruptions dans le service des eaux, du gaz, de l'électricité, du réseau informatique ou dans tout autre service collectif analogue extérieur à l'immeuble n'étant pas tenu, au surplus de prévenir le preneur des interruptions. Article 15 : Restitution des locaux A l'occasion d’une résiliation de la mise à disposition, le preneur devra prévenir le prestataire de services de la date de son départ un mois à l'avance Il devra rendre les clés le jour de son déménagement, même si ce dernier a lieu avant l'expiration du terme en cours. Article 16 : Tolérances Une tolérance relative à l'application des clauses et conditions de la présente mise à disposition ne pourra jamais, quelle qu'ait pu en être la durée ou la

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fréquence, être considérée comme une modification ou suppression de ces clauses et conditions. Article 17 : Transmission de contrat L’Incubé ne pourra céder ni transférer de quelque façon que ce soit, la présente convention. Il est interdit au preneur de céder à qui que ce soit la jouissance des lieux mis à disposition, même temporairement, et sous quelque forme que ce soit, notamment par prêt, sous location ou cession. Article 18 : Contrepartie des services de l’incubateur La présente mise à disposition est consentie et acceptée moyennant les modalités tarifaires suivantes : - Six mois de pré-incubation : Gratuité des locaux, eau et électricité ainsi que frais de téléphone à un plafonds fixé à 300dh/ par mois pour ce dernier. Durant cette période l’incubé reçoit également une bourse mensuelle de 3000 dhs. - Période d’incubation de 18 mois : En contrepartie des services qu’il fournit, l’incubateur dispose de 12% du capital de l’entreprise. La valeur du capital de l’entreprise est à évaluer au terme de la deuxième année par une tierce partie indépendante. Le porteur du projet dispose, toutefois, du droit de préemption sur le rachat du 12% du capital appartenant à l’incubateur. Ceci s’applique aussi bien dans la cas où l’incubé quitte l’incubateur avant la fin de la période d’incubation.

Article 19 : Charges Les frais téléphoniques (téléphone, fax), l’électricité et l’eau lorsqu’ils sont à la charge du preneur feront l’objet d’une facturation mensuelle à terme échu par l’incubateur à compter de la prise d’effet de la présente convention. Les paiements des loyers devront être effectués en termes mensuels et échus, libellés au nom de Al Akhawayn University, Ifrane et remis à Monsieur leVice Président aux affaires financières et administratives de l’Université Al Akhawayn, Avenue Hassan II, Ifrane. Aucune autre quote-part de charges n'est par ailleurs demandée au preneur en phase d'incubation. 6

Article 20 : Présentation technico-économique du projet En phase d'incubation, le porteur de projet accepte de faire part à l’incubateur des avancements de ses projets. A cet effet, des réunions, au moins mensuelles, seront programmées afin d'assurer une parfaite gestion de projet. L’esprit du présent article étant d’une part, de s’assurer que l’activité de l’incubé reste conforme à l’esprit de l’incubateur, et d’autre part de consolider les liens entre les parties, et d’identifier les nouveaux axes de collaboration. Les informations échangées lors de ces réunions de suivi ne pourront en aucun cas être utilisées sans l’accord écrit des deux parties. Article 21 : Dispositions financières A partir de la date d'effet de la présente convention et jusqu'à la sortie de l’incubateur, ce dernier s'engage à ne réclamer à l'Incubé le paiement d'aucune somme correspondant à la réalisation des prestations d'accompagnement visées à l'article 3, que celles ci soient effectuées par l’incubateur ou ses partenaires. Article 22 : Propriété L’incubé est propriétaire des produits qu’il développe et des résultats des travaux de recherche qu’il effectue, sauf disposition contraire L’incubateur déclare expressément que sa participation financière et intellectuelle aux travaux réalisés par l’incubé n’entraîne pas reconnaissance à son profit ou à celui de ses partenaires de droits de propriété sur les résultats de ces travaux. Néanmoins, par l’effet d’un nouveau contrat, les deux parties pourront convenir de dispositions supplémentaires complétant ou abrogeant le présent article. Article 23 : Confidentialité L’incubateur, son personnel et ses partenaires sont tenus au strict respect de la confidentialité des projets et travaux qui leur sont soumis. Article 24 : Clause résolutoire A défaut de paiement à son échéance exacte des charges ou prestations qui en constituent l’accessoire, ou d’exécution de l’une ou l’autre des conditions de la présente mise à disposition, et un mois après un simple commandement de payer ou une sommation d’exécution restée sans effet, et contenant déclaration par le prestataire de services de son intention d’user du bénéfice de la présente clause, la présente mise à disposition sera résiliée de plein droit si bon semble au prestataire de services, sans qu’il soit besoin 7

de former une demande en justice. Et dans le cas où le preneur se refuserait à évacuer les lieux, son expulsion pourrait avoir lieu sans délai. Fait à Ifrane, le En 3 exemplaires,

Le preneur, services,

Le prestataire de

(Nom, prénom et signature précédée de la mention manuscrite lu et approuvé)

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