Bases Gasoductos Region Ales 08-09-05

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REPÚBLICA DEL PERÚ

Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos

BASES AAlternativa lternativa 22 Tarma La Oroya

Camisea

137 km 106 km

Huancayo

Lima 221 km

277 km 211 km 22 km

244 km 96 km A Pisco e Ica (con extensión a Marcona) 180 km

A Marcona

Concurso Público Internacional para otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín

Lima, 16 de agosto del 2005

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CONCURSO PÚBLICO PARA OTORGAR LA CONCESIÓN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL EN LOS DEPARTAMENTOS DE ICA, AYACUCHO Y JUNÍN ÍNDICE 1. OBJETO Y CARACTERÍSTICAS DEL CONCURSO 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6.

Objeto del Concurso Definiciones Antecedentes y Leyes Aplicables al Concurso y al Contrato de Concesión Facultades del Comité Contrato de Concesión Cronograma del Concurso

2. AGENTES AUTORIZADOS Y REPRESENTANTE LEGAL 2.1. 2.2.

Agentes Autorizados Representante Legal

3. CONSULTAS E INFORMACIÓN 3.1. 3.2. 3.3.

Consultas sobre las Bases y sugerencias a la primera versión del Contrato de Concesión Acceso a la Información - Sala de Datos Limitación de Responsabilidad

4. GENERALIDADES SOBRE LA DOCUMENTACIÓN 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6.

Presentación Idioma Documentos Originales Sobre N° 1 y Sobre N° 2 Efectos de la presentación de documentos y carácter vinculante de las Bases Costo de la preparación y presentación de Credenciales y presentación de los Sobres N° 1 y N° 2

5. PRECALIFICACIÓN

4 4 4 9 11 11 12

12 12 13

15 15 15 16

17 17 17 17 17 18 18

18

5.1. 5.2. 5.3. 5.4.

Entrega de Credenciales Requisitos de Precalificación Contenido del Sobre de Precalificación Carta de Presentación y Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación

18 18 19 19

5.5. 5.6. 5.7.

Notificación y Subsanación Procedimiento de Revisión de la Precalificación y Apelación Modificación de Consorcios

20 20 21

6. SOBRE N° 1 Y SOBRE N° 2 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6.

Contenido del Sobre N° 1 Contenido del Sobre N° 2 Notificación y Subsanación del Sobre Nº 1 Presentación de los Sobres N° 1 y N° 2 y Apertura del Sobre N° 1 Sobre N° 2 – Oferta – Reglas Generales Garantía de Validez, Vigencia y Cumplimiento de la Oferta

7. ADJUDICACIÓN DE LA BUENA PRO 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7.

Acto de apertura de Ofertas – Sobres N° 2 Proceso de Adjudicación Empate de Ofertas Resolución de Empates Impugnación Concurso Desierto Suspensión y Cancelación

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22 22 22 22 22 23 23

24 24 24 24 24 25 26 26

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8. PROCEDIMIENTO DE CIERRE 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6.

26

Fecha de Cierre Sociedad Concesionaria Actos de Cierre Garantía de Fiel Cumplimiento Ejecución de la Garantía de Validez, Vigencia y Cumplimiento de la Oferta Entrada en vigencia del Contrato de Concesión

26 26 26 27 27 28

9. DISPOSICIONES FINALES 9.1.

28

Jurisdicción y Competencia

28

FORMULARIOS

29

Formulario 1:

Carta de Presentación de la Empresa y Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación, conforme al Numeral 5.3.1.

30

Formulario 2:

Modelo de Declaración Jurada del Postor, conforme al Numeral 6.1.3.

32

Formulario 3(a):

Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, conforme al Numeral 6.6.

34

Formulario 3(b):

Garantía de Revisión de Precalificación, conforme al Numeral 5.6.5.

35

Formulario 3(c):

Garantía de Impugnación a la Adjudicación de la Buena Pro, conforme al Numeral 7.5.2.

36

Formulario 4:

Carta de Presentación de la Oferta, conforme a los Numerales 6.2 y 6.5.

37

Formulario 5:

Carta de modificación del consorcio, conforme al Numeral 5.7.

38

ANEXOS

39

Anexo 1:

Descripción del Proyecto

40

Anexo 2:

Contrato de Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín

42

Anexo 3:

Determinación de la Mejor Oferta

43

Anexo 4:

Memoria Descriptiva del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín

45

APÉNDICES

46

Apéndice 1:

Acuerdo de Confidencialidad

47

Apéndice 2:

Relación de Bancos Locales

49

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CONCURSO PÚBLICO PARA OTORGAR LA CONCESIÓN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL EN LOS DEPARTAMENTOS DE ICA, AYACUCHO Y JUNÍN 1. OBJETO Y CARACTERÍSTICAS DEL CONCURSO 1.1 Objeto del Concurso El Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos, ha convocado a Concurso Público para seleccionar a un Adjudicatario, a quien el Estado Peruano, representado por el Ministerio de Energía y Minas, a través de la Dirección General de Hidrocarburos, otorgará la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. Esta concesión será entregada a un Operador Estratégico Precalificado de Distribución, o a un Consorcio integrado por un Operador Estratégico Precalificado de Distribución. El Concurso se realizará bajo la modalidad de Proyecto Integral. De esta manera, la Sociedad Concesionaria diseñará, financiará, construirá y operará el Sistema de Distribución correspondiente, según se describe en el Anexo 1. La Concesión será otorgada a la Sociedad Concesionaria que el Adjudicatario constituirá antes de la Fecha de Cierre, por un plazo de treinta (30) años, contado desde la Fecha de Cierre. Se exigirá un Plan Mínimo de Cobertura, descrito en el Anexo 1. Los Postores que participen en el Concurso, podrán postular en el concurso que el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos convocará para el Sistema de Distribución en el Departamento del Cusco. La Concesión del Sistema de Distribución tendrá un mecanismo de garantía respecto a los ingresos anuales de la Sociedad Concesionaria. Las presentes Bases establecen los procedimientos y condiciones bajo los cuales se otorgará la concesión. 1.2 Definiciones Toda referencia efectuada en este documento a “Numeral”, “Formulario”, “Anexo” y “Apéndice”, se deberá entender efectuada a numerales, formularios, anexos y apéndices de estas Bases, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa. Los términos que figuren en mayúsculas en las presentes Bases y que no se encuentren expresamente definidos en estas, corresponden a Leyes Aplicables, o al significado que se le de a los mismos en el uso de las actividades propias del desarrollo del proyecto o, en su defecto, a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

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En estas Bases los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican: ƒ Acuerdo de Confidencialidad: Es el acuerdo que los Adquirentes deberán firmar

previamente para hacer uso de la Sala de Datos, directamente o a través de sus Agentes Autorizados, y cuyo formato se encuentra adjunto a las presentes Bases como Apéndice 1. ƒ Adjudicación de la Buena Pro: Es la declaración que efectuará el Comité

estableciendo el Adjudicatario del Concurso. ƒ Adjudicatario: Es el Postor que resulte declarado como ganador del Concurso. ƒ Adquirente: Es la persona natural o jurídica que, por sí o por intermedio de una tercera

persona, adquiere el derecho de participar en el Concurso. ƒ Agentes Autorizados: Son las personas naturales designadas como tales por el

Adquirente, según lo establecido en el Numeral 2.1. ƒ Asesores: Son los asesores financieros y legales contratados para apoyar al Comité en

el Concurso. ƒ Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, legislativa, política o

administrativa del Perú, facultada, conforme a las Leyes Aplicables y dentro del ejercicio de sus funciones, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. ƒ Bases: Es el presente documento, incluidos sus Formularios, Anexos, Apéndices y las

Circulares, los cuales fijan, en conjunto, los términos bajo los cuales se desarrollará el Concurso. ƒ Carta de Presentación de Oferta: Es la carta por medio de la cual un Postor presenta

su Oferta según el modelo que figura como Formulario 4. ƒ Circulares: Son todas las comunicaciones emitidas por escrito por el Comité, sean de

efectos específicos o generales, con el fin de aclarar, instruir, interpretar o modificar el contenido de estas Bases, de otra Circular, o absolver consultas formuladas por los Adquirentes. Estas Circulares formarán parte integrante de estas Bases. ƒ City Gate: Es el lugar o los lugares donde el transportista de gas transfiere el gas

natural al distribuidor. ƒ Cláusula Adicional: Es la cláusula adicional al Contrato de Concesión mediante la

cual la Sociedad Concesionaria interviene en el mismo para asumir irrevocable e incondicionalmente los derechos y obligaciones que el Contrato de Concesión le señala. ƒ Comité: Es el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de

Servicios Públicos, constituido mediante la Resolución Suprema N° 444-2001-EF, modificada por la Resolución Suprema N° 228-2002-EF y por la Resolución Suprema N° 009-2003-EF, encargado de la conducción del Concurso.

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ƒ Comprobante de Derecho de Participación en el Concurso: Es el documento que

PROINVERSIÓN entregará al Adquirente como constancia de haber efectuado el pago del derecho de participar en el presente Concurso. ƒ Concedente: Es el Estado de la República del Perú actuando a través de la DGH, en

representación del Ministerio de Energía y Minas. ƒ Concesión: Es el Acto Administrativo plasmado en el Contrato de Concesión,

mediante el cual el Concedente otorga a la Sociedad Concesionaria el derecho de diseñar, construir financiar y operar el Sistema de Distribución, de acuerdo a lo que establezca el Contrato de Concesión, con sujeción a lo dispuesto en las Leyes Aplicables. ƒ Concurso: Es el proceso, regulado por estas Bases, mediante el cual se selecciona al

Adjudicatario, a quien la DGH, en representación del Ministerio de Energía y Minas, otorgará la Concesión del Sistema de Distribución. ƒ Consorcio: Es la agrupación de dos o más personas jurídicas que carece de personería

jurídica independiente a la de sus miembros, que ha sido conformada con la finalidad de participar como Postor en el presente Concurso. ƒ Contrato de Concesión: Es el Contrato de Concesión y los Anexos que lo integran, que

regirán las relaciones entre la Sociedad Concesionaria y el Concedente, para el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del Sistema de Distribución. ƒ Control Efectivo: Se entiende que una Persona ostenta el control efectivo de una

Persona jurídica, cuando: a) Posee, de manera directa o indirecta, más del cincuenta por ciento (50%) de su capital social con derecho a voto; o b) Posee, de manera directa o indirecta, una representación en su directorio u órgano equivalente superior al cincuenta por ciento (50%) de sus integrantes; o c) Por cualquier otro mecanismo o circunstancia (contractual o no), controla el poder de decisión en la otra empresa de manera efectiva. ƒ Credenciales: Son los documentos que un Consorcio o un Adquirente deberá presentar

en el Sobre de Precalificación. ƒ Cronograma: Es la secuencia temporal de actividades que se desarrollarán durante el

Concurso y que se indica en el Numeral 1.6 de estas Bases. ƒ DGH: Es la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas. ƒ Días: Las referencias a “Días” deberán entenderse efectuada a los días que no sean

sábado, domingo o feriado, en la ciudad de Lima. También se entienden como feriados, los días en que los bancos en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al público por disposición de Autoridad Gubernamental, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todas las referencias horarias se deberán entender efectuadas a la hora del Perú.

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ƒ Distribución: Es el servicio público de distribución de gas natural que presta una

Persona, a quien el Ministerio de Energía y Minas le ha otorgado una concesión, conforme a la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, y al Decreto Supremo N° 042-99-EM, Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos. ƒ Dólar o US$: Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos

de América. ƒ Empresa Afiliada: Una empresa será considerada afiliada de otra empresa cuando el

Control Efectivo de tales empresas se encuentre en manos de la misma Empresa Matriz o de una Empresa Subsidiaria. ƒ Empresa Bancaria: Se entiende como empresa bancaria aquellas empresas así

definidas conforme a la Ley Nº 26702 y que se encuentren incluidas en el Apéndice 2. ƒ Empresa Matriz: Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra. También

está considerada en esta definición aquella empresa que posee el Control Efectivo de una Empresa Matriz, tal como ésta ha sido definida, y así sucesivamente. ƒ Empresa Subsidiaria: Es aquella empresa cuyo Control Efectivo está en manos de una

Empresa Matriz. También está considerada en la presente definición aquella empresa donde el Control Efectivo está en manos de una Empresa Subsidiaria, tal como ésta ha sido definida, y así sucesivamente. ƒ Empresas Vinculadas: Son aquellas empresas vinculadas entre sí a través de la

relación de una Empresa Matriz con una Empresa Subsidiaria (o viceversa) o entre una Empresa Afiliada y otra Empresa Afiliada, de acuerdo a lo que resulta de las definiciones pertinentes. ƒ Fecha de Cierre: Es la fecha establecida en el Cronograma, donde se cumplen los

actos indicados en el Numeral 8. ƒ Garantía Bancaria: Es una fianza emitida por una Empresa Bancaria. ƒ Garantía de Fiel Cumplimiento: Es la Garantía Bancaria a ser entregada por la

Sociedad Concesionaria conforme al Numeral 8.4 para asegurar el cumplimiento de las obligaciones que le correspondan hasta la puesta en operación del Sistema de Distribución, según los términos del Contrato de Concesión. Otras garantías podrán ser establecidas en el Contrato de Concesión. ƒ Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta: Es la Garantía Bancaria

entregada por el Postor para asegurar la validez, vigencia y seriedad de su Oferta, cuyo modelo se acompaña como Formulario 3(a). ƒ Leyes Aplicables: Son las que se indican en el Numeral 1.3 ƒ Memoria Descriptiva: Es el documento mediante el cual el Adjudicatario informa las

características técnicas del Sistema de Distribución y el cronograma de las actividades, según los parámetros indicados en el Anexo N° 3. Formará parte del Contrato de Concesión respectivo. ƒ MMPCD: Un millón de pies cúbicos por día. ƒ Oferta: Son los valores que presenta el Postor como Oferta utilizando el modelo del

Formulario Nº 4.

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ƒ Operador Estratégico Precalificado de Distribución: Es la persona que ha cumplido

con los Requisitos de Precalificación indicados en el Numeral 5.2 y que ha sido declarado como tal por el Comité. ƒ Participación Mínima: El Operador Estratégico Precalificado de Distribución deberá

suscribir y pagar acciones de la Sociedad Concesionaria por no menos que el equivalente al veinticinco por ciento (25%). Esta participación constituye la Participación Mínima. ƒ Persona: Es cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, que puede

realizar actos jurídicos y asumir obligaciones en el Perú. ƒ Plan Mínimo de Cobertura: Es la obligación que asume la Sociedad Concesionaria de

satisfacer la demanda cumpliendo con la cobertura mínima que se señale en el Contrato de Concesión. ƒ Postor: Es una persona o un Consorcio en capacidad de presentar una Oferta . ƒ PROINVERSIÓN: Es la Agencia de Promoción de la Inversión Privada. ƒ Representante Legal: Es la persona natural designada como tal por el Postor o por el

Operador Estratégico Precalificado de Distribución, para los efectos de este Concurso. ƒ Requisitos de Precalificación: Son los requisitos que deberá acreditar una Persona

para ser declarado Operador Estratégico Precalificado de Distribución por el Comité. ƒ Sala de Datos: Es el área determinada en las oficinas de PROINVERSIÓN, ubicadas

en Av. Paseo de la República N° 3361, San Isidro, Perú, que contiene información relacionada con el proyecto del Sistema de Distribución y que podrá ser visitada por los Adquirentes y los Postores en los términos indicados en estas Bases. ƒ Sistema de Distribución: Es el conjunto de bienes, tales como red de ductos,

estaciones de compresión, sistemas de entrega, equipos y accesorios, y demás instalaciones, bienes, derechos legales y contractuales a ser utilizados y explotados por la Sociedad Concesionaria, para prestar el Servicio de Distribución en los departamentos de Ayacucho, Junín e Ica, bajo los términos del Contrato de Concesión y las Leyes Aplicables y que son indispensables para la prestación del servicio. ƒ Sobre de Precalificación: Es el sobre a ser presentado por una Persona que desee ser

considerada como Operador Estratégico Precalificado de Distribución. También puede ser presentado por un consorcio para precalificar a su Operador Estratégico de Distribución. ƒ Sobre N° 1: Es el sobre que contiene los documentos indicados en el Numeral 6.1. de

estas Bases a ser presentados por un Postor. ƒ Sobre N° 2: Es el sobre que contiene la Carta de Presentación de la Oferta a ser

presentado por un Postor. ƒ Sociedad Concesionaria: Es la persona jurídica que suscribe el Contrato de Concesión,

uno de cuyos socios es un Operador Estratégico Precalificado de Distribución. ƒ Usuario Anillado: Es la vivienda o predio por cuyas calzadas se encuentran instaladas

redes de gasoductos.

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1.3 Antecedentes y Leyes Aplicables al Concurso y al Contrato de Concesión 1.3.1 Antecedentes Mediante Resolución Suprema Nº 050-2004-EF publicada el 31 de mayo de 2004, se ratificó la decisión del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, de entregar en concesión al sector privado la infraestructura necesaria para la distribución de gas natural en cuatro departamentos del país. Mediante Resolución Ministerial Nº 373-2004-MEM/DM, el Estado definió y reservó las áreas que serán objeto de la concesión de los Sistemas de Distribución a ser promovidos. Mediante Resolución Suprema N° 076-2005-EF del 13 de Junio del 2005, se ratificó el acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de aprobar el Plan de Promoción de la Inversión Privada. Mediante Resolución Suprema N° -2005-EF del de agosto del 2005, se ratificó el acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de aprobar la modificación del Plan de Promoción de la Inversión Privada. El Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en su sesión del ___ de agosto de 2005 aprobó las presentes Bases. 1.3.2 Leyes Aplicables Mediante Decreto Legislativo N° 674 del 25 de setiembre de 1991, se declaró de interés nacional la Promoción de la Inversión Privada en las Empresas del Estado y se crea la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI), como ente rector del proceso. Mediante Decreto Legislativo N° 839 del 20 de agosto de 1996, se aprobó la Ley de Promoción de la Inversión Privada en Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos, creándose, como organismo a cargo, la Comisión de Promoción de Concesiones Privadas (PROMCEPRI). Mediante Decreto Supremo N° 059-96-PCM del 26 de diciembre de 1996 se aprobó el Texto Único Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos. Mediante Decreto Supremo N° 060-96-PCM del 27 de diciembre de 1996, se promulgó el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con rango de ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos. Mediante Ley N° 27111, del 11 de mayo de 1999, se transfirió a la COPRI, las funciones, atribuciones y competencias otorgadas a la PROMCEPRI.

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Mediante Resolución Suprema N° 444-2001-EF publicada el 15 de setiembre de 2001, se constituyó el Comité Especial de Promoción de la Inversión Privada en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos. Mediante Decreto Supremo Nº 027-2002-PCM del 24 de abril de 2002 se dispuso la fusión de la COPRI, la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras y la Gerencia de Promoción Económica de la Comisión de Promoción del Perú, en la Dirección Ejecutiva FOPRI, la cual pasó a denominarse Agencia de Promoción de la Inversión (PROINVERSION). Mediante la Resolución Suprema Nº 228-2002-EF del 24 de setiembre de 2002, se cambió la denominación del Comité Especial de Promoción de la Inversión Privada en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos, por Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos. Mediante Resolución Suprema N° 009-2003-EF del 17 de enero de 2003, se ha modificado la conformación del Comité, el mismo que está integrado por tres miembros permanentes, designados mediante Resolución Suprema N° 044-2004EF. Mediante Decreto Supremo N° 095-2003-EF, de 4 de julio de 2003, se modificó el nombre de la Agencia de Promoción de la Inversión, pasando a denominarse Agencia de Promoción de la Inversión Privada y se aprobó el nuevo Reglamento de Organización y Funciones de la institución. Mediante el Literal L, Artículo 22 de la Ley N° 27785, Ley del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General del República, se establece la atribución de la Contraloría General de la República de informar previamente sobre las operaciones, fianzas, avales y otras garantías que otorgue el Estado, inclusive los proyectos de contrato, que en cualquier forma comprometa su crédito o capacidad financiera, sea que se trate de negociaciones en el país o en el exterior. El Contrato de Concesión se celebrará y regirá por lo dispuesto en la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley N° 26221; el Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos (Decreto Supremo N° 042-99-EM); y las disposiciones propias de OSINERG y sus reglamentos. Además de las disposiciones antes señaladas, serán aplicables al Concurso y al Contrato de Concesión, cualquier otra norma jurídica atinente, que integre el Derecho Interno del Perú. A todas las disposiciones antes referidas se les denominará, en lo sucesivo, como Leyes Aplicables. Se considera, sin admitirse prueba en contrario, que toda Persona que, de manera directa o indirecta participe en el Concurso, conoce las Leyes Aplicables. No son de aplicación al presente Concurso, las normas contenidas en el Texto Único Ordenado (T.U.O.) de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado aprobada por Decreto Supremo N° 083-2004-PCM (cfr. Art. 2.3 literal k).

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1.4 Facultades del Comité 1.4.1 El Comité, está facultado para promover, programar, regular, modificar, dirigir, supervisar, controlar y dictar todas las disposiciones que resulten pertinentes o que estime necesarias para la ejecución de dicho proceso, resolver todo lo que no se encuentre previsto en las Bases o en las Leyes Aplicables y, en general, para ejercer todas las demás atribuciones que le asignan las Leyes Aplicables. 1.4.2 El Comité puede modificar los plazos señalados en estas Bases, suspender y cancelar el Concurso, si así lo estimare conveniente, sin necesidad de expresar causa alguna. El Comité no incurrirá en responsabilidad alguna como consecuencia de estas decisiones. 1.4.3 Si el Comité, en cualquier momento, considera necesario aclarar, modificar o complementar las Bases emitirá una Circular para tal efecto. Dicha Circular será enviada a todos los Adquirentes, Operadores Estratégicos Precalificados de Distribución y Postores, según sea el caso. Sin perjuicio de lo anterior, la Sala de Datos y la página Web de PROINVERSIÓN. 1.4.4 Las Circulares formarán parte integrante de estas Bases, siendo, en consecuencia, jurídicamente vinculantes para todos los participantes en el Concurso. 1.4.5 La presentación de Credenciales por parte de una Persona al Comité no obliga a este último, a declararla como Operador Estratégico Precalificado de Distribución. 1.4.6 La sola presentación de Credenciales implica la aceptación por quien las presenta de lo dispuesto en el Numeral 1.4, sin limitación ni restricción alguna, así como su renuncia irrevocable e incondicional a iniciar cualquier acción, reclamo, demanda o solicitud de indemnización contra el Estado Peruano, el Ministerio de Energía y Minas, PROINVERSIÓN, el Comité y sus Asesores, o cualquier otra entidad, organismo o funcionario del Estado Peruano por el ejercicio de las facultades previstas en las Bases. 1.4.7 Salvo lo expresamente estipulado en sentido contrario en estas Bases, las decisiones del Comité con relación con este Concurso son definitivas, no darán lugar a indemnización de clase alguna y no están sujetas a impugnación en el ámbito administrativo o judicial. En consecuencia, por la sola participación en este Concurso, las Personas que estén comprendidas bajo los alcances de estas Bases renuncian a interponer cualquier recurso de impugnación contra tales decisiones. 1.5 Contrato de Concesión El Contrato de Concesión constituye el Anexo 2 de las Bases, el mismo que será enviado mediante Circular a los Adquirentes quienes podrán emitir comentarios y sugerencias al mismo hasta las fechas indicadas en Cronograma.

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1.6 Cronograma del Concurso Item

Tarea

1.6.1

Convocatoria

1.6.2

Bases

De:

A:

Publicación de Res. Sup. + 01 día hábil

(a) Derecho de Participación

Convocatoria

(b) Consultas a las Bases

Convocatoria

(c) Absolución a Consultas a las Bases 1.6.3

Funcionamiento de la Sala de Datos

1.6.4

Contratos

23.09.05

Vie. 16.12.05

Jue.

15.09.05

Mie. 11.01.06

Jue.

Mar. 18.10.05

Mie. 02.11.05 Mie. 09.11.05

(e) Entrega de Versión Final del Contrato 1.6.5

22.09.05

Mie. 28.09.05

(c) Entrega de Segunda Versión del Contrato (d) Sugerencias a Segunda Versión del Contrato

Jue. 01.12.05

Vie.

(a) Entrega de Primera Versión del Contrato (b) Sugerencias a Primera Versión del Contrato

Vie. 25.11.05

Jue. 01.12.05

Mar. 10.01.06

Precalificación

(a) Presentación de Credenciales (Sobre de Precalificación)

Vie. 18.11.05

Mie. 21.12.05

(b) Subsanación de Credenciales

Vie. 25.11.05

Vie. 06.01.06

(c) Anuncio de Precalificación (d) Modificación de consorcios 1.6.6

Mar. 10.01.06 Vie. 25.11.05

Mie. 18.01.06

Entrega de Sobres y Adjudicación de Buena Pro

(a) Presentación de los Sobres N° 1 y N° 2 y Buena Pro (*) (b) Subsanación de Observaciones al Sobre Nº 1

Mar. 24.01.06 Mie. 25.01.06

(c) Apertura del Sobre Nº 2 y Adjudicación de Buena Pro

Mar. 31.01.06

Mie. 01.02.06

1.6.7

Fecha de Cierre y Firma de Contrato

Vie. 10.03.06

1.6.8

Vencimiento de la Oferta

Jue. 13.04.06

(*) En caso algún documento del Sobre N° 1 tuviera que ser subsanado se procederá con 1.6.6 (b) y 1.6.6 (c).

El Comité podrá modificar cualquiera de estas fechas mediante Circular.

2. AGENTES AUTORIZADOS Y REPRESENTANTE LEGAL 2.1 Agentes Autorizados 2.1.1 Designación Cada Adquirente deberá designar hasta dos personas naturales que señalen domicilio común en la ciudad de Lima como sus Agentes Autorizados para efectos del Concurso. 2.1.2 Carta de designación La designación de los Agentes Autorizados deberá hacerse mediante una carta simple firmada por un representante autorizado del Adquirente señalando expresamente las facultades indicadas en el Numeral 2.1.3.

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2.1.3 Facultades otorgadas Los Agentes Autorizados debidamente designados podrán actuar indistintamente el uno del otro y serán las únicas personas facultadas por el Adquirente para: (i) tratar con el Comité y sus Asesores sobre cualquier asunto relativo al Concurso, con excepción de aquellos que sean de competencia exclusiva del Representante Legal de acuerdo con el Numeral 2.2.1; (ii) responder, en nombre de su poderdante, y con efecto vinculante para este último, todas las preguntas que el Comité formule; (iii) recibir notificaciones judiciales o extrajudiciales; y (iv) presentar el Sobre de Precalificación y los Sobres N°s 1 y 2. 2.1.4 Información La información que deberá proporcionarse con relación a cada uno de los Agentes Autorizados será la siguiente: nombre, documento de identidad, domicilio común en la ciudad de Lima, número de teléfono, correo electrónico y número de facsímil. 2.1.5 Notificaciones Las notificaciones dirigidas a los Adquirentes podrán hacerse mediante cualquiera de los Agentes Autorizados mediante: ƒ Correo electrónico. ƒ Facsímil, con confirmación de transmisión completa expedida por el facsímil del remitente. En este caso se entenderá recibida en la fecha que se complete la transmisión. ƒ Por carta entregada por mensajería o por conducto notarial, en cuyo caso se entenderá recibida la notificación en la fecha de su entrega. 2.1.6 Sustitución Los Agentes Autorizados podrán ser sustituidos en cualquier momento, o modificar su domicilio, correo electrónico o números de facsímil o de teléfono, mediante comunicación escrita dirigida al Comité, siguiendo las formalidades descritas en los Numerales 2.1.2 y 2.1.3. 2.2 Representante Legal 2.2.1 Designación y facultades El Postor y el Operador Estratégico Precalificado de Distribución deberán designar hasta dos personas naturales que señalen domicilio común en la ciudad de Lima como sus Representantes Legales para que los representen, conjunta o individualmente, en el Concurso. El domicilio, correo electrónico, número de facsímil y número de teléfono de los Representantes Legales, así como su sustitución, están sometidos a lo dispuesto para los Agentes Autorizados.

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Las facultades otorgadas a los Representantes Legales deberán ser lo suficientemente amplias como para que puedan firmar, en nombre y representación de su poderdante, todos los documentos que así lo requieran las Bases, incluyendo, específicamente: (i) la facultad para iniciar los procedimientos de impugnación previstos en las Bases; (ii) participar en el Concurso y presentar y suscribir toda la documentación requerida, incluyendo la Carta de Presentación de la Oferta; y (iii) suscribir el Contrato de Concesión. En caso de consorcios, la designación del Representante Legal, deberá ser hecha por cada integrante del consorcio, otorgándole poderes cada uno de ellos. 2.2.2 Presentación del poder El documento de poder con que se nombra a los Representantes Legales deberá contener las facultades de representación correspondientes y ser incluido en el Sobre de Precalificación. El nombramiento de un nuevo Representante Legal sólo entrará en vigor a partir de la fecha en que el Comité reciba los documentos que acrediten debidamente dicho nombramiento. 2.2.3 Lugar de otorgamiento del poder El instrumento de poder del Representante Legal otorgado fuera del Perú deberá estar (i) debidamente extendido o legalizado ante el Consulado del Perú que resulte competente; (ii) refrendado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú y; (iii) traducido oficialmente al español por un traductor público juramentado que se encuentre autorizado al efecto en el Perú, de ser el caso. Los poderes otorgados en el Perú deberán constar por escritura pública o copia certificada notarialmente del acta del órgano societario correspondiente por el cual se otorgan. 2.2.4 Inscripciones en los Registros Públicos de Lima En ningún caso se exigirá que, al momento de su presentación, los poderes se encuentren inscritos en la Oficina Registral de Lima y Callao. Sin embargo, los poderes de los Representantes Legales de la Sociedad Concesionaria y de su correspondiente Operador Estratégico Precalificado de Distribución deberán estar inscritos en la Oficina Registral de Lima y Callao antes de la Fecha de Cierre. 2.2.5 Documentos presentados por Empresas Vinculadas, Accionistas o Integrantes de un Operador Estratégico Precalificado de Distribución o de un Postor. En el caso que se presente alguna declaración o documento que corresponda a una Empresa Vinculada, las reglas anteriores relativas al Representante Legal también deberán cumplirse con relación a tal Empresa Vinculada.

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3. CONSULTAS E INFORMACIÓN 3.1 Consultas sobre las Bases y sugerencias al Contrato de Concesión 3.1.1 Plazo Los Adquirentes podrán hacer consultas sobre las Bases y formular sugerencias al Contrato en los plazos establecidos en el Cronograma. 3.1.2 Formalidad de las consultas y sugerencias Las consultas y sugerencias se formularán por escrito y en idioma español, y deberán dirigirse a: Ing. Luis Ortigas Cúneo Coordinador Técnico Sectorial en Temas de Hidrocarburos Av. Paseo de la República N° 3361, Lima 27, Perú Tel: (511) 612-1200 Anexos 1340, 1341 o 1342 Fax: (511) 612-1200 Anexo 1420 e-mail: [email protected] e-mail: [email protected]

3.1.3 Respuestas Las respuestas del Comité a las consultas serán comunicadas por escrito mediante Circular a todos los Adquirentes, sin indicar el nombre de quien hizo la consulta. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, las respuestas a las consultas estarán disponibles para su revisión en la Sala de Datos y en página web de PROINVERSIÓN. 3.2 Acceso a la Información - Sala de Datos 3.2.1 Acceso a la Sala de Datos 3.2.1.1 Los Adquirentes tendrán acceso a la información relativa al proyecto del Sistema de Distribución, la misma que estará disponible para su revisión en la Sala de Datos. Para ello deberán haber nombrado sus respectivos Agentes Autorizados según lo señalado en el Numeral 2.1. 3.2.1.2 El acceso a la Sala de Datos deberá coordinarse con el Comité conforme a las reglas establecidas para su funcionamiento. Estas reglas están contenidas en la “Guía de Usuarios de la Sala de Datos”, la cual se adjuntará a las Bases y estará disponible en la Sala de Datos. 3.2.1.3 Los Adquirentes, a través de comunicación escrita cursada por cualquiera de sus Agentes Autorizados al Comité, indicarán el nombre de las personas que desean tengan acceso a la Sala de Datos. El Comité coordinará la organización de las visitas a la Sala de Datos. 3.2.1.4 Los Adquirentes tendrán derecho a obtener copia de la información sobre Distribución contenida en la Sala de Datos, previo pago de los costos directos involucrados.

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3.2.1.5 El acceso a la Sala de Datos podrá efectuarse hasta las fechas indicadas en el Cronograma.

3.2.2 Acuerdo de Confidencialidad Los Adquirentes deberán firmar el Acuerdo de Confidencialidad que se incluye como Apéndice 1 a fin de tener acceso a la Sala de Datos. 3.3 Limitación de Responsabilidad 3.3.1 Decisión independiente de los Postores Los Postores para participar en el Concurso deberán basar su propia decisión de inversión en el proyecto de acuerdo a sus investigaciones, estudios, exámenes, inspecciones, cálculos económicos, cálculos financieros, visitas, entrevistas y otros como parte de su propio due-diligence. 3.3.2 Limitación de responsabilidad El Estado Peruano o cualquier dependencia, organismo o funcionario de éste, el Ministerio de Energía y Minas, PROINVERSIÓN, el Comité, los Asesores del Comité, no garantizan, ni expresa ni implícitamente, la totalidad, integridad, fiabilidad, o veracidad de la información, verbal o escrita, que se suministre a los efectos del, o dentro del, Concurso. En consecuencia, ninguna de las Personas que participen en el Concurso, directa o indirectamente, podrá atribuir responsabilidad alguna a cualquiera de las partes antes mencionadas o a sus representantes, agentes o dependientes por el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud, insuficiencia, defecto, falta de actualización o por cualquier otra causa no expresamente contemplada en este Numeral. 3.3.3 Alcances de la limitación de responsabilidad La limitación alcanza, de la manera más amplia posible, a toda la información relativa al Concurso que fuera efectivamente conocida, a la información no conocida y a la información que en algún momento debió ser conocida, incluyendo los posibles errores u omisiones en ella contenidos, por el Estado Peruano o cualquier dependencia, organismo o funcionario de éste, o por, el Ministerio de Energía y Minas, PROINVERSIÓN, el Comité, los Asesores del Comité. Del mismo modo, dicha limitación de responsabilidad alcanza a toda información, sea o no suministrada o preparada, directa o indirectamente, por cualquiera de las partes antes mencionadas. La limitación de responsabilidad alcanza también a toda la información disponible para su revisión en la Sala de Datos, el Memorándum de Información, así como la que se proporcione a través de Circulares o de cualquier otra forma de comunicación, la que se adquiera durante las visitas relativas al Concurso y las que se mencionan en estas Bases, incluyendo sus Formularios, Anexos y Apéndices.

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3.3.4 Aceptación de lo dispuesto en las Bases. La sola presentación de Credenciales constituirá, sin necesidad de acto posterior alguno, la aceptación por parte del Adquirente, Postor y/o del Operador Estratégico Precalificado de Distribución de todo lo dispuesto en las Bases, así como su renuncia irrevocable e incondicional, de la manera más amplia que permitan las Leyes Aplicables, a plantear cualquier acción, reconvención, excepción, reclamo, demanda o solicitud de indemnización contra el Estado Peruano o cualquier dependencia, organismo o funcionario de éste, el Ministerio de Energía y Minas, el Comité y sus Asesores.

4. GENERALIDADES SOBRE LA DOCUMENTACIÓN 4.1 Presentación El Sobre de Precalificación y los Sobres Nº 1 y Nº 2 deberán ser presentados personalmente por el Agente Autorizado o por el Representante Legal del Postor. No se aceptarán ni recibirán documentos que sean remitidos por vía postal, telex, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación. 4.2 Idioma A menos que expresamente se estipule lo contrario en estas Bases, todos los documentos deberán ser presentados en idioma español o acompañados de traducción oficial al idioma español efectuada por traductor público juramentado autorizado para ello conforme a las Leyes Aplicables. En caso se advierta alguna discrepancia entre textos en diferentes idiomas, prevalecerá el texto en español. 4.3 Documentos Originales La documentación del Sobre de Precalificación referida en el Numeral 5.3.2 deberá presentarse en original y copia y deberá ser visada o firmada por el Representante Legal, según corresponda. La documentación de los Sobres N° 1 y N° 2, deberá ser presentada en original y deberá ser firmada por el Representante Legal en aquellas páginas que se requiera según las reglas establecidas en estas Bases para cada tipo de documento. Los documentos que no requieran firma deberán ser visados por el Representante Legal respectivo. 4.4 Sobre N° 1 y Sobre N° 2 4.4.1 Los Sobres N° 1 y N° 2 deberán ser presentados al Comité cerrados y claramente marcados en su anverso con las indicaciones: (i) “Sobre N° 1” o "Sobre N° 2", respectivamente; y (ii) el nombre del Postor. 4.4.2 Toda la documentación presentada en el Sobre N° 1 deberá ser legible y foliada en forma clara y correlativa, salvo los Contratos de Concesión. Asimismo, se deberá incluir una relación detallada de todos los documentos incluidos en dicho sobre.

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4.4.3 En caso que exista cualquier discrepancia entre una cifra expresada en números y en letras, el monto expresado en letras prevalecerá. 4.5 Efectos de la presentación de documentos y carácter vinculante de las Bases La presentación de Credenciales, de los documentos incluidos en los Sobres N° 1 y N° 2, o de cualquier otro documento o comunicación al Comité, implica el pleno conocimiento, aceptación y sometimiento incondicional por parte de los Adquirentes, Personas, Operador Estratégico Precalificado de Distribución, Postor, Adjudicatario o la Sociedad Concesionaria, según corresponda, a todos y cada uno de los procedimientos, obligaciones, condiciones y reglas, sin excepción, establecidas en las Bases, las mismas que son jurídicamente vinculantes. 4.6 Costo de la preparación y presentación de Credenciales y presentación de los Sobres N° 1 y N° 2 El Adquirente, el Operador Estratégico Precalificado de Distribución o el Postor, según corresponda, sufragará todos los costos o gastos, directos o indirectos, en que incurra relacionados con la preparación y presentación de sus Credenciales y de los documentos presentados en el Sobre N° 1 y N° 2, según sea el caso. El Estado Peruano o cualquier dependencia, organismo o funcionario de éste, el Ministerio de Energía y Minas, el Comité, los Asesores del Comité no serán responsables en ningún caso por dichos costos, cualquiera sea la forma en que se realice el Concurso o su resultado.

5. PRECALIFICACIÓN 5.1 Entrega de Credenciales La presentación del Sobre de Precalificación se llevará a cabo en las oficinas del Comité, sito en Av. Paseo de la República N° 3361, Lima 27, Perú, en las fechas señaladas en el Cronograma. 5.2 Requisitos de Precalificación Para ser Postor se requiere ser un Operador Estratégico Precalificado de Distribución o un Consorcio que incluya entre sus miembros a un Operador Estratégico Precalificado de Distribución. Para ser declarado Operador Estratégico Precalificado de Distribución, se deberá cumplir con los siguientes requisitos: 5.2.1 Requisitos Financieros Deberá acreditar poseer un patrimonio neto mínimo al 31.12.2004 o en fecha posterior, de cincuenta millones de Dólares (US$ 50’000,000) y un total de activos mínimo de ciento cincuenta millones de Dólares (US$ 150’000,000). Cuando el Operador Estratégico de Distribución participe como miembro de un consorcio, se podrá considerar la suma ponderada de los patrimonios y activos de cada uno de sus miembros.

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5.2.2 Requisitos Técnicos Deberá acreditar operar directamente sistemas de distribución de gas natural por red de ductos que satisfagan la estipulación siguiente: Tener no menos de cien mil usuarios (100,000). 5.3 Contenido del Sobre de Precalificación Para demostrar el cumplimiento de todos los requisitos mencionados en los Numerales 5.2.1 y 5.2.2, se deberá presentar los siguientes documentos en el Sobre de Precalificación: 5.3.1 Carta de Presentación y Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación, conforme al Formulario 1, firmado en original por el Representante Legal. 5.3.2 Estados financieros auditados correspondientes al ejercicio del año 2004 o más reciente. En caso los Estados se encuentren incluidos en la Memoria Anual de la empresa, será aceptable la presentación de esta última. En ambos casos, los documentos podrán presentarse en idioma inglés. 5.3.3 Copia simple de documentos que acrediten el Requisito Técnico (número mínimo de usuarios). 5.3.4 Comprobante de Derecho de Participación en el Concurso emitido a nombre del Adquirente o al de uno de los miembros del consorcio al cual pertenece. 5.3.5 Documento de poder con que se nombra a los Representantes Legales con las facultades de representación correspondientes. 5.4 Carta de Presentación y Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación 5.4.1 Presentación de información Para precalificar, una empresa podrá presentar sus propias cifras o, de ser el caso, las de una Empresa Vinculada. En este último caso, la Empresa Vinculada, quedará obligada a suscribir el Contrato de Concesión para garantizar las obligaciones del Operador Estratégico Precalificado de Distribución. 5.4.2 Conversión de cifras En caso los estados financieros presentados se encuentren expresados en moneda distinta al Dólar, el patrimonio neto y el total de activos serán convertidos a dicha moneda para su inclusión en la Carta de Presentación de Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación (Formulario 1). La conversión se efectuará empleando la cotización aplicable a la fecha a que se encuentran referidos tales estados financieros, cotización que será incluida en el Formulario 1. 5.4.3 Cifras de la Empresa Vinculada En caso se presenten cifras correspondientes a una Empresa Vinculada, la Carta de Presentación de Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación deberá estar firmada por los representantes autorizados de ambas empresas.

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5.4.4 Verificación de la información presentada ante el Comité El Comité se reserva el derecho de comprobar la veracidad de los datos presentados en el Sobre de Precalificación, sin que ello suponga en modo alguno una limitación de la responsabilidad de quien presenta las Credenciales derivada de la posible falta de veracidad de los datos o la información presentada. De igual manera, quien presente Credenciales se compromete a poner a disposición del Comité todos los documentos que le sean solicitados a tal efecto. Sin perjuicio de la responsabilidad estipulada en este Numeral, la falta de veracidad de los datos o la información presentada en el Sobre de Precalificación podrá ocasionar que el Comité descalifique al Postor y al Operador Estratégico Precalificado de Distribución en cualquier etapa del Concurso, incluida la Adjudicación de Buena Pro, hasta la Fecha Cierre. 5.5 Notificación y Subsanación 5.5.1 El Comité designará una Comisión de Recepción y Evaluación (la "Comisión") que recibirá y revisará las Credenciales y notificará a cada Empresa que solicite la precalificación de su Operador Estratégico de Distribución, sobre los defectos u omisiones que consten en sus Credenciales, de ser el caso. 5.5.2 La Empresa notificada deberá subsanar los documentos observados dentro del plazo señalado en el Cronograma. 5.5.3 Si el Operador Estratégico de Distribución de un Consorcio no es calificado como Operador Estratégico Precalificado de Distribución, decisión que la Comisión comunicará sin expresión de causa, el Consorcio quedará inhabilitado en el Concurso. 5.6 Procedimiento de Revisión de la Precalificación y Apelación 5.6.1 Solicitud de revisión Si el Operador Estratégico de Distribución, no ha sido declarado como Operador Estratégico Precalificado de Distribución, podrá presentar una solicitud de revisión de la evaluación de sus Credenciales ante la Comisión. Un consorcio sólo podrá solicitar la revisión de la precalificación de su propio Operador Estratégico de Distribución y no de la precalificación de los Operadores Estratégicos de otros Consorcios. 5.6.2 Plazo para presentar la solicitud de revisión La solicitud de revisión deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los dos (2) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación que deniega la precalificación, cumpliendo con lo señalado en el Numeral 5.6.5.1. Una vez recibida la solicitud de revisión, la Comisión evaluará los fundamentos de la misma y resolverá dentro de los tres (3) Días siguientes.

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5.6.3 Apelación La resolución de la Comisión respecto de la solicitud de revisión podrá ser apelada por el Adquirente o consorcio afectado ante el Comité, dentro de los tres (3) Días siguientes a la fecha de notificación de la resolución denegatoria de la solicitud de revisión de la Comisión. El Comité resolverá la apelación interpuesta dentro de los cinco (5) Días siguientes de recibida. La resolución del Comité que recaiga sobre la apelación interpuesta será inapelable. 5.6.4 Gastos Cualquier gasto que pudiera derivarse del proceso de revisión de la precalificación y de una eventual apelación serán de cuenta exclusiva del impugnante. 5.6.5 Garantía de revisión de la Precalificación 5.6.5.1 La solicitud de revisión contemplada en el Numeral 5.6.1 deberá estar acompañada por una fianza bancaria con las características de solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, otorgada a favor de PROINVERSIÓN, con el plazo mínimo de vigencia estipulado en el Numeral 5.6.5.2. Dicha fianza bancaria deberá ser emitida por una Empresa Bancaria por un importe garantizado de veinte mil Dólares (US$ 20.000), de acuerdo al modelo del Formulario 3(b). 5.6.5.2 La vigencia de la garantía de revisión que deberá ser presentada por el Adquirente o consorcio correspondiente será por un plazo mínimo de treinta (30) días calendario, contado a partir de la fecha en que se interponga la solicitud de revisión. 5.6.5.3 En el caso que la Comisión declare inadmisible, infundada o improcedente la revisión solicitada y dicha declaración no sea apelada en el plazo estipulado, o el Comité declare inadmisible, infundada o improcedente la apelación interpuesta, se podrá ejecutar la fianza. 5.6.5.4 En el caso que la Comisión o el Comité declare fundada la revisión o la apelación interpuesta por el Adquirente o Consorcio, según sea el caso, devolverá a éste la fianza entregada, dentro de un plazo de cinco (5) Días de expedida la resolución respectiva de la Comisión o del Comité. El monto por el que se constituyó la fianza no generará intereses.

5.7 Modificación de Consorcios Hasta la fecha señalada en el Cronograma, los consorcios podrán modificar su composición, exceptuando su Operador Estratégico Precalificado de Distribución, mediante carta suscrita por el Representante Legal del Consorcio conforme al modelo del Formulario 5, adjuntando la declaración jurada, Formulario 2, firmada por los representantes de los nuevos miembros del consorcio.

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6. SOBRE N° 1 Y SOBRE N° 2 6.1 Contenido del Sobre N° 1 El Sobre N° 1 deberá contener los siguientes documentos: 6.1.1 Cinco ejemplares de cada uno de los Contratos de Concesión firmados por el Representante Legal del Postor y por el Representante Legal del Operador Estratégico Precalificado de Distribución correspondiente. 6.1.2 Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, conforme al modelo que aparece en el Formulario 3(a). 6.1.3 Declaración jurada suscrita por el Representante Legal del Postor, conforme al modelo que aparece en el Formulario 2. 6.1.4 Poder del Representante Legal del Postor según lo indicado en el Numeral 2.2. 6.1.5 Sobre N° 2. 6.2 Contenido del Sobre N° 2 El Sobre N° 2 deberá contener: 6.2.1 Carta de Presentación de Oferta según el Formulario 4. 6.3 Notificación y Subsanación del Sobre Nº 1 El Comité revisará los documentos presentados en el Sobre Nº 1 y notificará a cada Postor sobre los defectos que encuentre en dichos documentos, de ser el caso. Los interesados deberán subsanar los documentos observados dentro de las fechas señaladas en el Cronograma. 6.4 Presentación de los Sobres N° 1 y N° 2 y Apertura del Sobre N° 1 6.4.1 La presentación de los Sobres N° 1 y N° 2 se llevará a cabo en acto público y en presencia de Notario Público, en el lugar y hora a ser indicados mediante Circular, en la fecha señalada en el Cronograma. 6.4.2 Solamente los Postores pueden presentar los Sobres N° 1 y N° 2. 6.4.3 El acto de presentación de Sobres Nº 1 y Nº 2 será presidido por el Presidente del Comité, o la persona que éste designe. El Comité se reserva el derecho de otorgar hasta 30 minutos de tolerancia para iniciar la recepción de sobres. 6.4.4 El Presidente del acto recibirá todos los Sobres Nº 1, que contienen los Sobres N° 2 entre otros documentos, y los entregará al Notario para su apertura. El Notario rubricará los documentos contenidos en el Sobre N° 1 y los entregará al Comité. El Notario separará los Sobres N° 2 y los colocará en el ánfora destinada para ello. 6.4.5 En caso el Comité encuentre conformes los documentos presentados en los Sobres N° 1 de todos los Postores, podrá, a su sola discreción, proceder a abrir los Sobres Nº 2 y continuar con el proceso de adjudicación descrito en el Numeral 7. En caso contrario se procederá como se indica en el Numeral 6.3, debiendo el Notario guardar los Sobres N° 2 en custodia hasta la fecha indicada en el Cronograma.

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6.4.6 Terminado el acto de presentación de Sobres N° 1 y N° 2 se levantará un acta que será firmada por los miembros del Comité, el Notario Público y los Postores que deseen hacerlo. 6.5 Sobre N° 2 – Oferta – Reglas Generales 6.5.1 La apertura del Sobre N° 2 se llevará a cabo ante Notario Público, en el lugar y hora a ser indicados mediante Circular, en la fecha señalada en el Cronograma, salvo que el Comité a su discreción proceda conforme a lo indicado en el Numeral 6.4.5. 6.5.2 La Carta de Presentación de la Oferta deberá estar contenida en el Sobre N° 2, el cual deberá estar cerrado y presentado como lo indica el Numeral 4.4. 6.5.3 El Sobre N° 2 se abrirá únicamente si el Comité declara que todos los documentos presentados en el Sobre N° 1 cumplen con las condiciones exigidas en las Bases. 6.5.4 A efectos de este Concurso, la presentación del Sobre N° 2 constituye la Oferta de un Postor para obtener la Concesión del Sistema de Distribución. La Oferta será parte integrante del Contrato de Concesión, al cual se incorporará automáticamente. 6.5.5 Las Ofertas permanecerán vigentes hasta la fecha de vencimiento de las mismas, fijada en el Cronograma. 6.6 Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta 6.6.1 Para garantizar la validez, vigencia y seriedad de las Ofertas y declaraciones presentadas, los Postores, deberán presentar una fianza bancaria solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, a favor de PROINVERSIÓN por la suma de dos millones de Dólares (US$ 2.000.000). 6.6.2 La Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta deberá ser emitida por una Empresa Bancaria de acuerdo a los términos del modelo incluido en el Formulario 3(a). 6.6.3 A los efectos de cumplir con lo aquí indicado, es posible presentar dos o más fianzas que sumen el total exigido en este Numeral, siempre y cuando cada una de las fianzas cumpla con todos los requisitos incluidos en este Numeral. 6.6.4 La fianza permanecerá válida por un plazo de 90 días calendario a ser contados desde la fecha de presentación de los Sobres No. 1 y N° 2. 6.6.5 La fianza podrá ser ejecutada si el Postor hubiese presentado declaraciones juradas con información falsa, o si, resultando ser Adjudicatario por razones que le sean imputables, no cumpliera con todas y cada una de las obligaciones que le corresponden en la Fecha de Cierre, según se estipula en el Numeral 8. 6.6.6 Las fianzas de los Postores que no resulten Adjudicatarios serán devueltas a la fecha de vencimiento de las Ofertas señaladas en el Cronograma.

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7. ADJUDICACIÓN DE LA BUENA PRO 7.1 Acto de apertura de Ofertas – Sobres N° 2 7.1.1 El acto de apertura de los Sobres N° 2 será un acto público que se llevará a cabo ante el Comité, en presencia de Notario Público. 7.1.2 Salvo que se proceda conforme a lo indicado en el Numeral 6.4.5, el acto de apertura de los Sobres N° 2 se llevará a cabo en la fecha señalada en el Cronograma, en el lugar y hora que, mediante Circular, comunique el Comité. 7.2 Proceso de Adjudicación 7.2.1 El Notario Público colocará los sobres N° 2 en el ánfora o en el lugar destinado para tal efecto. Luego procederá a la apertura de los mismos, procederá a visar su contenido y será entregado al Presidente del Comité, o quien éste designe, quien dará lectura a su contenido. 7.2.2 Salvo que se presenten las circunstancias previstas en 7.3, el Comité otorgará la Buena Pro al Postor que hubiese presentado la mejor Oferta, conforme al Anexo 3. 7.2.3 El Comité podrá decidir el otorgamiento o no de la Buena Pro en el caso que se presente un solo Postor. 7.2.4 Sólo serán aceptables las Ofertas que presenten una Oferta igual o mejor a la Oferta mínima que previamente haya fijado el Comité. 7.3 Empate de Ofertas 7.3.1 De producirse un empate entre dos o más Postores, el Comité procederá a solicitar a aquellos nuevas Ofertas, presentando el Formulario 4 en su respectivo sobre, el cual deberá entregarse en el plazo que el Comité señale. 7.3.2 Toda nueva Oferta que se presente estará sujeta a los mismos términos y condiciones de la Oferta original. 7.3.3 Las nuevas Ofertas deberán presentarse mediante una nueva Carta de Presentación de Oferta en sobre cerrado, debidamente suscrita por el Representante Legal correspondiente. 7.3.4 Toda nueva Oferta deberá mejorar o ser igual a la Oferta original del Postor respectivo, en caso contrario la nueva Oferta carecerá de efecto jurídico alguno y la Oferta original se mantendrá vigente para todos los efectos del Concurso. 7.3.5 De no presentarse una nueva Oferta, la Oferta original se mantendrá vigente para todos los efectos del Concurso. 7.4 Resolución de Empates 7.4.1 La Adjudicación de la Buena Pro se otorgará al Postor que haya presentado la mejor Oferta.

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7.4.2 De persistir el empate luego del acto de presentación de nuevas Ofertas se determinará el Adjudicatario por sorteo con la asistencia del Notario Público, entendiéndose que la Oferta del que resulte Adjudicatario como resultado del sorteo será igual a su mejor Oferta. 7.5 Impugnación 7.5.1 Procedimiento de Impugnación. 7.5.1.1 Cualquier Postor podrá interponer reclamación contra la Adjudicación de la Buena Pro ante el Comité. Dicha reclamación deberá constar como una observación en el acta notarial del acto de apertura del Sobre N° 2 y deberá ser debidamente sustentada por escrito, dentro del plazo máximo de cinco (5) Días a partir de la fecha de Adjudicación de la Buena Pro. El Comité resolverá dicha reclamación dentro del plazo máximo de diez (10) Días, contado a partir del día en que se haga entrega de la fianza bancaria a que se refiere el Numeral 7.5.2. En caso el Comité no se pronunciase sobre dicha impugnación dentro del plazo establecido, esta se considerará para todos los efectos como una resolución ficta denegatoria del recurso interpuesto. 7.5.1.2 La resolución expresa o ficta del Comité podrá ser apelada ante el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN hasta el tercer Día de notificada la resolución que deniega la reclamación. La apelación interpuesta contra la resolución expresa o ficta del Comité será resuelta por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, dentro del plazo de treinta (30) siguientes a su interposición. La resolución en segunda última instancia será final e inapelable.

7.5.2 Garantía de Impugnación 7.5.2.1 Ninguna impugnación se considerará válidamente interpuesta y carecerá de todo efecto a menos que, dentro de los cinco (5) Días siguientes a la fecha de Adjudicación de la Buena Pro, el Postor respectivo entregue al Comité una fianza bancaria solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, a favor de PROINVERSIÓN. Dicha fianza deberá ser emitida por una Empresa Bancaria y su monto será de doscientos mil dólares (US$ 200,000), conforme al modelo del Formulario 3(c) 7.5.2.2 Dicha fianza podrá ser ejecutada en caso se declare inadmisible, infundado o improcedente el recurso de reclamación o el de apelación presentado, o en caso que dicho recurso de apelación no fuera interpuesto dentro del plazo estipulado en 7.5.1.2 y quedara consentida la resolución respectiva del Comité. En caso la reclamación o el recurso de apelación interpuesto se declare fundado, se devolverá la fianza, no generando intereses a favor del impugnante.

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7.5.2.3 La vigencia de la garantía de impugnación a que se refiere este Numeral será no menor a sesenta (60) días calendario contados a partir de la fecha de Adjudicación de la Buena Pro.

7.6 Concurso Desierto El Comité declarará el Concurso desierto si no se hubiese recibido Oferta alguna. 7.7 Suspensión y Cancelación El Concurso podrá ser suspendido o cancelado, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, si así lo estimare conveniente el Comité, sin incurrir en responsabilidad alguna.

8. PROCEDIMIENTO DE CIERRE 8.1 Fecha de Cierre El cierre se llevará a cabo en presencia de Notario Público en la fecha señalada en el Cronograma. 8.2 Sociedad Concesionaria 8.2.1 Constitución de la Sociedad Concesionaria Antes de la Fecha de Cierre, el Adjudicatario deberá constituir una sociedad en el Perú, en la cual se cumpla lo siguiente: 8.2.1.1 El objeto social principal de la sociedad será el desarrollo de actividades de distribución de gas natural por red de ductos. 8.2.1.2 El Operador Estratégico Precalificado de Distribución será titular por lo menos de la Participación Mínima, la que deberá mantener como mínimo por el plazo diez (10) años, contado a partir de la Fecha de Cierre. 8.2.1.3 El capital social suscrito y pagado de la sociedad será equivalente a un mínimo de quince millones de Dólares (US$ 15’000,000).

8.3 Actos de Cierre En la Fecha de Cierre, o antes, tendrán lugar los siguientes actos: 8.3.1 El Adjudicatario acreditará la inscripción de la Sociedad Concesionaria en los Registros Públicos de Lima y la inscripción en la Oficina Registral de Lima y Callao de los poderes de los Representantes Legales de la Sociedad Concesionaria y del Operador Estratégico Precalificado de Distribución que suscriben el Contrato de Concesión. 8.3.2 La Sociedad Concesionaria deberá demostrar: 8.3.2.1 Que cuenta con el capital mínimo señalado en el Numeral 8.2.1.3, y

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8.3.2.2 Que en la Escritura de Constitución Social se ratifica todos los actos realizados y documentos suscritos por los Agentes Autorizados y los Representantes Legales del Adjudicatario, especialmente la suscripción del Contrato de Concesión, y cualquier otro derecho u obligación que le corresponda a dicho Adjudicatario conforme a estas Bases, el Contrato de Concesión o las Leyes Aplicables.

8.3.3 La Sociedad Concesionaria entregará la Garantía de Fiel Cumplimiento a que se refiere el Numeral 8.4. 8.3.4 El Adjudicatario entregará la Memoria Descriptiva del Sistema de Distribución, en los términos indicados en el Anexo N° 3. 8.3.5 Los Representantes Legales de la Sociedad Concesionaria y del Operador Estratégico Precalificado de Distribución correspondiente, y el Ministerio de Energía y Minas a través del director de la DGH suscribirán los Contratos de Concesión. 8.3.6 El Comité devolverá al Adjudicatario la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta. 8.3.7 El Ministerio de Energía y Minas expedirá la Resolución Suprema que apruebe el Contrato de Concesión y autorice su suscripción. 8.3.8 El Adjudicatario entregará a nombre de PROINVERSIÓN, dos cheques de gerencia: Uno por el importe de US$ 1’000,000 (art. 12, inciso a), del D.S. N° 05996-PCM), y otro por un importe que será comunicado mediante Circular para cubrir los actos preparatorios del proceso. 8.3.9 Otros que se indiquen en el Contrato de Concesión. 8.4 Garantía de Fiel Cumplimiento La Sociedad Concesionaria garantizará todas y cada una de las obligaciones que le corresponden de acuerdo al Contrato de Concesión mediante la entrega de una fianza bancaria a favor del Ministerio de Energía y Minas por suma de quince millones de Dólares (US$ 15’000,000). Esta fianza será solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, de acuerdo a los términos estipulados en el Contrato de Concesión. 8.5 Ejecución de la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta 8.5.1 Si el Adjudicatario por razones que le son imputables, incumple en la Fecha de Cierre cualquiera de sus obligaciones, el Comité podrá ejecutar la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta en forma inmediata y sin necesidad de aviso previo al Adjudicatario. La ejecución de dicha garantía no limita o restringe cualquier otro derecho que pudiera tener el Comité frente al Adjudicatario que incumplió con sus obligaciones con relación a su propuesta.

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8.5.2 En caso de incumplimiento del Adjudicatario, el Comité tendrá la facultad, pero no la obligación, de aceptar la propuesta del Postor que tuviera la segunda mejor Oferta en el Concurso. 8.5.3 En tal caso, el Comité notificará al mencionado Postor su decisión de declararlo el nuevo Adjudicatario, informándole el procedimiento de cierre a seguir. 8.5.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Numerales precedentes, el Comité podrá iniciar todas las acciones legales que le permitan las Leyes Aplicables como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento del Adjudicatario original o del nuevo Adjudicatario. 8.5.5 Los procedimientos señalados en los Numerales 8.5.2, 8.5.3 y 8.5.4 serán aplicables sucesivamente a los otros Postores conforme al orden de mérito de sus Ofertas. 8.6 Entrada en vigencia del Contrato de Concesión El Contrato de Concesión entrará en vigencia y surtirá plenos efectos jurídicos en la Fecha de Cierre, luego de ser suscrito por el Ministerio de Energía y Minas, y haberse suscrito la Cláusula Adicional por la Sociedad Concesionaria.

9. DISPOSICIONES FINALES 9.1 Jurisdicción y Competencia 9.1.1 Los Adquirentes, Operadores Estratégicos Precalificados de Distribución, Postores, el Adjudicatario y la Sociedad Concesionaria y sus accionistas, se someten y aceptan irrevocablemente la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, Perú, para resolver cualquiera de los conflictos que pudieran suscitarse con respecto a las Bases, efectuando renuncia expresa e irrevocable a cualquier reclamación diplomática, así como a todo derecho a iniciar acciones de cualquier naturaleza ante cualquier otro fuero o jurisdicción. 9.1.2 No será de aplicación ninguna disposición que modifique, altere o recorte el derecho del Estado Peruano, PROINVERSIÓN, el Comité o el Ministerio de Energía y Minas para iniciar cualquier acción judicial o ejecutar una sentencia obtenida en el Perú, ante los jueces y tribunales de otras jurisdicciones, renunciando los Adquirentes, Operadores Estratégicos Precalificados de Distribución, Postores, el Adjudicatario y la Sociedad Concesionaria y sus accionistas, a invocar o ejercer cualquier inmunidad o privilegio a que pudieran tener derecho en dichas jurisdicciones, sin reserva ni limitación alguna, aceptando desde ahora y por el solo hecho de participar en el Concurso, la elección de la jurisdicción o jurisdicciones alternativas convocadas por el Estado Peruano, PROINVERSIÓN, el Comité o el Ministerio de Energía y Minas según sea el caso. 16.08.05

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FORMULARIOS

Formulario 1:

Carta de Presentación de la Empresa y Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación, conforme al Numeral 5.3.1.

Formulario 2:

Modelo de Declaración Jurada del Postor, conforme al Numeral 6.1.3.

Formulario 3(a):

Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, conforme al Numeral 6.6.

Formulario 3(b):

Garantía de Revisión de Evaluación de Credenciales, conforme al Numeral 5.6.5.

Formulario 3(c):

Garantía de Impugnación a la Adjudicación de la Buena Pro, conforme al Numeral 7.5.2.

Formulario 4:

Carta de Presentación de la Oferta, conforme a los Numerales 6.2 y 6.5.

Formulario 5:

Carta de modificación del consorcio, conforme al Numeral 5.7.

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Formulario 1 Carta de Presentación de la Empresa y Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación Numeral 5.3.1 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. A.

B.

De acuerdo a lo previsto en las Bases del Concurso Público de la referencia, sírvanse encontrar adjunta la conformación de nuestro consorcio: [Si este formulario es presentado individualmente por un Operador Estratégico de Distribución, este literal A no es de aplicación] 1.

Xxxx

Operador Estratégico de Distribución

xx%

2.

Yyyy

Miembro del consorcio

yy%

Requisitos Financieros según Numeral 5.2.1 de las Bases ƒ PATRIMONIO NETO ƒ ACTIVO TOTAL

US$ __________ US$ __________

‰

De ser aplicable, indicar la conversión de cifras expresadas en moneda distinta al Dólar, haciendo mención al tipo de cambio utilizado

‰

En caso de presentar cifras de la Empresa Vinculada, utilizar el siguiente cuadro: Empresa Vinculada

Requisitos

Monto (Moneda Original)

Tipo de Cambio

Monto (US$)

Patrimonio Neto Activo Total

C.

Requisitos Técnicos según Numeral 5.2.2 de las Bases ƒ NÚMERO DE CLIENTES

_______

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D.

Explicación de la relación con Empresas Vinculadas. En caso que las cifras presentadas para Requisitos Financieros y/o Técnicos correspondan a una Empresa Vinculada, debe explicarse a continuación la relación que causa la vinculación: ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

Atentamente,

Firma

___________________________________

Nombre

___________________________________ Representante Legal del consorcio o del Operador Estratégico de Distribución

Entidad

___________________________________

Firma

___________________________________

Nombre

___________________________________ Representante Legal de la Empresa Vinculada cuyas cifras se presentan, si corresponde

Entidad

___________________________________ Empresa Vinculada

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Formulario 2 Modelo de Declaración Jurada del Postor Numeral 6.1.3 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. De acuerdo con lo previsto en el Numeral 6.1.3 de las Bases del Concurso de la referencia, por medio de la presente declaramos bajo juramento lo siguiente: a)

Que, no tenemos impedimentos ni estamos sujetos a restricciones (por vía contractual, judicial, arbitral, administrativa, legislativa u otra), para asumir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que nos correspondan o pudieran correspondernos conforme a las Bases, nuestra Oferta, el Contrato de Concesión y, en general, cualquier otra obligación que derive del Concurso.

b) Que, renunciamos a invocar o ejercer cualquier privilegio o inmunidad (diplomática o de otro tipo) o reclamo por la vía diplomática y a cualquier derecho de compensación u otro con relación a cualquier reclamo que pudiese ser invocado por o contra el Estado Peruano o sus dependencias, PROINVERSIÓN, el Comité, o el Ministerio de Energía y Minas, bajo las Leyes Aplicables o bajo cualquier otra legislación que resulte aplicable con respecto a cualquiera de las obligaciones que nos correspondan o pudieran corresponder conforme a las Bases, nuestra Oferta o el Contrato de Concesión. c)

Que la información, declaraciones, certificación y, en general todos y cada uno de los documentos presentados en nuestras Credenciales, permanecen vigentes a la fecha y permanecerán de la misma manera hasta la Fecha de Cierre.

d) Que ni el Operador Estratégico Precalificado de Distribución, o cualquier Empresa Vinculada a éste, es accionista, socio o integrante de cualquier otro Postor que presente Oferta en este Concurso; e)

Que ninguno de los socios, integrantes o accionistas que posea más del diez por ciento (10%) del capital social de los Operadores Estratégicos Precalificados de Distribución, ni cualquiera de las Empresas Vinculadas a ellos, es accionista, socio o integrante de cualquier otro Postor que presente una Oferta en el Concurso de la referencia.

f)

Que, en el supuesto de resultar Adjudicatario, nos comprometemos a constituir antes de la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria, siguiendo los lineamientos estipulados en las Bases para su conformación.

g) Que ninguno de los miembros del consorcio nos encontramos en situación de quiebra, suspensión de pagos o sujeto a cualquier procedimiento que suponga la pérdida total o parcial del derecho a administrar y disponer de sus bienes.

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h) Todos los miembros del Consorcio son solidariamente responsables por las obligaciones derivadas de lo dispuesto en estas Bases, en el Contrato de Concesión y en las Leyes Aplicables. El Representante Legal que suscribe hace las declaraciones juradas de la referencia en nombre y representación de todos y cada uno de los integrantes del Consorcio, de ser aplicable. Los términos utilizados en esta declaración tienen el mismo significado que los términos definidos en las Bases. Atentamente,

Firma

___________________________________

Nombre

___________________________________ Representante Legal del Postor

Entidad

___________________________________ Postor

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Formulario 3(a) Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta Numeral 6.6 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma de dos millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 2.000.000.00) a favor de PROINVERSIÓN, para garantizar la validez, vigencia y seriedad de la Oferta presentada por [indicar nombre], de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en las Bases del Concurso Público convocado por el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos (el "Comité") para la entrega en concesión de la Distribución de Gas Natural (las “Bases”). Asimismo, dejamos establecido que la presente garantía se hará efectiva en el caso que [indicar nombre] hubiese presentado declaraciones juradas falsas, o si, habiendo sido declarado Adjudicatario, no cumpliera con todas y cada una de las obligaciones que le corresponden en la Fecha de Cierre, según se estipulan en los Numerales 8.2 y 8.3 de las Bases. El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido, la cual deberá estar firmada por el Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, manifestando que nuestros clientes [indicar nombre] no han cumplido con cualquiera de las obligaciones que están garantizadas por este documento. Dicha solicitud deberá ser cursada por vía notarial. Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre PROINVERSIÓN, el Comité, sus asesores o cualquier entidad del Estado Peruano y nuestros clientes. El plazo de vigencia de esta garantía será de noventa (90) días calendario, contado desde (la fecha señalada en el Cronograma). Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año más un margen (Spread) de 3%. La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Reuter diario que se reciba en Lima a horas 11:00 a.m. debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago. Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases. Atentamente,

EMPRESA BANCARIA O BANCO QUE EMITE LA GARANTÍA

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Formulario 3(b) Garantía de Revisión de la Precalificación Numeral 5.6.5 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma de veinte mil Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 20.000.00) a favor de PROINVERSIÓN, para garantizar la solicitud de revisión de la precalificación presentada por , de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en las Bases del Concurso Público convocado por el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos (el "Comité") para la entrega en concesión de la Distribución de Gas Natural (las “Bases”). Asimismo, dejamos establecido que la presente garantía se hará efectiva en el caso que la solicitud de revisión de la precalificación presentada por <poner nombre> sea declarada inadmisible, infundada o improcedente por la Comisión de evaluación o por el Comité, según sea el caso, conforme se estipula en el Numeral 5.6.5.3 de las Bases. El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido, la cual deberá estar firmada por el Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, manifestando que nuestros clientes [indicar nombre] no han cumplido con cualquiera de las obligaciones que están garantizadas por este documento. Dicha solicitud deberá ser cursada por vía notarial. Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre PROINVERSIÓN, el Comité, sus asesores o cualquier entidad del Estado Peruano y nuestros clientes. El plazo de vigencia de esta garantía será de treinta (30) días calendario, contado desde (fecha en que se interpone solicitud de revisión) hasta ( ). Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año más un margen (Spread) de 3%. La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Reuter diario que se reciba en Lima a horas 11:00 a.m. debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago. Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases. Atentamente,

EMPRESA BANCARIA O BANCO QUE EMITE LA GARANTÍA

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Formulario 3(c) Garantía de Impugnación a la Adjudicación de la Buena Pro Numeral 7.5.2 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma de doscientos mil Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 200.000.00) a favor de PROINVERSIÓN, para garantizar la impugnación a la Adjudicación de la Buena Pro, presentada por [indicar nombre], de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en las Bases del Concurso Público convocado por el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos (el "Comité") para la entrega en concesión de la Distribución de Gas Natural (las “Bases”). Asimismo, dejamos establecido que la presente garantía se hará efectiva en el caso que se declare inadmisible, infundado o improcedente el recurso de reclamación o el de apelación presentado o en caso que dicho recurso de apelación no fuera interpuesto dentro del plazo estipulado en el Numeral 7.5.1.2 de las Bases, según se estipula en el Numeral 7.5.2.2 de las Bases. El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido, la cual deberá estar firmada por el Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, manifestando que nuestros clientes [indicar nombre] no han cumplido con cualquiera de las obligaciones que están garantizadas por este documento. Dicha solicitud deberá ser cursada por vía notarial. Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre PROINVERSIÓN, el Comité, sus asesores o cualquier entidad del Estado Peruano y nuestros clientes. El plazo de vigencia de esta garantía será de sesenta (60) días calendario, contado a partir de (fecha de adjudicación de la Buena Pro) hasta ( ). Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año más un margen (Spread) de 3%. La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Reuter diario que se reciba en Lima a horas 11:00 a.m., debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago. Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases. Atentamente,

EMPRESA BANCARIA O BANCO QUE EMITE LA GARANTÍA

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Formulario 4 Carta de Presentación de la Oferta Numerales 6.2 y 6.5 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. De acuerdo a lo indicado en los Numerales 6.2 y 6.5 de las Bases del Concurso de la referencia, por medio de la presente cumplimos con presentar nuestra Oferta. OFERTA: Factor F

=

.........................

Factor CN

=

.........................

Atentamente, Firma

:

___________________________

Nombre :

___________________________

Postor

___________________________

:

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Formulario 5 Carta de modificación del consorcio Numeral 5.7 ______, __ de _________ de 2005 Señores Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Públicos Av. Paseo de la República N° 3361 Lima 27 - Perú Ref.: Concurso Público para Otorgar la Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. De acuerdo con lo previsto en el Numeral 5.7 de las Bases, por medio de la presente presentamos a ustedes la modificación del consorcio _________________, el cual quedará conformado de la siguiente manera: Xxxx

______________________ Operador Estratégico de Distribución

Yyyy

______________________ Miembro del consorcio

Zzzz

______________________ Miembro del consorcio

Se adjunta a la presente la declaración jurada, el Formulario 2, firmada por los representantes de los nuevos miembros del consorcio. Atentamente,

Firma

:

___________________________

Nombre

:

___________________________

Representante Legal

:

___________________________

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ANEXOS

Anexo 1:

Descripción del Proyecto.

Anexo 2:

Contrato de Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín.

Anexo 3:

Determinación de la Mejor Oferta.

Anexo 4:

Memoria Descriptiva del Sistema de Distribución de Gas Natural.

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Anexo 1

Descripción del Proyecto La Concesión del Sistema de Distribución comprenderá el diseño, construcción, operación y mantenimiento de una red de tuberías y de facilidades para distribuir Gas Natural en los Departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. 1.0 Normas Técnicas El diseño, construcción, operación y mantenimiento del Sistema de Distribución se sujetarán a los parámetros y requerimientos establecidos en el Contrato y las normas técnicas establecidas en las Leyes Aplicables. 2.0 Alcances del Sistema de Distribución City Gate

Localidades abastecidas

Pisco

San Clemente - Pisco - San Andrés - Paracas - Tupac Amaru

Ica

Ica – Parcona – Tingüiña

Nazca

A definir por Concesionario

Marcona

A definir por Concesionario

Ayacucho

Ayacucho - Carmen Alto - San Juan Bautista - Jesús Nazareno

Huancayo

Chilca - Huancayo - El Tambo

La Oroya

La Oroya (Antigua y Nueva, Campamento Doe Run, Huaymanta y Santa Rosa de Sacco)

Tarma

Tarma

3.0 Desarrollo del Sistema de Distribución: 3.1 Capacidad mínima: Departamento / City Gate

Capacidad Mínima (m3/hora)

Ica / Pisco

73,276

Ica / Ica

19,213

Ica / Nazca

A definir por Concesionario

Ica / Marcona

A definir por Concesionario

Ayacucho /Ayacucho

13,196

Junín / Huancayo

30,622

Junín / La Oroya

41,210

Junín / Tarma

4,528

Junín / deriv. Cemento Andino

24,298

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3.2 Obras del Plan Mínimo de Cobertura: Para efectos de la prestación del servicio, la Sociedad Concesionaria se compromete a cumplir el siguiente Plan Mínimo de Cobertura:

N° de Usuarios Anillados, a partir de la Puesta en Operación Comercial DEPARTAMENTO DE ICA Suministro desde City Gate en

Año 2

Año 4

Año 6

Año 8

Año 10

Pisco

3,520

5,000

6,180

7,150

7,950

Ica

8,070

11,460

14,180

16,400

18,250

Nazca

860

1,230

1,520

1,760

1,960

Marcona

570

810

1,010

1,160

1,300

13,020

18,500

22,890

26,470

29,460

Total

DEPARTAMENTOS DE AYACUCHO Y JUNÍN Suministro desde City Gate en

Año 2

Año 4

Año 6

Año 8

Año 10

Ayacucho

3,540

5,770

7,550

8,980

10,170

Huancayo

10,050

16,390

21,420

25,490

28,850

La Oroya

940

1,530

2,000

2,370

2,690

1,560

2,540

3,320

3,950

4,470

16,090

26,230

34,290

40,790

46,180

Tarma Total

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Anexo 2

Contrato de Concesión del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín. (será remitido mediante Circular)

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Anexo 3

Determinación de la mejor Oferta A. ANTES DE LA PRESENTACIÓN DE OFERTAS En tiempo oportuno, antes de la fecha de presentación de Ofertas y mediante Circular, PROINVERSIÓN indicará a los Postores, a los efectos del Concurso y del Contrato, lo siguiente: - Clasificará a los Consumidores en diferentes Categorías (i.e.: Consumidores Grandes, Consumidores Medianos, Consumidores Pequeños, etc.). - Fijará el Valor Referencial de las tarifas máximas a aplicar a cada tipo de Consumidor por el Servicio de Distribución. - Fijará el Plazo de Vigencia de dichas tarifas máximas.

B. PRESENTACIÓN DE OFERTAS La Oferta del Postor incluirá lo siguiente (ver Formulario 4): - Un factor (F), menor o igual a 1, expresado con dos cifras decimales. Las tarifas máximas que la Sociedad Concesionaria podrá cobrar a cada tipo de Consumidor, resultarán de multiplicar el factor F propuesto por los Valores Referenciales respectivos. - Un factor (CN), expresado con dos cifras decimales. Representa la fracción de la inversión total en el Sistema de Distribución, que la Sociedad Concesionaria se obliga a comprometer en Bienes y Servicios de Producción Nacional (ver definición más abajo).

C. EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS 1. Se asignarán Puntajes (P) a cada Oferta, según lo siguiente: - Al postor que hubiese propuesto el factor F más bajo se le asignará cien (100) puntos. - Al resto de propuestas se le asignará un puntaje inversamente proporcional. 2. Se determinará el Puntaje Final (PF), según la fórmula siguiente: PFx = Px * (1 + 0.20*CN) Donde: PFx: Px: CNx:

Puntaje Final del Postor X. Puntaje del Postor X. Factor CN ofrecido por el Postor X en su Oferta.

D. ADJUDICACIÓN DE LA BUENA PRO La Buena Pro será adjudicada al Postor que hubiese obtenido el Puntaje Final más alto.

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E. BIENES Y SERVICIOS DE PRODUCCIÓN NACIONAL E.1 Se entenderá que un bien es de producción nacional, cuando cumpla con alguno de los requisitos siguientes: a) Los bienes producidos íntegramente en el Perú, con utilización exclusiva de materiales producidos o extraídos en el Perú. b) Los bienes comprendidos en los capítulos o posiciones de la NALADI que se indican en el Anexo I de la Resolución 78 de la ALADI o su equivalente en NANDINA, por el solo hecho de ser producidos en el Perú. A tales efectos se considerarán producidos en el Perú: - Los productos de los reinos mineral, vegetal y animal (incluyendo los de la caza y la pesca), extraídos, cosechados y recolectados, nacidos en su territorio o en sus aguas territoriales, patrimoniales y zonas económicas exclusivas. - Los productos del mar extraídos fuera de sus aguas territoriales, por barcos de bandera peruana o arrendados por empresas legalmente establecidas en el Perú; y, - Los productos que resulten de operaciones o procesos efectuados en el Perú por los que adquieran la forma final en que serán comercializados, excepto cuando se trate de las operaciones o procesos previstos en el segundo párrafo del literal c).

c) Los bienes producidos en el Perú utilizando materiales originarios de otros países, siempre que resulten de un proceso de transformación realizado que le confiera una nueva individualidad caracterizada por el hecho de quedar clasificados en la NALADI o su equivalente en NANDINA en posición diferente a la de dichos materiales. No serán considerados elaborados en el Perú, los bienes producidos por procesos u operaciones por los cuales adquieran la forma final en que serán comercializados, cuando en dichos procesos se utilicen materiales de otros países y consistan solamente en simples montajes o ensambles, embalaje, fraccionamiento en lotes, piezas o volúmenes, selección y clasificación, marcación y composición de surtidos de mercancías y otras operaciones que no impliquen un proceso de transformación sustancial en los términos del párrafo primero de este literal. En los casos en que el requisito establecido en este literal no pueda ser cumplido porque el proceso de transformación operado no implica cambio de posición en la nomenclatura NALADI o su equivalente en NANDINA, bastará con que el valor CIF de los materiales de otros países no exceda del 50% (cincuenta por ciento) del valor de los bienes de que se trate. d) Los bienes que resulten de operaciones de ensamble o montaje, realizadas en el Perú utilizando materiales originarios de otros países, cuando el valor CIF de los materiales originarios de otros países no exceda del 50% (cincuenta por ciento) del valor de tales mercancías. Para efecto de este artículo, el concepto de "materiales" comprende las materias primas, los productos intermedios y las partes y piezas, utilizados en la elaboración de las mercancías o bienes. E.2 Se entenderá por servicio de producción nacional, los siguientes: a) Los servicios suministrados por personas naturales domiciliadas en el país. b) Los servicios suministrados por personas jurídicas constituidas, autorizadas o domiciliadas en el país y que efectivamente realicen operaciones sustanciales en el territorio nacional. Se considerará como personas jurídicas que realicen operaciones sustanciales de servicios en el territorio nacional, a aquéllas que tengan más del 50% del total de sus activos fijos ubicados en el país y facturen al menos el 60% de su facturación total dentro del territorio nacional. El domicilio se determinará de acuerdo a las normas tributarias vigentes al momento de la presentación de las Ofertas.

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Anexo 4

Memoria Descriptiva del Sistema de Distribución de Gas Natural en los departamentos de Ica, Ayacucho y Junín Numeral 8.3.4

1.

Códigos y Estándares.

2.

Diseño y Adquisiciones. ƒ Descripción General del Proyecto. ƒ Descripción del Sistema. ƒ Equipos, Sistemas e Instalaciones. ƒ Políticas de Control de Calidad. ƒ Disponibilidad. ƒ Ruta de los ductos. ƒ Telecomunicaciones. ƒ SCADA.

3.

Administración del Proyecto.

4.

Salud, Medio Ambiente y Seguridad.

5.

Construcción.

6.

Operación y Mantenimiento.

7.

Cronograma.

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APÉNDICES

Apéndice 1:

Acuerdo de Confidencialidad

Apéndice 2:

Relación de Bancos Locales

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Apéndice 1 Acuerdo de Confidencialidad ______, __ de _________ de 200_ [Nombre Adquirente] debidamente representado por su [cargo del que suscribe], identificado con [ ], con domicilio en [ ], por medio de la presente manifestamos nuestro interés en obtener acceso a la Sala de Datos que el Comité pondrá a disposición (la “Sala de Datos”), de acuerdo con las Bases del Concurso. Por el presente acuerdo, tomamos conocimiento que toda la información contenida en la Sala de Datos tiene carácter de confidencial y es de propiedad del Estado Peruano. Por lo tanto, nos comprometemos, durante la visita a la Sala de Datos, a no revelar, sustraer o reproducir información, por lo cual, declaramos conocer que está prohibido el ingreso a la Sala de Datos, de equipos de escaneo, fotocopiadoras, máquinas fotográficas, grabadoras o equipos similares que sirvan para reproducción de información. Al respecto, por la suscripción de este acuerdo nos comprometemos a mantener confidencial toda información, cuya licencia de uso haya sido otorgada por el Comité, consistente en la información obtenida en la Sala de Datos o de los funcionarios o empleados del Comité o sus Asesores o las empresas consultoras que han elaborado los documentos puestos a nuestra disposición (conjuntamente, la “Información”), a no divulgar ningún material a terceras personas sin la previa autorización escrita del Comité, a no utilizar la Información obtenida para cualquier propósito que no esté relacionado directamente con el Concurso y a no utilizar la Información de cualquier manera que pudiera generar conflictos, directa o indirectamente, con los intereses de, o perjudicar al, Estado Peruano, el Comité o sus Asesores. Los materiales en que conste la Información, cuya licencia de uso haya sido otorgada por el Comité, o que sean obtenidos de la Sala de Datos serán únicamente puestos a disposición de nuestro personal, ejecutivos y consultores, así como a nuestras compañías subsidiarias, filiales, sucursales o empresas contratistas, por motivos exclusivamente relacionados con el Concurso, obligándonos a que todas las indicadas personas y entidades conozcan todos los términos de este acuerdo y que se encuentran igualmente obligados a mantener reserva y confidencialidad sobre la Información. De otro lado, nos obligamos a tomar todas las acciones que resulten razonables para impedir la divulgación de cualquier Información a cualquier persona, excepto aquellas referidas en este documento, sin el previo consentimiento escrito del Comité. Queda entendido que nosotros podremos mostrar la información, cuya licencia de uso hemos adquirido, a socios potenciales, siempre que no se trate de información en medio magnético. Si luego de mostrar esta información, dichas compañías manifiestan su interés en que se les suministre copia de la información mencionada, deberemos solicitar previamente la autorización escrita del Comité a fin de definir los términos y condiciones en que se efectuaría dicha transferencia. Nosotros aceptamos que ni el Comité, ni sus Asesores, ni las empresas consultoras que han elaborado los documentos puestos a nuestra disposición, están declarando o garantizando, expresa o implícitamente, la exactitud, confiabilidad o totalidad de la Información que sea puesta a nuestra disposición y que ninguna de dichas partes o sus respectivos directores, funcionarios, empleados o asesores será responsable frente a nosotros o a cualquier otra persona como consecuencia del uso que le demos nosotros o tales personas a la

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Información y/o los materiales en que ésta se encuentre contenida. Nosotros declaramos que adoptaremos nuestras propias decisiones y realizaremos nuestro propio análisis respecto de la Información que sea puesta a nuestra disposición y reconocemos que no dependeremos o seremos inducidos por la Información para decidir cualquier aspecto de nuestra participación en el Concurso. Nosotros aceptamos que ninguna parte de la Información, ningún material, discusión, negociación u otros asuntos relacionados constituyen o podrán constituir una Oferta, o una obligación de ofrecer, por parte del Comité o sus Asesores o las empresas consultoras que han elaborado los documentos puestos a nuestra disposición, en nombre de cualquiera de aquéllas, o tendrán carácter vinculante alguno, salvo indicación expresa por escrito en sentido contrario. A petición del Comité aceptamos: (i) devolver inmediatamente todas y cada una de las copias de todos los documentos que fueron puestos a nuestra disposición, o a disposición de nuestros representantes o asesores; (ii) no usar o divulgar a persona alguna, la totalidad o parte de la Información o material obtenido; (iii) comprometer nuestros mejores esfuerzos para evitar la divulgación de cualquier Información; y (iv) no reproducir, por cualquier medio, la Información sin la previa y expresa autorización por escrito del Comité. Igualmente, aceptamos que, a los fines de suministrar o poner a nuestra disposición la Información y/o los materiales en que ésta se encuentra contenida, el Comité o sus Asesores, no asumen obligación alguna de proporcionarnos acceso a cualquier información adicional a la contenida en la Sala de Datos, actualizar la Información o los materiales disponibles en la Sala de Datos, o a corregir cualquier inexactitud que pudiera aparecer en la Información o los materiales allí disponibles. Este acuerdo no se aplicará a la información que: (i) a la fecha en la que fue divulgada a nosotros o a nuestros asesores era de conocimiento público o en cualquier momento a partir de esa oportunidad sea del conocimiento público (exceptuando aquella que fuera objeto del incumplimiento de este acuerdo por nosotros o nuestros asesores); o (ii) a la fecha de suscripción de este documento, ya se encuentre legalmente en nuestro poder y, por lo tanto, no está sujeta al compromiso de confidencialidad aquí estipulado. Declaramos conocer que el presente Acuerdo de Confidencialidad tiene vigencia permanente y que la información obtenida será utilizada únicamente en la evaluación respectiva de la concesión de Distribución y que la adquisición del derecho de uso de la información no nos otorga ningún derecho sobre dicha concesión. Todos los derechos y obligaciones, establecidos en este documento se regirán e interpretarán de acuerdo a lo dispuesto por las leyes peruanas que sean aplicables y las partes acuerdan someterse irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de Lima, Perú. En señal de aceptación y conformidad con todos los términos y condiciones de este Acuerdo de Confidencialidad, firmamos y entregamos un ejemplar al Comité. En Lima, a los [ ] días del mes de [ ] del 2005.

_____________________________ [

]

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Apéndice 2 Relación de Bancos Locales

1.

Banco Continental

2.

Banco de Crédito

3.

Interbank

4.

Banco Standard Chartered

5.

Banco Wiese Sudameris

6.

BankBoston Sucursal del Perú

7.

Banque BNP Paribas – Andes S.A.

8.

Citibank N.A., Sucursal de Lima

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