Apostila_ Autorregulacao Anbima

Autorregulação ANBIMA Educação Continuada ANBIMA Data: 01/03/2017

Controle D.04.62.00 Data da Elaboração 01/03/2017 Data da Revisão Elaborado por Educação Continuada Aprovado por Equipe de Certificação Continuada

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A AUTORREGULAÇÃO DA ANBIMA Introdução Nossa conversa será para aprofundar o conhecimento sobre a Autorregulação da ANBIMA. Para isso, iniciaremos contextualizando onde e como esta se insere no ambiente regulatório brasileiro, quais suas características e que atividades regula. Em seguida, será feita uma exposição acerca do conteúdo de alguns dos mais conhecidos Códigos da ANBIMA.

A atividade da ANBIMA no âmbito da Regulação Financeira no Brasil

Introdução: regulação financeira no Brasil O ambiente regulatório brasileiro é bastante complexo e conta com uma grande variedade de atores e subsistemas. Em termos teóricos, a regulação se divide em hetero-regulação e autorregulação.

Como o próprio nome sugere, a primeira é feita por um agente externo ao ambiente regulado e a segunda por um agente que faz parte desse ambiente. No nosso modelo de estado, a figura da hetero-regulação é tão predominante que mesmo sendo espécie, já tomou para si o nome do gênero (regulação), deixando com que apenas a autorregulação precise se diferenciar.

Na regulação financeira, a hetero-regulação, conhecida por nós como regulação estatal, é feita pelo estado para regular o mercado e baseia sua legitimidade e exigibilidade no poder estatal.

Já a autorregulação se diferencia internamente entre autorregulação de base legal e autorregulação de base contratual. O primeiro tipo diz respeito àquela autorregulação que, embora levada a cabo por um ente privado, tem em normas estatais a fonte de sua coercitividade. A autorregulação de base voluntária/contratual, por sua vez, tem toda a sua coercitividade baseada no direito privado, em contratos que estabeleçam essa relação entre regulador e regulado. 2

A (hetero) regulação promovida pelo estado alega ser expressão do interesse público. Goza de um alto grau de coercitividade, mas tem, em geral, pouca flexibilidade em sua aplicação, estando bastante presa a procedimentos e previsões normativas cuja atualização é tarefa árdua. Além disso, não raro se ouvem críticas de que falta aos reguladores conhecimento de mercado para regular, bem como para prever os efeitos práticos de sua atuação.

Já a autorregulação é promovida com recursos privados e, naturalmente, busca concretizar os interesses da indústria, sejam esses quais forem (promoção de melhores práticas, profissionalização de serviços, criação de selos, proteção da confiança na indústria, etc.), desde que não conflitantes com a regulação estatal ou com a lei. Obviamente, goza de menor coercitividade, mas tem a seu favor uma estrutura que pode ser flexibilizada a fim de que se atinjam melhores resultados regulatórios.

Além disso, por ser uma regulação feita pela indústria, para a indústria, há em tese um maior conhecimento técnico em sua formulação e uma previsão mais precisa de seus efeitos práticos.

Por outro lado, é importante mencionar algumas críticas direcionadas comumente à autorregulação, tais como: sua falta de legitimidade, problemas na imposição (enforcement), falta de maior transparência, possibilidade da insurgência de conflitos de interesse e a possibilidade de captura dos reguladores por agentes mais influentes da indústria.

Posto isso, a seguir detalharemos as características básicas de cada um dos principais espécimes dos diferentes tipos de regulador do Sistema Financeiro Nacional (SFN).

Hetero-regulação A hetero-regulação do SFN é representa por um subsistema normativo, que congrega órgãos normativos e de supervisão.

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São três os órgãos normativos do SFN: o Conselho Monetário Nacional (CMN), responsável pelo estabelecimento das diretrizes e normas das políticas monetária, creditícia e cambial; o Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), responsável por fixar diretrizes e normas da política de seguros privados; e o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), responsável pela regulação do regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar, i.e, os fundos de pensão.

A cada um desses órgãos normativos está ligado um órgão de supervisão, responsável por fiscalizar o cumprimento das diretrizes e normas estabelecidas. Assim, o Banco Central do Brasil (BACEN) está vinculado ao CMN, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) está vinculada do CNSP e a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) está vinculada ao CNPC.

No que se refere ao mercado de valores mobiliários em específico, o regulador estatal responsável é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM que, enquanto “autarquia em regime especial”, embora esteja vinculada ao Ministério da Fazenda, não está a esse subordinada. Assim, dentro de sua esfera de competência, a CVM é, ao mesmo tempo, órgão normativo e de supervisão. Entretanto, essas duas funções são segregadas dentro de sua governança.

Autorregulação com base legal No SFN, duas são as entidades privadas que possuem competência legal para exercer autorregulação, são elas a BM&FBOVESPA e a CETIP.

Criada em 2007, o braço regulatório da Bolsa, a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM), atua na fiscalização do mercado de valores mobiliários. A BSM foi desenhada com inspiração na experiência internacional de supervisão e fiscalização privada dos mercados de bolsa, mas dentro dos princípios e regras da Instrução CVM nº 461/07, que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários.

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Essa Instrução confere à BSM um mandato legal de autorregulação, ao determinar que a BM&FBOVESPA deva estabelecer mecanismos e procedimentos eficazes para que a BSM fiscalize a observância de suas regras e normas de conduta. Além disso, a BSM deve fiscalizar o cumprimento da regulamentação vigente, de maneira a identificar violações, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de por em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado. Ou seja, além de regular seu próprio mercado, atua também como fiscalizadora das leis e regulamentos estatais que disciplinam seu escopo de atuação, reportando aos órgãos competentes eventuais irregularidades que verifica.

Desta maneira, a BSM atua como órgão auxiliar da CVM no que concerne à regulação dos mercados da bolsa. Antes, só cuidava do que agora se chama “segmento” Bovespa (mercado de ações). A partir de 2008, com a completa integração das antigas bolsas, Bovespa e BM&F, a BSM passou a responder também pela regulação do “segmento” BM&F (mercados de commodities e futuros). Hoje, portanto, a BSM faz a autorregulação de todos os mercados da BM&FBOVESPA.

Criada em 1984, hoje a CETIP opera como integradora do mercado financeiro, oferecendo produtos e serviços de registro, custódia, negociação e liquidação de ativos e títulos.

Mais de 15 mil instituições acessam os serviços da CETIP, de modo que, diariamente, milhões de pessoas fazem uso dos produtos e serviços prestados pela companhia, como processamento de TEDs e liquidação de DOCs, além de registro de CDBs e títulos de Renda Fixa, serviço de entrega eletrônica das informações necessárias para o registro de contratos e anotações dos gravames pelos órgãos de trânsito.

Em razão da natureza e escopo da sua atividade, a CETIP tem mandato legal para garantir a aderência às regras de funcionamento dos mercados que coordena. Para isso, a instituição possui uma estrutura independente para a Autorregulação.

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Alinhada com a Instrução CVM nº 461, que a incumbe de regular os mercados administrados pela CETIP, a área é responsável pela supervisão das operações realizadas nesses mercados, bem como pela fiscalização direta e ampla das pessoas autorizadas a operar nos ambientes da CETIP. Além disso, essa área busca verificar os registros e as negociações cursadas, assegurando a sua permanente aderência às leis e aos regulamentos vigentes, inclusive comunicando eventuais descumprimentos aos reguladores responsáveis.

Essa área tem como atribuição instaurar, instruir e conduzir os procedimentos administrativos disciplinares para apurar as infrações das normas que lhe incumbe fiscalizar. Essa função é cumprida nos termos do seu Manual de Procedimentos Administrativos, integralmente operante desde 2013.

Em março de 2017 a BM&F Bovespa e a Cetip anunciaram a fusão entre as entidades, o que gerou na criação da empresa B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Autorregulação de base contratual/voluntária A autorregulação de base contratual/voluntária é representada no SFN por diversas associações de classe. Dentre essas, podemos destacar as inciativas de autorregulação da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC), Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA), Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (ANCORD) e Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN).

Não obstante, o caso paradigmático de autorregulação voluntária no SFN é o da ANBIMA. Isso em razão de sua precedência histórica – o primeiro código, quando ainda era ANBID, data de 1998 –, do seu extenso escopo e sua atuação intensa e expressiva. Por essas razões, passamos a contar um pouco mais sobre a ANBIMA e sua autorregulação a seguir.

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O papel da ANBIMA A ANBIMA foi criada em 2009, mas sua história se inicia muito antes. Isso porque a ANBIMA é fruto da fusão de duas outras associações, a Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID), criada em 1967, e a Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA), criada em 1971.

Tendo sido fruto de uma união entre associações consolidadas, a ANBIMA nasceu forte e com objetivos bem definidos. Basicamente, a atividade da ANBIMA se divide em quatro compromissos: representar, informar, educar e autorregular. Para isso, mantêm índices, promove cursos, oferece exames de certificação para os profissionais do mercado e determina melhores práticas para os segmentos que representa.

Aspectos gerais da autorregulação da ANBIMA A atividade de autorregulação é idealizada pela ANBIMA de modo a contemplar também os seus outros compromissos. Nesse aspecto, a associação busca promover uma autorregulação que, ao mesmo tempo: (i)

represente, tanto que os Códigos são elaborados a partir de sugestões e mediante aprovação dos associados;

(ii)

informe, de tal forma que as atividades da Área de Supervisão são divulgados no site da ANBIMA e em informativos periódicos; bem como mudanças nas regras e nas interpretações são comunicados diretamente ao associados, via correspondência e mediante a realização de atividades de maior engajamento, tais como webinars; e

(iii)

eduque, tal como comprova o fato de que muito raramente os processos de autorregulação chegam a julgamento, normalmente sendo encerrados mediante cartas de recomendação ou termos de compromisso, que visam aprimorar as práticas da indústria e não simplesmente punir.

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Assim é que, desde 1998 (quando ainda era ANBID) a ANBIMA possui códigos direcionados à autorregulação de atividades específicas da indústria financeira. O histórico com o ano de criação de cada um dos códigos pode ser visto a seguir:

HISTÓRICO DA AUTORREGULAÇÃO

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Atualmente, há 11 Códigos de Regulação e Melhores Práticas, que cobrem grande parte das atividades dos setores representados pela ANBIMA. Com isso, hoje estão submetidas às regras da ANBIMA aproximadamente 1.000 instituições participantes – assim entendidas as instituições que são associadas à ANBIMA ou que tenham aderido, voluntariamente, a qualquer um dos Códigos. Para esses 11 Códigos, existem nove Conselhos Decisórios (os Códigos de Ofertas Públicas, de Atividades Conveniadas e para o Novo Mercado de Renda Fixa são todos vinculados a um mesmo Conselho) e um Código de Processos, que unifica os procedimentos de apuração e processamento de eventuais irregularidades para todos os Códigos, à exceção unicamente do Código ANBIMA/ABVCAP de FIP e FIEE, que por ser feito em parceria com outra associação, tem seus elementos processuais previstos no mesmo documento.

A fim de garantir o equilíbrio e os controles necessários de sua atividade regulatória, a dinâmica básica da autorregulação da ANBIMA é a seguinte:

(i) Os associados definem as regras: através dos Comitês de Representação, da Diretoria e de audiências públicas, os Códigos são elaborados e revistos continuamente. As regras sujeitam todos associados e qualquer instituição que voluntariamente queira aderir a elas; (ii) A Área Técnica Supervisiona: a Área de Supervisão da ANBIMA, dotada de aproximadamente 40 profissionais, é a responsável por acompanhar o mercado, supervisionando o cumprimento das regras pelas instituições participantes; (iii) Uma Comissão especializada acompanha: cada Código possui uma Comissão de Acompanhamento, composta por pessoas de mercado com grande conhecimento técnico acerca da temática. Com esse conhecimento, as Comissões orientam os trabalhos da Área de Supervisão; (iv) Um Conselho independente julga: cada Código possui um Conselho misto, composto em sua minoria por profissionais ligados aos associados e, em sua maioria, por profissionais indicados por instituições de mercado externas à ANBIMA. Esse Conselho é soberano na apreciação dos casos da autorregulação.

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Vale salientar, também, que os Códigos ANBIMA não são a única fonte da autorregulação, isso porque os próprios Códigos preveem outros três tipos de documentos que estabelecem obrigações, esclarecem determinações e contém recomendações, sendo eles: (i) Diretrizes – as diretrizes possuem caráter vinculante às Instituições Participantes e tem previsão de elaboração especificada nos Códigos e se prestam a regulamentar detalhes e procedimentos que estão previstos de forma mais genérica; (ii) Deliberações – as deliberações também possuem caráter vinculante às Instituições Participantes, mas se prestam a unicamente interpretar e esclarecer regras dos Códigos; (iii) Pareceres de orientação – sem caráter vinculante, esses documentos se prestam unicamente a recomendar condutas às Instituições Participantes.

Explicados esses aspectos gerais, passamos a seguir a uma breve descrição do conteúdo de cada um dos Códigos ANBIMA, seguida de uma descrição mais detalhadas de alguns Códigos normalmente percebidos como de maior impacto para a atividade dos profissionais que compõe o público deste curso.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários As ofertas públicas constituem a primeira matéria regulada em Código pela ANBIMA, com sua primeira versão datando de 1998, quando ainda era ANBID. Conhecido como Código de Ofertas, este Código abrange as melhores práticas a serem adotadas pelos coordenadores de ofertas públicas de valores mobiliários, podendo se tratar de ofertas primárias, secundárias ou de aquisição de ações de companhias abertas.

Além disso, o Código foi modificado para incluir exigências mínimas de informação para as ofertas públicas de ações com esforços restritos, feitas com base na Instrução CVM nº 476.

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Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento Dado o crescimento da indústria de fundos na última década e a carência regulatória inicial, este é o Código mais famoso da ANBIMA e o segundo mais antigo, datando de 2000. Também é o Código a respeito do qual se verifica maior atividade, sendo ano após ano aquele que rende maior número de procedimentos de apuração.

Basicamente, estabelece princípios e parâmetros que a indústria de fundos de investimento – administradores, gestores e demais prestadores de serviço – deve adotar em relação à constituição e funcionamento dos fundos, visando a concorrência leal, a padronização de procedimentos, o aumento da qualidade e da disponibilidade de informações e a elevação dos padrões fiduciários.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais Com sua primeira versão promulgada em 2004, este Código define e regulamenta as atividades relacionadas ao serviço de custódia, contabilidade e controladoria de ativos e passivos, determinando que as instituições observem um conjunto de exigências mínimas superiores às exigidas pela legislação.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada Criado em 2002 para promover padrões elevados de conduta ao crescente número de profissionais certificados pela ANBIMA, este Código traz definições sobre a obrigatoriedade dos profissionais, que desempenham as atividades de comercialização e distribuição de produtos de investimento e dos profissionais que desempenham a atividade de gestão profissional de recursos de terceiros, de obterem a certificação pertinente. Para isso, estabelece os princípios e padrões de conduta que estes profissionais devem utilizar no desempenho de suas atividades.

Além disso, este Código obriga as instituições participantes a exigirem e fiscalizarem o cumprimento das disposições por parte de seus funcionários que atuem nestas atividades. 11

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Atividade de Private Banking no Mercado Doméstico Criado em 2006 e direcionado a estabelecer padrões mínimos a uma atividade que ganhava escala no país, este código define as atividades que caracterizam a prestação do serviço de private banking no mercado brasileiro e estabelece requisitos mínimos a serem respeitados pelas instituições participantes que atuam neste segmento.

Código ANBIMA para o Novo Mercado de Renda Fixa Fruto de uma iniciativa da ANBIMA visando promover uma fonte alternativa de financiamento de longo prazo para as empresas brasileiras, o Novo Mercado de Renda Fixa, criado em 2011, motivou a criação de um código correspondente. Dessa forma, este código estabelece os princípios e normas que devem ser adotados nas emissões de ofertas de títulos e valores mobiliários no ambiente do Novo Mercado de Renda Fixa.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Negociação de Instrumentos Financeiros Um dos códigos mais recentes da ANBIMA, tendo sido promulgado em 2013, este código detalha os princípios e as regras que devem ser observados pelas instituições associadas e aderentes no exercício da atividade de negociação de títulos e valores mobiliários de renda fixa, bem como na realização de operações estruturadas e com base em derivativos.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Gestão de Patrimônio Financeiro no Mercado Doméstico Criado em 2011 a fim de contemplar uma atividade em franco crescimento no país, este código define e regulamenta a Atividade de Gestão de Patrimônio Financeiro, estabelecendo os requisitos mínimos a serem respeitados pelas instituições participantes que atuam neste segmento.

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Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo Instituído em 2012 e conhecido no mercado como Código de Varejo, este código define e regulamenta a Atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo, estabelecendo os requisitos mínimos a serem respeitados pelas instituições participantes que atuam neste segmento.

Código ABVCAP | ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE Fruto de uma parceria entre a ANBIMA e a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP) e publicado em 2010, este código estabelece parâmetros pelos quais as instituições participantes, que compõe o mercado de Fundos de Investimento em Participação (“FIPs”) e de Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (“FIEEs”), devem se orientar, visando a transparência, a padronização de procedimentos, a promoção da credibilidade da indústria e o aumento dos padrões éticos e fiduciários. Adicionalmente, o Código busca compatibilizar e integrar o mercado de private equity e venture capital brasileiro com o mercado internacional.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas O mais novo dos códigos ANBIMA, tendo sido criado em 2015, este código buscou inicialmente contemplar de forma específica e detalhada os convênios celebrados pela ANBIMA com a CVM. Para tal, ele estabelece normas relativas à atuação da ANBIMA e das instituições associadas em decorrência de convênios (registro de ofertas e penalidades) celebrados com instituições públicas e/ou privadas.

Os convênios existentes hoje e contemplados pelo Código são: (i)

Convênio com a CVM para o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários – que permite que a ANBIMA realize as análises preliminares dos pedidos de registro de ofertas públicas de debêntures, notas promissórias e, desde que já negociados no mercado, ações, bônus de subscrição e 13

certificados de depósitos de ações, visando reduzir o tempo de análise para registro de Ofertas Públicas pela CVM; (ii)

Convênio com a CVM para aplicação de penalidades e celebração de termos de compromisso – que possibilita que qualquer investigado ou indiciado em processos administrativos conduzidos pela CVM ou pela ANBIMA requeira a tais entidades, quando da apuração de infrações de natureza semelhante relativas aos mesmos fatos, que seja considerado o termo celebrado ou a penalidade aplicada pela outra entidade; e

(iii)

O Convênio com a CVM para cooperação para implementação e divulgação do Índices de Hedge Funds ANBIMA (IHFA) , que se baseia em carteiras compostas por fundos de investimento da classe multimercados registrados na CVM.

Código ANBIMA dos Processos de Regulação e Melhores Práticas Foi publicado em 2007 com o propósito de unificar em emprestar maior rigor processual às apurações de irregularidades no âmbito dos Códigos ANBIMA. Para isso, reúne as normas relativas à condução de procedimentos de investigação e processos sancionadores para apuração de descumprimento às regras estabelecidas nos Códigos de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA. Tem como premissas básicas a consolidação dos ritos processuais, a valorização da autorregulação, a segurança jurídica e a prevenção de questões judiciais. Tem como princípios: ampla defesa, contraditório, devido processo legal e duplo grau de jurisdição. Nos procedimentos regulados neste Código são assegurados esses princípios, bem como observados os princípios da celeridade, da razoabilidade e da informalidade.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos

Antes de iniciar uma exposição mais detalhada do Código de Fundos de Investimento, é necessário frisar que esta exposição não busca exaurir o conteúdo do referido Código, mas tão somente salientar alguns de seus aspectos vistos como mais relevantes. Dessa forma, os pontos levantados a seguir não afastam a necessidade da 14

leitura do referido Código em sua integralidade para aqueles profissionais que trabalham com o assunto. Este mesmo alerta vale para os demais códigos que serão analisados em detalhe adiante.

Propósito e Abrangência O objetivo declarado do Código de Fundos é estabelecer parâmetros pelos quais a indústria deve se orientar visando a promoção da concorrência leal, da padronização de procedimentos, da maior qualidade e disponibilidade de informações, da elevação dos padrões fiduciários e a universalização de boas práticas. Para tal, o código vincula as ações de todos que desejarem a ele aderir e aos associados da ANBIMA que pratiquem uma das seguintes atividades para os fundos de investimento: (i) Administração; (ii) Gestão de carteira; (iii) Consultoria; (iv) Distribuição de cotas; (v) Tesouraria; (vi) Controle de ativos; (vii) Controle do passivo; e (viii) Custódia de ativos.

Além disso, as regras do Código valem para todos os integrantes do conglomerado ou grupo financeiro das instituições participantes que estejam autorizados a operar no Brasil nas atividades acima descritas.

Princípios gerais O que o Código de Fundos chama de princípios gerais são, a rigor, obrigações de conduta compostos por conceitos um tanto quanto abertos, que permitem, portanto, alguma interpretação.

Assim, são quatro os deveres impostos às instituições participantes pelos princípios gerais do Código:

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(i)

atuar dentro do mandato recebido – ou seja, na persecução dos objetivos do fundo;

(ii)

desempenhar suas funções respeitando o dever de diligência – assim entendido como a prudência e zelo que se esperaria de alguém na administração de seus próprios negócios;

(iii)

zelar pela relação fiduciária com os cotistas – entendida como a relação de confiança e lealdade estabelecida com eles no momento da contratação;

(iv)

zelar pela reputação da indústria de fundos de investimento – a partir do devido cumprimento de suas funções e obrigações.

Documentos e informações dos fundos Uma parte crucial das melhores práticas propostas pelo Código de Fundos de Investimento diz respeito aos documentos e informações que devem ser prestados pelas instituições participantes para a ANBIMA e para seus cotistas. Isso ocorre para permitir maior controle por parte dos cotistas e dos reguladores, bem como melhores decisões de investimento.

Pensando nisso é que o Código estabeleceu em seus anexos as obrigações documentais e informacionais específicas dos principais tipos de fundo, respeitando as particularidades de cada um deles. O rol desses documentos e informações de prestação obrigatórias podem ser analisados nos seguintes anexos para os seguintes tipos de fundo: Anexo I – Fundos regulados pela instrução CVM 555; Anexo II – Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Anexo III – Fundos de Investimento Imobiliário e Anexo IV – Fundos de Investimento em Índice de Mercado.

Publicidade e divulgação de material técnico dos fundos de investimento Informações obrigatórias - Documentos e Informações dos Fundos. Seguindo a linha dos deveres informacionais, o próprio corpo do Código demanda que os documentos disponibilizados devem conter as principais características do fundo de 16

investimento, dentre as quais as informações relevantes ao investidor sobre a política de investimento, os riscos envolvidos, bem como, os direitos e responsabilidades dos cotistas. Além disso, devem conter, no mínimo, alguns dizeres obrigatórios elencados no art. 14º do Código.

Dentre esses, se destaca o “Selo ANBIMA”, que nada mais é que a logomarca da ANBIMA, que deve constar na capa do prospecto ou do Formulário de Informações Complementares (“formulário”), seguida de um dos seguintes dizeres, conforme o caso: (i)

no caso do prospecto: “PROSPECTO DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO”;

(ii)

no caso do formulário: “A PRESENTE INSTITUIÇÃO ADERIU AO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO”.

Além disso, quando for o caso e conforme o nível de exposição a risco de cada fundo, devem ser incluídos obrigatoriamente, com destaque – ou seja, nada de letras miúdas escondidas –, na capa, contracapa ou primeira página do prospecto ou formulário, um dos seguintes avisos: (i)

“ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.”; ou

(ii)

“ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.”

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Divulgação de rentabilidade, rendimento e comparações – aplicabilidade das regras para o material publicitário. As obrigações informacionais do Código, contudo, não se limitam a garantir que os investidores tenham as informações adequadas e precisas sobre o fundo, nem a que entendam seus riscos. Há também a preocupação de garantir que os investidores ingressem na indústria com perspectivas realistas e que as instituições participantes concorram de forma leal.

Para isso, o Código impõe algumas condutas e exige a plena observância da Diretriz para Publicidade e Divulgação de Material Técnico de Fundos de Investimento. Tal diretriz, como se intuir, estabelece regras que visam tornar a divulgação de rentabilidade e rendimentos fidedigna e facilmente compreensível, de modo a amparar o investidor em suas escolhas. Com isso, busca-se fortalecer a relação de confiança dos investidores com a indústria de fundos, bem como garantir a concorrência leal entre as instituições participantes.

Marcação a Mercado – MaM – Código de Fundos de Investimento Seguindo a linha de zelo pela confiança dos investidores na indústria, a ANBIMA estabelece uma série de regras determinando a Marcação a Mercado (MaM) de diversos ativos.

Basicamente, a MaM consiste em registrar todos os ativos, para efeito de valorização e cálculo de cotas dos fundos de investimento, pelos respectivos preços negociados no mercado em casos de ativos líquidos ou, quando este preço não é observável, por uma estimativa adequada de preço que o ativo teria em uma eventual negociação feita no mercado.

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As determinações obrigando esse tipo de MaM se baseiam em dois motivos: (i)

maior transparência – os cotistas sabem dia-a-dia como suas cotas estão performando e;

(ii)

evitar a transferência de riqueza – porque há grande preocupação que, se a flutuação natural dos preços dos ativos não for devidamente acompanhada e demonstrada, investidores podem se aproveitar para efetuar a retirada de recursos em determinados momentos nos quais, em verdade, as cotas valeriam menos que o pago por elas, pois os ativos poderiam ter se desvalorizado sem que isso estivesse refletido no preço da cota.

Atividades reguladas Embora este Código se preste a regular a atividade de todos os prestadores de serviços, conforme já descrito, as previsões específicas constantes nele se concentram em três núcleos de atividade: a administração, a gestão e a distribuição.

Administração A administração de um fundo de investimento compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e manutenção do fundo.

Para isso, a mais importante atividade realizada pelo administrador consiste na contratação de prestadores de serviço, razão pela qual o código exige que ele possua – e efetivamente leve a cabo – uma política interna que descreva os processos de seleção, contratação e monitoramento desses prestadores de serviço. Os requisitos básicos dessa política estão descritos no código.

Uma das principais obrigações do administrador é garantir que os prestadores de serviços contratos para as atividades relacionadas no ponto 1.2.1. (ii), (v), (vi), (vii) e (viii) sejam participantes do Código de Fundos ou do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais, se for o caso. A única hipótese que isso não é exigido é caso se trate de fundo exclusivo, em que a 19

gestão seja exercida pelo próprio cotista, legalmente habilitado e formalmente constituído como tal.

Para a contratação de prestador do serviço de distribuição, embora não seja obrigatória a aderência do distribuidor a qualquer código, o contrato de prestação de serviços deve incluir o fluxo e responsabilidades na divulgação de material técnico e publicitário. Ademais, na contratação de prestação de serviços para outras atividades, o administrador deve incluir no contrato entre as partes a obrigação de cumprir tais tarefas em conformidade com as disposições do Código de Fundos.

Gestão A atividade de gestão compreende o conjunto de decisões que, executadas com observância dos termos do regulamento, prospecto ou do formulário, conforme aplicável, determinam a performance do fundo.

Assim, a instituição gestora é responsável: (i)

pelas decisões de investimento e desinvestimento, segundo a política de investimento estabelecida para o fundo;

(ii)

pelas respectivas ordens de compra e venda de ativos financeiros e demais modalidades operacionais, incluindo direitos creditórios;

(iii)

pelo envio das informações relativas a negócios realizados pelo fundo de investimento ao administrador do fundo ou ao prestador de serviço contratado para tal;

(iv)

pelo gerenciamento da liquidez das carteiras dos fundos de investimento, de acordo com as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas para cada tipo de fundo regulado por este Código (salvo se o fundo de investimento gerido for constituído sob a forma de condomínio fechado); e

(v)

por garantir que as operações realizadas pelo fundo tenham sempre propósitos

econômicos

compatíveis

com

sua

política

de

investimento, sobretudo aquelas referentes a empréstimos de títulos e valores mobiliários. 20

Dentre as principais obrigações a que está sujeita uma instituição participante do Código de Fundos que realize a atividade de gestão estão os critérios necessários para a aquisição de ativos financeiros representativos de dívidas ou obrigações não soberanas (crédito privado) e a obrigação de manter uma política interna de gestão de riscos que cumpra determinados padrões.

Distribuição de Fundos de Investimento A atividade de distribuição para fins do Código de Fundos compreende a oferta de cotas de fundos de investimento ao investidor ou potencial investidor, de forma individual ou coletiva, resultando ou não em captação de recursos para o fundo de investimento.

De acordo com o Código, entre outras coisas, é responsabilidade do distribuidor: (i)

a prestação adequada de informações sobre o fundo de investimento, esclarecendo suas dúvidas e recebendo reclamações;

(ii)

o fornecimento dos documentos do fundo, termo de adesão e/ou demais documentos obrigatórios;

(iii)

o controle e manutenção de registros internos referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos clientes e sua capacidade financeira e atividades econômicas, nos termos das normas de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLDT); e

(iv)

o atendimento aos requisitos da legislação e da regulamentação e melhores práticas em relação à adequação dos investimentos recomendados (suitability).

Além disso, são de especial importância as regras referentes às exigências para a publicidade e as informações disponibilizadas em sítios da rede mundial de computadores.

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Outras diretrizes relevantes no âmbito do Código de Fundos Além das obrigações constantes no Código e da já citada diretriz referente a publicidade, outras duas diretrizes são de especial a observância para as instituições participantes, a saber: (i)

a Diretriz para Gerenciamento de Risco de Liquidez das carteiras dos fundos de investimento, conhecida como Diretriz de Liquidez; e

(ii)

a Diretriz para Adequação do Produto, Serviço ou Operação ao Perfil do Investidor, popularmente conhecida como Diretriz de Suitability.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários

Propósito e abrangência Em termos gerais, o propósito do Código de Ofertas é dar maior transparência às ofertas públicas e garantir o bom funcionamento desse mercado.

Esse código busca tutelar todas as ofertas públicas de valores mobiliários, incluindo os programas de distribuição regulamentados pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (“Lei 6.385”), e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“Ofertas Públicas”), com exceção das seguintes ofertas (mas só caso essas não utilizem o prospecto, hipótese na qual se sujeitarão ao Código de Ofertas): (i)

Ofertas Públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos, nos termos da regulamentação em vigor;

(ii)

Ofertas Públicas de lote único e indivisível de valores mobiliários;

(iii)

Ofertas Públicas de que trata a Instrução CVM nº 286/98, que dispõe sobre alienação de ações de propriedade de pessoas jurídicas de direito público e de entidades controladas direta ou indiretamente pelo Poder Público; e

(iv)

Ofertas Públicas de valores mobiliários de emissão de empresas de pequeno porte e de microempresas, assim definidas em lei.

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Princípios gerais Também para o Código de Ofertas, os assim chamados princípios gerais constituem, em verdade, obrigações de conduta de conteúdo um pouco mais aberto.

No caso do Código de Ofertas, essas obrigações de caráter mais abrangente compreendem: (i)

prestar serviços de acordo com princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência;

(ii)

evitar quaisquer práticas conflitantes com as regras de regulação e autorregulação;

(iii)

evitar práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas;

(iv)

devido cumprimento do dever de diligência; e

(v)

atuar visando incentivar o mercado secundário de valores mobiliários.

Obrigações Dentre as obrigações estabelecidas por este Código, destacam-se: (i)

zelar pela veracidade e precisão das informações prestadas;

(ii)

manter a confidencialidade das informações assim classificadas;

(iii)

participar apenas de Ofertas Públicas cujos coordenadores sejam instituições participantes do Código de Ofertas ou integrantes do conglomerado ou grupo financeiro de instituições participantes;

(iv)

participar apenas de Ofertas Públicas de debêntures cujos Agentes Fiduciários sejam instituições participantes;

(v)

identificar a instituição que atuará como líder da distribuição ou aquisição;

(vi)

participar apenas de Ofertas Públicas no mercado primário e secundário de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição quando as emissoras de tais Ofertas Públicas tiverem aderido ou se comprometido a aderir no prazo de 6 meses, contado do primeiro anúncio de distribuição, pelo menos ao Nível 1 ou ao Bovespa Mais, conforme o caso, salvo se tratar de distribuição secundária dos valores 23

mobiliários e o ofertante não seja participante do grupo de controle da emissora; (vii)

enviar à ANBIMA cópia da carta conforto e/ou manifestação escrita dos auditores independentes da emissora acerca da consistência das informações financeiras constantes do prospecto e/ou do formulário de referência, relativas às demonstrações financeiras publicadas da emissora; e

(viii)

informar à ANBIMA se possuem parecer legal dos advogados contratados para assessorar a instituição participante da Oferta Pública, sobre a consistência das informações fornecidas no prospecto ou memorando de Ofertas públicas de ações com esforços restritos (“memorando”) (conforme modelo disponibilizado pela ANBIMA) e no formulário

de

referência

com

aquelas

analisadas

durante

o

procedimento de diligência legal na emissora.

Detalhamentos necessários do Prospecto Além das obrigações descritas anteriormente, o Código de Ofertas dedica especial atenção ao conteúdo do prospecto, pois esse é visto como um documento chave da Oferta Pública.

Por essa razão, o Código de Ofertas exige na elaboração do prospecto a atenção e transparência na destinação de recursos e salienta a necessidade de evidenciar os fatores de risco de forma clara e exaustiva, dentre os quais se destacam os Fatores de Risco setoriais, do emissor e do valor mobiliário ou do tipo de oferta.

Selo ANBIMA Por fim, o Selo ANBIMA também ocupa lugar de destaque no Código de Ofertas, sendo exigida a sua veiculação nos seguintes documentos: (i) prospectos; (ii) lâmina para Nota Promissória, conforme modelo disponibilizado pela ANBIMA; (iii) memorando; (iv) avisos ao mercado; (v) comunicados ao mercado; (vi) anúncio de início de distribuição; (vii) anúncio de encerramento de distribuição; e (viii) no edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações – OPA. 24

Código de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo

Propósito e Abrangência Em termos gerais, o Código de Varejo tutela as atividades de oferta de produtos de investimento destinada às pessoas físicas e jurídicas atendidas pelo segmento de varejo. Assim, por se debruçar sobre atividade diretamente ligada ao grande público, tem como objetivos: (i)

manter elevados padrões éticos e consagrar a institucionalização das práticas equitativas no mercado;

(ii)

estimular o adequado funcionamento da atividade;

(iii)

manter transparência no relacionamento com os investidores;

(iv)

promover a qualificação das instituições e de seus profissionais envolvidos na atividade e

(v)

o comprometimento com a qualidade da atuação na distribuição de produtos e serviços.

Na aplicação do Código de Varejo, são consideradas as seguintes definições: I. Atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo: oferta de Produtos de Investimento, de forma individual ou coletiva, resultando ou não em aplicação de recursos, desempenhada por instituições participantes que atuem na distribuição de produtos de investimento para clientes que atendam ao disposto no inciso II deste artigo;

II. Cliente (“Investidor ou Investidores”): pessoas físicas, não atendidas, exclusivamente, pelo segmento de Private Banking de Instituição aderente ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para a Atividade de Private Banking, e pessoas jurídicas atendidas pelo segmento Varejo, conforme definição de cada instituição, exceto pessoa jurídica de direito público;

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III. Produtos de Investimento: todos os valores mobiliários e ativos financeiros regulados pela Comissão de Valores Mobiliários e/ou pelo Banco Central do Brasil, respectivamente. Não são considerados Produtos de investimentos, para fins deste Código, a Caderneta de Poupança e os Fundos de Investimento de Previdência Complementar Aberta e Fechada;

IV. Produtos Automáticos: aqueles que possuem a funcionalidade de aplicação e resgate automático, conforme saldo disponível na conta corrente do Investidor mantida nas instituições participantes;

V. Publicidade: toda comunicação que tenha por objeto estratégia mercadológica, visando a comercialização de Produtos de Investimento, para Investidores ou potenciais Investidores, por meio de mídia pública ou disponibilizado em agências, locais públicos, mala direta, e-mail marketing, terminais de autoatendimento ou quaisquer outros veículos e sítios públicos (televisivo, audiovisual, impresso, radiofônico, digital e tecnologias que possam surgir);

VI. Material Técnico: todo material de comunicação elaborado para um investidor ou potencial investidor específico com o objetivo de dar suporte a uma decisão de investimento.

Quando aderem ao Código, as instituições participantes devem assegurar que todas as entidades e áreas integrantes de seu conglomerado ou grupo econômico1 que desempenhem a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo no Brasil, também assumam a responsabilidade de segui-lo.

1

Considera-se pertencente ao mesmo conglomerado ou grupo econômico qualquer sociedade controlada,

controladora ou sob controle comum das instituições participantes que estejam autorizadas a operar no Brasil.

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Princípios Gerais O Código de Varejo determina: (i)

a adoção de práticas para a promoção de transparência;

(ii)

o cumprimento adequado do dever de diligência;

(iii)

a análise prévia e criteriosa da contratação de serviços de terceiros; e

(iv)

o distanciamento de práticas que possam ser prejudiciais ao mercado de distribuição no varejo como um todo.

Exigências mínimas O Código de Varejo estabelece um rol de exigências mínimas para o desempenho da atividade de distribuição, dentre as quais se destacam as exigências de: (i)

estar habilitado para a distribuição desses produtos;

(ii)

prestar informações adequadas;

(iii)

adotar procedimentos formais de “conheça seu cliente”;

(iv)

verificar a adequação dos produtos ao perfil do investidor (API);

(v)

indicar profissional responsável pela atividade de distribuição;

(vi)

possuir profissionais certificados;

(vii)

possuir política interna de capacitação de equipe;

(viii)

disponibilizar aos funcionários e colaboradores o Código de Ética adota pela instituição;

(ix)

disponibilizar aos funcionários e colaboradores a política de investimentos pessoais;

(x)

possuir política de segurança da informação;

(xi)

possuir documento que contenha a metodologia utilizada no API e

(xii)

adotar plano de continuidade de negócios.

Da publicidade e divulgação dos produtos de investimento Por se tratar de atividade de distribuição e direcionada a um público mais amplo que, via-de-regra, pode não possuir a mesma sofisticação de investidores institucionais ou clientes de private banking, o Código de Varejo tem uma preocupação especial com as informações e meios utilizados para a publicidade e divulgação dos produtos de investimento por ele tutelados. 27

Por isso, suplementar ao Código de Varejo há a Diretriz para Publicidade e Divulgação de Produtos de Investimento, cuja observância é obrigatória a todas as instituições participantes.

Dever de Verificar a Adequação de Perfil do Investidor (API)

As Instituições devem adotar procedimentos formais estabelecidos de acordo com critérios próprios e controles, que possibilitem verificar o processo de API. Este é aplicado somente às pessoas físicas.

Os procedimentos e metodologia do API devem conter, no mínimo, os seguintes itens: 1. Coleta de Informações 2. Classificação de Perfil 3. Classificação dos Produtos de Investimento 4. Comunicação com o investidor 5. Procedimento Operacional 6. Atualização do perfil 7. Controles Internos

Não podem faltar no API, os objetivos de investimento do investidor, ou seja, o período em que será mantido o investimento; as preferências declaradas quanto à assunção de riscos; e as finalidades do investimento.

A situação financeira do investidor também é relevante e precisa estar presente através do valor das receitas regulares declaradas; o valor e os ativos que compõem seu patrimônio; e a necessidade futura de recursos declarada.

Para quantificar o quanto o cliente conhece dos produtos de investimento, as instituições participantes devem considerar os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o Investidor tem familiaridade; a natureza, volume e frequência das operações já realizadas pelo Investidor, bem como o período em que tais operações

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foram realizadas; e a formação acadêmica e a experiência profissional do Investidor, salvo quando tratar-se de pessoa jurídica.

As instituições participantes não podem recomendar Produtos de Investimento quando o perfil do Investidor não seja adequado ao Produto. Também não devem se aventurar nas recomendações caso não sejam obtidas as informações que permitam a identificação do seu perfil ou, as informações não estejam atualizadas.

Quando o Investidor solicitar aplicação em investimentos sem possuir o API, antes da primeira aplicação, é preciso alertar o Investidor e obter declaração expressa de que deseja manter a decisão de investimento neste produto, mesmo estando ciente dessa ausência.

Para verificar a adequação dos Produtos de Investimento ao perfil do Investidor, as instituições participantes deverão classificar seus produtos, considerando pelo menos, os riscos associados; o perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao produto; a existência de garantias; e os prazos de carência.

Código ANBIMA dos Processos de Regulação e Melhores Práticas

Conforme visto anteriormente, o Código de Processos se aplica a todos os Códigos ANBIMA à exceção unicamente do Código ABVCAP | ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE. Contudo, como também nesse as disposições do Código de Processos constam em termos quase idênticos, é seguro dizer que conhecer um pouco melhor o Código de Processos ajuda a compreender melhor o funcionamento da autorregulação da ANBIMA em relação a todos os seus Códigos.

Princípios O Código de Processos norteia todos seus procedimentos e deve ser aplicado sempre com atenção a alguns princípios básicos.

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São esses: (i)

Ampla defesa – pelo que se permitem às instituições múltiplas oportunidades de defesa e o pleito da produção de todas as provas admitidas em direito;

(ii)

Contraditório – princípio jurídico que se baseia na abertura plena e a todo tempo da possibilidade do acusado/investigado de responder às imputações de conduta a ele atribuídas;

(iii)

Celeridade – como no Brasil os processos judiciais e administrativos são conhecidos e duramente criticados pela própria indústria pela sua morosidade, o rápido desenvolvimento do processo é principio onipresente nos atos da autorregulação da ANBIMA;

(iv)

Razoabilidade – todos os dispositivos do código devem ser analisados à luz de seu contexto, não se pretendendo em nenhum momento efetivar uma interpretação draconiana das normas;

(v)

Informalidade – esse princípio consagra a prevalência do conteúdo frente à forma, pelo que, se necessário for para a melhor concretização dos fins do processo, elementos formais podem ser desconsiderados;

(vi)

Confidencialidade – dada a sensibilidade do mercado às informações sigilosas, todas as investigações e todos os processos de autorregulação são confidenciais até seu término, quando os resultados são disponibilizados nas lâminas de supervisão.

As três fases do curso natural do processo Esclarecidos os princípios que norteiam o Código, é interessante notar que, quando da apuração de uma irregularidade, o curso natural do processo de autorregulação se divide em três fases bem divididas.

A primeira dessas é a fase de “supervisão”, na qual as instituições são monitoradas e questionadas acerca de sua atuação. Nessa fase também pode ser recebida alguma denúncia de comportamento irregular. Essa fase se encerra quando, verificados

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indicativos de irregularidade, a Área de Supervisão da ANBIMA procede à abertura do Procedimento de Apuração de Irregularidade (PAI).

A segunda fase é justamente o “PAI” e é nessa fase que ocorre a investigação aprofundada dos fatos, mas sempre à luz do contraditório. No curso natural do processo, essa fase se encerra quando, após a produção de um relatório pela Área de Supervisão apontando a existência ou inexistência de indícios de irregularidade, a Comissão de Acompanhamento emite um parecer sobre o relatório do PAI e o leva até o Conselho de Regulação e Melhores Práticas, que decide pela instauração ou não de um Processo.

A terceira fase é o “Processo de Regulação e Melhores Práticas”, que prevê a apreciação de defesa, a possibilidade de realização de diligências requeridas pelos Conselheiros e o julgamento colegiado do caso, o qual culmina com a produção de uma decisão em forma de Acórdão.

A figura abaixo detalha cada uma das fases do processo, vistas em sua sequência natural.

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Termo de Compromisso e Carta de Recomendação De todos os elementos do Código de Processo, é possível dizer que o mais importante a se ter em conta é a possibilidade da apresentação de um Termo de Compromisso.

O Termo de Compromisso pode ser proposto a qualquer momento pela instituição participante, desde que antes do dia do julgamento do Processo e deve conter, obrigatoriamente, a previsão de cessação das supostas irregularidades. Contudo, esse Termo de Compromisso não importa em confissão.

O Termo de Compromisso é particularmente importante porque, ao longo da história da autorregulação da ANBIMA, ele se consagrou como o instrumento predileto para a resolução dos processos de autorregulação. Isso ocorre em razão da sua estrutura flexível, que permite celeridade e o comprometimento com diversas medidas de aprimoramento institucional, muito mais eficientes na melhoria do mercado que a simples aplicação de penalidades. Um aspecto que corrobora para isso é que, se um Termo de Compromisso é violado, o processo respectivo volta a seu curso natural. 32

Com isso, a ANBIMA consegue alinhar a missão de autorregular com a sua missão de educar a indústria. Nesse sentido, outra sinergia importante de se salientar é que todas as contribuições financeiras oferecidas no âmbito dos Termos de Compromisso são integralmente direcionadas para as atividades educacionais da ANBIMA.

Ademais, é interessante notar que os Termos de Compromisso celebrados pela ANBIMA podem ser utilizados para comparar a força e intensidade de sua autorregulação com o regulador estatal (CVM) e os principais autorreguladores com mandato legal (BSM e CETIP), tal como demonstra o quadro comparativo abaixo:

Por fim, ainda que de uso menos frequente que os Termos de Compromisso, as Cartas de Recomendação também possuem um papel importante na autorregulação da ANBIMA. Isso porque, elas funcionam como um Termo de Compromisso às avessas, pois é proposta não pela instituição participante, mas para ela, pela Área de Supervisão. Esse expediente é utilizado para infrações de pequeno potencial ofensivo e fácil reparabilidade, dependendo para sua expedição da concordância do Presidente da Comissão de Acompanhamento e do Presidente do Conselho.

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Redação Vicente Piccoli Medeiros Braga

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