Actas Y Convocatoria.docx

SOCIEDADES MERCANTILES Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Convocatoria Alumno: Carlos Marcelo Chávez Martínez 200270 Grupo: 3 A

Profesor: Eugenio García Salce

Resumen de los artículos 178 -183 de la LGSM

Artículo 178: La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la sociedad. Podrá acordar y ratificar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta.

Artículo 179: las asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Ambas se reunirán en el domicilio social y serán nulas sin este requisito, salvo caso fortuito o fuerza mayor.

Artículo 180: las asambleas ordinarias son las que tratan cualquier asunto que no sea enumerado en el artículo 182.

Artículo 181: la Asamblea Ordinario se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social. Se ocupará de la orden del día, informes de administradores, nombrar al Administrador, Consejo de Admon y Comisarios y determinar los emolumentos de los Administradores y Comisarios.

Artículo 182: Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para asuntos relativos con la sociedad de prórroga, disolución anticipada, aumento o reducción del capital social, cambio de objeto, cambio de nacionalidad, transformación, fusión con otra sociedad, emisión de acciones privilegiadas, amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce, emisión de bonos y cualquiera otra modificación del contrato social.

Artículo 183: La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de la Admon, o por los Comisarios, excepto en lo que disponen los artículos 168, 184 y 185.

La asamblea ordinaria es competente para:

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Ocuparse de los asuntos incluidos en la orden del día.



Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios.

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Tomar las medidas que juzgue oportunas.



Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios.



Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.



Reunirse para tratar cualquier asunto que no sea enumerado en el artículo 182.

La asamblea extraordinaria es competente para tratar los siguientes asuntos:

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Prórroga de la duración de la sociedad.



Disolución anticipada de la sociedad.

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Aumento o reducción del capital social.



Cambio de objeto de la sociedad.

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Cambio de nacionalidad de la sociedad.

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Transformación de la sociedad.

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Fusión con otra sociedad.



Emisión de acciones privilegiadas.

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Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.



Emisión de bonos.



Cualquiera otra modificación del contrato social.

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Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Acta de Asamblea Ordinaria 

Tipo de sociedad: 

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Denominación: 

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S.A.B. de C.V.

Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.

Presidente: 

Presidente del Consejo de administración: señor Don Antonino Fernández Rodríguez

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Secretario: 

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Secretario del Consejo: licenciado Jorge Siegrist Prado

Escrutadores: 

Señor Alfredo García Hernández

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José Pares Gutiérrez

Quórum de asistencia: 

Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

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Estuvieron representadas la totalidad de las acciones.

Orden del día: I. Informe del Consejo de Administración sobre el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004, en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo los estados financieros de la Sociedad y el informe de los Comisarios, así como el informe del Comité de Auditoría. Resoluciones al respecto. II. Proposiciones en relación con la aplicación de resultados; incluyendo la relativa al pago de un dividendo en efectivo por la suma de $3,414’347,613.60 M.N., lo que equivaldría a $1.05 M.N., por acción. Resoluciones al respecto.

III. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarios, Propietarios y Suplentes; al Secretario y al Prosecretario de la Sociedad. Resolución al respecto. IV. Nombramiento o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad; nombramiento o ratificación, en su caso, de los Comisarios de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, así como del Secretario y el Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto. V. Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad. Resoluciones al respecto. VI. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. 

Resoluciones que se tomaron: 

Punto uno:

“1.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de Administración a la asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., en relación con las operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2004. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea”. “2.- Se tienen por presentados y se aprueban en sus términos el reporte del Comité de Auditoría, el cual se encuentra integrado por los señores Emilio Carrillo Gamboa, Thomas Heather Rodríguez y Joaquín Sordo Barba, así como los dictámenes rendidos por los Comisarios, señores contadores públicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, en relación con los Estados Financieros de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004. Agréguese copia de dichos reporte y dictámenes al expediente del acta de esta asamblea”. “3.- Se tienen por presentados y se aprueban en todas sus partes los estados financieros de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004. Agréguese copia de dichos estados financieros al expediente del acta de esta asamblea”. “4.- En virtud de las resoluciones que anteceden se aprueba la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2004”.

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Punto dos: “5.- En virtud de la aprobación de los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, se hace constar que se encuentran a disposición de la asamblea las siguientes cantidades: del saldo de las utilidades netas de años anteriores por un monto de $28,766’903,820.60 M.N. (Veintiocho mil setecientos sesenta y seis millones novecientos tres mil ochocientos veinte pesos, 60/100 Moneda Nacional); y, de la utilidad neta del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2004 por un monto de $6,182’907,032.00 M.N. (Seis mil ciento ochenta y dos millones novecientos siete mil treinta y dos pesos, 00/100 Moneda Nacional), lo que da un total de $34,949’810,852.60 M.N. (Treinta y cuatro mil novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos diez mil ochocientos cincuenta y dos pesos, 60/100 Moneda Nacional) y, al respecto, se aprueba la siguiente aplicación de resultados: a) Aplíquese a la reserva legal de la Sociedad la cantidad de $309’145,351.60 M.N. (Trescientos nueve millones ciento cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y un pesos, 60/100 Moneda Nacional), equivalente al 5% del monto de la utilidad neta del ejercicio de 2004. b) Se establece en $619’599,432.00 M.N. (Seiscientos diecinueve millones quinientos noventa y nueve mil cuatrocientos treinta y dos pesos, 00/100 Moneda Nacional) el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias. c) Se acuerda que la cantidad de $3,414’347,613.60 M.N. (Tres mil cuatrocientos catorce millones trescientos cuarenta y siete mil seiscientos trece pesos 60/100 Moneda Nacional) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, se destine a ser distribuida a los titulares de acciones representativas del capital social con carácter de dividendo en efectivo proveniente del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida y de la cuenta de utilidad fiscal neta, a razón de $1.05 (Un peso cero cinco centavos) a cada una de las 3,251'759,632 acciones en circulación, pagadero íntegramente en una sola exhibición a partir del 25 de abril de 2005, contra la entrega del cupón No. 13 de los títulos de acciones”.

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Punto tres: “6.- Se acuerda pagar a los señores miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo, a los Comisarios, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, como emolumentos por el desempeño de sus cargos, la cantidad en efectivo de $26,250.00 M.N. (Veintiséis mil doscientos cincuenta pesos,

00/100 Moneda Nacional), por su asistencia a cada sesión de Consejo o de Comité de que se trate, sujetos los pagos referidos a las retenciones fiscales que procedan”.

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Punto cuatro: “7.- Se aceptan las renuncias presentadas por los señores Roberto Hernández Ramírez, Thomas Heather Rodríguez y Stephen K. Lambright a sus cargos de miembros del Consejo de Administración; así como las presentadas por los señores Alberto Tiburcio Celorio y Agustín Aguilar Laurens a sus cargos de Comisarios Propietario y Suplente de la Serie “B”, respectivamente. Se les agradecen sus valiosos servicios prestados a la sociedad y se les libera de cualquier responsabilidad en que pudiesen haber incurrido en el legal desempeño de sus cargos”. “8.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", se designan consejeros propietarios de la Serie "A" a Antonino Fernández Rodríguez, Juan Sánchez-Navarro y Peón, Carlos Fernández González, Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui, Valentín Díez Morodo, Emilio Carrillo Gamboa, Alfonso De Angoitia Noriega, Luis Javier González Cimadevilla, Pablo González Díez y Jaime Serra Puche. Se designan consejeros suplentes de la Serie "A" a los señores Luis Miguel Álvarez Pérez, Mario Álvarez Yates, Alfonso Cervantes Riba, Fernando del Castillo Elorza, Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández, Laurentino García González, Cesáreo González Díez, Luis Manuel Sánchez Carlos, Joaquín Sordo Barba y Luis Gerardo Sordo Sordo”. “9.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B", se designan consejeros propietarios de la Serie "B" a August A. Busch III, Mark Bobak, James Jones, Rogelio Ramírez de la O., Ann Richards, Thomas W. Santel, Pedro Soares, Alejandro Strauch y Claus von Wobeser Hoepfner. Se designan consejeros suplentes de la Serie "B" a los señores August A. Busch IV, Randy Baker, Steve Burrows, Juan Cintrón, John Kelly, William J. Kimmins, John Purnell, Gary Rutledge y Patrick Stokes”. “10.- En virtud de las resoluciones que anteceden se hace expresamente constar que el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas: 7 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN MIEMBROS DE LA SERIE "A" Propietarios Suplentes Antonino Fernández Rodríguez Luis Manuel Sánchez Carlos Juan Sánchez-Navarro y Peón Mario Álvarez Yates Carlos Fernández González Laurentino García González María Asunción Aramburuzabala Larregui Lucrecia Aramburuzabala Larregui Valentín Díez Morodo Alfonso Cervantes Riba Emilio Carrillo Gamboa Luis Gerardo Sordo Sordo Alfonso

De Angoitia Noriega Joaquín Sordo Barba Luis Javier González Cimadevilla Luis Miguel Álvarez Pérez Pablo González Díez Cesáreo González Díez Jaime Serra Puche Fernando del Castillo Elorza MIEMBROS DE LA SERIE "B" Propietarios Suplentes August A. Busch III August A. Busch IV Mark Bobak Randy Baker James Jones Steve Burrows Rogelio Ramírez de la O. Juan Cintrón Ann Richards John Kelly Thomas W. Santel William J. Kimmins Pedro Soares John Purnell Alejandro Strauch Gary Rutledge Claus von Wobeser Hoepfner Patrick Stokes”. “11.- De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "A", los miembros propietarios podrán ser sustituidos únicamente por los miembros suplentes designados por dicha serie de la siguiente manera: Antonino Fernández Rodríguez por Luis Manuel Sánchez Carlos; Juan Sánchez-Navarro y Peón por Mario Álvarez Yates; Carlos Fernández González por Laurentino García González; María Asunción Aramburuzabala Larregui por Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández; Valentín Díez Morodo por Alfonso Cervantes Riba; Emilio Carrillo Gamboa por Luis Gerardo Sordo Sordo; Luis Javier González Cimadevilla por Luis Miguel Álvarez Pérez; Pablo González Díez por Cesáreo González Díez; Alfonso De Angoitia Noriega por Joaquín Sordo Barba; y Jaime Serra Puche por Fernando del Castillo Elorza”. “12.- De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "B", se aprueban las siguientes disposiciones en relación con la suplencia de miembros propietarios del Consejo de Administración designados por la Serie "B": a) Los miembros propietarios señores August A. Busch III, Mark Bobak, Thomas W. Santel, Pedro Soares y Alejandro Strauch, podrán ser suplidos en sus ausencias por los miembros suplentes señores August A. Busch IV, Randy Baker, Steve Burrows, John Kelly, William J. Kimmins, Gary Rutledge y Patrick Stokes, indistintamente por cualquiera de ellos. 8 b) Los miembros propietarios independientes señores James Jones, Rogelio Ramírez de la O., Ann Richards y Claus von Wobeser Hoepfner, podrán ser suplidos en sus ausencias por los miembros suplentes independientes señores Juan Cintrón y John Purnell, indistintamente por cualquiera de ellos”. “13.- Se designa al señor Don Antonino Fernández

Rodríguez

como

Presidente

Honorario

Vitalicio

del

Consejo

de

Administración”. “14.- Se designa en el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al señor Carlos Fernández González, quien continuará ocupando el cargo de Director General”. “15.- Se ratifican en los cargos de Vicepresidentes del Consejo de Administración al señor Juan Sánchez-Navarro y Peón y a la señora María Asunción Aramburuzabala Larregui”. “16.- Se ratifican en los cargos de Secretario y

Prosecretario del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A. de C.V. a los señores Jorge Siegrist Prado y Juan SánchezNavarro Redo, respectivamente”. “17.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", se ratifican en sus cargos de Comisario Propietario y Suplente a los señores Miguel Ortiz Aguilar y Rafael Maya Urosa, respectivamente”. “18.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B", designa a los señores Carlos Méndez Rodríguez y Luis Antonio Martínez Gómez como Comisarios Propietario y Suplente, respectivamente, de la Serie "B".

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Punto cinco:

“19.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", se designan miembros propietarios del Comité Ejecutivo de la Serie "A" a Antonino Fernández Rodríguez, Juan Sánchez-Navarro y Peón, Carlos Fernández González, Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui y Mario Álvarez Yates y, como miembros suplentes de dicha Serie "A", se designan a los señores Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández, Cesáreo González Díez, Pablo González Díez, Luis Manuel Sánchez Carlos y Joaquín Sordo Barba”. “20.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B", se designan miembros propietarios del Comité Ejecutivo de la Serie "B" a Steve Burrows, Thomas W. Santel, Pedro Soares y Claus von Wobeser Hoepfner y, como miembros suplentes de dicha Serie "B", se designan a los señores Randy Baker, Juan Cintrón, John Kelly y Alejandro Strauch”. “21.- En virtud de lo anterior se hace expresamente constar que el Comité Ejecutivo de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas: COMITÉ EJECUTIVO MIEMBROS DE LA SERIE "A" Propietarios Suplentes Antonino Fernández Rodríguez Luis Manuel Sánchez Carlos Juan Sánchez-Navarro y Peón Cesáreo González Díez Carlos Fernández González Pablo González Díez María Asunción Aramburuzabala Larregui Lucrecia Aramburuzabala Larregui Mario Álvarez Yates Joaquín Sordo Barba MIEMBROS DE LA SERIE "B" Propietarios Suplentes Steve Burrows Randy Baker Thomas W. Santel Juan Cintrón Pedro Soares John Kelly Claus von Wobeser Hoepfner Alejandro Strauch”. “22.- De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "A", los miembros propietarios podrán ser sustituidos únicamente por los miembros suplentes designados por dicha serie de la siguiente manera: Antonino Fernández Rodríguez por Luis Manuel Sánchez Carlos; Juan Sánchez-Navarro y Peón por Cesáreo González Díez; Carlos Fernández González por Pablo González Díez; María Asunción Aramburuzabala Larregui por Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández; y Mario

Álvarez Yates por Joaquín Sordo Barba”. 10 “23.- De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "B", cualquier miembro suplente del Comité Ejecutivo designado por dicha Serie "B" podrá sustituir en caso de ausencia indistintamente a cualquier miembro propietario designado por la propia Serie "B" .

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Punto seis:

“24.- Se designan Delegados Especiales de esta asamblea a los señores Antonino Fernández Rodríguez, Carlos Fernández González y Jorge Siegrist Prado, para que indistintamente cualquiera de ellos en lo individual y en caso de ser necesario: a) comparezca ante el Notario Público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta asamblea; b) para que por sí o por medio de la persona que designe, inscriban el testimonio notarial correspondiente en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad y del Comercio; y, c) para que expida las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias”.

Acta de Asamblea Extraordinaria

1) Tipo de sociedad: 

S.A.B. de C. V.

2) Denominación: 

Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.

3) Presidente: 

Señor Andrés Gutiérrez Fernández

4) Secretario: 

Secretario del Consejo de Admon: señor Pablo Esteban Jiménez Zorrilla

5) Escrutadores: 

Señorita Gloria Andrea Martínez Castillo

6) Quórum de asistencia: 

Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se

tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. 

Estuvieron representadas 98.87% de las acciones.

7) Orden del día:

8) Resoluciones que se tomaron: 

Punto uno:

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Punto dos:

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Punto tres: