Actas De Notariado (nombramientos)

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA María ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES COMO ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD GRUPO PLASTYSUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA. En la ciudad de Guatemala, el doce de julio del año dos mil cuatro, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada en la segunda calle “A” numero seis guión veinticinco de la zona diez de esta ciudad, Edificio Verona, cuarto nivel, oficina cuatrocientos once (411), a requerimiento de la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, de cuarenta y un años de edad, casada, guatemalteca, ejecutiva, de este domicilio, se identifica con la Cedula de Vecindad numero de orden A guión uno y de registro seiscientos cuarenta mil cuatrocientos veintidós (A-1 640422) extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como

ADMINISTRADORA

PLASTYSUAX,

SOCIEDAD

ÚNICA

Y

ANÓNIMA,

REPRESENTANTE

LEGAL

de

la

entidad

GRUPO

que podrá denominarse abreviadamente

GRUPO

PLASTYSUAX, S.A. y usar como nombre comercial GRUPO PLASTYSUAX, procediéndose para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente me pone a la vista: a) El Primer Testimonio de la escritura Publica numero cuarenta y siete (47), autorizada en esta ciudad capital el día veintinueve de junio del año dos mil cuatro, por la notaria Mónica Lorena Donis Cruz, que contiene la constitución de la Sociedad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual quedo inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica bajo el numero cincuenta y nueve mil sesenta y dos (59062), folio setecientos cinco (705), del libro cincuenta y dos (152) de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: La escritura constitutiva de la sociedad en su parte conducente contiene las cláusulas Vigésima Cuarta, Vigésima Sexta, Vigésima Novena, Trigésima Segunda, y Trigésima Novena, que literalmente dicen: “VIGÉSIMA CUARTA: ADMINISTRACIÓN: La asamblea General de Accionistas optara entre encargar la administración de la sociedad a un Administrador Único o varios administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración. El Administrador Único o Consejo de Administración, en su caso, tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad.

Para ser Administrador Único o miembro del Consejo

de Administración no es necesario ser

accionista. Los miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único de la sociedad serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad hasta por un periodo no mayor de tres años y continuaran en sus cargos hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesión de sus cargos; la reelección será permitida. El Consejo de Administración estará integrado como mínimo, con tres consejeros, numero que podrá ser aumentado conforme al giro de los negocios y las necesidades de la entidad, según lo resuelva la Asamblea General de Accionistas. Todo ello se hará cuando corresponda terminar el periodo de la administración que funge, en la Asamblea General Ordinaria Anual celebrada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin perjuicio de la facultad soberana de la Asamblea General de Accionistas de reorganizar en cualquier tiempo la administración de la sociedad, facultad que únicamente podrá limitar la propia asamblea. Los consejeros podrán hacerse representar entre si con voz y voto, mediante mandato o carta poder. La Asamblea General de Accionistas al optar por conferir la administración a un Consejo, podrá también elegir suplentes dictando las normas para su actuación. “VIGÉSIMA SEXTA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O ADMINISTRADOR ÚNICO: El Consejo de Administración o el Administrador Único, además de las otras facultades conferidas por el contrato social y las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendrá la de dar a la entidad la organización que convenga y que a su juicio garantice la buena administración y optimo funcionamiento de la misma, y las siguientes: a)Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; b) Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vista a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y el buen desarrollo de sus operaciones; c) El Administrador Único o Consejo de Administración, en su caso, tendrá facultades para adquirir bienes muebles o inmuebles en nombre de la sociedad; para enajenar o ceder cualquiera de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, así como para constituir hipoteca o cualquier otro gravamen de bienes o derechos y constituir fianzas que obliguen a la sociedad; sin que sea necesario para el efecto celebrar Asamblea de Accionistas; d)

Cuando lo estime conveniente, nombrar y remover al Gerente General y fijarle sus atribuciones y remuneración; e) Aprobar la contratación de personas que deban prestar sus servicios de Accesoria Profesional a la entidad; f) Aprobar el establecimiento de sucursales o agencias; g) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y proponer su agenda; h) Acordar conferir mandatos generales o especiales de la sociedad, salvo la facultad que siempre tendrán el Presidente del Consejo de Administración, cuando se haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en casos que a juicio de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al Consejo de Administración. No se requerirá acuerdo previo para revocar mandatos; I) Preparar la memoria y proyecto de distribución o de no repartir utilidades al final de cada ejercicio contable para someterlo a consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; j) Aprobar la redacción que deben llevar los títulos de las acciones, pero en todo caso, siguiéndose los requisitos legales; k) Fijar las atribuciones de los funcionarios de la sociedad; l) Hacer que se cumplan y ejecuten las resoluciones de la Asamblea General; m) Disponer que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de perdidas y ganancias y los demás estados y documentos financieros de la sociedad. También debe revisar los libros de cuentas de la sociedad con la frecuencia que sea necesaria; n) Si lo considera preciso, establecer la responsabilidad por el manejo de fondos; ñ) En caso de ocurrir una vacante en el Consejo de Administración y si no hubiere elegido suplente para llenarla, se procederá a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo que a juicio de la misma sea conveniente; o) Asentar las actas de las Asambleas de Accionistas o sesiones del Consejo de Administración o de resoluciones que tome el Administrador Único en el libro respectivo y llevar los demás libros y registros requeridos legalmente o considerados convenientes, o que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio órgano de administración; p) Las demás atribuciones que esta escritura o que las disposiciones legales le señalen, así como aquellas

otras que le fije la Asamblea General de Accionistas; q) Acordar los llamamientos para la suscripción y venta de nuevas acciones dentro del capital autorizado, determinando el monto del llamamiento y forma de pago de las acciones “VIGÉSIMA NOVENA: ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando se haya optado por encargar la administración a un Administrador Único, le corresponderá ejercer todas y cualquiera de las funciones, obligaciones y atribuciones especificadas en las cláusulas anteriores, y en la ley u otras disposiciones de la escritura social, sin mas limitaciones que las impuestas por la Asamblea de Accionistas. “TRIGÉSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad de la sociedad con el uso de la denominación social, la tendrán el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o el Administrador Único y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que de el se deriven y de los que con el se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito; y para negocios distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitaran autorización previa del Consejo de Administración o el Administrador Único. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecución de actos concretos, podrán conferirles la representación legal con el uso de la denominación social, para la debida prosecución de su cometido. Se podrán constituir mandatarios generales o especiales con representación, por el Administrador Único o por resolución del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la cláusula vigésima sexta con respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representación legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como representante legal nato de la sociedad, prestar confesión personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos laborales,

corresponderá a los representantes antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad que se designe para este efecto por el Administrador Único o por el Concejo de Administración, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato.” “TRIGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: a)Encomendar al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; y b) Optar por designar como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, y como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL dela entidad al señor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, quienes tendrán las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta escritura social para dicho cargo, además de realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica “TERCERO: Para que le sirva de legal NOMBRAMIENTO a la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA, de nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual que da contenido en tres hojas de papel bond, adhiriéndole a la primera un timbre fiscal de cien quetzales identificado con el numero de registro cero setenta y dos mil ciento veintinueve (072129) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leída, ratificada aceptada y firmada por el requiriente y por la infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE COMO GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD PLASTISUAX S.A. En la ciudad de Guatemala, el treinta de abril del año dos mil cuatro, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada en la segunda calle “A” número seis guión veintiocho de la zona diez de esta ciudad, Edificio Verona, cuarto nivel, oficina cuatrocientos once (411), a requerimiento del señor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, de veintinueve años de edad, casado, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio, se identifica con la Cédula de Vecindad número de orden A guión uno y de registro novecientos tres mil cuatrocientos veinticuatro (A-1 903,424), extendida por el Alcalde municipal de Guatemala, Departamento de Guatemala, con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX,

SOCIEDAD

ANONIMA,

que

podrá

denominarse

abreviadamente

GRUPO

PLASTISUAX, S.A. y usar como nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, procediéndose para el efecto de la siguiente manera: PRIMERO: El requirente me pone a la Vista: a) El Primer Testimonio de la Escritura Publica número cuarenta y siete (47), autorizada en esta ciudad capital el día veintinueve de junio del año dos mil cuatro, por la notaria Mónica Lorena Donis Cruz, que contiene la constitución de la sociedad

GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANONIMA, la cual quedo inscrita en el Registro

Mercantil General de la Propiedad de la República bajo el número cincuenta y nueve mil sesenta y dos (59,062), folio setecientos cinco (705), del libro ciento cincuenta y dos (152) de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: L a escritura constitutiva de la sociedad en su parte conducente contiene las cláusulas

Trigésima Primera, Trigésima Segunda y Trigésima Novena, que literalmente dicen:

TRIGÉSIMA PRIMERA: GERENTE GENERAL: Será potestativo del órgano de Administración

nombrar un Gerente General quien podrá o no ser accionista o miembro del Consejo de Administración y tendrá a su cargo la administración y ejecución directa y cotidiana de las actividades, negocios y asuntos de la sociedad, con facultad de nombrar altos empleados para la mejor organización de su oficio, distribución de sus labores y ejecución de su cometido, sin perjuicio de las facultades del Consejo de Administración o del Administrador Único, para nombrar directamente tales altos empleados o revocar o cancelar los nombramientos efectuados por el Gerente General. Cuando fuere nombrado, el Gerente General tendrá la representación legal de la sociedad, conjunta o separada indistintamente con el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente cuando haga sus veces o el Administrador Único, en su caso y sin perjuicio de las facultades que correspondan a otros personeros de la sociedad. En adición, al Gerente General tendrá las otras atribuciones que le correspondan de conformidad con la ley o la escritura social y las que le fueran encomendadas por el Administrador Único o por el Consejo de Administración, que también podrá señalar las directrices generales o específicas que deba seguir. Asimismo, sustituirá al Administrador

Único en caso de ausencia temporal o impedimento de este.” “TRIGESIMA

SEGUNDA: REPRESENTANTE LEGAL: La representación legal de la sociedad con el uso de la denominación social, la tendrán el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o el Administrador Único y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que él se deriven y de los que con él se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito; y para negocios distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitarán autorización previa del Consejo de Administración o el Administrador Único. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecución de actos concretos, podrán conferirles la representación legal, con el uso

de la denominación social, para la debida prosecución de su cometido. Se podrán constituir mandatarios generales o especiales con representación, por el Administrador Único o por resolución del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la cláusula vigésima sexta con respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representación legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar con representante legal nato de la sociedad, prestar confesión personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos laborales, corresponderá a los representantes antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad que se designe para este efecto por el Administrador Único o por el Consejo de Administración, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato”. Y “TRIGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: a)Encomiendan al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; b)Optan por designar como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, y como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al señor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, quienes tendrán las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta escritura social para dicho cargo, además de realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la República” TERCERO” Para que le sirva de legal NOMBRAMIENTO al señor JUAN

FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE como GERENTE GENERAL Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANONIMA, de nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual queda contenido en dos hojas de papel bond, adhiriéndole a la primera un timbre fiscal de cien quetzales identificado con el número de registro cero setenta y dos mil ciento treinta (072130) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leída, ratificada aceptada y firmada por el requirente y por la

infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.

ANTE MI.