Acta Belca

Acta Nº EX002.- En la ciudad de Mérida, Municipio Libertador del Estado Mérida, hoy Jueves catorce (14) de Agosto de 2.008; siendo las 10:30 a.m., se reunió en su sede social la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Empresa “INVERSORA BELCA” S.A. (BELCA, S.A.), habiendo prescindido de la convocatoria por encontrarse en la misma la totalidad representativa del Capital Social de la Sociedad, a saber, estando presente el Accionista FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, venezolano, mayor de edad, casado, Economista, titular de la cédula de identidad Nº V-1.700.529, propietario de UN MIL (1.000) acciones para un Capital Suscrito y pagado de UN MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.F. 1.000,oo), o UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,oo) antes de la Ley de Reconversión Monetaria, propiedad que hubo según consta en Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de fecha cinco (5) de Octubre de 1.988 debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida en fecha veintiuno (21) de Octubre de 1.988 bajo el Nº 7, Tomo A-20 y en Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiséis (26) de Julio de 1.990 debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida en fecha catorce (14) de Agosto de 2.008 bajo el Nº 5, Tomo 46-A. En este estado el Director FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, en uso de sus facultades, asumió la Dirección de la asamblea declarando legalmente constituida la misma para deliberar sobre los siguientes puntos de la agenda: PUNTO UNO: Discusión y aprobación de la inactividad comercial de la empresa durante los Ejercicios Económicos que van desde el 01/09/1.990 al 31/08/2.007. PUNTO DOS: Modificación del Artículo 23 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. PUNTO TRES: Nombramiento o Ratificación del Cargo de Directores y Nombramiento y designación de Comisario. Seguidamente, la Asamblea pasa a deliberar sobre el PUNTO UNO de la agenda, Discusión y aprobación de la inactividad comercial de la empresa durante los Ejercicios Económicos que van desde el 01/09/1.990 al 31/08/2.007, ambos inclusive. El Accionista FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, procede a estudiar y analizar la situación comercial de la empresa con el correspondiente informe del Comisario y las participaciones de inactividad comercial presentadas periódicamente al Servicio Nacional de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), constatando la Asamblea que la Empresa no ha tenido actividad comercial y financiera alguna. En este acto el director analiza los documentos señalados, concluyendo que la empresa ha permanecido inactiva durante el periodo comprendido entre los años 1.990 al 2.007, pero que sin embargo,

pretende activarla y realizar actividades comerciales, aprobando y dando por concluido el presente punto de la Agenda. A continuación pasa a exponer el siguiente punto de la Agenda. PUNTO DOS: Modificación del Artículos 23 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. Declara el ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, que es necesario ampliar el lapso de duración del cargo de comisario, por lo que se resuelve realizar dicha modificación. En tal sentido, se señala que debe modificarse el Artículo 23 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la empresa, referente a la duración del cargo de Comisario, a lo cual manifiesta su total acuerdo. De tal manera que se modifica el artículo anteriormente señalado, quedando su redacción de la siguiente manera: “ARTÍCULO 23: La Compañía tendrá un Comisario designado por la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso; tendrá las atribuciones que le señala el Código de Comercio, las propias de su cargo relativas a la inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, y durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido”. Analizado y leído dicho artículo, la Asamblea lo aprueba dando por terminado el presente punto. PUNTO TRES: A continuación, el ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, manifiesta que es preciso actualizar la Junta Directiva, por lo que se ratifica como Director al Accionista FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, venezolano, mayor de edad, casado, Economista, titular de la cédula de identidad Nº V-1.700.529, por el lapso de cinco (5) años. De igual forma, se decide nombrar y designar nuevo comisario por un lapso de cinco (5) años, designando la Asamblea como tal a la Licenciada IVETTE MARIA TREMONT LUKATS, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-10.104.993, e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Mérida bajo el Nº 35.259. El Accionista aprueba el presente punto y lo da por concluido. La Asamblea autoriza al Director de la Empresa, ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, ya identificado, para que certifique las copias de la presente acta y cumpla con los trámites pertinentes ante el Registro Mercantil. No habiendo otro punto que tratar, se da por terminada la presente Asamblea previa lectura del Acta y conforme firma el presente, siendo las doce treinta de la tarde (12:30 p.m.) del día antes señalado. (FDO) FRANCISCO

BELANDRIA

CARRERO,

C.I.

Nº

V-1.700.529.

Yo,

FRANCISCO

BELANDRIA CARRERO certifico que la presente Acta es copia fiel y exacta del original asentado en el Libro de Actas de la Compañía.

FRANCISCO BELANDRIA CARRERO