1e Openbaar Verslag Vdmh Me1

VanDoome Advocaten • Notarissen « Fiscalisten Jachthavenweg 121 1081 KM Amsterdam Postbus 75265

Rechtbank Amsterdam Team Handel, afdeling Insolventie De Edelachtbare Vrouwe mr. W.A.H. Melissen, rechter-commissaris Postbus 84500 1080 BN AMSTERDAM

„ .

1070 AG Amsterdam

P.R.W. Schaink

curator [email protected] T 020 6789 200

1 evens per e-mail: openbare. verslagen.faillissementen@,amsarr. drp.minjus. nl

Datum Uw ref. Omy ref. Intake

F 020 7954 22?

23 oktober 2009 Surseancenummer: 09/60 S Faillissementsnummer: 09/706 F PS/ss/96.000.498 Faillissement Van der Moolen Holding N.V.

Edelachtbare Vrouwe, Hierbij gelieve u aan te treffen onze bevindingen tot heden, gebaseerd op aangereikte info±matie en niet bedoeld teneinde rechten of verplichtingen vast te leggen. Eerste en enig Openbaar verslag ex art. 227 Faillissenaentswet Tevens openbaar vetslag verslag nr. 1 ex art. 73a Faillissenaentswet Gegevens onderneming

: Naamloze Vennootschap Van der Moolen Holding N.V. ("VDMH"), statutair gevestigd te Amsterdam. Kantooradres: Evert van de Beekstraat 386, 1118 CZ Schiphol. Opgericht: 1 juli 1892, van oorsprong hoekmansbedrijf aan de Amsterdamse Effectenbeurs.

Faillissementsnummer

: 09/706 F

Surseancenummer

: 09/60 S

Datum uitspraak

: Surseanceverlening: 10 augustus 2009 Datum faillietverklaring: 10 September 2009

AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in her handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne IB Advocaten « Notarissen « Fiscalisten pagina 2 14.10.09

Bewindvoerders

H. Sliedrecht, tot en met 26 augustus 2009; drs. J.O. Gelderloos, vanaf 27 augustus 2009; mr. P.R.W. Schaink

Curatoren

drs. J.O. Gelderloos en mr. P.R.W. Schaink

Rechter-commissaris

mevrouw mr. W.A.H.. Melissen

Afkoelingsperiode

ja, zowel bij Surseanceverlening alsook toegekend bij faillietverklaring van VDMH, telkens voor twee maanden.

Activiteiten onderneming

Holdingactiviteiten, te weten het deelnemen in en het beheren, besturen en financieren van andere ondernemingen en vennootschappen. VDMH is de topvennootschap van een groep vennootschappen waarvan de belangrijkste ondernemingsactiviteiten betrekking hebben op de handel in effecten (aandelen, optics, futures, derivaten en dergelijke), waaronder het uitvoeren van effectenorders voor professionele partijen (brokerage) alsmede het innemen van handelsposities voor eigen rekening en risico.

Omzetgegevens

Eerste half jaar 2009 EUR 24,9 miljoen; eerste half jaar 2008 EUR 91,2 miljoen; 2008 totaal EUR 147,3 miljoen; 2007 totaal EUR 101,9 miljoen; alles op basis van consolidatie met de dochtervennootschappen.

Personeel gemiddeld aantal

ca. 135 voor de groep als geheel; ca. 40 in dienst bij VDMH (10 September 2009)

Verskgperiode

10 augustus 2009 tot en met 30 September 2009

Bestede uren in verskgperiode

Surseance: 885,1 uur van 10 aug. 2009 t/m 9 September 2009 Faillissement: 493,7 uur van 10 sept. 2009 t/m 30 September 2009

Bestede uren totaal

1.378,8 uur tot en met 30 September 2009

Saldo faillissementsrekening

EUR 921.464,33

Algemene opmerking vooraf Dit verskg beperkt zich niet uitsluitend tot VDMH als top-holding in de VDM groep, maar beoogt, ter verktijging van een overzicht over het geheel, tevens een (beknopt) beeld te geven van feiten en gebeurtenissen binnen de gehele VDM groep, voorzover die voor de afwikkeling van de deconfiture van VDMH van belang worden geacht, inclusief feiten en gebeurtenissen die betrekking hebben op dochtervennootschappen die inmiddels 66k in staat van faillissement zijn verkkard, en waaromtrent separaat eveneens periodieke openbare verskgen zullen worden uitgebracht. Die verskgen zullen beperkt zijn tot de desbetreffende vennootschappen, maar daarbij meer in details treden. AMSTERDAM

ARUBA

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V and its subsidiaries which include a limitation of liability These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen • Fiscalisten pagina 3 14.10.09

1

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie 1.1.1

Commissarissen

(i) mr. P.R. Zwart (sinds mei 2009); (ii) mr. A.V. Paardekooper (sinds mei 2009); (iii) de heer J.M. McNally te Londen (sinds mei 2008); is als commissaris teruggetreden op 3 September 2009. 1.1.2

Directie

Dezelfde personen als de zojuist genoemde commissarissen tot 24 augustus 2009, op die datum heeft de heer Mcnally zich teruggetrokken als dkecteur.. Deze situatie heeft kunnen ontstaan doordat op 16 juli 2009 de toenmalig enig bestuurder van VDMH, mr. R.E. den Drijver (aangetreden in 2006, afloop termijn in 2010), als zodanig is teruggetreden zonder dat tegelijkertijd een nieuwe bestuurder is benoemd. In deze situatie van ontstentenis is krachtens artikel 19 van de statuten de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van VDMH bekst geworden. Directie/commissarissen gaan, in overleg met curatoren, hiermee vooralsnog voort. Qua feitelijke werkzaamheden heeft bestuurder Paardekooper zijn activiteiten in overleg met curatoren gestaakt vanaf de faillissementsdatum. Bestuurder Zwart is, op basis van een overeenkomst van opdracht hiermee doorgegaan tot 25 September. Vanaf die datum is hij ter voorbereiding van de aandeelhoudersbijeenkomst d.d. 9 oktober jl. nog een dag per week actief geweest, en sedertdien is hij op oproepbasis beschikbaar, indien curatoren dat wensen. 1.1.3

Organisatie

VDMH gaf leiding aan de dochtervennootschappen, waarin de daadwerkelijke handelsactiviteiten zijn ondergebracht. In de holding is ten behoeve van de dochters de overhead ondergebracht op het gebied van, onder meer: verslaglegging, financien, risk management, facilitate en ICT infrastructuur, en human resources. In bedrijfseconomische zin is VDMH aan te merken als een 'cost centre\ die primair inkomsten genereert door het doorbeksten van hoofdkantoorkosten, het verkrijgen van rente inkomsten en dividenduitkeringen uit geinvesteerde bekngen, maar die per saldo kosten maakt voor de dochters. Naast directie en commissarissen bestonden er verscheidene commissies waaraan bepaalde taken waren toebedeeld: een Audit Committee en een Remuneration and domination Committee. AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAQAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten • Notarissen * Fiscalisten pagina 4 14.10.09

De VDM groep houdt zich blijkens haar verskglegging aan de Corporate Governance Code ("Code Tabaksbkt'), met enkele afwijkdngen op de "best practice" regels van die Code, zoals toegelicht in het jaarverskg van 2008. 1.1.4

Extern toezicht, externe accountant

Gelet allereerst op de aard van de activiteiten van VDM, valt zij in Nederknd onder het toezicht van de Autoriteit Financiele Markten (AFM, gedragstoezicht) en de Nederkndsche Bank (DNB, prudentieel toezicht), krachtens de wet Financieel Toezicht alsmede de beursregels van Euronext. Sedert het aantreden van bewindvoerders is er gemiddeld twee maal per week telefonisch overleg gevoerd met AFM/DNB over de ontwikkelingen. Het publiceren van koersgevoelige informatie is hierbij een vast onderwerp van gesprek geweest. Bij brief van 3 juli 2009 hebben AFM en DNB aangekondigd een onderzoek te zullen instellen bij VDMH, VDM Effecten Specialist B.V. en VDM Financial Services B.V., "teneinde na te gaan of deze ondernemingen voldoen aan de geldende wet- en regelgeving." Op dezelfde datum heeft een inval pkatsgevonden van AFM/DNB bij de kantoren van VDMH waarbij diverse personen zijn gehoord. Naderhand zijn diverse documenten opgevraagd. Het onderzoek loopt nog. Daarnaast staat VDM als beursgenoteerde onderneming onder het jaarrekeningtoezicht van AFM. In dit kader heeft VDMH van AFM met een brief van 14 September 2009 een 23 pagina's tellende lijst met vragen inzake het jaarverskg 2008 ontvangen. Op 9 oktober 2009 hebben AFM en DNB, op verzoek van curatoren, de vergunning tot het verrichten van beleggingsactiviteiten van groepsvennootschap Van der Moolen Effecten Specialist B.V. ingetrokken vanwege het op 22 September 2009 uitgesproken faillissement van deze vennootschap. Vanwege de diverse beurslidmaatschappen van de VDM groep stonden de handelsactiviteiten in het buitenknd en de activiteiten die vanuit Nederknd zijn verricht op buitenkndse beurzen onder toezicht van verschillende financiele autoriteiten in die knden, zoals de FINMA (Zwitserland), de Bafin (Duitsknd), de FSA (Groot Brittannie) en de SEC (Verenigde Staten). Curatoren zijn bekend met verschillende onderzoeken naar bepaalde handelstransacties door de Bafin en de SEC, het is onbekend of hier sancties uit zullen voortvloeien voor de betrokken vennootschappen en de betrokken personeelsleden. Het ingrijpen van de FINMA in Zwitserland wordt verder behandeld onder 6.3.4. De door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") voor het jaar 2009 (evenals voor 2008) benoemde externe accountant is Ernst & Young. Ernst& Young had deze opdracht aanvaard; gezien de staat van de boedel hebben curatoren deze opdracht beeindigd. AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will he forwarded upon request.

YatiDoorne Advocaten « Notarissen « Fiscalisten pagina 5 14.10.09

1.1.5

Aandeelhoudets

De gewone aandelen van VDMH staan genoteerd aan Euronext te Amsterdam. Op 11 augustus 2009 is VDMH vanwege het in surseance treden door Euronext op het zogenaamde "strafbankje" (beursgenoteerd met een noteringsmaatregel) gepkatst. Het is het beleid van Euronext om genoteerde ondernemingen niet langer dan 12 maanden in deze positie te kten, na 10 augustus 2010 zal er niet meer gehandeld kunnen worden in de aandelen VDMH, dit tenzij VDMH voor die tijd een nieuw prospectus zal uitbrengen. De neven-noteting aan de New York Stock Exchange werd in het katste kwartaal van 2007 beeindigd, de feitelijke deregistratie heeft pkatsgevonden begin 2009. Het aantal gewone en volgestorte aandelen bedroeg ultimo 2008: 37.692.776. Aantal uitgegeven financieringspreferente aandelen van VDMH eind 2008 (aan drie partijen): 391.304, deze aandelen zijn registeraandelen. Aantal ingekochte, maar (nog) niet ingetrokken aandelen, ultimo 2008: 4.514.172. Deze aandelen werden gehouden door VDM Effecten Specialist op rekening bij KBC Clearing ten behoeve van VDMH. Op 19 augustus 2009 heeft KBC Clearing deze aandelen (in het kader van het haar toekomende pandrecht) verkocht aangezien zij een tekort in de bij haar gehouden dekkingen constateerde. De inkoop van eigen aandelen vond pkats krachtens besluit van de AVA d.d. 18 maart 2008, waarbij een inkoopprogramma werd geautoriseerd voor de duur van 18 maanden, derhalve doorlopend tot in 2009. Het had ten doel aandelen te verwerven voor toekomstige beloningspknnen voor medewerkers, verdere optimalisering van de kapitaalstructuur van de groep en vermindering van kapitaalkosten. In totaal is in 2008 ten bedrage van ca. EUR 29 mln ingekocht, waarvan de helft betrekking had op het inkoopprogramma uit 2007. In 2008 zijn 4.576.125 ingekochte aandelen met toestemming van de AVA ingetrokken. Gemeld moet worden dat, in geval de liquidatie van VDMH zodanige baten oplevert dat alle crediteuren volledig kunnen worden voldaan, en er nog gelden voor aandeelhouders overblijven, de financieringspreferente aandeelhouders voor de door hen ingelegde € 40 miljoen voorrang zullen hebben boven de gewone aandeelhouders. Een expliciete mededeling van deze strekking ontbreekt in de op going concern basis opgemaakte jaarrekening 2008. Ter gelegenheid van de faillietverklaring van VDMH hebben curatoren in een persbericht bekend gemaakt, in het kader van een liquidatie, in ieder geval geen opbrengst ten behoeve van de gewone aandeelhouders te verwachten.

AMSTERDAM

-

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten « Notarissen » Fiscalisten pagina 6 14.10.09

In 2001 is een Stichting Van der Moolen Holding opgericht, waarvan het doel was de bekngen van VDMH en haar dochters te beschermen in geval van bijvoorbeeld een vijandige overname. De stichting had/heeft een optierecht tot verkrijging van preferente aandelen. Hiervan is geen gebruik gemaakt. Deze stichting heeft thans nog een bedrag van circa EUR 180.000 in kas. 1.1.6

Gelieerde vennootschappen

Blijkens het hieraan gehechte organigram (bijlage 1) bestaat de VDM groep uit ca. 50 vennootschappen, waarvan het overgrote deel 100 % deelnemingen betreft. In tenminste 25 vennootschappen werden ten tijde van het aantreden van bewindvoerders geen ondernemingsactiviteiten verricht (in het organigram zijn dit de vennootschappen zonder kleur c.q. donkere arcering). De activiteiten van de wel actieve vennootschappen (in het organigram: gekleurd dan wel donker gearceerd) waren in vijf steden gelocaliseerd: Amsterdam, Lugano (reeds opgeheven ten tijde van aanvang van de surseance van VDMH), Keulen, Zug (Zwitserland), Londen en New York. Bijlage 2 (afkomstig uit het jaarverskg 2008) geeft een overzicht van de bekngrijkste betrokken vennootschappen, de financiele instrumenten waarin gehandeld werd, alsmede de effectenbeurzen alwaar dit pkatsvond. Voor wat betreft Nederlandse groepsvennootschappen: op 22 September jl. is, op initiatief van curatoren, het faillissement uitgesproken van Curvalue II B.V ("Curvalue II"), Curvalue III B.V ("Curvalue III"), en van Van der Moolen Effecten Specialist B.V. ("VDMES"). Voor de goede orde: VDMES heeft naast haar hoofdvestiging te Amsterdam nevenvestigingen te Keulen en Zug (Zwitserknd). Insgelijks volgde op 29 September faillietverkkring van Elnam Amsterdam B.V. ("Elnam") en Cyber Trading B.V. ("Cyber Trading"). Onmiddellijke aanleiding tot deze faillissementsaanvragen lag telkens in betalingsonmacht met betrekking tot de openstaande saktissen van het personeel en overige schuldeisers. 1 .2

Winst en verlies (geconsolideerd) In 2008 werd een verlies geleden van EUR 15,5 mln, tegen een verlies van EUR 89,8 mln in 2007. Het eerste halfjaar 2009 resulteerde in een verlies van EUR 8,7 mln. Zie verder bij: oorzaak surseance/ faillissement.

1 .3

Baknstotaal (geconsolideerd) Ultimo 2007: EUR 1,044.8 miljard; ultimo 2008: EUR 1,847.7 miljard; 30 juni 2009: EUR 755,5 mln.

AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N.V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten « Notarissen • Fiscalisten pagina 1 14.10.09

Ter informatie: In deze (aanzienlijke) bedragen is telkens begrepen het totaal aan handelsposities dat VDM per baknsdatum aan de diverse effectenbeurzen innam, derhalve zowel de hausse(of: /0#g)-posities (rechten) aan de actief-zijde, als de baisse (of short)posities (verplichtingen) aan de passief-zijde van de bakns. Volgens de toepasselijke jaarrekeningregels (IFRS) worden de aan elkaar gerekteerde actief- en de passiefposten niet ter hoogte van hun onderlinge beloop tegen elkaar weggestreept. 1.4

Lopende procedures per knd Op Nederknds niveau zijn geen lopende procedures aangetroffen. Wel een recente ontbindingsbeschikking in een arbeidszaak van een voormalig leidinggevende werknemer van VDM Financial Services BV ("VDMFS", met toekenning van een beeindigingsvergoeding ad EUR 429k (k=1000). Deze kwestie heeft de verkoop van VDMFS (zie onder 6.2.1) nog parten gespeeld. De afwikkeling van deze arbeidszaak is nog niet voltooid en verloopt traag en moeizaam. Wellicht is een executiegeschil onvermijdelijk; daaromtrent zullen curatoren separaat overleg met u zoeken. Ook is gemeld een procedure van een voormalig werknemer van Curvalue II, die voor arrest staat bij het Hof Amsterdam (en ook reeds als zodanig stond bij aanvang van het faillissement van Curvalue IT). Op het niveau van de Franse vennootschap VDMFS SAS France is, volgens summier beschikbare informatie, een 16 tal procedures aanhangig bij Parijse gerechten (waarvan twee al tot een uitspraak zijn gekomen), naar curatoren tot op heden begtijpen aangespannen door 9 oud-werknemers en 7 (gedupeerde) wederpartijen van de Franse vennootschap, ten bedrage van ca. EUR 1,7 mln in totaal. Ten tijde van de indiening van dit verskg worden stappen ondernomen om de vennootschap in staat van faillissement verkkard te krijgen.. Net als in Nederknd heeft dit schorsende werking ten aanzien van lopende procedures. Overigens bestaat er een ongedateerde garantie van Curvalue Beheer B.V. voor de uit het beeindigen van de Franse activiteiten voortvloeiende verplichtingen. Bij het Kantonal Gericht te Zug, Zwitserknd, lopen twee procedures van werknemers/beurshandekren van VDMES Zug branch die per 1 September jl. ontskg op staande voet hebben genomen omdat zij geen - financiele - handelsruimte meer zouden hebben (en aldus ook geen transactiebonussen meer kunnen verdienen). Zij claimen aanzienlijke achterstallige bonussen (EUR 800 a 900k in totaal). Door tussenkomst van de Zwitserse FINMA (de evenknie van de AFM), zie sub 6 van dit verkg, zijn de destijds voor 23 September jl. geplande hoorzittingen opgeschort. Een Nederkndse advocaat heeft zich gemeld namens 'California Public Employees Retirement System1 ("CalPERS") met de stellingname dat CalPERS schade heeft geleden als gevolg van schending door VDM (met name USA entiteiten) van 'US security laws', in de jaren 1999 tot 2003, ten bedrage van USD 50 mln, en met de mededeling dat CalPERS "lead plaintiff is in een class action tegen VDMH bij het US District Court van zuidelijk AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen * Fiscalisten pagina 8 14.10.09

New York. De verdere status van een en ander moet worden onderzocht, maar in ieder geval is nog geen sprake van een rechterlijke uitspraak. In een volgend verslag zal deze Hjst nader worden gecompleteerd. Verzekeringen Onderstaand treft u aan een overzicht van de door curatoren aangetroffen verzekeringen, tenzij ander aangegeven in Nederknd. Er zijn de nodige bedrijfsmatige verzekeringen afgesloten, welke in hoofdlijn zullen worden gehandhaafd tot eind 2009, in verband met een gecompliceerd afbouw- en ontvlechtingsproces dat in de komende maanden in de vestiging van VDMH te Schiphol moet plaatsvinden. Premierestitutie lijkt hier niet te verwachten. Een restitutie behoort wellicht wel tot de mogelijkheden terzake van de collectieve ziektekostenverzekering waarvan de (voorschot)premie tot eind 2009 is voldaan, terwijl het (overgrote deel van het) personeel eind oktober uit dienst zal zijn. Hetzelfde geldt naar voorlopig oordeel van curatoren m.b.t. de lopende bestuurders/commissarissen-aansprakelijkheidsverzekering ("D&O"), bij AON, waarvan de jaarpremie in februari 2009 voor een jaar vooruitbetaald is, terwijl de polis geen dekking meer biedt voor gebeurtenissen van na faillissementsdatum. Vooralsnog heeft de verzekeraar restitutie geweigerd. Onderzocht wordt of ten behoeve van thans nog werkzame personeelsleden in bestuurlijke posities nog een D&O verzekering benodigd is. De Amerikaanse verzekeraar XL Insurance heeft in maart 2009 een offerte afgegeven voor een stand-alone D&O Run-off polis, met een duur van 6 jaar, waarvan de premie, ineens te betalen, USD 75.000 bedraagt. Deze polis dekt het aansprakelijkheidsrisico dat samenhangt met, kort gezegd, beeindiging van de beursnotering van VDMH in de Verenigde Staten. Naar curatoren begrepen kg, ten tijde van de aanvang van de surseance, de offerte er nog. Curatoren hebben na ampele overweging, en het afwegen van kosten en kansen, besloten deze verzekering niet af te sluiten. De verzekeraar stelt zich thans evenwel op het standpunt dat de premie al verbeurd is. Wordt vervolgd. Tenslotte: ten behoeve van de door de rechtbank in de onderhavige deconfiture als bewindvoerder/curator benoemde accountants), die niet binnen een kantoorverband met anderen werkzaam als zodanig beroepsmatig verzekerd zijn, is een adequate beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten, waarvan de premie ten kste van de boedel komt. 1.5

Huur

AMSTERDAM

*

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enlge opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten « Notarissen » Fiscalisten pagina 9 14.10.09

Tot 15 mei 2009 hield VDMH kantoor aan de Keizersgracht 307 te Amsterdam. Vanaf genoemde datum is met Schiphol Real Estate B.V. als verhuurder een huurovereenkomst voor 10 jaar aangegaan in het gebouw "The Outlook', te Schiphol, voor een kantoorruimte van ca. 2700 vierkante meter, met 25 parkeerpkatsen. Huur: EUR 709k op jaarbasis voor het kantoor, EUR 37.500 voor de parkeerpkatsen, en EUR 113k servicekosten per jaar. De eerste 14 maanden gelden als huurvrije periode, zodat thans, ook in surseance/ faillissement, geen huur verschuldigd is (wel servicekosten). Voor aanvang van de huur is door VDMH een bankgarantie gesteld van circa EUR 495k. Nagegaan moet nog worden wat de condities van inroeping van deze garantie zijn. Ten tijde van afronding van dit verslag was de huurovereenkomst noch door de verhuurder noch door curatoren opgezegd (in het kader van art. 39 Fw). Het door VDMH nieuw betrokken kantoor, inclusief de indenting en apparatuur, is in alle opzichten 'state of the art'. Volgens medewerkers heeft de voorbereiding op de verhuizing en indenting enige jaren gekost. Volgens het jaarverskg 2008 bedraagt de totale investering ca. EUR 2,5 mln. Curatoren zijn thans geconfronteerd met vele onbetaalde leveranciers inzake deze verhuizing. Met betrekkuig tot de Keizersgracht te Amsterdam was sprake van drie huurovereenkomsten, waarvan tenminste een tot in 2012 doorliep. Tijdens de surseance is deze door bewindvoerders op de voet van art. 238 Fw opgezegd. Er is een nasleep met betrekking tot verschillende kwesties, zowel richting de verhuurder, als richting een of meer onderhuurders. De verhuurder heeft recent 3 bankgaranties ingeroepen ten bedrage van EUR 168k in totaal. Wordt vervolgd. Hiernaast hadden dochters in het buitenknd nog verschillende huurcontracten waar wij thans niet verder op in gaan. 1 .6

Oorzaak surseance/faillissement, aanloop In het kader van haar verzoek tot verlening van surseance, d.d. 10 augustus 2009, heeft VDMH een uitvoerig persbericht uitgegeven, met daaraan gehecht een vereenvoudigde winst en verliesrekening le halfjaar 2009, bakns per 30 juni, en vermogensvergelijking over het voorafgaande jaar. Ter informatie wordt dit document bijgevoegd (bijlage 3). Hierin wordt gesproken over een zeer verzwakte liquiditeitspositie van VDM, waarmee het thans zittende bestuur naar eigen zeggen al spoedig na zijn aantreden op 17 juli jl. werd geconfronteerd. Als bekngrijkste oorzaken worden genoemd de aanhoudend tegenvallende handelsresultaten, dit onder meer als gevolg van het vertrek van circa 20 beurshandekren , de hoge kostenstructuur (van VDMH als holding), en het in 2008 uitgevoerde inkoopprogramma met betrekking tot eigen aandelen, ter hoogte van ca. EUR 29 mln.

AMSTERDAM

•>

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten « Notarissen • Fiscalisten pagina 10 14.10.09

Curatoren hebben begrepen dat het vertrek van de 20 beurshandekren in Londen en Amsterdam voornamelijk was ingegeven door ontevredenheid over de nieuwe door de Directie voorgestelde bonusregeling, waarbij de handekren wat minder werden bedeeld. Ook waren zij niet geheel tevreden over de snelheid van de IT-systemen. Het inkopen van eigen aandelen in juli 2008 kwam, achteraf gezien, zo kort voor het uitbreken van de kredietcrisis op een bijzonder ongelegen moment. Curatoren merken op dat uit het Consolidated Cash Flow statement, opgenomen in het Annual Report 2008, blijkt dat de liquiditeitspositie over 2008 is verslechterd met EUR 193,8 mln, van plus 181,5 mln begin 2008 tot minus 12,4 mln eind 2008. Deze achteruitgang ligt deels (voor minder dan de helft) in handelsgebonden liquiditeiten,; voor een ander deel (meer dan de helft) ligt de daling evenwel in de vrije liquiditeiten, welke bepalend zijn voor de betaling van de normale bedrijfskosten als sakrissen, huren en dergelijke. Curatoren achten het opmerkelijk dat de paragraaf Cash Flow in het Report van de Executive Board (pag. 33/34 van het Annual Report 2008, uitgebracht op 9 april 2009) enerzijds diverse waarschuwingssignalen ten aanzien van de liquiditeit bevat, maar dat anderzijds dergelijke signalen kkarblijkelijk niet op adequate wijze zijn opgepakt. Integendeel, in de AVA van mei 2009 is nog een verlenging voorgesteld van het aandeleninkoopprogramma, een voorstel dat met de grootst mogelijke meerderheid door de aandeelhouders is aangenomen Voor vele betrokkenen die bewindvoerders/curatoren hebben gesproken, zoals onder meer de commissarissen, bleek het liquiditeitstekort volledig onverwacht. Curatoren hebben tot nog toe niet goed kunnen begrijpen waarom dit zo was. Een en ander rechtvaardigt nader onderzoek. Met betrekking tot het gemelde liquiditeitstekort in augustus 2009 is van belang op te merken dat een in augustus 2009 in Duitsknd gedane aangifte tot teruggave van dividendbeksting over 2008 aldaar heeft geleid tot een voorlopige (en herroepbare) beschikking tot teruggave van ruim EUR 32 mln (zie sub 4.1), een teruggave die inmiddels, twee maanden na datum surseance, heeft pkatsgevonden. De vraag of deze gebeurtenis - mits de gelden reeds eerder daadwerkelijk ter beschikking zouden zijn gekomen - tot het voorkomen van het huidige faillissement zou hebben kunnen leiden, kat zich niet eenvoudig op afdoende wijze beantwoorden. Misschien op korte termijn wel, wellicht op iets langere termijn niet. Daarbij is - mede - van bekng de al summier gemaakte constatering dat VDM qua kostenstructuur door het wegvallen van omzetten als gevolg van het vertrek van handekren rektief topzwaar was, en dat een noodzakelijke reorganisatie kngs de 'koninklijke weg', derhalve buiten enig insolventiescenario om, een aanzienlijke hoeveelheid tijd en geld gekost zou hebben, terwijl

AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaarschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen • Fiscalisten pagina 11 14.10.09

voorts de vermogenspositie van de VDM groep in de loop der jaren zeer fors uitgehold, en er diverse recente nieuw ingezette activiteiten waren mislukt.

was

In dit verband wordt in herinnering gebracht dat Van der Moolen reeds in een wat verder verleden grote kkppen heeft moeten incasseren, met name in de Verenigde staten (in hoofdzaak de periode 1999 tot 2005). Omzetdaling als gevolg van het verdwijnen van de vloerhandel, ingrijpen van de SEC m.b.t. gestelde "illegal trading1, kosten en boetes, hebben VDM honderden miljoenen USD gekost, en haar positie van 'grote speler' in de markt al aanzienlijk aangetast. In het meer nabije verleden stapelden ook tegenvallers binnen Europa zich op. De Online Trader brokerage activiteiten (in het jaarverskg gedefinieerd als: an internet-based direct-access brokerage platform) werden in 2008 gestaakt vanwege underperformance. Hetzelfde geldt voor de handelsactiviteiten van VDM Energy Trading B.V. De activiteiten van Elnam, gebaseerd op algorithmische principes, kwamen niet van de grond. De in het derde kwartaal 2008 in het Verenigd Koninkdjk opgezette VDM Global Markets, met een eigen, specifiek financieel product, had geen tijd van leven. Wie voorts in het overgelegde organigram de "bknco" handelsvennootschappen beziet die zijn gevestigd in Kopenhagen, Gibraltar, Malta, Dubai en Hongkong, begrijpt dat ook hier de nodige energie in is gestopt die geen resultaat heeft opgeleverd. Uit de vermogensvergelijking gevoegd bij het overgelegde persbericht blijkt dat het eigen vermogen, per 1 januari 2008 in ieder geval nog EUR 118,5 mln, in anderhalf jaar tijd met bijna EUR 60 mln, ofwel ruim 50 % is geslonken. Waar het resterende eigen vermogen per 30 juni 2009, ad EUR 57,9 mln, al voor EUR 34,0 mln is toe te rekenen aan 'zachte' activa als goodwill en geactiveerde software, mag het duidelijk zijn dat niet alleen de liquiditeitspositie maar ook de vermogenspositie weinig soelaas meer bood. De directe aanloop naar de deconfiture van VDM nam een aanvang in mei 2009, na het aantreden van de heren Zwart en Paardekooper als commissarissen. Meningsverschillen over het te voeren beleid, en vragen die bij commissarissen rezen, onder meer naar aanleiding van signalen van externe toezichthouders, zetten al spoedig het onderling vertrouwen tussen RvC en Bestuur onder druk. In juni gaven commissarissen opdracht aan bureau Kriiger & Partners voor een onderzoek naar de bestaande bedrijfseconomische situatie van VDM en haar algemene perspectief, tevens werden door commissarissen verschillende opdrachten verstrekt aan accountant Ernst & Young. Op dat moment Hep al een onderzoek van de Bekstingdienst naar de rechtmatigheid van de door VDMH gedane dividendarbitrage-activiteiten. In die weken stond de organisatie onder grote druk door de complexe verhuizing vanuit twee locaties naar Schiphol die gepknd was voor 17 juli 2009. De in deze situatie verrichte inval van AFM en DNB op 3 juli 2009 was with hindsight wellicht niet zo goed getimed. Toen kort daarop bleek dat het eerste half jaar 2009 opnieuw een verlies had opgeleverd, van EUR 8 mln, werd de situatie onhoudbaar en zagen bestuurder Den Drijver en diens adviseur H. Kroon (beoogd medebestuurder, AMSTERDAM

•

ARUBA

«

BONAIRE

•

CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen « Fiscalisten pagina 12 14.10.09

tevens voormalig CEO alsook voormalig voorzitter van de RvC van Van der Moolen) zich genoopt op te stappen. Dit vond plaats op 16 juli 2009. In de hectische weken die hieraan vooraf gingen was er weinig gelegenheid om het huis op orde te houden. De kas was bijna leeg, maar er speelden kennelijk bekngrijker zaken. Van enige poging tot de-escaktie door toezichthouders, commissarissen of directie is curatoren niet gebleken. Curatoren zijn niet bekend met door deze betrokkenen overwogen alternatieve oplossingen voor de gerezen problemen. Dit los van de vraag of er daadwerkelijk alternatieven bestonden. De uitkomst van het onderzoek van Kriiger & Partners, d.d. 6 augustus 2009, was niet mals. Onder meer de volgende steekwoorden komen in de rapportage voor: "sterke onderkapitalisatie", "management niet in staat de organisatie te professionaliseren c.q. de noodzakelijke verbeteringen door te voeren", "acuut en fors liquiditeitsprobleem", "structurele extra kosten voortkomend uit beursnotering", "kstig te managen rektie met GSFS", "zwalkend beleid", "reele vermogenswaarde is gering", "onmiddellijke en majeure kapitaalsinjectie noodzakelijk", "behoefte aan financieel en commercieel sterke strategische partner", "handekrenprestaties en IT systemen dienen te worden verbeterd". Binnen enkele dagen hierna was de surseanceaanvraag een feit. De surseance van VDMH heeft een maand geduurd, waarin vergeefs een aantal - gedeeltelijke - overlevingsscenario's is onderzocht, zie daarover nader in onderdeel 6. In de loop van September was de cashpositie zodanig verslechterd dat de sakrissen over die maand niet meer zouden kunnen worden betaald. Bewindvoerders hebben toen besloten omzetting in faillissement te vragen, tegen welk verzoek het tijdelijk bestuur zich niet heeft verzet. Ter informatie: In het Financieele Dagbkd van 8 oktober 2009 is een uitvoerig achtergrondartikel verschenen over de teloorgang bij Van der Moolen (bijlage 4). De hierboven weergegeven citaten en de verwijzing naar persberichten van de directie alsmede naar krantenartikelen, geven niet noodzakelijkerwijs het standpunt van curatoren weer. Zij onthouden zich - in ieder geval vooralsnog - van een oordeel. 2

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement Ca. 135 medewerkers, VDM groep in totaal.

2.2

Aantal in jaar voor faillissement Ca. 237 medewerkers, VDM groep in totaal ultimo 2008.

2.3

Datum ontskgaanzegging

AMSTERDAM

-

ARUBA

•

BONAIRE

-

CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen » Fiscalisten pagina 13 14.10.09

Telkens daags na de faillietverklaring, bij VDMH, Curvalue II en III, VDM Effecten Specialist, Elnam en Cyber Trading. Werkzaamheden In het kader van toepassing van de Loongarantieregeling (hfdst. IV Werkloosheidswet) zijn middels intakes op verscheidene tijdstippen 41 werknemers van VDMH aangemeld, 8 werknemers van Effecten Specialist, 8 werknemers van Curvalue II, 27 werknemers van Curvalue III, 1 werknemer van Elnam, 1 werknemer van Cyber Trading. Het beroep op de Loongarantieregeling werd gedaan met betrekking tot achterstallig sakris vanaf 1 September, alsmede sakris over de opzegtermijn, en voorts, als gebruikelijk, met betrekking tot vakantierechten, pensioenpremies en onkostenvergoedingen. Voor een bekngrijk aantal werknemers, met name de handekren onder hen, zal de Loongarantieregeling geen volledig soelaas brengen. Het gaat dan met name om mogelijk afdwingbare - vaak vrij aanzienlijke - bonussen die zijn opgebouwd meer dan 13 weken voor de datum van opzegging. Deze vallen buiten het toepassingsbereik van de Loongarantieregeling. Betrokkenen behouden ten aanzien van deze bonusckims - waarvan de hoogte en gerechtigdheid nog moet worden geverifieerd, een preferente vordering jegens de boedel. Van bovengenoemde werknemers zijn er twee op 9 September en dertien op 11 September overgestapt naar andere entiteiten, waarmee transacties tot stand zijn gekomen (zie onder 6). Hun beroep op de loongarantie is als gevolg daarvan geringer dan dat van anderen. Voorts heefT een van die transactiepartners, VDM Financial Services, in het kader van haar verzelfstandiging, haar 'eigen' werknemers meegenomen, negen in totaal. Voorts: acht handekren in dienst bij VDMH of Curvalue hadden -om diverse redenen- reeds voor faillissement hun dienstverband beeindigd, ingaande 1 September 2009. Met hen is afgerekend. Van zelfgenomen ontskg is 66k sprake geweest bij ca. een tiental Engelse handekren, in mei en juni 2009, werkzaam bij de vennootschap VDM Derivatives Ltd en/of VDM Securities Ltd te Londen. Op 9 September is door de directie van deze vennootschap, met behulp van locale advocaten, en met medeweten van de (toen nog) bewindvoerders van VDM, middels compromise agreements afscheid genomen van de nog resterende elf medewerkers. Sommigen gingen direct, met een lumpsum, enkele anderen dienen hun opzegtermijn uit (en verrichten afwikkelingswerkzaamheden). Op 15 September 2009, nog voor faillissement, heeft de directie van VDMES, vestiging Zug, in samenspraak met toenmalig bewindvoerders van VDMH, (en met medewerking van de FINMA, de Zwitserse evenknie van de AFM, waarover meer sub 6) ter pkatse ontskg verleend aan het zittende personeel in Zug, acht medewerkers, zulks met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijnen van, in het algemeen, twee maanden. Een door de directie c.q. de bewindvoerders op dat tijdstip voorgenomen betaling van het AMSTERDAM

»

ARUBA

<•

BONAIRE

•

CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen « Fiscalisten pagina 14 14.10.09

salaris over September, werd door de FINMA tegengehouden. Betrokkenen werden naar een werkloosheidsloket verwezen. Reeds voor dit tijdstip, op of omstreeks 1 September, hadden twee handekren te Zug (met de grootste omzetten) ontskg op staande voet genomen en procedures tot schadevergoeding gestart, zie 1.4. Op 24 September hebben curatoren van VDMES, vestiging Keulen, ter pkatse ontskg verleend aan het aldaar zittende personeel, 23 medewerkers. Hun sakrissen over September waren reeds betaald, en betaling over oktdber is door curatoren toegezegd (en inmiddels uitgevoerd). Er is - vooralsnog - geen sprake van een secundaire insolventieprocedure in Duitsland. Bij de afwikkeling van de loonaanspraken moet aandacht worden besteed aan het feit dat achterstallige bonusuitkeringen naar Duits recht niet preferent zijn, en naar Nederknds recht wel, en aan de toe te passen regels van de EU InsolventieVerordening in deze. De meeste medewerkers van VDM Effeceten Specialist in Duitsland, (waaronder degene die Geschaftsfuhrer is van zowel Keulen als Zug) zullen per 1 november in dienst treden van een nieuw op te richten entiteit, om daarbinnen de effectenhandel voort te zetten. Bij Aespen voegt zich nog de feitelijk enig overgebleven in de Verenigde Staten werkzame handekar. In de Verenigde Staten, bij de vennootschappen Mill Bridge IV, VDM Capital Markets, en VDM Institutional Brokerage zijn gedurende een aantal weken voorafgaand aan de deconfiture van VDMH, tussen 20 en 25 personeelsleden vertrokken. Er zijn nog ca. 5 medewerkers over voor afwikkeling van zaken. Met twee wordt onderhandeld over een afvloeiingsregeling. 2 .4

Kernteam Ten behoeve van de afwikkeling van de faillissementen en de liquidatie van de VDM groep als geheel is met uw toestemming een kernteam van vijf medewerkers van VDMH samengesteld dat, na afloop van de - door het UWV betaalde - opzegtermijn, een verlengd dienstverband tot 31 december 2009 krijgt aangeboden. Het betreft twee mensen op financieel/administratief vkk, een op facilitair gebied, een op het ICT vkk, en de directiesecretaresse. Zij zullen curatoren bijstaan terzake van het maken van liquidatiebaknsen, het doen van aangiften e.d., het gaandeweg leegmaken van diverse lokaliteiten (o.a. extern gelegen datacenters), rekening houdend met eigendomsvragen, en het ontvlechten van de uiterst gecompliceerde ICT infrastructuur. Voorzover verlengingsovereenkomsten voor bepaalde tijd op gespannen voet komen met art 7: 668a lid 2 BW zullen met betrokkenen tevens vaststellingsovereenkomsten worden aangegaan om het einde te markeren.

3

Activa VDMH AMSTERDAM

»

A RUBA

»

BONAIRE

*

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen » Fiscalisten pagina 15 14.10.09

Onroerende zaken Geen. Bedrijfsmiddelen 3.1

Beschrijving 3.1.1

Inventaris en rollend materieel

Met betrekking tot taxatie van de inventaris, inclusief ICT apparatuur (computers, schermen, telecommunicatieapparatuur etc.) te Amsterdam is Troostwijk ingeschakeld. Gelet op de recente verhuizing van VDMH en haar Nederkndse dochters van de Keizersgracht naar Schiphol zijn bovengemiddeld veel inventarisgoederen onbetaald, en ten aanzien daarvan wordt veelal eigendomsvoorbehoud geclaimd. Aan drie partijen die onderdelen van VDM hebben overgenomen (zie onder 6) moeten, conform gemaakte afspraken, tegen betaling van boekwaarde, inventarisgoederen c.q. ICT apparatuur worden geleverd. Ten aanzien van de overige goederen is beoogd deze middels internetveiling van de hand te doen. Dit alles onder voorbehoud van respectering van eigendomsvoorbehoud (hetzij door teruggave, hetzij door verkoop met toestemming van leveranciers). De veiling is gepknd voor ongeveer half december a.s. Er zijn enkele factoren die de afwikkeling (verkoop en levering dan wel teruggave) van de genoemde goederen tot een gecompliceerd proces maken, zoals: (i) eigendomsvoorbehoud kan ook aan de orde zijn ten aanzien van goederen die centraal zijn ingekocht, maar verspreid zijn over andere VDM vestigingen; (ii) de aansluiting tussen de boekhoudmatige verwerking en de fysieke aanwezigheid (op welke locatie?) van zaken is niet steeds traceerbaar. Er zijn grote hoeveelheden goederen van dezelfde soort; (iii) er bevindt zich ICT apparatuur, toebehorend aan VDM, al dan niet met eigendomsvoorbehoud van derden, buiten de eigenlijke VDM kantoren, in een viertal data-centra, waarvan drie te Amsterdam, een te Frankfurt, en een te Londen. Beheerders van die centra claimen soms nog weer retentierecht vanwege onbetaalde beheersvergoedingen; (iv) de ontvlechting van de ICT systemen is voor een deel vooralsnog onmogelijk omdat curatoren soms jegens derden (met name de kopers van de effectenposities, zie onder 6) de verplichting op zich hebben genomen een aantal systemen nog tot eind 2009 'in de lucht' te houden. Er is een vijftal company cars aangetroffen, in gebruik bij medewerkers. Oogmerk is deze met uw toestemming op basis van ANWB cataloguswaarde onderhands te verkopen. 3.1.2

AMSTERDAM

Liquide middelen, kas, bank, giro (betreft uitsluitend VDMH)

•>

ARUBA

•

BONAIRE

-

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen « Fiscalisten pagina 16 14.10.09

De aangetroffen liquide middelen bij aanvangsdatum surseance, kas, ING en ABN, bedroegen EUR 976.936,08. (zie bijlage 10). 3.2

Verkoopopbrengst activa Nog niet gerealiseerd.

3.3

Boedelbijdrage Momenteel niet aan de orde.

3.4

Bodemvoorrecht fiscus Gebeurtenis na afloop verskgperiode: op 7 oktober 2009 is, na veel overleg en ampele overwegingen, tussen curatoren van VDMH en Curvalue III en de directie van Curvalue Beheer enerzijds, en de Inspecteur van de Bekstingdienst Amsterdam anderzijds, een vaststellingsovereenkomst tot stand gekomen (bijlage 5, zonder daaraan gehechte bijkgen) waarin verschuldigde en te ontvangen bekstingbedragen zijn verwerkt, inzake vennootschapsbeksting, dividendbeksting loonbeksting en BTW, deels over een reeks van jaren, te weten 2001 tot 2009 tot aan faillissement. Ter uitvoering hiervan zal VDM alle lopende bezwaarschriften intrekken. Vervolgens moet het totaalbedrag van door VDM verschuldigde rentes nog worden vastgesteld. Een en ander zal per saldo resulteren in een door VDMH van de fiscus te ontvangen bedrag in de orde van grootte van EUR 7 ton. Gelet hierop is het effectueren van enig bodemvoorrecht van de fiscus niet aan de orde. Voortaden/ onderhanden werk Geen. Indien men onder onderhanden werk het geheel van effectenposities zou willen verstaan, zie onderdeel 6, dit betreft evenwel posities van dochters. Andete activa

3.5

Beschrijving In deze categoric zijn bij de dochtervennootschappen potentieel nog enkele activa aanwezig. 3.5.1

Beurszetel in USA

De eerste is dat Millbridge IV LLC, dochter van VDM USA Inc., een 50% deelneming houdt in VDM Chicago Holdings LLC (zie organigram). In deze katste, c.q. in een daaronder hangende vennootschap zit een (onbenutte) beurszetel waaraan een zekere waarde moet worden toegekend. Probleem bij de realisering daarvan (wat ook de waarde AMSTERDAM

*

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of ail commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten •> Notarissen » Fiscalisten pagina 17 14.10.09

is) is dat, naar voorlopige informatie, als het gaat om uitkoop uit deze joint venture, de andere 50% joint venture partner contractueel een zodanige sterke positie heeft dat zij in feite de uitkoopvoorwaarden kan dicteren. Wordt verder onderzocht. 3.5.2

Auteursrecht op 'Clickstation II'

Een tweede potentieel actief is gelegen in de ten behoeve van marketmakers van VDM door de Oekraiense firma DBK ontwikkelde maatsoftware, toebehorend aan een Zwitserse dochteronderneming, die het elektronische bied/kat proces aan de beurs aanstuurt, dat in split seconds plaatsvindt. Naar verluidt was het softwarepakket tot augustus 2009 niet volledig state of the art, dat wil zeggen het snelst mogelijke, omdat het gekoppeld was aan Amsterdamse servers en niet aan Londense servers die letterlijk het 'dichtst bij de Euronext Liffe-markt' staat; begin augustus is een vernieuwde versie opgeleverd. Los van de vraag welke waarde aan deze software zou moeten worden toegekend, moet worden gemeld dat zich nog weinig belangstelling heeft gemanifesteerd. 3.5.3

Overwaarde pensioenpkn

In de bakns van VDMH per surseancedatum is aan de actiefzijde een post van ca. EUR 3,5 mln opgenomen terzake van 'Pensioenpkn'. Naar curatoren voorlopig begrijpen gaat het hier om een (potentiele) knge termijn vordering wegens overwaarde van de aanwezige beleggingen in rektie tot de berekende pensioenuitkeringen. De vraag is of deze overwaarde daadwerkelijk kan worden verzilverd. Onderzoek hiernaar moet nog worden aangevangen. 3.5.4

Rekeningcourantvordering directie

Waar dit onderwerp gebruikelijkerwijs op deze plaats in het verslag is opgenomen, kan worden gemeld dat op 10 augustus een vordering op voormalig bestuurder Den Drijver genoteerd staat ad ca. EUR 50.000,- , inzake computers en diverse prive-uitgaven. Hier staat tegenover een vordering die Den Drijver inmiddels bij curatoren heeft ingediend ad EUR 447.108 (met beroep op preferentie ex art. 3:288 sub e BW), terzake van een op 16 juli 2009 tussen hem en de Raad van Commissarissen van VDMH ter gelegenheid van zijn (gedwongen) terugtreden als bestuurder gesloten adviseursovereenkomst voor 12 maanden, tegen een vergoeding gelijk aan zijn voormalige jaarsakris. Wordt vervolgd. 3 .6

Verkoopopbrengst VDMH: vooralsnog geen.

4

Debiteuren

AMSTERDAM

*

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doarne N. V. is the exclusive contracting parly in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten « Notarissen • Fiscalisten pagina 18 14.10.09

4.1

Omvang debiteuren Een bij de surseance aanvraag gevoegde productie (bijlage 6) bevat onder 'Te ontvangen' een debiteurenoverzicht van VDMH ad in totaal ca. EUR 44,2 mln. Naast ^ intercompanies' ad Eur 37 mln, gaat het om ca. EUR 7,2 mln externe debiteuren. De grootste daarvan betreft een lening uit juni 2008 aan Avalon Medk Groep, van EUR 6 mln, in juni 2009 opeisbaar geworden, te vermeerderen met rente. Avalon heeft vooralsnog aangegeven niet tot terugbetaling in staat te zijn, (terwijl de verschuldigde rente evenmin is voldaan) en overigens een tegenvordering te hebben. Curatoren hebben begrepen dat de geleende gelden waarschijnlijk ter beschikking zijn gesteld aan Avalon dochter Music Store, een dochter die een groot aantal muziekwinkels heeft, met als uiteindelijk doel dat particulieren, die in die winkels inkopen doen, aldaar ook online zouden kunnen beleggen, als onderdeel van het Online Trader project. Afgezien van dit branchvreemd aandoende karakter van de onderhavige investering van EUR 6 mln (Van der Moolen had niet eerder met particulieren van doen), dient te worden gemeld dat achteraf is gebleken dat een of meer familieleden van VDM adviseur (en voormalig directeur) H. Kroon naar verluidt een bekng bij een andere dochter van Avalon hebben. Tevens is de laatste tranche van de lening verstrekt kort voordat besloten werd tot het stopzetten van Online Trader. Een nader onderzoek in deze is gerechtvaardigd. Ten aanzien van de post "Overige vorderingen' ad ca. EUR 426k bevat de bijkge een verdere specificatie. De incasseerbaarheid van de daarin vermelde vijf subposten wordt nader onderzocht. De verreweg omvangrijkste openstaande vorderingen, op groepsniveau, betreffen claims van dochters op - in hoofdzaak buitenkndse, te weten Duitse en in mindere mate Zwitserse - bekstingautoriteiten terzake van teruggave dividendbeksting. Deze claims zijn het gevolg van specifieke handelsacitiviteiten, dividendarbitrage geheten, ten aanzien van dividenduitkeringen en daarmee samenhangende belastingposities. Over het jaar 2008 betreft het een totaalckim van EUR 43,2 mln. Door VDM alsmede haar accountants werd geconstateerd dat nationale overheden zich in toenemende mate tegen bepaalde vormen van dividendarbitrage verzetten en doende zijn daartegen wettelijke maatregelen te ontwikkelen. Uit voorzorg is in verband hiermee in de jaarrekening 2008 van VDM genoemde claim van EUR 43,2 mln niet in de balans opgenomen maar slechts gerapporteerd als een voorwaardelijk actief. Dat betekent nog niet dat de desbetreffende claims als verloren dienen te worden beschouwd. Zulks wordt hierdoor geillustreerd dat, na een aangifte in Duitsland begin augustus 2009, door Curvalue II GmbH reeds op 23 September van de desbetreffende fiscale autoriteit een - zij het voorlopige - beschikking tot teruggave werd ontvangen (onder voorbehoud van de uitkomst van nader in te stellen onderzoek; dus: terugvordering is nog mogelijk) ten bedrage van ca. EUR 32,8 mln (waarop nog Gewerbesteuer ad ca EUR 1,3 mln moet worden betaald). Op 21 oktober werd genoemd bedrag daadwerkelijk overgemaakt. Een AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

«

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochrermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten <• Notarissen * Fiscalisten pagina 19 14.10.09

vergelijkbare beschikking, ta.v. een claim van ca. EUR 5.7 mln, gedaan door VDM Effecten Specialist B.V., nevenvestiging Zug, werd nog niet uit Zwitserknd ontvangen. Volgens een ruwe schatting zou over 2009 terzake nog eens ca. EUR 7,5 mln van buitenkndse fiscale autoriteiten te vorderen zijn, eveneens op basis van (nog te verrichten) aangiftes door Curvalue II GmbH respectievelijk VDM Effecten Specialist, vestiging Zug. Van belang is voorts, in dit kader, dat de dividendarbitrageactiviteiten binnen diverse VDM vennootschappen werden verricht, althans voor het overgrote deel, op basis van een 'profit share agreement' d.d. 4 oktober 2007, tussen VDMH (vanaf 25 april 2008 in haar pkats: Curvalue III) en GSFS Asset Management B.V. ("GSFS"). Op basis van deze overeenkomst maakt GSFS - in beginsel, los van enkele specifieke bedingen - aanspraak op 50% van het netto metterdaad gerealiseerde profijt van de onderhavige activiteiten. 5

Bank/zekerheden

5 .1

Vordering van bank(en) 5.1.1

KBC Bank NV te Brussel

Op basis van een overeenkomst van 29 oktober 2007 verkreeg VDMH een kredietfaciliteit ad EUR 15 mln van KBC Bank. Bij aanvang van de surseance, 10 augustus 2009, bedroeg, volgens opgave van KBC, de openstaande som EUR 10.154.727, 50, inclusief rente tot die datum. Garanties tot terugbetaling zijn afgegeven door Curvalue II en Curvalue III. Voor het overige is de lening ongesecureerd. 5.1.2

KasBankNV

VDMH en haar dochtervennootschappen houden/hielden een groot aantal rekeningen bij Kas Bank. In het kader hiervan bestond tussen VDM en Kas Bank een 'saldo- en rentecompensatieovereenkomst' d.d. 22 juni 1998. Deze overeenkomst is door Kas Bank per 1 1 augustus 2009 opgezegd. Als gevolg hiervan dienden binnen 5 dagen de saldi van alle rekeningen met een negatief saldo te worden aangezuiverd. De directie van VDMH heeft bij die gelegenheid, met goedvinden van toen nog bewindvoerders, het totaal van beschikbare middelen op alle rekeningen, gebundeld bij VDMH zelf, als Holding. Aldus werd een negatief saldo van VDMH van ca. EUR 43 mln vereffend (zie bijlage 10). Uiteraard zijn/ worden de desbetreffende mutaties in rekening-courant met de dochters geboekt. 5.1.3

KBC Clearing N.V. te Amsterdam

De desbetreffende VDM werkmaatschappijen kunnen hun transacties aan effectenbeurzen slechts volvoeren met gebruikmaking van clearinginstellingen (die, binnen de wereldwijde clearingorganisatie als zodanig, aansprakelijk zijn voor de juiste AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doome. com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen •> Fiscalisten pagina 20 14.10.09

afwikkeling van ingenomen effectenposities). Met betrekking tot transacties aan Europese beurzen hebben vijf werkmaatschappijen (katstelijk in december 2005) clearing agreements gesloten met KBC Clearing: Curvalue II, Curvalue III, Curvalue II GMBH, VDM Effecten Specialist, en VDM Financial Services ("Aespen"). ' De effectenhandel, waarbij long- en short- posities worden ingenomen (rechten resp. verplichtingen, ofwel, op de bakns: actief resp. passief) wordt ondermeer gefinancierd door van KBC geleend geld. KBC heeft pandrecht op alle gelden en geldswaarden die bij de transacties betrokken zijn. Daarnaast is evenwel, met het oog op (koers)risico's die KBC per saldo loopt, een buffer aan eigen geld van de VDM vennootschappen vereist, de net liquidity, in vaktermen de 'netiiq' (vergelijk: het eigen geld benodigd bij het aanvragen van een hypotheek op een huis). Hoe meer netiiq, hoe groter de omvang van de posities die de effectenhandekren mogen innemen. Op basis van door KBC dagelijks te hanteren parameters moet de netiiq boven de zogenaamde 'haircut' liggen. Deze haircut is het verlies dat maximaal geleden kan worden op de posities uitgaande van bepaalde veronderstellingen. Realiteit is dat sommige VDM entiteiten te weinig netiiq hebben, of zelfs een negatieve netiiq, en andere 'teveel' (dergelijke tegenstellingen kunnen zelfs binnen een entiteit aan de orde zijn, zoals bij Effecten Specialist, die drie handelsvestigingen heeft: Amsterdam, Keulen en Zug), mits de totale netiiq van alle vennootschappen gezamenlijk maar voldoet aan de met KBD overeengekomen minimum limiet. In dat kader is van bekng dat tussen de vijf betrokken werkmaatschappijen en KBC een 'Deed of joint and several liability* is gesloten, in KBC-Belgie termen een 'over-en-weer-verkkring?, die KBC het recht verschaft de negatieve netliqs aan te zuiveren vanuit de positieve. Deze exercitie is in het bijzonder van bekng op het tijdstip waarop de clearing agreements in hun totaliteit tot een einde komen, zoals wanneer KBC de wederpartijen hetzij formeel in gebreke stelt (hetgeen in casu had gekund maar niet is gebeurd), hetzij vrijwillig meewerkt aan een complete overdracht van alle effectenposities aan een derde, zoals in casu heeft pkatsgehad (zie onder 6). Dat het bij de verrekening van negatieve en positieve netliqs om grote bedragen gaat, toont bijgevoegde statement of set-off van KBC d.d. 19 September 2009 dat is opgemaakt na verkoop van de posities (bijlage 7), waarin men (per juridische entiteit) als uitersten ziet Curvalue II GmbH met een negatieve netiiq van bijna EUR 17 mln, en Curvalue III met een positieve netiiq van ca. EUR 37 mln. Per saldo valt er bij Curvalue III, na de verrekeningsexercitie, een positieve netiiq van ca. EUR 3,8 mln vrij ,waar de andere entiteiten op nul staan. Let wel: Aespen ontbreekt in de bijkge: in verband met een snelle verkoop van deze vennootschap, vanuit Curvalue Beheer, was Aespen in een vroegtijdig stadium 'uit de over-en-weer verkkring gehaald'..

1

Voor de Amerikaanse markt is geconttacteerd met Merryl Lynch. Naar curatoren begrijpen is de relatie imiddels beeindigd AMSTERDAM

-

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen * Fiscalisten pagina 21 14.10.09

Drie slotopmerkingen. (i) Genoemd bedrag van 3,8 mln is nog niet definitief vanwege naijl effecten bij de afwikkeling van de effectenposities; (ii) de gezamenlijke verkopers van de posities hebben een deel van de - in totaal - positieve netiiq moeten prijsgeven ten gunste van de kopers om tot een transactie te kunnen komen, meer hierover onder 6; (iii) KBC Clearing is vooralsnog niet bereid gebleken de vrijvallende netiiq daadwerkelijk aan curatoren van Curvalue III over te maken, omdat zij vrees koesteren, althans stellen die te koesteren voor kritiek of acties van de FINMA in Zwitserland, die zich heeft voorgenomen te onderzoeken of de 'Zwitserse crediteuren' van Effecten Specialist B.V. als gevolg van de genoemde overdracht van effectenposities mogelijk schade hebben geleden (hetgeen, naar de overtuiging van curatoren van Effecten Specialist, in rechte niet het geval is. Gelijk hebben is echter nog iets anders dan gelijk krijgen). 5.2

Leasecontracten In onderzoek. Grote lijn is dat alle contracten hetzij worden overgedragen (aan kopers van onderdelen van VDMH) hetzij zo spoedig mogelijk worden beeindigd, tegen zo beperkt mogelijke kosten.

5.3

Eigendomsvoorbehoud Reeds op diverse pkatsen besproken

5.4

Reckmerechten Niet van toepassing

5.5

Retentierechten Er zijn sommige locaties, zoals externe server-ruimtes en opskgpkatsen, waar derden goederen van VDM onder zich houden, en weigeren deze af te geven zokng hun beheersvergoedingen e.d. niet zijn betaald. De desbetreffende goederen worden indien nodig met een beroep op art. 60 lid 1 Fw opgeeist.

6 6.1

Voortzetten/doorstart/liquideren Voortzetten: geen overlevingskans Bij aanvang van surseance troffen bewindvoerders Kempen & Co Corporate Finance aan, die onderzoek had gedaan naar de overlevingskansen van Van der Moolen als geheel, en die tot de conclusie was gekomen dat dit geen haalbare kaart was. Bewindvoerders hebben aanvankelijk de mogelijkheid van binnenkomst van een 'white knight' nog niet geheel willen uitsluiten, en reeds om die reden het middel van surseance van betaling, als potentieel reorganisatie-instrument, enige tijd willen handhaven. De witte ridder is niet gekomen. AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doome. com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen » Fiscalisten pagina 22 14.10.09

6.2

'Halve' doorstarts Wel was Kempen tot de positieve bevinding gekomen dat er voor verschillende onderdelen van VDM nog kansen waren. In bijgevoegd overzicht (bijlage 8) zijn, onder codenamen als 'Kingfisher' en 'Duck', vijf zogeheten business cases ge'identificeerd: drie Nederkndse, een Duits/Zwitserse, en een Amerikaanse. Na overleg met u hebben directie en bewindvoerders gemeend die potentiele kansen te moeten benutten - en is Kempen de opdracht gegeven gegadigden voor de business cases te zoeken. Daar is veel werk van gemaakt. Er is een elektronische dataroom geopend, en er zijn circa dertig gegadigden kngs geweest die als (enigszins) serieus konden worden beschouwd. Het resultaat is ronduit teleurstellend geweest: deze exercitie heeft niet tot enige transactie kunnen leiden, althans niet met externe partijen in de markt. Daarvoor lijken drie redenen aan te wijzen. (i) De desbetreffende onderdelen hadden inmiddels te weinig Vices op het bot", (ii) samenhangend met de eerste reden: de werkelijke waarde zit in de effecten trades die door -liefst getalenteerde - handekren worden bedreven. Die handelaren kten zich slecht verkopen; (iii) gegadigden werden afgeschrikt door financiele kruisverbanden die het bereiken van stand alone entiteiten compliceren. Het is per saldo dan ook niet verwonderlijk dat de, zeg maar 'halve doorstarts', die tot stand zijn gekomen, hieronder te noemen, alle zijn voortgekomen uit initiatieven van eigen personeel, met name handelaren (voorzover dezen niet waren weggelopen, zoals in de Verenigde Staten, waar niets wordt voortgezet). Bij de aldus tot stand gekomen deals kon door VDM niet de hoofdprijs worden gewonnen. Naast rektief bescheiden liquide middelen, dienen bewindvoerders/curatoren genoegen te nemen met het feit dat plukken werkgelegenheid kunnen worden behouden, dat een aantal goederen kan worden overgedragen, en dat een aantal duurcontracten kan worden overgenomen (met als gevolg; beperking van schade voor concurrente crediteuren). 6.2.1

Verkoop aandelen Aespen

Op 8 respectievelijk 9 September 2009 zijn door Curvalue Beheer de aandelen in VDM Financial Services B.V. (*Aespen') verkocht respectievelijk overgedragen aan Duval Investments B.V., een vehikel van een aantal personeelsleden en een of meer derden. De koopprijs is gelijk aan het eigen vermogen, dat voorlopig is vastgesteld op EUR 202.493,-, maar dat nog definitief moet blijken uit een thans in afronding zijnde overnamebalans. Aespen huurt nog drie maanden een deel van het kantoor van VDM te Schiphol, neemt (uiteraard) haar eigen personeel 'mee', en neemt twee personeelsleden van VDMH over. Voorts gaat de inventaris behorende bij 14 werkplekken over (de prijs hiervan moet nog worden vastgesteld en betaald), alsmede een aantal contracten. Verkoper heeft koper moeten vrijwaren voor de kosten gemoeid met de (dure) ex AMSTERDAM

-

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van aile werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N.V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten •= Notarissen « Fiscalisten pagina 23 14.10.09

werknemer die een ontbindingszaak bij de kantonrechter had gewonnen (zie 1.4), en ook nog aanspraak heeft op een forse bonus. Als hiervoor gemeld is Aespen, voor de verkoop van de aandelen, uit de hoofdelijkheidsrektie jegens KBC Clearing gehaald. 6.2.2

Verkoop effectenposities Curvalue II, Curvalue III en Effecten Specialist

Op 11 September 2009 is, na overleg met u, een gecompliceerde activa/passiva transactie tot stand gekomen tussen enerzijds als kopers/overdragers: curatoren van VDMH (inventaris, hardware, programmatuur, contracten) en directie van Curvalue II en Curvalue III (effectenposities, ter waarde van, long- en short- posities tezamen genomen ca. EUR 1 miljard), en anderzijds als koper/overnemer First Euro Securities and Derivatives Trading B.V. ("Alphabay"). Bekngen in Alphabay worden gehouden door (thans) ex werknemers van VDM (voornamelijk afkomstig van de afdelingen Risk Management en Mid Office) en een of meer derden. Voortbouwend op het gestelde in 5.1.3: Als derde partij, tevens spin in het web, is bij deze transactie betrokken KBC Clearing N.V. Onder haar regie zijn de effectenposities, op alle betrokken beurzen, daadwerkelijk van de verkopers naar de kopers overgeschreven; de door haar geleende gelden moesten worden afgelost, de netiiq verhoudingen dienden tussen alle betrokken verkopers te worden vereffend. De operatic werd in zoverre vergemakkelijkt dat koper, onder het stellen van aanvullend nieuw kapitaal, bij KBC als clearing bank is verder gegaan. Kopers hadden van verkopers bij wijze van 'bruidschat' bedongen de overdracht van een netiiq bedrag van EUR 3.450.000. Curatoren (die toen nog niet als zodanig in functie waren t.a.v. Curvalue en Effecten Specialist) vonden dit een aanvaardbaar bedrag, maar hadden in feite weinig keus. Het alternatief zou zijn geweest een officiele ingebrekestelling door KBC Clearing, gevolgd door een gedwongen vereffening van de effectenportefeuilles zonder dat verkopers daarop nog enige invloed zouden hebben. In dat scenario zou ook niet een stuk van de werkgelegenheid zijn behouden. Bij de prijsstelling als hierboven aangegeven is rekening gehouden met biedingen van een andere groep van voormalige werknemers op een deel van de posities, met ervaringen uit hoofde van de veiling van posities van de Engelse vennootschappen, met inschattingen van KBC Clearing en met de kosten die eigen uitwinning, indien al mogelijk, met zich mee zou brengen. Na volledige afwikkeling van het gekozen scenario, inclusief kosten van KBC, resteert ten gunste van de gezamenlijke verkopers een vrijkomend (voormalig netiiq) bedrag in de orde van grootte van EUR 3,8 mln. Dat bedrag zal bij Curvalue III terechtkomen (zoals reeds bleek onder 5.1.3). In de sfeer van de bijkomende zaken: Alphabay (onder)huurt nog een deel van de VDM kantoorruimte te Schiphol, voor EUR 10k per maand, met daarin begrepen AMSTERDAM

-

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Aigemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen * Fiscalisten pagina 24 14.10.09

gebruikmaking van telefoon en internet. Hier komen nog servicekosten bij. Naast een aantal duurcontracten worden verder inventaris- en computermaterialen overgenomen, tegen boekwaarde (en voorzover niet vallend onder eigendomsvoorbehoud van leveranciers). De prijs hiervan moet nog worden vastgesteld en betaald. 6.2.3

Verkoop activa Effecten Specialist B.V., nevenvestiging Keulen

Op 24 September is, met uw toestemming, tussen curatoren Effecten Specialist B.V. en vertrekkende werknemers van de vestiging te Keulen (in het kader van de op te richten vennootschap: CIT Cologne Independent Traders GmbH) op hoofdlijnen een transactie tot stand gekomen inzake overdracht van de bedrijfsmiddelen in de Keulse vestiging, alsmede overneming van een aantal duurcontracten (alsmede arbeidsovereenkomsten, zie 2.3), tegen een koopprijs van EUR 200k. De documentatie wordt thans opgesteld. De nieuwe onderneming gaat per 1 november a.s. van start. Enigszins complicerend - maar door koper zelf afdoende te regelen - is het feit dat naar Duits recht het Europeesrechtelijke voorschrift van bescherming van werknemers bij overgang van onderneming 66k geldt in faillissement. Curatoren zijn niet bereid koper te vrijwaren van eventuele werknemersckims in deze. Na afwikkeling van de transactie zal het faillissement van Effecten Specialist in Duitsknd verder worden afgewikkeld door curatoren zelf (het faillissementsvonnis is in het Duits vertaald en aldaar in de desbetreffende registers ingeschreven, curatoren worden als Konkursverwa/teretkeiid), met de hulp van een locaal advocatenkantoor. 6.2.4

Verkoop aandelen in joint venture Gekko Global Markets Ltd

Bij aanvang van de surseance van VDMH was reeds een transactie in de maak leidend tot verkoop door Curvalue Beheer B.V. van haar 50% aandelenpakket in Gekko, aan joint venture partner Sycap. De wederpartij was aanvankelijk bereid EUR 215k te betalen, maar presenteerde nadien een aantal 'lijken in de kast' bij Gekko, waardoor verkoper zich genoodzaakt zag de prijs te laten dalen tot tot EUR 125k. Op dit punt aanbeland bleek vervolgens dat 25% van de aandelen naar Engels recht was verpand aan het accountantskantoor van de voormalige VDMH commissaris McNally, in verband met door dat kantoor verrichte maar niet betaalde werkzaamheden. Afwikkeling van dit pandrecht zal dus nog eens EUR 25k kosten. Laatste bericht is dat de wederpartij opnieuw argumenten zoekt om de koopprijs te verkgen. De grenzen van de goede trouw lijken hierbij te worden bereikt. De transactie is, kortom, nog niet voltooid. 6.3

Liquidatie van vennootschappen Door de verkoop van het geheel van effectenposities bij de Nederkndse en Europese dochters van VDMH is het hart uit de onderneming van het concern gehaald. In de AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen » Fiscalisten pagina 25 14.10.09

Verenigde Staten is de effectenhandel (nog uitsluitend bestaande in brokerage, handel ten behoeve van opdrachtgevers) doodgebloed door een combinatie van het feit dat handelaren zijn weggelopen en clearingorganisatie Merryl Lynch zich heeft teruggetrokken. Gevolg van een en ander is dat curatoren van VDMH het als hun opdracht zien om, waar werkmaatschappijen onverkoopbaar zijn, deze te liquideren, al dan niet via faillissement, teneinde aldus het gehele concern op een ordelijke wijze op te ruimen. In dit stadium kan omtrent de vordering van de werkzaamheden het volgende worden opgemerkt. 6.3.1

Stichting Van der Moolen Holding

Deze 'beschermingsstichting' werd al genoemd in 1.1.5. Voorzitter is de heer mr. drs. H. Langman, voormalig ABN bestuurder. Onder zijn zorg zal de stichting worden ontbonden en vereffend. De thans beschikbare middelen, ad EUR 200k, zullen, na aftrek van kosten aan de boedel van VDMH ten goede komen. 6.3.2

VDM Securities Ltd en VDM Derivatives Ltd

In onderdeel 2 werd reeds melding gemaakt van beeindiging van de arbeidsovereenkomsten in deze te Londen gevestigde vennootschappen. De inventaris zal te gelde worden gemaakt. Ofschoon bij deze vennootschappen de schulden de baten enigermate overschrijden, is desondanks besloten, indien feitelijk uitvoerbaar, tot vereffening buiten een insolventiescenario, waarbij zonodig tijdelijk enige middelen van VDMH moeten worden aangewend. Reden van deze keus is dat de betrokken vennootschappen aanzienlijke intercompany vorderingen op Holding hebben, en dat het aldus wellicht voordeliger is om het liquidatiescenario in eigen hand te houden. 6.3.3

VDM Financial Services SAS, France

Geheel anders ligt de situatie bij deze vennootschap. Nadat vanuit de Holding besloten was de activiteiten van Online Trader, in het algemeen en in Parijs in het bijzonder, te staken, in augustus 2008, is een stroom van gerechtelijke procedures losgekomen, zoals reeds gemeld in 1.4. Daar is VDMH kennelijk niet goed geadviseerd. Dit geheel is vanuit Nederknd niet beheersbaar. Derhalve worden de noodzakelijke voorbereidingen getroffen, in overleg met een Franse advocaat, tot faillietverkkring van de vennootschap. Voorzover de informatie thans reikt heeft VDMFS SAS geen activa meer, en staat er in ieder geval een rekening van Parijse advocaten open ad EUR 64k. Curatoren beschikken over een ongedateerde garantverkkring van Curvalue Beheer B.V., getekend door R. den Drijver, met betrekking tot de verplichtingen die voortvloeien uit de liquidatie van VDMFS SAS. 6.3.4 AMSTERDAM

Effecten Specialist, nevenvestiging Zug, Zwitserknd •

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen « Fiscalisten pagina 26 14.10.09

Ten aanzien van het Zwitserse filiaal (zonder rechtspersoonlijkheid) van VDMES, te Zug ligt de situatie anders dan ten aanzien van het filiaal te Keulen. Niet alleen is de EU Insolventie Verordening niet van kracht, maar voorts heeft de FINMA (de Zwitserse tegenvoeter van de AFM) als toezichthouder het initiatief naar zich toe getrokken en op 1 1 September een 'Superprovisorische Verfuging' afgegeven (een maatregel enigszins vergelijkbaar met de in Nederknd bestaande Noodregeling voor financiele instellingen), op grond waarvan aan de organen van VDMES iedere beschikkingsbevoegdheid is ontnomen terwijl eveneens verdere beurshandel is verboden. Er is, op kosten van VDMES, een 'Untersuchungsbeauftragte' benoemd (verbonden aan een Zwitsers advocatenkantoor), met vergaande bevoegdheiden. De betrokkene moet aan de FINMA verslag uitbrengen, op grond waarvan deze nadere beslissingen kan nemen, zoals bijvoorbeeld het (doen) openen van een faillissement. Deze gang van zaken belemmert, althans tot op heden, in bekngrijke mate de voorgenomen marsroute van curatoren van Effecten Specialist, die voornemens waren te komen tot een ordelijke afwikkeling van Zug, buiten een insolventiescenario, en op het punt stonden ter pkatse een aantal noodzakelijke betalingen te doen (ten behoeve waarvan EUR 200k op de Zwitserse rekening was gedeponeerd, afkomstig van elders binnen Effecten Specialist). De reden van deze aanpak kg (in ligt nog steeds) in de verwachting van een grote bekstingteruggave (wegens dividendarbitrage) zijdens de Zwitserse fiscale autoriteiten, over 2008, ten bedrage van meer dan EUR 5 mln. De behandeling van de desbetreffende bekstingaangifte duurt langer dan verwacht. FINMA blokkeert intussen iedere betaling. Er is overigens wel sprake van goede samenwerking waar het betreft beeindigingen van contracten en andere verplichtingen. Curatoren constateren dat de bemoeienis van FINMA een verkmmend effect heeft. Niettemin hopen zij dat een spoedige toewijzing van de genoemde belastingckim een doorbraak kan bewerkstelligen: met de dan beschikbare middelen kunnen de 'Zwitserse' crediteuren zonder enig probleem worden voldaan (daar gaat het FINMA om), waarna het filiaal kan worden geliquideerd, FINMA zich terugtrekt, en curatoren vrij kunnen beschikken over de resterende middelen (alsmede, te zijner tijd, na het doen van bekstingaangifte over 2009, over een alsdan nog te verwachten teruggave, geringer van omvang dan die over 2008), ten gunste van de afwikkeling van het faillissement van Effecten Specialist in zijn geheel. 6.3.5

Verenigde Staten van Amerika

Tot aan 2006 was de Verenigde Staten het bekngrijkste werkgebied van VDM. VDM was een van de grootste effectenspecialists, een functie vergelijkbaar met die van de (verdwenen) hoekman in Nederknd. Door het verdwijnen van de vloerhandel en de introductie van'schermenhandel werd de functie van de effectenspecialist gemarginaliseerd. Door de betrokkenheid van VDM Specialists USA bij een aantal SEConderzoeken naar marktmanipulatie, die resulteerden in forse boetes, door de AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting party in respect of ail commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten « Notarissen * Fiscalisten pagina 27 14.10.09

vermindering van de resultaten en door het grote kapitaalsbeskg van deze activiteiten is eind 2007 door VDMH besloten tot het staken van deze activiteiten binnen VDMverband. Het totaal aan verliezen (inclusief impairments op activa) over de jaren 20022007 in Amerika bedraagt ruim Euro 250 miljoen. Ten tijde van de aanvraag van surseance had VDMH een tweetal vennootschappen waarin handelsactiviteiten waren ondergebracht, met 60 man personeel. De eerste was VDM Capital Markets, een vennootschap waarin handel voor eigen rekening werd uitgeoefend; de tweede was VDM Institutional Brokerage, een in 2007 overgenomen vennootschap waarin broker-activiteiten werden verricht. Door het opzeggen van het clearingcontract door Merril Lynch na het in surseance verkeren van VDMH werd het onmogelijk voor VDM Capital Markets haar activiteiten voort te zetten. Alle handelaren hadden na twee weken de vennootschap verkten. Voor VDM Institutional Brokerage is nog gezocht naar een koper, er is even sprake geweest van een verkoop aan het management, maar uiteindelijk is het gehele team in September 2009 overgestapt naar een collega-broker. Ook hier - net als in Europa - bleken de handekren niet over zich te kten beslissen. Wat rest in de Verenigde Staten is een handvol mensen die doende zijn de lopende contracten en verplichtingen van de gezamenlijke infrastructuur af te wikkelen, een groot aantal claims en onderzoeken tegen de VDM vennootschappen, deels nog resulterend uit het specialist tijdperk, een aantal claims van VDM-vennootschappen op derden, een rektief bescheiden bedrag aan liquide middelen en een met derden gedeeld circa 20% bekng in de beurs CBSX. Met deze derden, die onder meer toestemming dienen te geven voor een eventuele verkoop, zijn curatoren momenteel in overleg. De reden dat in Amerika niet is geopteerd voor een faillissement van de daar aanwezige vennootschappen is gelegen in de aanwezigheid van - naar voorlopige schatting - net voldoende liquide middelen om de lopende kosten te betalen. Overigens is het niet of nauwelijks mogelijk om deze liquide middelen, onder meer vanwege toezichtrestricties, uit de betreffende vennootschappen te halen. Blijkens het bijgevoegde organigram staat aan de top van de Amerikaanse VDM vennootschappen de houdstermaatschappij Van der Moolen US Inc. Bij hun aantreden constateerden bewindvoerders dat deze vennootschap geen bestuurder meer had. Aangezien geen andere 'liefhebbers' waren te vinden hebben zij zichzelf als zodanig kten benoemen, teneinde noodzakelijke handelingen te kunnen verrichten, zoals het doen van fisdale aangiftes e.d. 7

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht Hieraan is naar behoren voldaan. AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen <• Fiscalisten pagina 28 14.10.09

7.2

Deponering jaarrekeningen Heeft tijdig pkatsgehad. De jaarrekeningen zijn opgesteld conform IFRS regels. Er is door VDMH geen verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid ex art. 2:403 lid 1 sub f BW afgegeven.

7.3

Goedkeurende verklaring accountant Is aanwezig.

7.4

Stortingsverplichting aandelen Zie sub 1.1.5

7.5

Onbehoorlijk bestuur Rond dit onderwerp heeft inmiddels de nodige publiciteit pkatsgehad (zie als voorbeeld: bijlage 5). Het gaat in die berichtgeving zowel om kwesties als extravagante persoonlijke uitgaven alsook om, onder meer, beleidsmatige investeringsbeslissingen die de toets der kritiek niet kunnen doorstaan. Curatoren zijn nog niet aan onderzoek terzake van een en ander toegekomen (het te verrichten onderzoek zal zich overigens niet slechts op het bestuur maar ook op het toezicht betrekking moeten hebben). Hun voornemen in deze is tweeerlei. Met inmiddels van u verkregen toestemming zullen zij een bijzonder accountantsonderzoek van beperkte omvang gelasten naar de totstandkoming van bepaalde deckraties en bepaalde transacties. Daarnaast zijn zij benaderd door de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) die heeft aangegeven voornemens te zijn namens een aantal aandeelhouders een enqueteverzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam in te dienen. Uitgaande van de toewijzing van een dergelijk verzoek hebben zij bij curatoren gepolst of deze bereid zijn de kosten van een te benoemen enqueteur te dragen, tot een bedrag van ca. EUR 50k. Afhankelijk van de uitkomst van diens onderzoek zouden vervolgens verdere acties (tot schadevergoeding) kunnen pkatsvinden, waarbij in een win/win situatie curatoren ten behoeve van de crediteuren en de VEB ten behoeve van aandeelhouders naast elkaar optrekken. Curatoren staan in beginsel welwillend ten opzichte van het VEB verzoek, en nemen zich voor hieromtrent op korte termijn met u nader overleg te voeren.

7.6

Paulianeus handelen

AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURAgAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V and its subsidiaries which include a Limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten » Notarissen « Fiscalisten pagina 29 14.10.09

Vooralsnog geen indicaties, p.m. 8

Crediteuren

8.1

Algemeen Bij dit verslag is ter informatie gevoegd de (handels)crediteurenlijst die aan het surseanceverzoek van VDMH was gehecht (bijlage 9), ten bedrage van ruim EUR 1,8 mln in totaal. Vorderingen van bancaire instellingen, intercompany vorderingen, en vorderingen van joint-venture partners, zoals GSFS, zijn hierin niet opgenomen. Hetzelfde geldt voor bonus-vorderingen van personeel, aanzienlijk in aantal en omvang. Bij het volgende openbare verskg zal een lijst worden gevoegd van crediteuren die zich inmiddels als zodanig bij curatoren hebben aangemeld. Gemeld kan reeds worden dat, ten aanzien van de VDM groep als geheel, twee externe crediteuren verreweg de grootste vorderingen op hun naam hebben staan: GSFS met een (deels nog voorwaardelijke) vordering van ca. EUR 23 mln, en KBC bank (ongesecureerd) met ca. EUR 10 mln. Curatoren zijn als zodanig benoemd in meerdere VDM vennootschappen, die aanzienlijke vorderingen op elkaar kunnen hebben. Met het oog op de behartiging van de belangen van de crediteuren van de onderscheiden vennootschappen moeten en zullen curatoren de rechten en verplichtingen van de groepsvennootschappen jegens elkaar nauwkeurig in het oog houden. Vooral de in 5.1.2 en 5.1.3 gemelde verrekeningsexercities van Kas Bank respectievelijk KBC Clearing heeft in de intercompany verhoudingen aanzienlijke wijzigingen gebracht (zo verkreeg bijvoorbeeld Curvalue III een regresvordering op Curvalue II GmBH van circa EUR 17 mln). In het licht van art. 53 Fw en de daarop gebaseerde jurisprudentie dienen de met deze verrekening gemoeide mutaties alle te worden gepkatst in de sfeer van de pre-faillissements- vorderingen respectievelijk schulden.

8.2

Boedelvorderingen

p.m. 8.3

Preferente vordering(en) van de fiscus p.m. (inmiddels voor het overgrote deel verwerkt in de sub 3.4 vermelde vaststellingovereenkomst, die per saldo de boedel inkomsten heeft opgeleverd)

8.4

Preferente vordering(en) van het UWV

p.m. 8.5

Andere preferente crediteuren AMSTERDAM

»

ARUBA

•

BONAIRE

•

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen » Fiscalisten pagina 30 14.10.09

Vooral werknemers terzake van bonusvorderingen. Wordt thans in kaart gebracht. 8.6

Aantal concurrente crediteuren p.m. Opgave in het volgende verslag.

8.7

Bedrag concurrente crediteuren p.m.

8.8

Verwachte wijze van afwikkeling Hierover valt nog niets te zeggen.

9

Procedures Op dit moment zijn noch door noch tegen curatoren procedures aanhangig gemaakt.

10

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement Onbekend.

10.2

Plan van aanpak De te verrichten werkzaamheden vloeien voort uit, c.q. vormen een vervolg op hetgeen hiervoor in kaart is gebracht.

10.3

Indiening volgend verslag Over drie maanden.

10.4

Bijkgen Hierbij gevoegd is een tussentijds financieel verslag, bevattende de cashflow bij VDMH over de periode 10 augustus (aanvang surseance) tot 30 September 2009 (bijlage 10). De desbetreffende uitgaven zijn alle goedgekeurd door bewindvoerders/thans curatoren. De uitgaven na faillissementsdatum, 10 September j.l., tot aan het einde van de verskgperiode, zijn niet op de gebruikelijke wijze ter flattering kngs uw griffie gelopen omdat in deze periode nog geen gebruik werd gemaakt van de faillissementsrekening bij de Kas Bank. Overheveling van saldi van de (zeer vele) rekeningen van VDMH naar de faillissementsdatum heeft pas nadien pkatsgehad.

AMSTERDAM

•

ARUBA

•

BONAIRE

•>

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne Advocaten * Notarissen » Fiscalisten pagina 31 14.10.09

Voorts zijn als bijkgen hierbij gevoegd de in het financiele verslag bedoelde bankafschriften d.d. 30 September 2009, althans voor wat betreft de hoofdrekeningen (bijlage 11).

Hoogachtend,

J.O Gelderloos Curatoren Van der Moolen Holding N. V.

AMSTERDAM

CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V and its subsidiaries which include a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

bijlage 1

Van der Moolen Group Corporate structure chart, August, 2009

n

= more than 25% active in market making and propriety trading of options and futures

F""v'vl hffaid

=mora than 25% active in brokerage, both voice and e-brokerage via online trading

n

= more than 25% active in maintanenace and development software

Regulator: Location:

VDM (Copenhagen Trading ApS

VDM Hong Kong Trading Limited

Gun Holding Limited

VDM Malta Holding Limited

Hong Kong Regulator Location:

Regulator Location;

Kopenhagen, DK

Malta Diihai IIAF

principal activities: market making and propriety trading in derivatives

Van der Moolen Group Corporate structure chart, August 2009

LJ

. more than 25%. active in [ specialist, market making and simular business

Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Amsterdam, Swiss Branch, Zug

Regulator: Location:

AFM, EBK Zuo. CH

Regulator: Location:

Regulator: Location:

Regulator: Location:

Page 1

Van der Moolen Effecten Specialist 8.V., Cologne Branch AFM, BaFin, Bundesbank Cologne, DE

bijlage 2

OPERATING ENTITIES Location

Primary instruments

Exchange Memberships

Europe

Van der Moolen Effecten Specialist B.V.

Equities, Exchangelraded Funds

Van der Moolen Financial Services B.V.

Equities, Derivatives

'Curvalue 11 B.V.

NYSE Eufonextllffe

Derivatives, Futures, Equities

Curvalue IIPB.V.

NYSE EuronexUiffe, Eurex, Xetra

Derivatives, Futures; Equities

NYSE EuronexUiffe, Eurex, Xetra

.Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch

Equities, Derivatives

NYSE EuronextLiffe

Varj 'der Moolen Effecten Specialist B.V., Colqgne.Branch Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug Van der Moolen Derivatives Limited VDM Global Markets Limited

NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana) Chi-X, Xetra, OMX, VirtX/SWX, EUrex,

Equities, Derivatives, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italian Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex Equities, Derivatives, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italian Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex Equities, Derivatives NYSE EuronextLiffe, Borsa Italiana, London Stock Exchange, OMX CFDs

NYSE, London Stock Exchange, OMX, NASD/ EuronexUiffe, CME, Chicago Board of Trade, NYMEX, COMEX, EUREX, NYBOT, CBOE, ASX, SIMEX, Frankfurt Stock Exchange, BorsE Italiana, Bolsas Sociedad Madrid, Virt-X/SWX

VDM Capital Markets, LLC

Equities, Derivatives

VDM Institutional Brokerage, LLC

Chicago Board Options Exchange, ISE, ARC/

Equities'

NYSE, ARCA, Chicago Board Stock Exchange NQX

United States of America

10 ANNUAL REPORT aOOB VDM

bijlage 3

VDMBS V A N

O B Pi

M Q O I. E M

Amsterdam, 10 augustus 2009

PERSBERICHT Van der Moolen Holding vraagt surseance aan Amsterdam - Van der Moolen Holding N.V. (internationaal handelshuis en brokerage onderneming) vraagt vandaag surseance aan en publiceert vervroegd de cijfers over het eerste half jaar van 2009. Van der Moolen Holding N.V. ("Van der Moolen") heeft hedenochtend bij de rechtbank Amsterdam surseance van betaling aangevraagd. Deze aanvraag heeft alleen betrekking op Van der Moolen (de moedermaatschappij). Er is geen surseance aangevraagd voor de dochterondernemingen van Van der Moolen. De belangrijkste reden om uitstel van betaling aan te vragen ligt in de zeer verzwakte liquiditeitspositie van Van der Moolen. Het huidige bestuur van Van der Moolen heeft na haar aantreden moeten constateren dat Van der Moolen op korte termijn niet in staat is om aan al haar betalingsverplichtingen te voldoen. Het bestuur onderzoekt de mogelijkheden om de onderneming in afgeslankte vorm te continueren. Verkoop van bedrijfsonderdelen wordt uitdrukkelijk overwogen. Deze ontwikkelingen zijn reden voor het bestuur van Van der Moolen om op korte termijn een buitengewone vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en om de halfjaarcijfers reeds heden, dus eerder dan aangekondigde datum van 13 augustus 2009, te publiceren. De buitengewone vergadering van aandeelhouders zal naar verwachting in de tweede helft van September 2009 plaatsvinden. De belangrijkste oorzaken van de zeer verzwakte liquiditeitspositie zijn: • aanhoudend tegenvallende handelsresultaten: De omzet is in het eerste haltjaar van 2009 73% lager ten opzichte van het eerste haltjaar van 2008. Hierbij past de opmerking dat de opbrengsten van dividendarbitrage uit hoofde van de samenwerkingsovereenkomst met GSFS Asset Management BV (GSFS) ter hoogte van ongeveer €40 miljoen al in het handelsresultaat van 1H08 waren verwerkt. Deze opbrengsten van €40 miljoen zijn eind 2008 geimpaired; • hoge kostenstructuur: Ondanks lagere operationele lasten (1H09 45% lager dan 1H08) zijn de kosten hoger uitgevallen. Dit komt onder meer door de recente verhuizing. Van der Moolen is onlangs van twee locaties in Amsterdam naar Schiphol verhuisd. Deze verhuizing heeft geleid tot extra kosten en uitgaven; • inkoop eigen aandelen ter hoogte van ongeveer €30 miljoen in 2008 die achteraf gezien de liquiditeitspositie te veel heeft aangetast. Op dit moment onderzoekt het bestuur de toekomstperspectieven van de verschillende bedrijfsactiviteiten en -onderdelen. Van der Moolen kan de uitkomst van dit onderzoek en de 1/6

VDM SB V A N

O K Fl

M D O I. f i M

impact van de surseance van de moedermaatschappij vooralsnog niet kwantificeren. Het bestuur heeft daarom besjoten de balans en winst- en verliesrekening van de gehele groep (waartoe Van der Moolen behoort) over het eerste halfjaar op basis van going concern te waarderen. Impairments zijn hierin niet verwerkt omdat op dit moment zowel de noodzaak (en zo ja, op welke onderdelen) als mede de hoogte daarvan, nog niet bepaald kunnen worden. Het bestuur benadrukt dat wel degelijk ernstig rekening wordt gehouden met aanzienlijke afwaarderingen op vaste activa. De balans en winst- en verliesrekening zijn vanaf de vierde pagina in dit persbericht opgenomen. Het bestuur merkt op dat de halfjaarcijfers 2009 bezien moeten worden in het licht van bovengenoemde beschouwingen en dat van een going concern scenario - gelet op de surseance die is aangevraagd - geen sprake hoeft te zijn. Belangrijke ontwikkelingen: • verkoop van 50% deel in Gekko Global Markets ltd (voormalig VDM Global Markets ltd) aan joint venture partner SYCAP. Een 'letter of intent1 is afgelopen vrijdagavond 7 augustus jl. getekend onder voorbehoud van toestemming van de in een surseance aan te stellen bewindvoerder. De voorgenomen verkoop van het belang in de joint venture Gekko Global Markets ltd heeft naar verwachting een zeer bescheiden bijdrage op het resultaat; • de samenwerkingsovereenkomst met GSFS is recent begindigd. Dit betekent dat Van der Moolen niet meer in samenwerking met GSFS handelsactiviteiten (dividendarbitrage) zal verrichten. Impact op het resultaat is nihil, omdat eventuele opbrengsten volledig geimpaired zijn. Van der Moolen kan vooruitlopend op de buitengewone vergadering van aandeelhouders de navolgende informatie verstrekken over relevante gebeurtenissen uit de afgelopen periode: • de heer Kroon heeft op 15 juli 2009 aangekondigd af te zien om toe te treden tot het bestuur van Van der Moolen. De heer Kroon heeft geen vertrekvergoeding of daarmee gelijk te stellen vergoeding ontvangen; • de heer Den Drijver heeft op 16 juli 2009 ontslag genomen als (enig) bestuurder van Van der Moolen. Overeengekomen is dat de heer Den Drijver geen bonus ontvangt over het jaar 2009 en dat hij geen aanspraak zal maken op een ontslagvergoeding. De heer Den Drijver blijft voor maximaal 12 maanden als adviseur verbonden aan de onderneming; • door het vertrek van het enige lid van het statutaire bestuur was per 16 juli 2009 sprake van oritstentenis van het bestuur. In overeenstemming met de statuten van Van der Moolen is de Raad van Commissarissen in zijn geheel met ingang van die datum, tijdelijk belast met het bestuur van de vennootschap. Deze dubbelfunctie is op langere termijn niet in het belang van de vennootschap. Gelet echter op de huidige ontwikkelingen zal de Raad van Commissarissen deze dubbelfunctie vooralsnog continueren. Nieuwe bestuurders zullen in de huidige omstandigheden vooralsnog niet worden aangetrokken; • het recente vertrek van 10 handelaren in Engeland en het aangekondigde vertrek van 11 handelaren in Nederland, zullen een nadelige invloed hebben op de operaties en resultaten van Van der Moolen. Het bestuur weegt oorzaken en consequenties van hun vertrek mee in het onderzoek naar de toekomstperspectieven van de onderneming. 2/6

VDM V A N

O B B

M C> O L E M

De aandelen van Van der Moolen blijven op de Amsterdamse beurs genoteerd en verhandelbaar. Euronext Amsterdam heeft aangegeven om een noteringsmaatregel te nemen en de aandelen van Van der Moolen over te brengen naar de rubriek 'aandelen met een noteringsmaatregel'.

Voor nadere informatie Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Investor Relations/Corporate Communications, telefoonnummer +31 (0)20 535 6789. www.vandermoolen.com Disclaimer: Dit persbericht bevat toekomstige gerichte uitspraken. Alle uitspraken omtrent onze toekomstige financiele stand van zaken, resultaten van operaties en business strategic, plannen en doelstelling zijn toekomstgericht. Uitspraken, waarin de woorden "voorzien ", "geloven ", "van plan zijn ", "schatten ", "verwachten ", "hopen " en soortgelijke woorden zijn toekomstgericht. Specifiek zijn de volgende zaken van nature toekomstgericht: uitspraken omtrent strategie en management doelstellingen; lopende ofpotentiele acquisities; lopende ofpotentie'le rechtszaken en onderzoeken van rechtswege, inclusiefrechtzaken en onderzoeken met betrekking tot specialist trading in de US; toekomstige opbrengstenbronnen, de effecten van veranderende of prospectieve veranderingen in de regelgeving ofstnictuur van aandelenbeurzen waarop onze deelnemingen opereren; en trends in resultaten, performance, prestaties of omstandigheden in de markten waarin wij opereren. Deze toekomst gerichte uitspraken brengen risico's, onzekerheden en andere factoren met zich mee, die ten dele niet door ons beheerst kunnen worden, en die mogelijk de oorzaak zijn dat onze resultaten, performance, prestaties en omstandigheden in de markten waarom wij opereren afwijken, zelfs materieel, van de door ons geuite ofimpliciete toekomstgerichte uitspraken. Wij waarschuwen u om niet onvoorwaardelijk te steunen op deze toekomstgerichte uitspraken, die slechts de mening van het management op de datum van dit persbericht weergeeft. Wij hebben geen verplichting om deze toekomstgerichte uitspraken te herzien.

3/6

VDMBS V A N

O K R

M D O 1. K M

Van der Moolen Holding N.V. Vereenvoudigde winst- en verliesrekening Over de eerste 6 maanden eindigend op 30 juni 2009 en 2008 IFRS (niet gecontroleerd) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (*€ miljoen)

1H09

Opbrengsten

24.9

Overigc batcn en lastcn - nctto

-

1H08 91.2

0.1

Bcurs-, clearing- en transactickosten Personeelskosten Informatie- en communicatiekosten Afschrijvingen (im)materiele vaste activa Impairment kosten Overige bedrijfskostcn Total operating expenses

(8.5) (12.8) (5.2) (2.7)

-

-

(7.1) (36.3)

(6.6) (66.1)

Operating (loss) / profit

(11.4)

25.2

Netto financiele resultaten (Verlies) / winst voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Belastingen naar het resultaat

(12.1) (41.0) (4.1) (2.3)

1.0

0.1

(11.3)

2.0

.

26.2 (7.4) 18.8

(Verlies) / winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

(9.3)

Verlies uit beeindigde bedrijfsactiviteiten voor belastingen Belastingen naar het resultaat Verlies uit bcEindigdc bedrijfsactiviteiten

0.6 0.6

(4.5)

Netto (verlies)/ winst

(8.7)

14.3

(4.5)

Toe te rekenen aan: houders preferente financieringsaandelen van de vennootschap houders van gewone aandelen van de vennootschap Netto (verlies)/ winst

1.8

1.8

(10.5) (8.7)

12.7 14.5

winst/ (verlies) per aandeel toekomend aan houders van gewone aandelen van dc vennootschap (uitgcdrukt in € per share): Uit voortgezette activiteiten - Gewoon en verwaterd

(0.25)

0.29

0.02

(0.00)

(0.23)

0.29

Hit beeindigde uctiviteiten - Gewoon en verwaterd Totaal - Gewoon en verwaterd

4/6

VDMK V A M

O 6

M O O 1. F N

Van der Moolen Holding N.V. Vereenvoudigde balans Over de periode eindigend op 30 juni 2009 en 2008 IFRS (niet gecontroleerd) Gcconsolidcerde balans (* € miljoen)

30 juni. 2009

31 december, 2008

Activa Vaste activa Goodwill Overige immateriele vaste activa Materiele vaste activa Latente bclastingvorderingen Pensioenplan en overige lange termijn vergoedingen Overige financiele vaste activa

23.1

10.3

23.7 11.5

5.1

4.2

13.9

14.4

3.6 4.6

3.4 4.5

61.2

61.7

Vlottende activa

Hausse-positie effecten Te vorderen op clearing organisaties en professionele partijen Overige activa en vooruitbetaalde kosten Liquide middelen

453.1 67.4 26.3 147.5 694.3 _

Activa aangehouden voor verkoop (*)

1,248.8 81.9 18.1 430.7 1,779.5

6.5

694.3

1,786.0

755.5

1,847.7

Totaal eigen vermogen

57.9

67.0

Langlopcndc schuldcn

12.7

11.8

Totaal activa

Totaal eigen vermogen en passiva

Korlopende schulden Baisse-positie effecten Verschuldlgd aan clearing organisaties en professionele partijen Verschuldigd aan klanten Kortlopende leningen Bankiers Overige schulden en overlopende passiva

Totaal eigen vermogen en passiva

466.0 75.2 2.0 10.3 108.4 23.0 684.9

1,212.3 62.8

755.5

1,847.7

(*) geplande verkoop van activa is niet doorgegaan, deze activa is nu onder overige vorderingen gepresenteerd.

0.1 0.3 443.1

50.3 1,768.9

VDM SB PI

W O O L E N

Van der Moolen Holding N.V. Vereenvoudigd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Over de periode eindigend op 30 juni 2009 en 2008 IFRS (niet gecontroleerd) Geconsolideerd eigen vermogen (* € miljoen) Eigen vermogen, 1 januari betaling van dividend op preferente financieringsaandelen netto (verlies)/ winst reservering dividend op preferente financieringsaandelen reele waarde mutatie van financiele activa beschikbaar voor verkoop inkoop van eigen aandelen omrekeningsverschillen Eigen vermogen, 30 juni

30 juni, 2009 67.0

(10.5) 1.8

30 juni, 2008 118.5 (3.5) 12.7 1.8 (1.8) (19.2)

(0.4)

(6.0)

57.9

102.5

bijlage 4

Page 1 of 4

Het Financieele Dagblad

VandaaglFD.nti

JDondeidag S oktober 2009

I Terug Faillissement Van der Moolen

£inzelganger Den Dry ver zwabbert met zijn bedrijf naar de ondergang

23/28 INHOUSS Menseni Beonomje & Politick I

Beurshandelaar VandeMoolen gaat failliet door ego van topman, ruzies in de top, mislukte strategieen en snoepreisjes

Richard den Drijver kenmerkt zich door een grote dadendrang, maar hi] brengt zijn bedrijf Van der Moolen naar de afgrond door een gebrek aan focus. Foto: Jeroen Oerlemans

Advertentiej Opdek Carriers Vandaag

Qnderaemen. & Beleggen fd.entrepreneur Ondememen

Beleggen | Amsterdam \ De heie krant Een heie week F0

Arehtef

kt : ma di wo

za

S 6 12 13 19 20 26 27

2 10 17 24 31

Gys den Brinkcr en Frits Conqn

Amsterdam Richard den Drijver staat met zijn rug tegen de muur in het fonkelnieuwe kantoorpand van Van der Moolen. Armen gekruist, kaken stijf op elkaar. Rechts van hem staat een verhuisdoos. Links commissaris Peter Zwart en voor hem het personeel van de Amsterdamse beurshandelaar Van der Moolen, het bedrijf dat al maanden speelbal is van geruchten over de zwakke financiele positie, dure feestjes en een dubieuze rol van exbestuursvoorzitter Hans Kroon. Den Drijver staat op het punt de medewerkers voor het laatst toe te spreken. De nacht ervoor, donderdag 16 juli 2009, is de bestuursvoorzitter onder druk van de man naast hem teruggetreden. Den Drijver houdt het kort. Hij heeft het over 'een moeilijke tijd'. Met de verhuizing hoopt Van der Moolen weer te gaan meetellen in de wereld van computergestuurde beurshandel waar het recht van de snelste geldt. Maar het personeel ruikt onraad. 'Gaan we failliet?', vraagt een van de zestig aanwezigen. Drie weken later is het geld op en moet het 117-jaar oude bedrijf uitstel van betaling aanvragen. De kersverse topman Peter Zwart, zijn medebestuurder Arjen Paardekooper en de bewindvoerders proberen nog het bedrijf te verkopen, maar er is geen interesse. Een maand nadat surseance is aangevraagd trekken de bewindvoerders de stekker uit Van der Moolen. De ondergang van het effectenhuis heeft zich pijlsnel voltrokken. Maar de aftakeling is al veel eerder begonnen. Den Drijver wemelt van de ideeen als hij in 2006 wordt binnen gehaald als redder van Van der Moolen. Het bedrijf heeft een slopend, geldverslindend gevecht met de Amerikaanse toezichthouder achter de rug over vermeende beursfraude en moet de omschakeling maken van vloer-naar schermenhandel. De ervaren handelaar Den Drijver lijkt geknipt voor de klus. Zijn bedrijf Curvalue, dat is overgenomen door Van der Moolen, is een grote speler op de optiebeurs. Zijn kermis op het gebied van elektronische beurshandel en ondernemerschap kwalificeren hem om Van der Moolen te leiden. Maar wat in het begin lijkt op gezonde dadendrang, is in werkelijkheid een gebrek

http://digikrant.fd.nl/daay/2009/10/8/HFD_V4/23/articles/artikel_HFD_00_20091008_... 8-10-2009

Het Financieele Dagblad

Page 2 of 4 aan focus. Tal van projecten sneuvelen en zadelen de onderneming op met hoge kosten. Einzelganger Den Drijver vervreemdt van zijn omgeving. Naar buiten toe mag hij zich 'low profile' opstellen, intern is zijn profiel messcherp. Wie niet voor hem is, is tegen hem. 'Nero-gedrag', noemt een oudwerknemer het. Een van de eerste slachtoffers van Den Drijver is financieel topman Leo Pruis. Den Drijver zet hem in oktober 2006 aan de kant zonder president-commissaris Dolf van den Brink erin te kennen. De oud-ABN Amrobestuurder en hoogleraar is woest op Den Drijver, maar laat het gebeuren. Ook haalt Den Drijver in een soloactie voormalig topman Hans Kroon terug bij Van der Moolen als zijn persoonlijk adviseur. Een opmerkelijke rentree. Kroon is een beurshandelaar van de oude stempel, van voor de strenge beursregels en voor de doorbraak van de schermenhandel. Wat heeft deze man, die zich heeft teruggetrokken in belastingparadijs Monaco, het bedrijf te bieden? Nadat Den Drijver in een korte, hevige machtsstrijd heeft afgerekend met Van den Brink (zie inzet) kan hij pas echt ongestoord zijn gang gaan. Hij wil van Van der Moolen een veelzijdig en internationaal effectenhuis maken. Drie tijdszones. Naast de handel voor eigen rekening wordt de handel voor derden een belangrijke pijler. En dan vooral voor particuliere beleggers, een voor Van der Moolen onbekend terrein. Den Drijver heeft haast. Om zijn plannen te realiseren heeft hij geld nodig. Hij sluit de kwakkelende Amerikaanse specialistentak, waar tot grote ergernis van Den Drijver ruim BjlOO mm vastzit als uitvloeisel van de regels van de beurs van New York voor specialists. Van der Moolen zit opeens weer goed bij kas. Samen met de buffers die het nog had, beschikt het handelshuis begin 2008 over H 135 mln aan vrije liquide middelen. Den Drijver kan gaan uitgeven. Zijn doel: 'retailproducten op de markt brengen via andere dan de tot nu toe gebruikelijke media'. Er worden kantoren geopend in Italic1 en in Hongkong. In China gaat hij in zee met 'meneer Wang', eigenaar van een financieel tv-kanaal. In Nederland gaat hij op aangeven van adviseur Hans Kroon een samenwerkingsverband aan met Avalon Media Group. Dit onbekende en jonge entertainmentbedrijf is eigenaar van een digitaal tv-kanaal waarop jongeren muziek downloaden. Dit moet worden omgebouwd om met de afstandsbediening vanaf de bank ook te kunnen handelen in effecten. Ook moeten er speciale zuilen komen waarop gehandeld kan worden in de 133 muziekwinkels van Avalondochter Music Store. Den Drijver verstrekt het bedrijf waar zijn adviseur Hans Kroon nauw bij betrokken is begin 2008 een lening van **6 mln. Van der Moolen kan die omruilen voor een belang van 20% hi Avalon en 90% in de nieuw op te zetten joint venture Tradex. In een interne presentatie van mei staat dat er een marktpotentieel voor Tradex hi Nederland is van 200.000 beleggende klanten. Dat is meer dan marktleiders Alex en Binck dan samen hebben.

mnm tekoop van.eigen aantte-

IJs onbekende frit Martin

http://digikrant.fd.nl/daily/2009/10/8/HFD_V4/23/articles/artikel_HFD_00_20091008_... 8-10-2009

Het Financieele Dagblad

Page 3 of 4 Op voorhand huurt Van der Moolen een kantoorpand voor Tradex bij Digital Media Power (DiMP), het bedrijf van Gaby Kroon, de zoon van Hans. Maar twee maanden later al laat Van der Moolen zijn Tradex-plan varen. Ook de ambitie om een bank en een eigen beursbedrijf te begmnen worden net zo snel verlaten als ze zijn aangekondigd. Ondertussen ziet Den Drijver zijn medebestuurders een voor een opstappen. Vanaf juli 2008 is hij enig bestuurslid en leunt hij steeds meer op Hans Kroon, zijn persoonlijk adviseur met het salaris van een bestuurslid. Kroon schuift regehnatig aan bij vergaderingen van de raad van commissarissen en het European Management Committee. Onder de top is het eveneens een komen en gaan van managers. Verschillende hoofden FT, legal en compliance ruimen het veld na aanvaringen met Den Drijver. Omdat er nauwelijks dossiers worden bijgehouden, winnen bijna alle ontslagen werknemers de rechtzaken die zij aanspannen. Het kost het bedrijf miljoenen. Het geld verbrandt in hoog tempo. Toch is de onderneming nog niet verloren. Een goed plan en een doortastende strategic kunnen nog redding brengen. De kas telt immers nog tientallen miljoenen euro's waarmee nieuwe activiteiten ontplooid kunnen worden. Maar het uitgavenpatroon wordt niet gematigd, en dus komt het einde snel dichterbij. De kas wordt goed geraakt door een inkoopprogramma van eigen aandelen. In 2008 wordt er ^30 mm aan uitgegeven. Ook de verhuizing van de Amsterdamse Keizersgracht naar Schiphol kost veel geld.

In aprii 200? huwt Rj&NHtf dei* Drijysr Hans Kraoa, de Modteft, in sts adwfsaur, Oe benoemfog sluit op krJtiek, waitt Kroon heefl awiper

Richard den Drijver (links) spreekt op 17 juli van dit jaar voor de laatste keer zijn personeel toe. Rechts van hem Peter Zwart, die als commissaris Den Drijver de laan uitstuurt en hem als bestuursvoorzitter zal opvolgen. Het mag niet baton; twee maanden later is het bedrijf failliet (Opname gemaakt door een medewerker van Van der Moolen met een moblele telefoon.)

En dan is er nog het excessieve uitgavenpatroon van de top van Van der Moolen. Dure overnachtingen, eindeloze vliegtickets omdat Den Drijver en Kroon beiden in het buitenland wonen. Maar ook taxiritten en torenhoge mobiele telefoonrekeningen. Twee bedrijfsuitjes die eind 2008 worden gepland en in mei 2009 worden gehouden, zijn illustratief. In mei, drie maanden voor het faillissement, worden de Grand Prix in Monaco bijgewoond en de voetbalklassieker Real Madrid Barcelona. Beide keren wordt een vliegtuig gecharterd en beide keren gaan vooral familie en vrienden mee. De uitjes worden verzorgd door de bedrijven van de zoons van Hans Kroon. De grote tegenvaller voor Van der Moolen in 2008 komt van de fiscus. Die weigert mee te werken aan dividendarbitrage van Van der Moolen en partner GSFS, waardoor een vordering op de belasting van H43,2 mln onzeker wordt. Uit voorzorg boekt Van der Moolen het bedrag af. Daardoor lijdt het bedrijf in heel 2008 verlies. Per maand stroomt er bijna een miljoen euro het bedrijf uit, vooral door de juridische nasleep van alle mislukte projecten. Er zijn twee nieuwe commissarissen gekomen, Peter Zwart en Arjen Paardekooper. Ze signaleren dat het bedrijf inteert op het handelskapitaal, het geld dat bij de

http://digikrant.fd.nl/daily/2009/10/8/HFD_V4/23/articles/artikel_HFD_00_20091008_... 8-10-2009

Het Financieele Dagblad

Page 4 of 4 clearingbank staat geparkeerd als onderpand voor de handelsportefeuille. Dat beperkt de traders die nog wel geld verdienen, want ze moeten steeds kleinere posities innemen. Zwart en Paardekooper trappen op de rem. Donderdag 16 juli 2009 is er een buitengewone commissaiissenvergadering. Richard den Drijver neemt drie advocaten mee, twee van Loyens & Loeff en een van Boekel de Neree. De vergadering begint om vier uur en eindigt rond twee uur 's nachts. Richard den Drijver trekt zich 'om persoonlijke' redenen terug, zo staat de volgende ochtend in het persbericht. Het emdspel wordt ingezet als begin augustus een grote groep ervaren handelaren het bedrijf verlaat. Daarmee verdwijnt de laatste mogelijkheid nog geld te verdienen en een bankroet af te wenden. Vanaf dan is het wachten op het moment dat de deuren definitief worden gesloten. I Terug

r

o 'viaF

HOMEPAGE | LAATSTB NIBUWS | BELBGGBN | CARRIERS | ONDERNEMEN | ARCfflEF klantenservice | contact | copyright

http://digikrant.fd.nl/daily/2009/10/8/HFD_V4/23/articles/artikel_HFD_00_20091008_... 8-10-2009

Het Financieele Dagblad

Page 1 of 1

Donderdag 8 oktober 2009

Vandaag | FD.nl!

S Terug Machtsstryd

Afrekening met de professor Van onze redacteuren

Amsterdam

Voorpagina Mensen; Economic & PoHdek \

President-commissaris Dolf van den Brink wilde in 2007 al van Richard den Drijver af.Tevergeefs. De toezichthouder werd zelf afgeserveerd bij Vander Moolen.

Advertentie \ Optiekj Recht & Belastingen! Carrifee Vandaag Ondernemen & Beleggen Ondememen

Een heie week FD t

8SURS MFQ

Van den Brink wordt m de vroege zomer van 2007 benaderd door een werknemer van Van der Moolen. De man laat hem gepeperde rekeningen zien van hotelovernachtingen van Den Drijver en schoonheidsbehandelingen voor zijn vrouw in New York. De klokkenluider legt ook twee nota's van bureau Blaauwendraad op tafel, dat financieel bestuurder Michiel Wolfswinkel heeft gehunt. Kosten H300.000. Van der Brink vindt het bedrag ongekend hoog en voelt zich bovendien voorgelogen omdat Den Drijver de raad van commissarissen heeft voorgespiegeld dat Wolfswinkel via via was gevonden. Operationeel directeur Casper Rondeltap weigert de rekening te accorderen. Dat doet uiteindelijk Wolfswinkel zelf.

|Koersen algemeen

Van den Brink nodigt Den Drijver voor een gesprek uit bij hem thuis to zijn riante Larense vUla De Padakker. Den Drijver wordt woest wanneer hij hoort dat iemand achter zijn rug over hem praat. Hij stuurt een advocaat op Van den Brink af en eist dat hij de naam van de klokkenluider onthult. Een buitengewone commissarissenvergadertog wordt togelast om de gemoederen te sussen. Maar dat gebeurt niet. Als Van den Brink tegen Den Drijver zegt dat hij een 'te klein jongetje, met te groot speelgoed' is, ontploft de topman. Van den Brink twijfelt nu definitief aan de integriteit van Den Drijver. Hij zegt korte tijd later tegen zijn mede-commissarissen: 'Hij emit of ik eruit.' Het antwoord volgt op 16 augustus. Van der Moolen meldt dat 'prof. dr. R.G.C. van den Brink zich om persoonlijke redenen terugtrekt als voorzitter van de raad van commissarissen'.

I Terug

| Beleggingsfondsen

foldj3f2bo9jjlS ma di wo do TT za

zo

i 2 a 4

S 6 2 £ 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31

FI) Vlediapwp

o vi a r ac t s

HOMEPAGE | LAATSTE NIEUWS | BEI.BGGEN | CARRTEKE | ONDERNEMEN | ARCHJEF ktantensemce | contact j copyright

http://digifa-antld.nl/daUy/2009/10/8/HFD_V4/23/articles/artikel_HFD_00_20091008_... 8-10-2009

bijlage 5

tasttngdi&nst

VASTSTELL1N6SOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENOEN: 1. De mspecteuf van de Beiastingdienst, vestiging Amsterdam, in dexg vertegenwoordigd door a® n.eer mr Th. j. Blorrsmesteijri RA en de heer R Wegter RA, hierna te neemen "BA", enen-ijds

2.

Van der iVfsoten Holding NV (in faiJiissement), fiscaainummer 8618161, Curvaiue ili 8V (in faiiiisseroerrf) gevestigd te Schiphol, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar curataren de heer mr. P,R,W. Schaink en da heer J.O. Geiderloos.. ten dezen handeiend rnet. toestemming van ds rechter-commissaris, en Curvaiue Beheer BV. rechtsgeMg vertegenwoordigd door hsar directeuren de heer E.K. Pronk en mr. P.R.Zwart.

OVERWEGENDE DAT: A. Van der Mooien Holding NV de .moedermsaischappij is van de fiscaie eenheid in de zin van artikei To van de Wet op de vennootschapsbeiasting i960, waartoe thans tevens behoren Van der fvfooien: Eftedten Speeiaiist BV, Van der ^foolers Flnanciai Services 8V, Curvaiue Beheer BV, Curvaiue 8V, Cun/aiue I! BV. Curvaiue iif 8V, Cyber Trading BV. Van der Mooien Energy Trading 8V, Van der Moolen SAS Amsterdam branch en Einara Amsterdam 8V, aiian gevestigd te Schiphoi en opgenchi naar Nfederiands rech-t, hierna gezameniijfc te noemen "VDM". 8- Curvaiue Hi BV in 200? een wlnsfdeSirigsovereenkornst is aandegaan met GSFS {GSFS Asset. Management 8V); C. in 2009 een onderzoeK heeft piaalsgevonden door 8A naar de fiscaie aspecten (vennootschapsbeiasting er? dividens'beiasting) van de activiteiten oit de winstdeiingsovereeftkomst over de jaren 2007 en 2006; D. de activitsiien feestaan oil het doen van. transacues in sandmen en derivaten (opties, futures) rond H. de bevsftdingen van 8.A zich richten op de dividend- en venRooischapsbeiasling aspecten rond de actrviteiten uit de winstde!ingsover«ienkon>st met GSFS, en op de vraag of en in hQ^verre er sprake is geweest van dividendstripp;ng ten aanzieh van bepaalde transacties ir? Nederiandse F. BA vaft meniftg is dat dit het gevai is terwiji VDI^ deze visle hestrijdt: G. er naar aanisiding van deze foeyindlngerv diverse isesprekingers hebben piaatsgevoriden waarvan de iastste op 1 septesriber 2008, waariaijf aanwezig cte heren mr. P,R, Zwari, J.O Geiderioos, rrir J.C. Vsrschuur en mevrouw L. fvloos RA ngmens VDM en mr Th.J, Blornmesteijn RA, drs P. Bisambhar RA, R. Wegter RA namens BA: H, naa&t het onderzoek er een iopende dsscussie is ten aarsien van de fiscaie waardering van posities in aar-delsn en opties, waartsij BA van mining is dat dsse posities op marktwaarde moeten worden gewaardesrd en VDM van mersing is dat gewaardeerd mag worden op kostprijs of iagere marktv/aarde.; 1. partijen de wens hebben geuit de voornoemde discussies ^oa!s die voornacnelijk mondeHng zijn gsvoerd bij wijze van compromis af te siuiten; J, het compromis betrekking heeft 00 de periods 2001 tot an met 2008; K. partijen tevens de wens hebfoen geuit om binnen doei en strekKIng van de antidfvidendstn'pptngswetgeving nadere sfspraken te rnaken voor de toekomst; I. partijen het. verfeouwen hebben uitgesproken dat ovsf«enkomstlg genoemde efsprakers voor de toekomst za! worden

KOMEN OVEREEN: 1.

Dat de posities in aandeien en opties met ingang van he? Jaar 2001 voor de yerfnootsehapsbeJasiing op marktwssrde zuilen worden pewaardeerd. waarbij het ultimo 2001 besiaaode waarderingsverschil in twee geiyke deien vrijvail m de jaren 2001 en 2002;

2.

Dat het dividendbelasfing bedrag dat ziet op d® onder E Wervoor foedoeids transacting €4.185,485 bedrsagt.

3.

Oat tussen VDM err BA sen compromis overeengeKomen is dst e-en bedrag van € 1.600..QOO van de hiervoor bedoeJde divldendbeiasting niet wordt teruggegeven danwei v«rrekend.

4.

Dat de posities In aandeien en opties met ingang van het Jaar 2001 worden gewaardeerd op rnarktwaarde en in 2009 volied;g zui!en: zijn afgebouwd, dan w&i op werkeiijke waarde zulien xvorden gewaardeerd.

§.

Oat met VOiVI is afgesproken dat uiterlijk aan het eintite van de maand oktober 2D09 aiie bezwaren tegen de aansiagen vennootschapsbeiasting over de periode 2001 tot «n met 2005 van de fiscaie eenheid Curvaiue Beheer BV en Curvtiue ill 8V sullen worden mgetroKken ®n dat voor de jaren 2008, 2007 en 2008 de aangiften venrtoolschapsbeia&ting van de flseale eenhski VD!^ zuifen worden gecorrigeerd met een bedrag van € 40.798.791 negatief (2008), € 8.892,489 (2007) en €51,813.882 (2008). Aldus ajn, respectieveiyk warden de beiastbare bedragen, de voorkoming van duoteeie belasting en de vgrrekenmg van dividendbeiasting voor de jaren 2001 iot en met 2Q08 bij definitieve aanslag vastg.est.eid conform de in de bijiage genoernde bedragen.

8.

Dat de dividendbslasting als bedoeid onder punt 3 niet ais kosten ten iaste van het ffseaie resultaat van VDfvl voor de venn.ootschapsbe!asting wordt geferachi

7.

Dat VDM of een aan haar geiieerde parti} zich sa! onthouden van het initieren, organiseren en/of facrliteren van Nederiandse aandelen transacties (ai dan. niet met derivaten) met ate resuitaat dat enerzijds het volledig dividend op deze aandsien in Nederiand word! ontvangen (inciusief de verrefcenirig of teraggave van de voilfedige diyldendbeiasting) en anderajds een dividendvervangende belaiing plaats vindt var: minder dan 100% van het .dividend.

8.

Dat dJvietendbgiasting uit de onder E genaemo'e transacties die ontstaat in de psriode na augustus 2008 niet xai word®n verrekend of teruggevraagd.

8

Dat de stand aan no:g te verrekenen veriiezen, bimeniaridse bronbeiastjng of buiteniandse vi res.u!taten nihsi bedrsagt voor aan derden. te verkopen deelnenrtngen of ond«rdeien van VDM:

1.0. Oat bij ds verkoop van onderdeien van VDM aan derden VDM xich zai inspahnen dat de^e onderdeien xieh in de loekomst zuiten. onthouden van de activiteiten ?.oais genosmd onder punt 7. 11. Dat bfj de uitvoering van dsze overeeokorfsst conform de wettelijks bepalingen heffings- en invorderingstenle in rehening wordt gebracht en betsaid of verrekend mei ierug te ontvangen divsdendbeiasting. 12. Dst de fiscate posilie voor de heffing van vennoolschapsl^asting en dividendbeiasting van VDM. conferrw cie bepaiirsgen van dit compromis ais bijiage Is opgenomen foij deze overeerikornsi, 13. Dat door de uitvoering van deze oversenkomst Curvaiue lii BV, Curvaiue Beheer BV en Van Oer ivioolan Holding NV met elkaar overeenkomen dai de uit deze overeenkomst voorivioeiende beiastingschulden van Curvaiue ili BV en Curvalue Beheer BV worden verrekend met een vordering tot beiastingteruggave van Van der Mooien .Holding NV, en dat Van Der Mooien Hoi-ding NV ter zake van- de hierdodr ontstane vorderingen op Curvaiue iii 8V en Curvalue Behesr 8V word! gesubrogeerd in'de r&chten van 8A ;n de zin van art. 8:150 BW aanhef »o ondei d

14, Oat door onderfekenlng van deze overeenkomst BA biijk. geefl wetensehap te hebben van d'620

berakemfe teryg te tedrag (no< te verminderen met de per saldo rteffings- en/of invoreierin isrente) wordt met de toonheffing er? van) de maand juli 2009, v^anaf (en met 16, Dat de Beisstingdiensf. en de Onlvanger 2ich 2uiien inspannen de bedragen zo snel ais raogelijl

17. Dat partijen verkiaren dat hen een redeipe feedenktermljn is gegund, aivorens zij dezs

. Dat de£§ overeenkomst in vve^king treedt na onderte-kening door teder d0r;psrtj]en.

Met tie ofidertetening van deze overeenkonisi verklaart VDlvl uitdrukteiijk. dat t$ ter xake van net overeengekomene geen geferuik z$.\ maken van het recht van bezwaar ers/of beroep ervan.uilgaande, dat cis aa:r^giften vgnnooiscnapsbelasHng eri verrBkeriing dars wel restitutig dividendbeiastlng, ioonhefflng «R omzetbeiasting worden afgedaan conform de bijiage, Aidtrs overee«geko:men en ondertekend in tweevoud te Amsterdam op 7 oktober 2:009 X

„""""•'•""'

.,,-'**

/•"" $ftg NVi.l. , mede nariienss«ii genoemde vsnnootschappen mrP.R.W.

Van der fvfeoien Holding NV i.f., mede namens oe < j O, Gslcferioo's

namens E-.K, Pronk

Curvalue B narnens mr, P.M. Zwart

Curvaiue !ii BV i i nametus oeze mr P R'W. Schaink

terdam if spsetvur namers dc-ze Tii.J, BSommestesjn RA

Beiastingdjenst Amsterdam de Ontvanger, nam&ns . mr!

Bei»t)r»gd!ersf A de in&peoteut Maroens* deze R. Wegter RA

bijlage 6

Appendix 1) Overzicht kortlopende vorderingen en schulden Van der Moolen Holding N.V., inclusief groepsvorderingen & schulden Stand per 6 augustus, eventuele mutaties na momentopname nog niet verwerkt in Overzicht Te ontvangen Uitstaande leningen aan derden, inclusief interest Vordering voormalig bestuurder Overige vorderingen Intercompany leningen Totaal

6,777,708.33 D 57,678.04 D

425,919.66 D 37,005,502.00 D

44,266,808.03 D

Te betalen Intercompany schulden exclusief leningen Intercompany leningen Leningen van derden, kortlopend, inclusief interest Crediteuren Overige belasting & sociale lasten Overige schulden & voorzieningen Totaal

5,771,211.860 52,177,821.61 C 10,624,718.01 C 1,866,071.030 209,940.55 C 1,942,558.880 72,592,321.940

28,325,513.91 C

Saldo kortlopende vorderingen & schulden

Rekening-courant verhoudingen met banken Kasbank ABN ING Kasgeld

43,780,301.260 1,487,892.430 471.56 D 18,082.01 D 42,273,855.26 C

Appendix 9) Overige vorderingen Parree Makelaardij B.V.

Adres Postbus 313

Aegon Stichting Van der Moolen Holding N.V. Intention safe deposit Digital Media Power

Postcode 1016EE

Woonplaats Amsterdam

Land Nederland

Evert van de Be 1118 CZ

Luchthaven Schiphol

Nederland

Cessnalaan1-3:i118ZZ Beechavenue 1 • 1119 PP

Luchthaven Schiphol Schiphol-Rijk

Nederland Nederland

Omschrijving 48,992.99 D Te vorderen uit hoofde afrekening incentives/service kosten vorige jaren volgens Parree Parree stelt voor om bedrag te verrekenen met Q4 huur (off balance) 89,694.67 D Verwachte overrente 2008. wordt verwerkt in rekening courant met Aegon 11,325.000 Betaalde kosten 2009 namens Stichting 200,000.00 D Dotatie 2007, staat nog steeds op ING rekening Stichting (off balance) 44,463.00 D Deposit huur 31,444.000 Vordering te veel betaalde bedragen

Totaal

425,919.66 D

Bedrag

De Stichting heeft geen terugbetalingsverplichting aan de Holding. De overrente wordt verwerkt in de rekening-courant stand met de herzekeraar. Met Parree Makelaardij Iopen nog discussie over de hoogte van de creditfacturen. Parree is niet genegen dit te betaien maar wil dit verrekenen met openstaande facturen. De vordering op Digital Media Power is/wordt uit hande gegeven ter incasso

bijlage 7

STATEMENT OF SET-OFF Whereas Curvalue II BV, with registered office or principal place of business at Evert van de beekstraat 386, (Gebouw the Outlook F toren 4e verdieping), 1118 CZ Amsterdam (hereafter referred to as "Curvalue U"), Curvalue III BV, with registered office or principal place of business at Evert van de beekstraat 386, (Gebouw the Outlook F toren 4e verdieping), 1118 CZ Amsterdam (hereafter referred to as "Curvalue III"), Curvalue If GmbH, with registered office or principal place of business at Eschborner Landstrasse 42-50, 60489 Frankfurt am Main (hereafter referred to as "Curvalue II GmbH"), Van der Moolen Effectenspecialist BV, with registered office or principal place of business at Evert van de beekstraat 386, (Gebouw the Outlook F toren 4e verdieping), 1118 CZ Amsterdam (hereafter referred to as "Van der Moolen Effectenspecialist"), hereafter all together referred to as "Customers", have concluded a separate "Clearing Agreement" with KBC Clearing. In this regard, the Customers are maintaining one or more accounts in their respective names in the books of KBC Clearing. The Customers have signed a "deed of joint and several liability"on April 17th, 2008 (hereafter referred to as "Deed"), under which they are jointly and severally liable for any claims which KBC Clearing may have now and in the future against one or more of the Customers for any reason whatsoever resulting from any Clearing Agreement. KBC Clearing is authorized, according to article 2 of this Deed, to set-off any claim which each Customer may have towards KBC Clearing with any claim which KBC Clearing may have against each Customer or any of the Customers; Whereas KBC Clearing has set-off claims KBC Clearing has against Van der Moolen Effecten Specialist, Curvalue II and Curvalue II GmbH with claims Curvalue III has against KBC Clearing, Now, therefore, KBC Clearing issues the following statement of set-off: 1. Statement before set-off 1.1.

On 10/09/2009, at 23.59 GET, the balance of Van der Moolen Effecten Specialist is 2.729.937.46 in EUR, -18.276.620,45 in CHF, -110.232,86 in GBP, -64.433,12 in USD, -574,12 in AUD, 17.574,95 in CAD, -1.240.092,18 in DKK, -22.383,89 in HKD, -67.904,28 in JPY, 327.567,88 in NOK, -3.231.553,39 in SEK, and -86.998,94 in ZAR. These amounts are exchanged in EUR in accordance with article 2.3 of the Deed. Therefore, the total balance of Van der Moolen Effecten Specialist with KBC Clearing is -9.956.724.95 EUR;

1.2.

On 10/09/2009, at 23.59 GET, the balance of Curvalue II is -6.538.264,19 EUR, 1,97 in CHF, 4.634,87 in GBP, -169.443,58 in USD. These amounts are exchanged in EUR in accordance with article 2.3 of the Deed. Therefore, the total balance of Curvalue II with KBC Clearing is -6.416.542,40 EUR;

1.3.

On 10/09/2009, at 23.59 GET, the balance of Curvalue II GmbH is -16.909.822,32 EUR, 5.391,58 in CHF, -61,87 in GBP, 7.008,65 in USD, 154,53 in AUD, 656,23 in HKD, 917,00 in JPY, 0,77 in NZD, 5.691,06 in SEK, 31,80 in SGD and 68,12 in ZAR. These amounts in CHF and GBP are exchanged in EUR in accordance with article 2.3 of the Deed. Therefore, the total balance of Curvalue If GmbH with KBC Clearing is -16.900.781,05 EUR;

1.4.

On 10/09/2009, at 23.59 CET, the balance of Curvalue III with KBC Clearing is 33.781.181,57 EUR, 190.746,79 in CHF, 2.770.260,59 in GBP, 34.746,88 in USD, 401,17 in AUD, 100,85 in CAD, 25,49 in DKK, 21,724,40 in HKD, 66.278,28 in JPY, 1,34 in MXN, 22,24 in NOK, 12.77 in NZD, -5.216,85 in SEK-31.80 in SGD and 88.339,45 in ZAR. These amounts in CHF and GBP are exchanged in EUR in accordance with article 2.3 of the Deed. Therefore, the total balance of Curvalue III with KBC Clearing is 37.094.419,85 EUR;

2. Statement after set-off On 11/09/2009>, at 12.00 CET, KBC Clearing has applied its right to set-off, based on which the latest balance sheets are as follows: 2.1. Curvalue III has a balance of 3.820.349,66 EUR. 2.2. Curvalue II has a balance of 0.00 EUR. 2.3. Curvalue II GmbH has a balance of 0.00 EUR. 2.4. Van der Moolen Effecten Specialist has a balance of 0.00 EUR. The balance in chapter 2 represent the balance before settlement of the Delta One positions and the attribution of any further costs 3. Miscellaneous. KBC Clearing has the right, according to the Deed of Joint and Several Liability, to continue to apply its right of set-off for any further claims it has towards one or more of the Customers. The terms defined in statement shall have the meaning assigned to them in the Deed. Any Sheets that are delivered by KBC Clearing with respect to the Positions and Cash of the same date, and that reflect the situation before the set-off is executed, will not influence the validity and execution of the set-off referred to above and serve only for administrate purposes in order to enable the calculation of the Position Transfer Price (Positie Overnameprijs) agreed between Curvalue II, Curvalue III and Curvalue II GmbH and a third party. Therefore, this set-off reflects the final balance of that date.

Done at Amsterdam, on 11/09/2009 On behalf of KBC Clearing

Tapos Thakur

Ja

Director

Managing (Director

bijlage 8

g

^^g

awra

«»u|

^^H

^^B

^n

^^m

mim

^i^

Confidential

Project Kingfisher /Assessment business cases

& Co Amsterdam, 10 August 2009

I General

Overview business cases

Current branches Cologne & Zug continue operations on a stand-alone basis Activities are ETF arbitrage and Delta 1 trading Current Amsterdam (IT) infrastructure and entity* will need to remain in place In an alternative scenario, Zug-operations are moved to Cologne

Aespen continues operations on a stand-alone basis Activities are cash and derivatives wholesale brokerage One trader from the US will join the equity desk

Institutional Brokerage continues operations on a stand-alone basis Main activity is cash wholesale brokerage One trader from the US will leave

Algo Trading desk - which is still in its development phase - cannot operate on a stand-alone basis but is potentially saleable (Potential) activities would include executing algorithms for different trading strategies and across different funds

Entities Curvalue II BV 8c Curvalue III BV continue on stand-alone basis Activities are Market Making and Volatility arbitrage on Euronext and Eurex market Current Amsterdam (IT) infrastructure and entities will need to remain in place

VDM Effecten Specialist BV

bijlage 9

Appendix 5) Van der MooEen Holding N.V. analyse per crediteur

Name A-Point Abdoel AboveNet Communication UK Ltd ADP Nedertand BV Ahrend tnrichten bv AjaxBrandbeveiliging B.V. Akerendam BV Allen & Ovary LLP Ambius B.V. American Stock (Exchange Ankerslot B.V. AON ArfooDuo AssaAbloy ATP Business Travel BalinkGIas Aluminium Belastingdianst Motorrijtutgenbelasting Blauwendraad management consultants bv Bloomberg Finance LP. Bocon bouwsupport Branding office Furtinure bv Centraal Justitieel incasso Bureau Ch. F. Vosveld b.v. Schoonmaakbednjf Company Webcast BV CongrestoiKen Croon TBI techniek CSPM Culligan B.V. CWSBOCO D/Docfcbv De Baak bv De Tetegraaf Oedaraties personeel Deinum Schoon (RD Service BV) Delta LLoyd Schadeverzekering NV Demad EMC advtesburo Deutsche Borse Digital Media Power Douwe Egberts Coffee Systems Nedertand fa.v. Dutch Rooting Solutions (DPS) E van der Merwe Consulting B.V. Ens G.H. Ernst & Young Espresso O'ltalia Eunetworks bv Euro Mail BV Eurofibar Nederland bv Exact EMEA B.V. FA Kaalj v.o.f. Fa. Hennlkv.o.f. Federal Express Europe Inc. Gemoente Amsterdam Dienst Belastingen Gerrit H. Marez Oyens Getronics PinkRoccade Global Systems & Software GOMA Constructiebedrijf b.v. H&RAutomatiseringBV H. van der Heijde Kantoorvakhandel HammPartner Rechtsanwalte Heda Professional Audio & Video Systems bv Hat Financieele Dagblad Hilton Amsterdam Hodal BV Horsman & Co lisse b.v. Hugin Benelux Hutehoff verhuis- en transportbedrijf BV Hunljnglon Park BV-Wydesteeg 1-21 Netherlands fav iCTroom Company bv IFN Finance bv Infinity Express Infotheek ICT Diensten 1NISI b.v. INS Communications AS Intention Nederland bv

Name Kollenbergweg 11 Metdoomweg 6 Centerion House 24 Monument Street Postbus 2000 Postbus 12390 Postbus 94404 Comemustaan 25 Apouolaan 15 Volmedaan 9 Box 757510 Postous1112 Postbus 518 Postous 2066 Postbus 40 Kerkstraat 19 Mercurius 20 Postbus 58944 Eemnesserweg 56 39-45 Plnsbury Square Postbus 1077 De Corridor 7 Postbus 1794 johan van Hasseitweg 88 Postbus 4461 JanvanGoyenkade11 Postbus 6073 Waatoijk 143 Lemeterbergweg 35-B industiesstrasse 20 Nieuwe Spiegelslraat 36 Postbus 69 Postbus 376

Name Name Name 1101 AR Amsterdam Nederland 1031 QG Amsterdam Nederland EC3R8AJ London Engeland 2900 BA Capde a/d lisa Nederland 1100 AJ Amsterdam Nederland 1090 SK Amsterdam Nedenand 1404 AB Bussum Nederland 1077 AB Amsterdam Nederland 2288 GD Rijsmjk Nederland PA 19175-751C Philadelphia USA 7500 BC Enschede Nederland 3000AM Rotterdam Nederland 1500GB Amsterdam Nedenand 4940 AA Raamedonksvft Nederiand 1404 KG Bussum Nedenand Heeranveen Nederland 8448 GX 1044 EE Amsterdam Nederland 3741 GB Baam Nederland London England EC2A1PQ 5004 BB Tiiburg Nederland 3621 ZA Breukelen Nederland 8901 CB Leeuwarden Nederland 1022 WX Amsterdam Nederland 3006 AL Rotterdam Nederland 1075 HP Amsterdam Nederland Rotterdam Nederland 3002 AB 4214 LE Vuren Nederland 1101 AH Amsterdam Nederiand CH-8152 Glattbrug Zwlrserhnd 1017 DG Amsterdam Nederland Nooictvwijk Nederland 2200 AB 1000 EB Amsterdam Nederiand

Tingtetersweg 34 Postbus 145 Postbus 880 Neue Borsenstrase 1 Beediavenue 110 P.O. Box 2 Pascahveg 23a HofterWeydeweg 16 122 W Crestline Dr Boompjes 258 De Corridor 7 Paul van Vlissingenstraat 16 Havestraat 31 PO Box 7072 PO Box 5066 Bpenrner209 Postbus 75123 Postbus 23475 Cnemm de Ceinturen de Talaris PO BOX 2850 Molenweg 11 Burg.Mollaan 48 Otto Hahnweg 54-8 Langebrugsteeg 13 Wolfgangstrasse92 Llnteleiweg40 Postbus 182 Prins Bemardplein 173 Aponotaan 138 Postbus 1029 Postbus 57 WTC Amsterdam Toren A Strawinskylaan 1005 Vasumweg 31-37 Wijdesteeg 3*7 KooDioveniaan 120 Postbus 310 Postbus 187* Postbus 10170 Postbus 527 Rivium 3e straat 11 (DO box 792) Postboks 128 Cessnalaan 1-33 (po box 75812)

2031 ES Haarlem Nederland 6800 LP Amham Nederiand 4600 AW Bergen opZoor Nederland 604E17 Frankfurt Duitsland 1119 PP SctitphokRijk Nederland Utrecht Nederiand 3500 CA 4104 BE Culamborg Nedenand 3451 ST Utrecht (vteuten Nederiand 837CI2 Wets Fargo Boi USA 3011 XZ Rotterdam Nederland 3621 ZA Breukelen Nederiand 1096 BK Amsterdam Nedertand 2153 GB Amsterdam Nederland 3502KB Utrecht Nederland 2612 PA Delft Nederiand 1025 AE Amsterdam Nederiand 1117 ZR SehiphoM3ip( Nederiand 1100 DZ Amsterdam Nederiand F-33680 Lacanau Frankrijk Amsterdam Nederland 1000 CW 6679 AP Oosterhout Nederland 5582 CK Waalre Nedenand 3542 AX Utrecdht Nederland Amsterdam Nederiand 1012 GB 60322 Frankfurt am MiDuitsfand 7550 AD Hengeb Nederiand 1097 BL Amsterdam Nederland 10T7BG Amsterdam Nederland 1300 BA Almere Nederland 2160 AB Lisse Nedertand 1077 XX Amsterdam Nedertand 1033 SB Amsterdam Nederiand 1012 RN Amsterdam Nederiand 1119 NH Schiphol_Rljk Nederland 21 80 AH Amsterdam Nederiand 6710 BD EDE Nederland 1001 ED Amsterdam Nederiand 2300AM Leiden Nederiand 2900 AT Capelle a/d lisa Nederiand 612 ManglerudOsloNoorwegen 1118 ZZ Luchthaven Set Nedertand

0-30

3140

61-90

>90

654.49 22,525.07 1.560.38

2.707.25 3.508.98 1.517.29 247.28

4.227.79 355.57

275.84 2.112.88 9.017.94

12.682.93 269.52 21.70 17.78

1.171.00 299.90 270.49 12.632.64 2.376.43 1.128.00

15.354.28 1.388.00 -40.775.35

528.00

-805.00 1.871.98

5,509.70 25,492.42 129.00 610.36 5,979.75 2.027.90 247.101.36 3.796.70 924.67

160.00 610.36

0.00

-610.36 -1,428.00

1.428.00 -335.12

121.256.72 572.74 236.72

22.312.16

3,966.66 -5,426.40 -182.15 -191.40

-258.19 971.69

7,690.59 1.568.45 8,782.20

-1.036.29

200.00 4,183.38

-13,475.56 381.89 35,819.00

23.205.00

2,340.00 178.500.00 1.659.75

119.000.00

12.43S.50

1.005.47 2.452.94

19,337.50 91.87 773.50 7.735.00

1.00

6.247.50

8.113.10 431.94

8.754.59 12.00

238.61 531.24 2,346.22 12,088.02 12,328.40 4.046.00 15,876.98 313.91

0.00

4.566.67 12.078.50 -435.00

-435.00

1.565.00

342.11 31.267.03 240.00 4,403.00 7.374.48 180.29

23.089.96 811.39

2.204.59 30,976.58 64.97 6.637.05 2.713.20

28.00

46,557.86 51.29 56.473.83 6.882.16 3.740.00 1.764.37

33.00

Total amount 654.49 25.232.32 7.736.77 3.433.24 247.28 275.84 14.795.81 9.017.94 269.52 21.70 17.78 1.171.00 299.90 270.49 27,986.92 2.376.43 2.239.00 -W.775.35 1.871.98 5.509.70 25.492.42 289.00 610.36 5,979.75 1,692.78 368,358.08 3.796.70 1,497.41 236.72 26.278.82 -5,426.40 -182.15 -449.59 7.690.59 1.504.05 8,782.20 200.00 9,729.44 4,565.27 35,819.00 6,247.50 2.340.00 309,935.50 1,659.75 19,337.50 1.097.34 3.226.44 7.736.00 8,113.10 670.55 531.24 2.346.22 12.088.02 12,328.40 4,046.00 24,631.57 325.91 4.566.67 12,078.50 -670.00 1,565.00 2,204.59 30.976.58 407.08 37.904.08 2.981.20 4.403.00 53.932.34 180.29 51.29 56.473.83 30.005.12 3.740.00 2.575.76

Name IRIS International B.V. JABO Kamer van Koophendel en Fabrieken voor Amsterdam Kempen & CO KPMG Meijburg & Co Berastingadviseiirs

KPN KPN Business Service Desk (130) KPNBV KPN Facturering Vaste Telefonie KPN mobiele communicatie Kramer Bouw bv LeCellier Legal Legion bv License House BV Licent Academy Loyens & Loeff Lucom BV Lyreco Nederiand BV Maasdam groep bv Markrt

MBC McNally J.M. Chartered Accountant MessageLabs MM Techniek Monet Multi Tank Card BV Nattonate-Nederlanden Norton Rose UP NV Nuon Customer Care Center Nxs Internet BV NYSE Group Options Price Reporting OZ+VArchitectenbv P.C.S. Totaal Services B.V. Pajaco Interieurbouw Parree BeheerBV Ploum Lodder Princen PoverBV Recall Calls Reuters BV Roadstar Agency bv Ruys Handelsvereniging B.V. SchePra b.v. Schiphol Real Estate bv Schiphol Telematics Securelink Nederland bv Securitas Alesrt Services BV securitas Beveiliging BV Security Monitoring Centre B.V. Sheraton Amsterdam Simon Levelt grootverbruik & horeca Amsterdam Solid SpigthoffNV Stam Renault Stutz Groep BV. Sullivan & Cromwell UP Systemiine bv T-Mobite Netlteriends BV Technoproject bv TelecityGroup The Key Agency The HathWorks bv Ton van Kuyk BV us Accounting Services B.V. vanderElst Papierrecyding Amsterdam Van Gelderen Import BV Van Hougten 5 Dekker VanVelzenC.S. Verizon Nedenand BV Verwol projectafbouw bv VEUO (vereniging EfTecten Uitgevende Ondememingen Vodafone Ljbertel B.V. Wench & Marines BV

Name Postbus 359 Vreekesweid 24 Postbus 191 Beethovenstraat300 Postbus 74600 Postbus 3053 Postbus 30403 Postbus 3053 Postbus 3053 Postbus 3053 Kuiperbergweg 32 Spuistraat 116 Apollolaan 151 Nieuweiarenweg 18 Laan van Zuid Hoom 29 Fred Roeskestraat 100 Mlnervum7324 Eurapaplein 460 Coenecoop 10-11 H. Waraardt Secrestreat 413 Laan van Waalhaven 137 15, High Garth 1240 Lansdowne Court Sniep 10 PietHeinkade43 Antaresiaan 39 Prinses Beatrixlaan 35 42. Rue Washington Postbus 40021 Kabelweg37 Box 4006 400 South La Salle Postbus 22565 Veemarkt 67-69 Nijverheldslaan 95 A Keizersgracht 313 Blaak28 Postbus 5048 W.M. Dudokweg 4 Postbus 74374 Holiandse Kade 21 Grote Beerstraat 34 VteugelbootBV26 Postbus 75776 Postbus 75154 Kade 44 Postbus 39 Groenezoom 1 Postbus 6183 Schiphol Boulevard 101 kinkerstraat 109 Birtstraat449 Apollolaan 151 Beatrixplantsoen 42-44 Postbus 75 125 Broad street Postbus 21700 Postbus 16878 Postbus 329 POBox Dlemerzeedijk27 Postbus 7921 Robbenkoog 6 Coen van Boshu'rzenlaan 74 Weesperstraat 136 Burg. Krollaan 14 Piesmanstraat 62 Postbus 4976 HJE Wenckebachweg 123 De Veken 21 Postbus 75084 Postbus 1500 Postbus 3590

Name 1200 AJ 1721 PR 3440 AD

Name Name Hilversum Nedenand Broek op Langc Nederland Woerden Nederland 1077 WZ Am Nederiand 1070 DE Amsterdam Nederiand 3800 DB Amersfoort Nederiand Nederiand 2500 GK Den Haag 3800 DB Amersfoort Nederiand 3800 DB Amersfoort Nederiand 3800 DB Nederiand 1101 AG Amsterdam Nederiand 1012 VA Amsterdam Nederland Amsterdam Nedenand 1077 AR Nederland 1251 KA Laren 2289 DC Nederiand 1076 ED Amsterdem Nederiand 4817 ZD Breda Nederiand Utrecht Nederland 3526 KS Waddinxveen Nederiand 2741 PG Schiphol Cost Nederiand 1117 BM Den Haag Nederiand 2497 GK KT109DN Esher Surrey Engeiand GL34AB Gloucester Engeiand 1112AJ Diemen Diemer) Nederiand 1019 BR Amsterdam Amsterdam Nederiand 2132JE Hoofddorp Nederiand 2509 AV Den Haag Nederland 75408 Parijs Frankrijk 6803 HA Anthem Nederiand 1014 BA Amsterdam Nederiand PA 19178-4006 Philadelphia USA IL 60605 Chicago USA 1100 Db Amsterdam Nederiand Amsterdam Nederland 1019 DA 3903 AN Veenendeal Nederiand 1016 EE Amsterdam Nederland 3011 TA Rotterdam Nederiand 1380 GA Weesp Nederiand 1703 DB Heemugowaarc Nederiand Amsterdam Nederland 1070 BS Abcoude Nederiand 1391 JD 2516 BZ Den Haag Nederiand NL-3991 CL Houten Nederiand 1118ZX Schiphol Nedertand Schiphol Oost Nederiand 1117ZS Hardnxveld-Gie Nederland 3371 EP 1170AA Badhoevendorp Nederiand Badhoevedorp Nederiand 1171 JA Tlel Nedertand 4000 HD 1116 BG Schiphol Airport Nederland 1053 DK Amsterdam Nederland 3572 AW Utrecht Nedertand Amsterdam Nederland 1077 AR 1402 TS Bussum Nederland 1180 AB Amstehreen Nederland 0 New York USA 3821 BR Amersfoort Nederland 2500 BW Den Haag Nedertand 2130 AH Hoofddorp Nedertand 1090 GE Amsterdam Nederiand 1095 KK Amsterdam Nederiand 5605 SH Eindhoven Nederiand Alkmaar Nederland 1822 BB 1191 TB Ouderkerk a/d/ Nederland 1112 AP Diemen Nederland Gitzs 5126 PT Nederiand 3905 KZ Veenendaal Nederiand 4803 EZ Breda Nederland 1096AM Amsterdam Nederland Opmeer Nederland 1716 KE 1070 AB Amsterdam Nederiand Nederland 6201 BM Maastricht Nederiand 1001 AJ Amsterdam

31-60 159.24 276.09

6140 12.26 425.83

>90 32.94 -2£53

45.696.00 -34,677.79 224.11 25.18 403.76 11.438.18 88.50 6,068.43 868.47 21,836.50 2.082.50

23,604.21

23.80 6,067.22 2,650.56

-235.02 816.76 489.11

2.677.50 26,500.00 15,300.00 3,466.90 603.68

56.57 1,077.31 7.844.26 1.427.11 2,313.36

651.60 11,359.94

2.574.55 431.20 0.00 6.573.10

11.078.85 3.673.53

119.55 23.74 -274.31 -60.36

31,524.00 84.35 8.265.50

13.370.78 119.57 53,299.62 106,639.35 26,482.38 -105.91

473.60 -900.00 232.05 384.37 28.259.53 12.396.56 13,685.00 456.96 7.955.86 35.70 1.408.48 737.89

1,197.69 548.66 9.639.00

17.735.76

75.805.20 149.99 47.853.66 6.182.05 4,413.90 S6.713.02 45.342.51 2,284.80 1.190.00 236.51 3,570.00 9,04246

467.99 63,000.89 -873.97 35.700.00 4,593.40 7.359.50

1,159.06 456.40

551.86 1,044.23 -2,051.56 -27.370.00 3,748.50 305.00 -136,500.00

-77.167.11

908,316.39 819,058.79 55,034.26 83,661.59

Total amount 204.44 701.92 -22.53 45,696.00 -11.073.58 224.11 25.18 403.76 11,438.18 112.30 12,135.65 3,519.03 21,836.50 2,082.50 -235.02 816.76 56.57 2,218.02 7.844.28 12.787.05 4.990.86 26,500.00 15,300.00 6,041.45 1,034.88 0.00 17,651.95 3,673.53 119.55 23.74 -274.31 -60.36 13.370.78 119.57 84,823.62 106.639.35 84.35 34,747.88 -105.91 473.60 -900.00 232.05 384.37 28.259.53 12,396.56 13.685.00 456.96 7,955.86 35.70 2.606.17 1.266.55 27.374.76 75,805.20 149.99 467.99 110,854.55 6,182.05 3.539.93 92.413.02 49.935.91 9.644.30 1.190.00 236.51 3,570.00 10.201.52 466.40 551.86 1,044.23 -2,051.56 -27.370.00 3,748.50 305.00 -213,667.11

1,866,071.03

bijlage 10

TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG d.d. 30 September 2009 da surseance en fallllssement van

Van dor Moolen Holding N.V.

urseancenummer allllssementanummer alum ullspraak surseance alum uitspraak fallllssement alum verantwoordlng verslag center-corn nils saris Curatoren etrekklng hebbend op verslag nrs.

09/706 F 10 augustus 2009 10 September 2009 30 September 2009 tnr.W.A.H. Mellssen mr. P.R.W. Schaink on J.O. Gelderloos RA nr. 1

BHHOtronen rolddelen € €

(3.516.08 44.150.729.48

11, -43362.685.17 461.00

8.319.02 898.044.31 461.00 14,640.00 921,484,33

la IN6 (aocntets naar Kasbank) a ABN Amro

nderhuur Walllch & MaHhes

Netto Salarl. auaustus 2009 VDM HoldinggNV VDM Eflectenapeclallst Outvalue II BV- escrow Curvalue III BV - escrow

28.722.37 9.803.87

€

-314.548.82 -29,261.02 -21,690.75 -54,272.11

lobnhefflng ZwHaerland iiridlscha kosten StuoTo Legal Leal

-2,244.01

kosten DlrecUe 4 Investments BV (Arlen Paantekooperl VallonBV (Peter Zwart) CSPM (Caroline Spel) - seer. Peter Zwart Declarattes Directie (o.a. Flarpa

-79.57031 -91.137.01

TolectKlnnfuher

Kempen SCo

KPMG (Ind. aannlfte 2008) DeheerBorsleOISl Rechfcaken iuridlschekosten

€

-157,318.01 -59.670.1 -7,140.01 -4.669.27

-31,159.6 Internet/ connectle (Coll) dataeenter TeledtyGroup Servicekosten Scntohol BankKostan Overtae IT kosten BeveHlglnnskoslen ADP salarisverwerklngstosten

-244,619.2 -19.940.S

-1.663.0: -1.560.3

Created with novaPDF Printer (www.novaPDF.com). Please register to remove this message.

bijlage 11

COMMITTED

SINCE

rekeningnr blad 22.37.42.988 182/001 IBAN NL41KASA0223742988

EURO rekening-courant

;» KAS BANK

BIG

1806

KASANL2A

Overzicht geldrekening

VAN DER MOOLEN HOLDING N.V.

00-70-31552

Van der Moolen Holding N.V. inzake VDM Hedge rekening IV The Outlook Building, F-tower, 4th floor Evert van de Beekstraat 386 1118 CZ

LUCHTHAVEN SCHIPHOL

boekdatum/ > vafutadatum

,,'3009;

'bedim 196,05 REF : GL20090929000412

UW

baas2909

32.ftd.SS.8S3 J. Baas •'- v • ' i<

datum vorig overzicht

vorig saldo 090.633,65

datum overzicht 30-09-200* :

P.O. Box 24001, 1000 DB Amsterdam, The Netherlands Spuistraat 172, 1012 VT Amsterdam, The Netherlands

T: +31 20 557 59 11 F: +31 20 557 61 02

E: [email protected] I: www.kasbank.com

nieuw saldo 090*443,60

Swift Kasa nl 2a Trade Reg no 33001320

A8J* AJW80 SANK N.V. CUSTAV PAHiEBLAAN 10 tCWPF» AMSTERDAM THE NETHERLANDS P.Q.80X12&2S 1100AX

was lisa McteasE Hoists©

fax.

100:1 .G

:p.o. BOX 113W

jDatum_afschrtft / Nuiiurter atechnft

j 13/10/2009

j 000.61,61-37-451 BUS J H&9S R3OS 061S 13?4 51 I BAUXSHKENING 30/09/2009 j 13/10/2009

PJ5LPBOSJiL2A/SWVnurn.mer_ Product Vorige datum / SaSdo Meuwe datum / Sakio

_

Asrttat J T

' 1

"jo

Aarttal, J_

13/10/09

31

ZHCASSO TOOJ&QPSKDH MACHTIGING

14.448,78 14.411,28 14.411,28 37,50

0,&0 Debet/Ognames 37,50

7211092860602&21142 2009101300047830 BNF PASTY* 0550288171 ABU *KEQ CRB0I1*GftKBS REFERENCE* BBTA1.IMGSXBHM. 8060045831609287

ABN ftMRQ 00000458318

THIS STATSMBM' SSPESS TO 7HS HBOSHLaA BXC. IF YOU ARE ON AB3SAKL2A PI.EASB SOTE THAT YOU WILL, BS COI5TACTBD fO ASSBS A SPECIFIC MXSRATION DATE,

ti«330fl?SS7 VAT no «I003027144SO1 ABN AMftD gent M.V. is jn authotisad ftgentaf Tho Royal Bonk of ScoSand iJte.

CR CR CS QT