Verkaufsprospekt Mpc Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2 Zwei Klassen, die passen

Schiffsbeteiligung

MPC Capital

MPC Offen Flotte 2

Über 95 % des interkontinentalen Warenverkehrs findet auf dem Seeweg statt. Besonders für die ständig ansteigenden Volumina auf den aufkommensstarken Ost-West-Routen von und nach Asien werden immer größere Schiffe wie z. B. die Post-Panamax-Schiffe eingesetzt. Und diese Schiffe müssen „gefüttert“, bzw. die Waren intraregional weiterverteilt werden. Dazu werden immer mehr sogenannte Feederschiffe benötigt. Mit der MPC Offen Flotte 2 beteiligen Sie sich indirekt an drei Feederschiffen und einem PostPanamax-Schiff, die alle an bonitätsstarke Charterer verchartert sind. Profitieren Sie mit nur einer Investition von den positiven Zukunftsaussichten zweier gefragter Containerschiffsklassen. Eine gute Mischung – nutzen Sie die Chance.

S c h i f fs b ete i li g u n g



3

MPC Offen Flotte 2

Inhaltsverzeichnis

6 Angaben über die Vermögensanlage 14 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 26 Die Schiffe 29 Die Werften 30 Die Charterer 33 Der Vertragsreeder 34 Der Markt 38 Der Anbieter – die MPC Capital Investments GmbH 41 Angaben über die Emittentin 42 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 44 Die Gründungsgesellschafter 48 Die Geschäftstätigkeit 48 Anlageziele und Anlagepolitik 50 Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV 56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 60 Gewährleistete Vermögensanlage 60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 61 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 64 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 68 Liquiditätsprognose 70 Ertragsprognose 72 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 75 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 78 Sensitivitätsanalysen

4

I n haltsve rz e i c h n i s

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

84 Vertragliche Rahmenbedingungen 90 Übersicht über die weiteren Vertragspartner 95 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 96 Steuerliche Rahmenbedingungen 103 Die Verträge 104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 117 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 125 Mittelverwendungsvertrag 129 Gesellschaftsvertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. 140 Gesellschaftsvertrag KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. 151 Vertragsreedervertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. 154 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 158 Abwicklungshinweise 160 Glossar 163 Quellenhinweise Anlage: Beitrittserklärung vom 18. August 2008

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

S c h i f fs b ete i li g u n g

I n haltsve rz e i c h n i s

5

MPC Offen Flotte 2

Angaben über die Vermögensanlage Das Konz e pt

sind an die United Arab Shipping Company (S. A. G.) (UASC),

Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon pro-

Kuwait, (Dynamar-Rating 2), für ca. ein Jahr bzw. an Compania

fitieren Handelsschiffe in hohem Maße, da 95 % des gesamten

Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV), Chile, (Dynamar-Rating

Frachtvolumens per Schiff abgewickelt werden. Insbesondere der

2–3) für ca. eineinhalb Jahre jeweils ab Schiffsübernahme ver-

Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internatio-

chartert.

nalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des

Art de r B ete i lig u ng

weltweiten Containerumschlages bis 2015. Hauptgründe für

Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen

diese Entwicklung sind die Intensivierung der internationalen

geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der

Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG,

den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr

die über kommanditistische Beteiligungen an vier Ein-Schiffsge-

Ländern am Welthandel. Folglich werden immer größere Güter-

sellschaften in vier Vollcontainerschiffe mit einer Ladekapazität

mengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer

von jeweils 1.841 TEU bzw. 8.580 TEU investiert.

zahlreichere und größere Schiffe zum Einsatz kommen. Fon dsvolu m e n u n d M i n de stz e ich n u ng ss u mm e

Mit Ihrer Beteiligung investieren Sie gleichzeitig in zwei ver-

Das Emissionsvolumen beträgt EUR 62.683.000 zuzüglich ei-

schiedene Containerschiffsklassen. Das Containerschiff der

ner Überzeichnungsreserve von EUR 500.000 (EUR 200.000

Post-Panamax-Klasse „CPO Bremen“ ist mit 8.580 Container-

für die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ und je EUR

stellplätzen besonders für die langen und volumenstarken Ost-

100.000 für die drei weiteren Ein-Schiffsgesellschaften). Die

West-Transportrouten geeignet. Die drei Feederschiffe mit jeweils

Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen, davon ab-

1.841 Containerstellplätzen MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“

weichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.

und MS „San Alessio“ dagegen können besonders für die regi-

Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG (MPC Capital AG)

onale Weiterverteilung der Container (z. B. Intra-Asien und Intra-

und die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG haben

Europa) eingesetzt werden.

jeweils eine unvergütete Platzierungsgarantie in Höhe der Hälfte der Differenz zwischen den gezeichneten und eingezahlten Ein-

Das MS „CPO Bremen“ wird auf der Werft von Hyundai Heavy

lagen und EUR 66.100.000 – insgesamt jedoch maximal EUR

Industries (HHI) in Ulsan, Südkorea, gebaut und voraussichtlich

62.683.000 abgegeben (vgl. Seite 88). Ein Mindestplatzierungs-

im November 2009 abgeliefert. Die drei Feederschiffe befinden

volumen besteht daher nicht. Die maximal zu begebende Anzahl

sich bereits in Fahrt und werden am 1. Oktober 2008 an die

der Anteile beträgt 6.319.

Fondsgesellschaften übergeben. Das Beteiligungsangebot MPC Offen Flotte 2 wird mit renommierten und bewährten Partnern

M it de r Ve rmög e n san lag e ve rb u n de n e R echte

aufgelegt. Als Vertragsreeder fungiert die Hamburger Reederei

Jeder Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit weit-

Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, einer der weltweit bedeu-

gehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des

tendsten Anbieter von Chartertonnage im Containerbereich. Nach

Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch

Übernahme des Post-Panamax-Schiffes ist dieses im Rahmen

Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausge-

seiner Erstbeschäftigung für acht Jahre an Hapag-Lloyd, Ham-

stattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielswei-

burg, (Dynamar-Rating 2), verchartert. Die übrigen drei Schiffe

se das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,

6

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das

Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieter übernimmt

Kündigungs- und Liquidationsrecht sowie das Recht auf Ausein­

nicht die Zahlung von Steuern für bzw. zugunsten der Anleger.

andersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum

Ü b e rtragbarke it de r Ve rmög e n san lag e

Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung

Flotte“ mbH & Co. KG hat eine prospektierte Laufzeit von ca.

aus wichtigem Grund.

19,25 Jahren ab Übernahme des ersten Schiffes. Vor Ablauf

Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage

Gesellschaftsvertrages (§ 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer

und weitere Treuepflichten gegenüber.

Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich

B e son de r e M e rkmale de r Konz e ption

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot werden Anleger, die

ein Vorkaufsrecht (vgl. § 16 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag), das sie

sich unmittelbar als Kommanditist beteiligen möchten, mit nur

innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kauf-

10 % ihrer Zeichnungssumme in das Handelsregister eingetra-

vertrages ausüben kann.

dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des

auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die

gen. Für Einlagen, die nach dem 30. September 2008 eingezahlt werden, mindert sich der Ausschüttungsanspruch aufgrund eines

Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur

Vorabverlustes um 0,0165 Prozentpunkte pro Tag bezogen auf

mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der

die noch nicht eingezahlte Einlage.

Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Zustimmung ist

We s e ntlich e G r u n dlag e n de r ste u e r lich e n

Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertra-

Konz e ption

gung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung

Die Gesellschafter, die sich an dem Beteiligungsangebot „Zweite

von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung

nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf

Offen Flotte“ mbH & Co. KG beteiligen, erzielen Einkünfte aus

eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich,

Gewerbebetrieb. Die Ein-Schiffsgesellschaften optieren von Be-

wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils min-

ginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. § 5a Ein-

destens EUR 500 beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar

kommensteuergesetz (EStG). Sie ermitteln damit ihre Gewinne

ist.

unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher

Tonnagegewinn wird ca. 0,23 % der Kommanditeinlage betragen

keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, so-

und unterliegt der Gewerbesteuer. Abhängig von seinen persön-

dass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem

lichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf Ein-

angemessenen Preis möglich ist (vgl. Seite 24). Die MPC Capital

kommensteuerzahlungen von ca. 0,11 % p. a. bezogen auf seine

AG bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Han-

Nominalbeteiligung. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung

delsplattform an, über die MPC Fondsanteile gehandelt werden

der Schiffe wird durch den Tonnagegewinn abgegolten.

können (www.mpc-fxc.de). Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen

Im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf den Seiten

steuerlichen Berater erörtert werden.

96  ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt.

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

7

MPC Offen Flotte 2

Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall (§  17 des Ge-

E ntg eg e n nah m e de r B e itritts e rklär u ng e n

sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit

Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungs-

möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten

gesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Ham-

und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere

burg, entgegen.

Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen.

Vorg e s e h e n e Z e ich n u ng s fri st

Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach VeröffentZah lste lle

lichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung

Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für

des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Über-

Publikumsfonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die

zeichnungsreserve von maximal EUR 500.000 geschlossen.

TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der

Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen,

Beteiligung.

Anteilen bzw. Beteiligungen ist nicht möglich.

Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei

im Aus lan d Ang e bote n e r Te i lb etrag

der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, 22767 Ham-

Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland ange-

burg, zur Ausgabe bereitgehalten.

boten.

Zah lu ng de s Erwe rbs pr e i s e s

Erwe rbs pr e i s

Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu

Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zu-

60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach

züglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die

Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhand-

Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen. Darüber

kommanditistin. Die verbleibenden 40 % werden zum 15. Oktober

hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR 1.000

2009 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mit-

teilbar sein.

telverwendungskonto einzuzahlen: We ite r e Koste n de r B ete i lig u ng

Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.

Flotte“ mbH & Co. KG

Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Pro-

Kontonummer:

6205488

zentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach §  247 BGB in

BLZ:

200 400 50

Rechnung zu stellen (§ 5 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Falls

Bank:

Commerzbank AG

eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervoll-

Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbe-

macht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen

stätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen

sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht

des Zeichners (Nachname, Vorname) ein.

mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen. Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten verbunden.

8

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf.

G e samthöh e de r Provi s ion e n

entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Be-

92,15 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für

ratung oder die Verkaufsanbahnung. Die Kosten, die der Gesell-

die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Seite 62 ff., „Pro-

schaft durch die Übertragung entstehen (insbesondere für Han-

gnostizierter Investitions- und Finanzierungsplan“). Die Liquidi-

delsregisteranmeldung und -eintragung), sind vom Veräußerer

tätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,05 %. Die ver-

und Erwerber gesamtschuldnerisch zu tragen. Im Falle des Aus-

bleibenden 7,80 % der Investitionssumme sind Gründungs- und

scheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten

Beratungskosten, Kosten für die vorbereitende Bereederung/

im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungs-

Haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und Treuhand-

guthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage

vergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von

über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde

5 % des Kommanditkapitals, das die MPC Capital Investments

bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine

GmbH als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die Ge-

Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Die Höhe der o. g. Kosten

samthöhe der Provisionen entspricht damit EUR 14.572.000.

ist im Vorhinein nicht definierbar. Darüber hinaus entstehen keine

Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer

weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräuße-

jeweiligen Höhe ist Seite 62 zu entnehmen.

rung der Beteiligung. G e s e llschaftsve rträg e /Tr e u han d - u n d We ite r e vom An leg e r z u e rbri ng e n de

Ve rwaltu ng sve rtrag / M itte lve rwe n du ng s­

Le i stu ng e n

ve rtrag

Die Haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie

Pflichteinlage begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS „CPO

Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung

Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. und der Kommanditge-

insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner

sellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.

Einlage – etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) –

(exemplarisch für alle vier Ein-Schiffsgesellschaften), der Treu-

zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die

hand- und Verwaltungsvertrag sowie der Mittelverwendungsver-

Haftsumme von 10 % sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der

trag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 104 ff. abgedruckt.

Außenhaftung). Die Haftung in Höhe der Hafteinlage gilt nach



§ 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger

Di e Zi e lgr u ppe

für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten

Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfris­

fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Komman-

tigen Anlagehorizont von rund 19 Jahren, die mit den Risiken

ditisten/Treugebers entsteht bei Liquidation der Emittentin für

einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Die Vermögensanlage ist

alle nach Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig

nicht zur Altersvorsorge geeignet.

gewordenen Ansprüchen gegen die Emittentin. Bei planmäßigem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Anleger zur Beteiligungsgesellschaft eine ergebnisund vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter (§ 11 des Gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten.

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

9

MPC Offen Flotte 2

Die Beteiligungsobjekte MS „CPO Bremen“

MS „San Adriano“, MS „San Alessio“, MS „San Aurelio“

Schiffstyp

Ein modernes Post-Panamax-Vollcontainerschiff

Drei moderne Feeder-Vollcontainerschiffe

Containerkapazität

8.580 TEU

1.841 TEU

Davon homogen à 14 t

6.570 TEU

1.280 TEU

Kühlcontaineranschlüsse

700 FEU

462 FEU

Geschwindigkeit

25,6 kn

21,2 kn

Bauwerften

Hyundai Heavy Industries Co. Ltd. (HHI), Ulsan, Südkorea

Hyundai Mipo Dockyard (HMD), Ulsan, Südkorea

Baunummern

2075

4010/4011/4012

Anschaffungskosten1)

USD 123.300.000

USD 34.800.000 (je Schiff)

USD

EUR 5.880.000 (je Schiff)

USD

1.130.000 Erstausrüstung 400.000 Bauaufsicht

USD 5.476.000 Baupreiszwischen-­ finanzierung Gesamt

USD 130.306.000

USD 131.389.000

Geplante/erfolgte Ablieferungen

26. November 2009

12. bzw. 17. März/22. April 2008

Geplante Übernahmen

1. Oktober 2008

1) In den Anschaffungskosten der MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ und MS „San Adriano“ ist jeweils ein Kaufpreisanteil von EUR 5.880.000 enthalten, der mit einem Umrechnungskurs von 1,53 USD/EUR umgerechnet wurde.

Wichtige Vertragspartner

10

Anbieter

MPC Capital Investments GmbH, Hamburg

Vertragsreeder

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg

Charterer

Hapag-Lloyd AG, Hamburg United Arab Shipping Company (S. A. G), Kuwait (UASC) Compania Sud Americana de Vapores S. A., Valparaiso, Chile (CSAV)

Mittelverwender

BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg

Treuhänder

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Das Beschäftigungskonzept Geplante Laufzeit

Ca. 19,2 Jahre ab Übernahme der ersten Schiffe

Charterer

Hapag-Lloyd (MS „CPO Bremen“) CSAV (MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“) UASC (MS „San Adriano“ )

Laufzeit der Festcharter

MS „CPO Bremen“ acht Jahre ab Ablieferung zu USD 45.200 pro Tag

Restlaufzeit der Festcharter

MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ ca. 1,5 Jahre ab Übernahme der Schiffe zu USD 19.500 pro Tag MS „San Adriano“ bis mindestens/spätestens 1. September/15. November 2009 zu USD 19.500 pro Tag

Verlängerungsoptionen

Bei dem MS „CPO Bremen“ besteht eine vierjährige Charterverlängerungs­option zur gleichen Charterrate.

Kalkulierte Anschlusscharter

MS „CPO Bremen“ USD 47.000 je Tag nach Ablauf der Charteroption MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“, MS „San Adriano“ USD 19.500 je Tag nach Ablauf der Festcharter

Kaufoptionen der Charterer

Es bestehen keine Kaufoptionen für die Schiffe.

Die Schiffshypothekendarlehen Darlehensart

Vier Schiffshypothekendarlehen, die zu 50 % in japanischen Yen (JPY) und zu 50 % in US-Dollar (USD) valutieren

Prognostizierte Laufzeit der Darlehen2)

17 Jahre ab Infahrtsetzung (MS „CPO Bremen“) 15 Jahre ab Übernahme (MS „San Aurelio“, MS „San Adriano“ und MS „San Alessio“)

Gesicherte Zinssätze inklusive Bankenmarge3)

Schiff

Zinsen USD Tranche

Zinsen JPY-Tranche

Laufzeit

MS „CPO Bremen“ MS „San Aurelio“ MS „San Adriano“ MS „San Alessio“

6,71 % p. a. 5,695 % p. a. 5,485 % p. a. 5,485 % p. a.

3,24 % p. a. 3,175 % p. a. 2,995 % p. a. 2,995 % p. a.

Dezember 2014 September 2010 September 2010 September 2010

Kalkulierte Darlehenszinsen nach Ablauf der Zinsbindungsperioden 1.10.2010–2013 2014–2019 ab 2020 Rückzahlung

USD

JPY

6 % 7 % 7,5 %

3,25 % 3,75 % 4,5 %

Die Tilgungen sind gemäß Term Sheets in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten, jeweils beginnend drei Monate nach Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe, vorgesehen. In den ersten beiden Dockungsjahren wird die Tilgungsrate im jeweils vierten Quartal ausgesetzt.

2) Laufzeit jeweils inkl. zweier tilgungsfreier Raten. 3) Grundsätzlich wurden mit den finanzierenden Banken Margen zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. vereinbart. Die Margen gelten für eine Laufzeit von drei bzw. fünf Jahren nach Auszahlung der Darlehen. Die Zinssätze wurden für fünf Jahre (MS „CPO Bremen“) bzw. zwei Jahre bei den anderen drei Ein-Schiffsgesellschaften nach dem jeweiligen Ablieferungs- bzw. Übernahmetermin gesichert.

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

11

MPC Offen Flotte 2

Die Wechselkurse Kurssicherung der Schiffskaufpreise

Der Baupreis für das MS „CPO Bremen“ wurde in USD vereinbart. Die Finanzierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und Schiffshypothekendarlehen, die zu je 50 % in USD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkursabsicherung der nicht durch das Schiffshypothekendarlehen abgedeckten Kaufpreisanteile während der Investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte mit einem Wechselkurs von USD 1,3761 pro EUR abgeschlossen. Der JPYAnteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten Wechselkurs von JPY 115,07 pro USD abgesichert. Es erfolgte keine Kursabsicherung der Kaufpreise bei den Schiffen MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“. Für die Umrechnung wurde ein Kurs von USD 1,54 pro EUR angenommen. Der EUR-Kaufpreisanteil wird aus dem Eigenkapital finanziert. Der USD-Kaufpreisanteil wird zu ca. 43,75 % durch USD-Darlehen und zu ca. 43,75 % durch JPY-Darlehen finanziert. In Höhe der JPY-Darlehen werden die Käuferinnen den Kaufpreis zu fest vereinbarten Kursen von ca. 106 JPY pro USD in der Währung JPY zahlen. Rund 12,5 % des USD-Kaufpreisanteils müssen aus dem Eigenkapital finanziert werden.

Angenommener Wechselkurs in der Betriebsphase

JPY 105 je USD, durchgehend ab 2008 USD 1,50 je EUR für 2008 und 2009 USD 1,40 je EUR ab 2010

Prognostizierte Ausschüttungen, 4) bezogen auf die Zeichnungssumme 2,50 %

Für 2009; Sofern Gesellschafter ihre Einlage nach dem 30. September 2008 einzahlen, mindert sich deren Ausschüttungsanspruch um 0,0165 Prozentpunkte pro Tag.

6,00 %

Für 2010

6,25 % p. a.

Ab 2011

6,50 % p. a.

Ab 2014

7,00 % p. a.

Ab 2016

7,25 % p. a.

Ab 2019

7,50 % p. a.

Für 2021

8,00 % p. a.

Ab 2022

14,25 %

Für 2024

15,00 %

Für 2025

15,50 %

Für 2026

20,00 %

Für 2027 zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen, voraussichtlich im Jahr 2027

Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt rd. 239,64 % der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr 2027. 4) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden.

12

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Kalkulierte VeräuSSerungserlöse Kalkulierte Veräußerungserlöse

Für das CPO Bremen 30 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffspreis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung nach ca. 18,2 Betriebsjahren. Für die San Adriano, San Aurelio und San Alessio jeweils 27,5 % des Kaufpreises nach ca. 19,2 Betriebsjahren.

Struktur des Beteiligungsangebotes

Anleger

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

MPC Capital Investments GmbH Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Claus-Peter Offen Holding KG

KG Zweite MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.

Gründungsgesellschafter Persönlich haftende Gesellschafterin

S c h i f fs b ete i li g u n g

KG Zweite MS „San Aurelio“ Offen Reederei GmbH & Co.

KG Zweite MS „San Alessio“ Offen Reederei GmbH & Co.

Vertragsreeder Beteiligungswege der Anleger

An gab e n ü b e r d i e Ve rm ö g e n san lag e

13

MPC Offen Flotte 2

Prospektverantwortung

Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die

Prospektaufstellungsdatum

MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin mit Sitz und Ge-

Hamburg, 18. August 2008

schäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedin-

Marcel Becker

gungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft

(Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)

ändern (vgl. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“, Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist

Bert Manke

nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermitt-

(Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)

lung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben be-

Ulrich Oldehaver

dürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die

(Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH)

MPC Capital Investments GmbH.

Katrin Stehr (Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH)

14

P rosp e ktve rantwortu n g

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des He-

Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe – in

rausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen

Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteili-

Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Ka-

gungen – auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt.

pitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes

Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken

unverzichtbar.

(Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlage-

Das Angebot zu einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

objekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit

schaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaft-

zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungs-

licher Erfahrung und einem Gespür für das Risikoprofil. Mit einer

summe führen können) und darüber hinausgehende anlegerge-

geplanten Laufzeit von ca. 19,25 Jahren nach Infahrtsetzung des

fährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der

ersten Schiffes ist die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das

Flotte“ mbH & Co. KG als langfristige Kapitalanlage konzipiert.

weitere Vermögen des Anlegers gefährden).

Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuer-

Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln

lichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswir-

schaft wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen.

kungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die

Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswir-

Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum Totalverlust hinge-

kungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für

wiesen werden.

den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon

Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so-

entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation

genannten Tonnagesteuer durch die Ein-Schiffsgesellschaften

eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung

im Sinne des § 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steu-

in Anspruch zu nehmen.

erzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind.

ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFS­ BETEILIGUNGEN

Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt, ist seine Haftung grundsätzlich auf die Hafteinlage (entspricht bei diesem Beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme)

Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von ver-

begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treu-

schiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die

geber oder als Direktkommanditist an der Gesellschaft beteiligt

die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können:

ist. Nach der Leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum

Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach

Wiederaufleben der Haftung kommen, sofern Anleger im Rah-

Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffs-

men von Ausschüttungen Teile ihrer Hafteinlage zurückerhalten

preise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc.

haben.

Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den

Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb

Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne

auch ausländischen Rechtsordnungen. Es kann daher zu Rechts-

Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann.

streitigkeiten im Ausland kommen. In einem solchen Fall kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach

16

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

deutschem Recht nicht anerkennen. Es besteht das Risiko, dass

Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen:

der Anleger seine Einlage zzgl. Agio verliert, zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die

Investitionsdurchführung

Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss, es

Für die Investitionsphase wurden für das MS „CPO Bremen“

zur Wiederauflebung der Außenhaftung kommt und ausländische

Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, soweit Liquidität aus

Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht an-

dem Eigenkapital in der Währung USD (durchschnittlich USD

erkennen, sodass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit

1,3761 pro EUR) bzw. aus dem JPY-Darlehen in USD (durch-

seinem weiteren Vermögen haften könnte (maximales Risiko).

schnittlich JPY 115,4838 pro USD) benötigt wird.

Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der

Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen,

dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren Eintritts-

besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen we-

wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung

gen ungünstigerer Kurse zusätzlich erhöhen.

der einzelnen Risiken bedeutet. Des Weiteren können Risiken bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Ri-

Bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht

sikoklasse fallen.

das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisentermingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht.

PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN

Liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende

Du rch fü h r u ng de r I nve stition

Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe

Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch

der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei gegenüber der Pro-

bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen

gnoserechnung ungünstigeren Kursverhältnissen zum jeweiligen

zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht

Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass

vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit,

die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Be-

Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich

triebsphase wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50

derartige Vertragsänderungen auf den Investitionsplan auswirken,

je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab

ist die Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung

2010) unterstellt.

erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapi-

Schiffsbetriebskosten

tals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuwei-

Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD

sungen.

anfallen, hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendungen für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten, besteht ein

Wech s e lku rs ri s ike n

Kursrisiko. Dies kann im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen

Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wo-

als prognostiziert führen.

gegen die Einnahmen und Aufwendungen der Ein-Schiffsgesellschaften zum überwiegenden Teil in anderen Währungen

Verwaltungskosten

(hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der

Die Verwaltungskosten wurden vollständig in EUR kalkuliert. Bei

Umrechnung von USD in EUR das Risiko, dass die realisierten

einem ungünstigeren Wechselkurs als USD 1,50 je EUR (2008

Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse

und 2009), USD 1,40 je EUR (ab 2010) besteht ein Wechsel-

ausfallen könnten.

kursrisiko, das im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen kann.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

17

MPC Offen Flotte 2

Veräußerungserlöse

die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage erge-

Die Veräußerungserlöse sind wesentliche Bestandteile der Ka-

ben. Die Fondsschiffe sind nach Ablieferung/Übernahme für acht

pitalrückflussrechnung. Die Veräußerung der Schiffe ist pros-

Jahre an Hapag-Lloyd bzw. für 1,5 Jahre an CSAV bzw. ein Jahr

pektgemäß nach ca. 19,25 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten

an UASC zu festen Raten verchartert. Zudem besteht für das

Schiffes geplant. Vor dem Hintergrund der EUR-Ausschüttungen

Schiff unter Hapag-Lloyd-Charter eine vierjährige Charterverlän-

an die Gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, das im Er-

gerungsoption seitens des Charterers zur gleichen Charterrate.

gebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen

Die Höhe der Anschlusscharterraten hängt von dem Marktumfeld

kann. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse zu einem

zum Zeitpunkt des Abschlusses der Folgechartern ab, im Extrem-

Wechselkurs von USD 1,40 pro EUR berücksichtigt.

fall besteht auch das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung

Darlehen

grund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben wer-

Ein Risiko liegt in den Zinszahlungen und der Tilgung der JPY-

den. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten

Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden

Plandaten nicht auszuschließen.

gefunden wird. Eine exakte Prognose der Charterraten kann auf-

USD-Einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem Kurs von durchgehend JPY 105 pro USD berücksichtigt. Bei

Erz i e lbar e Ve rkau fs e r lös e

einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die prospektierten Ver-

das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen

kaufserlöse unterschritten werden bzw. kein Verkauf möglich

und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für

ist. Die Auswirkungen von abweichenden, geringer ausfallenden

Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen.

Verkaufserlösen für die Schiffe werden im Abschnitt „Sensitivi-

Darüber hinaus wurde in den Term Sheets vereinbart, dass die

tätsanalysen“ auf Seite 78 ff. dargestellt.

Banken jeweils ein Recht auf anteilige Sondertilgungen haben, sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in USD,

B etri e bs- u n d Ve rwaltu ng s koste n ri s iko

kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche

Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetz-

Leistungen belasten im Ergebnis die Liquiditätssituation der Be-

ten Betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal,

teiligungsgesellschaft.

Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen, Dockungen und Versi-

Zi n s ri s iko

planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu be-

cherungen) überschritten werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London

setzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe ausgeflaggt

Interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen Bankenmarge. Die

und unter der Flagge Liberias betrieben werden. Das Bundesamt

Zinsen wurden für das MS „CPO Bremen“ für die ersten fünf

für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde

Jahre zu 100 % festgeschrieben und für die anderen drei Schiffe

könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter

jeweils für die ersten zwei Jahre. Die vereinbarte Bankenmarge

Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht ertei-

beträgt zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. bei einer zeitlichen

len oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht

Bindung von drei bzw. fünf Jahren und wird anschließend neu

erneuern. Die Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter

vereinbart. Erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kal-

deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten

kuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer er-

führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal aus-

höhten Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit ggf.

getauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden

zu niedrigeren Rückflüssen führen.

voraussichtlich pro Schiff einmalig USD 40.000 und ca. EUR

Marktu mfe ld

von den prospektierten Plandaten führen.

280.000 p. a. betragen. Dies würde zu negativen Abweichungen Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten für Containerschiffe natürlichen Marktschwankungen unterliegen,

18

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

B e hördlich e G e n e h mig u ng e n

Allg e m e i n e ste u e r lich e R i s ike n

Für einen ordnungsgemäßen Betrieb sind diverse Genehmi-

Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Fi-

gungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Die Anbie-

nanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der

terin geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zu

Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend

dem Ablieferungstermin der Schiffe vorliegt (vgl. Seite 49). Es

beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen

besteht aber das Risiko, dass der Betrieb bei nicht rechtzeitigem

können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben.

Vorliegen oder Entzug bereits vorliegender Genehmigungen

Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen

eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Die daraus resul-

Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebs-

tierenden Einnahmeausfälle würden im Ergebnis zu geringeren

prüfung durch das Finanzamt getroffen. Sollten abweichende

Ausschüttungen als prognostiziert führen.

steuerliche Ergebnisse bei dem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das

Allg e m e i n e r echtlich e R i s ike n

der Einkommensteuerbescheid ergeht, Zinsen auf die Nachzah-

Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb

lung in Höhe von 0,5 % pro Monat zu zahlen.

unter Umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem unterliegen einige Verträge der Emittentin ausländischem, ins-

Nach der Konzeption optieren die Ein-Schiffsgesellschaften von

besondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang

Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach §  5a EStG

von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen.

(Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige

Weiter können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kos­

steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften

ten verbunden sein.

tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder

Die gerichtlichen Auseinandersetzungen richten sich nach den

geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnage-

im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrund-

steuer aus anderen Gründen (z. B. wegen der Nichterfüllung von

sätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Ver-

Voraussetzungen für die Tonnagesteuer, insbesondere des Merk-

fahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis

mals der inländischen Bereederung) nicht möglich sein, müssten

abweichen können. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung

die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsver-

schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden

mögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der

sein, als dies bei einem vor einem deutschen Gericht geführten

Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung so-

Rechtsstreit der Fall wäre.

wohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag) als auch bei den Ein-Schiffsgesellschaften (Gewerbesteuer)

Insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in er-

führen. Sollte die Anwendung der Tonnagesteuerregelungen an

höhtem Maße als in Fällen, in denen deutsches Recht zur An-

das Führen der deutschen Flagge geknüpft werden, führte dies

wendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit

zu erhöhten Personalkosten.

vertraglicher Bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt. Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden bei den SonSchließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Ver-

derbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt.

träge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Än-

Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebseinnahmen höher oder

derung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis,

die damit in Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben

die zu einer Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit

niedriger sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Dies wäre

zu einer Reduzierung bei der Ausschüttung der Beteiligungsge-

auch der Fall, wenn das Bereederungsentgelt nicht oder nur noch

sellschaft führen kann.

teilweise mit dem Tonnagesteuerergebnis abgegolten wäre. Bei der Kalkulation der Gewerbesteuer wurde davon ausgegangen, dass die Leistungen der Gründungsgesellschafter in der Inves-

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

19

MPC Offen Flotte 2

titionsphase sämtlich vor Infahrtsetzung der Schiffe erbracht

treuhänderisch gehaltene Anteile anwenden, sodass sich in die-

werden und somit vor Beginn der Gewerbesteuerpflicht anfallen.

sem Fall eine höhere steuerliche Belastung ergäbe.

Sollten Teile der Leistungen erst nach Übernahme des jeweiligen Schiffes erbracht werden, führt dies zu einer höheren Gewerbe-

Nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Ände-

steuerbelastung der betroffenen Gesellschaft und entsprechend

rung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes

einem geringeren Mittelrückfluss an die Anleger.

soll Betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren

Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen

ten sein. Es ist vorgesehen, von diesem Wert 85 % von der Erb-

im Rahmen des § 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass

schaftsteuer freizustellen. Diese Freistellung soll aber rückwir-

Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewer-

diese von der Finanzverwaltung anerkannt werden und unter die

kend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der Erbschaft

Regelung des §  5a EStG fallen und keine Steuermehrbelas-

bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird, die Schiffe verkauft

tungen verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die

werden oder es zu sogenannten Überentnahmen aufgrund von

Gewerbesteuer erhöhen.

Ausschüttungen kommt, die nicht aus nach der unentgeltlichen Übertragung entstandenen Gewinnen erfolgen (vgl. S. 99/100).

Das steuerliche Konzept geht davon aus, dass die Beteiligungs-

Es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht hö-

gesellschaften und die Ein-Schiffsgesellschaften als Unterneh-

here Erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Vor dem Hintergrund

mer zum Vorsatzsteuerabzug berechtigt sind. Sollte die Finanz-

der individuellen Situation und um die aktuellen Entwicklungen

verwaltung von dieser Auffassung abweichen, verringerte sich

bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu be-

der Mittelrückfluss an die Anleger.

rücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren.

Es ist nicht auszuschließen, dass bei Anlaufen von ausländischen Häfen durch die Schiffe steuerliche Verpflichtungen nach dem

Allg e m e i n e Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n

Recht des jeweiligen Staates für die Gesellschaften und/oder

Die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen vier Ein-Schiffs-

den Anleger entstehen. Die Steuerzahlungen und die Kosten für

gesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertrag-

die Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen würden den Mit-

lichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen

telrückfluss für den Anleger verringern.

oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies kann Gründe in der Leistungsqualität, der Vertragstreue,

Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundes-

aber auch der Bonität der Vertragspartner der Gesellschaften

verfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erb-

haben. Dies sind z. B. die Charterer oder Reeder, mit denen die

schaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02)

Gesellschaften Verträge geschlossen haben. Kommen die Ver-

stellt klar, dass die in §  19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhe-

tragspartner aus welchen Gründen auch immer ihren Verpflich-

bung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grund-

tungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehrauf-

gesetzes verstößt. Der Gesetzgeber hat bis zum 31. Dezember

wendungen für die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen

2008 eine Neuregelung in Kraft zu setzen. Bis dahin ist das

Ein-Schiffsgesellschaften zur Folge haben.

derzeitige Erbschaftsteuerrecht weiter anzuwenden. Ve rtrag s e rfü llu ng aus de n Charte r­

Nach dem noch geltenden Recht gilt eine unmittelbar gehaltene

ve r e i n bar u ng e n

Beteiligung, bei der der Anleger im Handelsregister eingetragen

Die vier Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass die

ist, als Betriebsvermögen. Grundlage für die Bewertung von Be-

Charterer ihre Verpflichtungen aus den Chartervereinbarungen

triebsvermögen im Erb- oder Schenkungsfall ist das steuerliche

nicht erfüllen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine

Kapitalkonto des Anlegers. Demgegenüber will die Finanzver-

Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren als

waltung die geltenden Vergünstigungen für Betriebsvermögen

den kalkulierten Charterraten möglich ist.

(Freibetrag, Bewertungsabschlag und Tarifentlastung) nicht auf

20

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Charterverein-

Ei n lag e pflicht de r G e s e llschafte r

barungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte

Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder

der Charterer. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen

nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von

Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt, oder in Fäl-

5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB

len der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren

berechnet werden (§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).

Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. In der Folge würden diese Einnahmeausfälle im Ergebnis zu geringeren

Weiterhin besteht gemäß §  7 Abs.  3 und Abs.  6 des Gesell-

Ausschüttungen als prognostiziert führen.

schaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsver-

Poolve rträg e

pflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der

Aus dem Poolvertrag des technischen Ausfallpools (siehe Sei-

Kommanditgesellschaft auszuschließen.

te 88 f.) besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Inanspruchnahme der Poolmitglieder sowohl hinsichtlich der Höhe als auch

Die Einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst

des Zeitpunktes nicht prognostiziert werden kann. Darüber

am 15. Oktober 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine

hinaus besteht das Risiko, dass im Schadensfall andere Pool-

entsprechende Liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des

mitglieder ihren Zahlungsverpflichtungen auch nach einem ggf.

längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger

eingeleiteten Schiedsgerichtsverfahren nicht nachkommen. Be-

der Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nach-

zogen auf den technischen Ausfallpool steigt mit zunehmender

kommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen

Anzahl der Poolmitglieder und zunehmendem Alter der Schiffe

unterliegen. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätssituation

das Risiko, dass Schadensfälle auftreten. Im Ergebnis würden

der Gesellschaft auswirken.

die vorgenannten Punkte zu einer Erhöhung der Schiffsbetriebskosten führen und somit auch das Ergebnis der Beteiligungsge-

Majori s i e r u ng

sellschaft mindern.

Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen nicht durch-

Ve rtrag s e rfü llu ng aus de n Ve rtrag s­

setzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass

r e e de rve rträg e n

durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch

Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen,

einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und

dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet

damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der

und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhal-

Gesellschafterversammlungen erlangt. Dies gilt insbesondere bei

tungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung

Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus re-

der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko,

sultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsga-

dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei

ranten.

der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht wie vertrag-

M itte lbar e B ete i lig u ng

lich vereinbart erfüllt. Die Ein-Schiffsgesellschaften würden im

Der Anleger beteiligt sich zwar unmittelbar an der Beteiligungs-

letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen

gesellschaft, aber nur mittelbar an den Ein-Schiffsgesellschaften.

Besteuerung gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren.

Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche gegen die Ein-Schiffsgesellschaften zu. Auch die Beteiligungsge-

Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann

sellschaft ist als ein Gesellschafter der Ein-Schiffsgesellschaften

nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die

in seiner Einflussnahme auf die Geschäftsführung beschränkt.

Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt.

Der Erfolg der Beteiligung hängt somit ganz wesentlich von der

Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten

Bonität und Qualität der Geschäftsführung der Ein-Schiffsge-

Plandaten führen.

sellschaften ab.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

21

MPC Offen Flotte 2

Über die Verwendung von Ergebnissen entscheiden die Gesell-

fügung gestellten Unterlagen übernommen und nicht qualitativ

schafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften. An den

geprüft. Die gesetzliche Prospekthaftung des Anbieters bleibt

Ein-Schiffsgesellschaften sind neben der Beteiligungsgesell-

davon unbeschadet.

schaft weitere Gesellschafter beteiligt. Ob und in welcher Höhe Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften an die Beteiligungs-

Ku m u li e rte R i s ike n

gesellschaft ausgeschüttet werden, liegt damit nicht in der allei-

Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung

nigen Entscheidungsmacht der Beteiligungsgesellschaft. Stimmt

annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anla-

beispielsweise nur eine knappe Mehrheit der Anleger in der Ge-

gegefährdenden Risiko führen.

sellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft für eine Ausschüttung der Ergebnisse, kann dies aufgrund der Stimmen weiterer Gesellschafter in den Gesellschafterversammlungen

ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN

der Ein-Schiffsgesellschaften durch diese anders entschieden werden.

Ü b e rgab e de r Sch iffe

Sollte ein, mehrere oder alle Schiffe nicht an die Ein-SchiffsgeDa der Beirat der Ein-Schiffsgesellschaften über Liquiditätsaus-

sellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Been-

schüttungen entscheidet, haben die Beteiligungsgesellschaft und

digung von einer oder mehreren Gesellschaften zur Folge haben.

damit deren Anleger keine Einflussmöglichkeit, ob und in welcher

Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht

Höhe Liquidität in den Ein-Schiffsgesellschaften ausgeschüttet

auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht

wird und zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung steht.

oder nicht vollständig zurückerhalten.

I nte r e ss e n kon flikte

Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Ge-

Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Ver-

nehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat,

flechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessens-

werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht

konflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht un-

bei dem MS „CPO Bremen“ grundsätzlich das Risiko, dass die

bedingt die Interessen der Beteiligungsgesellschaft und der

erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden.

Ein-Schiffsgesellschaften in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten ver-

Zusätzlich besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe

folgen (Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel

zu den angegebenen und kalkulierten Terminen übergeben bzw.

„Die Gründungsgesellschafter“, Seite 44 ff., und „Mitglieder der

abgeliefert werden. Eine verspätete Ablieferung bzw. Übergabe

Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender so-

eines oder mehrerer Schiffe würde die Betriebseinnahmen und

wie sonstige Personen“, Seite 56 ff.).

damit die Liquiditätssituation der Gesellschaften verschlechtern.

Angab e n DR itte r

Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n aus g e le i stete n

Im Zusammenhang mit den für diesen Prospekt genutzten Quel-

Anzah lu ng e n

len, aus denen Aussagen oder Inhalte aus Gutachten oder Analy-

Vertragsgemäß leistet die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bre-

sen Dritter zitiert oder wiedergegeben werden, wird darauf hinge-

men“ jeweils eine Rate à 20 % des Baupreises nach Vertrags­

wiesen, dass diese weder auf Richtigkeit noch auf Vollständigkeit

unterzeichnung, eine Rate à 10 % sechs Monate danach und je

überprüft wurden. Für den Wahrheitsgehalt dieser Gutachten und

nach Baufortschritt zwei weitere Raten zu je 10 % des Baupreises

Analysen übernimmt der Prospektherausgeber daher keine Ge-

als Anzahlung. Als Sicherheit besteht hier die Anzahlungsgarantie

währ und Haftung. Auch andere Angaben zur Bonität sowie zu

einer südkoreanischen Bank. Es besteht die Gefahr, dass beste-

Beteiligungsverhältnissen bei anderen Gesellschaften wurden

hende Sicherheiten (Anzahlungsgarantien) bei Ausfall von Ver-

aus öffentlich zugänglichen Quellen (wie z. B. dem Internet, Bibli-

tragspartnern wertlos sind. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen

otheken) oder aus den vom jeweiligen Vertragspartner zur Ver-

werden, dass die Ansprüche aus den Anzahlungsgarantien nicht durchgesetzt werden können. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können.

22

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s ike n aus de n

B etri e bs e i n nah m e n ri s iko/ B e schäftig u ng de r

Sch iffs hypoth e ke n ­dar le h e n sowi e de n

Sch iffe

Zwi sch e n ­fi nanz i e r u ng s kr e dite n

Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen,

Es besteht das Risiko, dass die bereits zugesagten Darlehen nicht

insbesondere aufgrund von:

oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden. – Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen Die Dokumentation der Darlehen, die durch die Commerzbank AG und der HSH Nordbank AG gewährt werden (Seite 87), liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Form von Term Sheets vor. Es ist daher möglich, dass die Darlehensverträge zu diesen Finanzierungen Bedingungen enthalten, die von den

Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz der Charterer – Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle der Schiffe – Abschluss von Anschlussbeschäftigungen unter dem prospektierten Niveau

Ein-Schiffsgesellschaften nicht erfüllt werden können. Dies kann ebenfalls zu Rückforderungen oder einem Stopp der Auszahlungen führen.

Die Unterschreitung der kalkulierten Charterraten hätte negative Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaften und ggf. auf die Ausschüttungen an die Anleger.

Sofern in diesem Fall keine anderen Finanzierungen gefunden werden, droht den Ein-Schiffsgesellschaften und damit auch der

Ve rs ich e r u ng sve rträg e

Beteiligungsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum

Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzungen ist der Abschluss folgender

Verlust der Einlagen der Gesellschafter führen.

Versicherungen geplant: – Kaskoversicherung

Ve rtrag s e rfü llu ng s ri s iko aus de m

– Haftpflicht-/P&I-Versicherung

M itte lve rwe n du ng s­v e rtrag

Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflich-

Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im

ten nicht nachkommt oder die Beteiligungsgesellschaft entgegen

Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungs-

ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelver-

verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw.

wendungskonto verfügt, besteht das Risiko der Fehlverwendung

einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausge-

der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der

schlossen sind. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust des

Beteiligungsgesellschaft die Insolvenz.

investierten Kapitals der Anleger führen.

Erfü llu ng s ri s iko aus de r Platz i e r u ng s­

Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft kann auch durch

garanti e / R ück­abwicklu ng s ri s iko

versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versiche-

Sofern die Platzierungsgaranten, die MPC Capital AG und die

rungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, im Falle der In-

kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versiche-

anspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen,

rungsprämien führen. In Bezug auf die jeweilige Versicherungs-

ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. In diesem

gesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (Bonitäts-

Fall müsste der Fonds rückabgewickelt werden, was den Verlust

risiko des Versicherers).

eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann. Manag e m e ntri s ike n Allg e m e i n e B etri e bs- u n d Obj e ktri s ike n

Der Anleger ist darauf angewiesen, dass sowohl die Geschäfts-

Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen

führung der Ein-Schiffsgesellschaften als auch die der Beteili-

bis hin zum Totalverlust und das Risiko von Schäden, die Dritten

gungsgesellschaft in seinem Interesse handelt und die mit seiner

durch den Betrieb der Schiffe entstehen können.

Beteiligung verbundenen Ziele durch ein professionelles Verwaltungsmanagement verfolgt. Missmanagement kann zu sinkenden Einnahmen und/oder höheren Ausgaben führen. Übersteigen die

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

23

MPC Offen Flotte 2

Ausgaben die Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft und kann

Aussch e ide n de r pe rsön lich hafte n de n

dies nicht durch vorhandene Liquidität der Ein-Schiffsgesell-

G e s e llschafte ri n

schaften aufgefangen werden, so kann es zu einem Totalverlust

Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungs-

der Kapitaleinlage des Anlegers kommen.

gesellschaft und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften ausscheiden oder fällt sie wegen Insolvenz oder Liquidation aus, so hat

Da die Beteiligungsgesellschaft die Schiffe nicht unmittelbar hält,

die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft

erhöht sich das Risiko für den Anleger, dass das Ergebnis der

und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften eine neue persönlich

Ein-Schiffsgesellschaften etwa wegen schuldhaften Verhaltens

haftende Gesellschafterin zu bestellen. Gelingt dies nicht, so

der Geschäftsführung oder der Insolvenz einer beteiligten Ge-

treten die Gesellschaften in Liquidation, was zu einem Teil- oder

sellschaft nicht oder nur teilweise an den Anleger ausgeschüttet

Totalverlust der Einlage des Anlegers führen kann.

wird. Aussch üttu ng e n (E ntnah m e n) M itte lve rwe n du ng s kontrolle

Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen

Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine formale

Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann

Kontrolle der Freigabe und Verwendung des einzuwerbenden Ka-

dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil

pitals, insbesondere darauf, ob bestimmte Voraussetzungen for-

der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin das

mal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und

Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereig-

rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität

nisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen wer-

von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern

den können.

oder der Werthaltigkeit von Garantien findet nicht statt; die hiermit im Zusammenhang stehenden Risiken bestehen soweit trotz

Fu ngibi lität

Einschaltung eines Mittelverwendungskontrolleurs fort.

Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jah-

Ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei ordnungsgemäßer

resende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Eine

Durchführung der Mittelverwendung eine nicht zweckgerechte

Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung

Verwendung der Mittel vom Mittelverwender nicht entdeckt

des persönlich haftenden Gesellschafters der Beteiligungsge-

wird.

sellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG jederzeit zulässig. Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit

Nichte rfü llu ng du rch di e B ete i lig u ng s­

vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt

g e s e llschaft ode r e i n e /alle Ei n-Sch iffs­

nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden

g e s e llschaft(e n)

kann.

Für den Fall, dass eine der Gesellschaften ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass

Kü n dig u ng aus wichtig e m G r u n d

Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Si-

Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirt-

cherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen

schaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass

der Gesellschaften vornehmen können. Zudem besteht die Ge-

aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungs-

fahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten die Charterer

guthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen

den Chartervertrag kündigen. In diesem Fall müssen die Ein-

Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei

Schiffsgesellschaften mit einem anderen Vertragspartner neue

einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken.

Vereinbarungen zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen abschließen. Im Extremfall besteht zudem das Risiko, dass kein neuer Charterer gefunden werden kann.

24

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wich-

zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt

tigen Gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen,

des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort.

dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens bzw. der Liquidität der Gesellschaften zu Nachteilen für die wei-

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte im Ausland

teren Gesellschafter führt.

durch den Betrieb des Schiffes geschädigt werden und der zum Schaden führende Sachverhalt nicht versicherbar ist beziehungsweise der bestehende Versicherungsschutz aus verschiedenen

ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN

Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. In einem solchen Fall ist es nicht auszuschließen, dass ein zuständiges aus-

Fr e mdfi nanz i e r u ng de s Ante i ls

ländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaf-

Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch

tung nach deutschem Recht nicht anerkennt, sodass der Anleger

Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei

über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen

ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Til-

haftet (Durchgriffshaftung).

gungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind.

R i s iko im Z usamm e n hang mit g e s etz lich e n

Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das

Wide rr u fs r echte n

Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzie-

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei möglicherwei-

rung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung

se bestehenden Widerrufsrechten durch Anleger im Extremfall

zu erhalten.

zu Liquiditätsabflüssen oder der Notwendigkeit der Aufnahme von weiterem Fremdkapital kommen kann, wodurch die Aus-

Haftu ng s ri s ike n de r An leg e r

schüttungsfähigkeit der Fonds erheblich beeinträchtigt werden

Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder Treugeber an

könnte.

der dem deutschen Recht unterliegenden Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG. Diese beteiligt sich

R i s iko e i n e r An r ech n u ng au f Ve rsorg u ng s-

ebenfalls kommanditistisch an vier Ein-Schiffsgesellschaften, die

zah lu ng e n

jeweils Eigentümerin eines Vollcontainerschiffes werden. Nach

Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise

Zeichnung der Beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von

anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des 65. Lebens-

ihm gezeichneten Beteiligungssumme verpflichtet. Gegenüber

jahres dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschrit-

Gläubigern der Gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anle-

ten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuer-

ger grundsätzlich mit der für ihn im Handelsregister eingetra-

pflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds

genen Haftsumme (Haftungsbeschränkung). Diese beträgt beim

angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß §  10 EStG mindert die-

vorliegenden Beteiligungsangebot 10 % der übernommenen

sen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht ausgeschlossen

Zeichnungssumme. Eine Haftung gegenüber der Gesellschaft

werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus

(Innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher Einzahlung der Be-

diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers über-

teiligungssumme grundsätzlich nicht. Nach vollständiger Erbrin-

schreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungs-

gung des Zeichnungsbetrages kann die Haftung jedoch insoweit

rechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt.

wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt

Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kei-

(sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei plange-

ne weiteren wesentlichen Risiken bekannt.

mäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt bis

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e wes e ntli c h e n R i s i k e n d e r Ve rm ö g e n san lag e

25

MPC Offen Flotte 2

Die Schiffe

Das 8.580-TEU-Vollcontainerschiff MS „CPO Bremen“ wurde

Außerdem werden sie dazu eingesetzt, die Container im nicht so

unter der Baunummer 2075 bei der südkoreanischen Bauwerft

volumenstarken intraregionalen Verkehr (z. B. innerhalb Europas)

Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. in Auftrag gegeben und soll im

weiterzuverteilen.

November 2009 übernommen werden. Die Schiffe „San Adriano“, „San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden auf der südkoreanischen

Zudem verfügen sie über 467 Kühlcontaineranschlüsse, was

Werft Hyundai Mipo Dockyard (HMD) gefertigt und wurden be-

ein wichtiges Kriterium für den Charterer ist, da dieser die Stell-

reits im März bzw. April 2008 an die Bestellgesellschaften ab-

plätze (Slots) für Kühlcontainer zu höheren Preisen vermieten

geliefert. Sie sollen am 1. Oktober 2008 von den Fondsgesell-

kann als normale Containerslots. Die Dienstgeschwindigkeit der

schaften übernommen werden.

Schiffe beträgt 21,2 Kn auf dem Entwurfstiefgang von 9,80 m, bei 90 % der maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 %

Der Bau aller Schiffe erfolgt bzw. erfolgte entsprechend den Re-

Seezuschlag.

geln und unter der Bauaufsicht der deutschen Klassifikationsgesellschaft Germanischer Lloyd (GL), die nach eigenen Angaben

Die vereinbarten Kaufpreise für diese Neubauten mit überdurch-

nahezu 50 % des Weltneubauvolumens bei Containerschiffen

schnittlicher Ausstattung von jeweils USD 43.503.000 werden

klassifiziert. Sie erfüllen höchste technische Ansprüche und sind

in einem von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag

für den weltweiten Einsatz entworfen und konstruiert.

gegebenen Gutachten des Ingenieurbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter vom 7. Juli 2008 im Hinblick auf die bereits abgeschlossene

Das MS „CPO Bremen“ wird wegen seiner baulichen und tech-

Beschäftigung als „günstig“ bewertet.

nischen Spezifikation als Post-Panamax-Schiff klassifiziert, da es aufgrund seiner Abmessungen den Panamakanal nicht mehr be-

S e e sch iffs r egi ste r / Flagg e

fahren kann. Mit einer Stellplatzkapazität von 8.580 TEU gehört

Es ist geplant, das MS „CPO Bremen“ im deutschen Seeschiffs-

das Post-Panamax-Schiff zu einem Segment, das gut für den vo-

register einzutragen. Die drei anderen Schiffe sind bereits ein-

lumenstarken Ost-West-Verkehr (z. B. Europa–Asien) eingesetzt

getragen. Darüber hinaus sollen die Schiffe nach Ablieferung

werden kann. Die Dienstgeschwindigkeit des Schiffes beträgt

voraussichtlich die liberianische Flagge führen.

25,6 Kn auf dem Entwurfstiefgang von 13,00 m, bei 90 % der maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 % Seezuschlag. Der vereinbarte Kaufpreis von USD 123.300.000 wird in einem von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag gegebenen Gutachten des Ingenieursbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter vom 7. Juli 2008 im Hinblick auf die Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung als „angemessen“ bewertet. Die drei Schwesterschiffe „San Adriano“, „San Aurelio“ und „San Alessio“ werden als Feederschiffe klassifiziert, weil sie aufgrund ihrer Ladekapazität von 1.841 TEU optimal dazu geeignet sind, die größeren Schiffe mit Containern zu versorgen (zu „füttern“).

26

Die Schiffe

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Technische Beschreibung der Schiffe MS „CPO Bremen“

MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“

Schiffstyp

Ein modernes Post-Panamax-Voll­ containerschiff

Drei moderne Feeder-Vollcontainerschiffe

Bauwerft

Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea

Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), Ulsan, Südkorea

Baunummer

2075

4010/4011/4012

Länge über alles

334 m

186 m

Länge zwischen den Loten

319 m

175 m

Breite auf Spanten

42,8 m

27,6 m

Seitenhöhe bis Hauptdeck

24,8 m

17,1 m

Tiefgang – Entwurfstiefgang –F  estigkeitstiefgang/Freibord­ tiefgang

13 m 14,6 m

9,8 m 11,3 m

Tragfähigkeit – Auf Entwurfstiefgang – Auf Maximaltiefgang

83.150 t 102.250 t

21.789 t 28.142 t

Vermessung – Bruttoraumzahl (BRZ) – Nettoraumzahl (NRZ)

90.800 56.300

22.914 9.277

Containerkapazität – Laderäume – Deck – Gesamt

3.832 TEU 4.748 TEU 8.580 TEU

738 TEU 1.103 TEU 1.841 TEU

Davon homogen – à 14 Tonnen – à 10 Tonnen

6.495 TEU 7.748 TEU

1.293 TEU 1.391 TEU

Kühlcontaineranschlüsse gesamt

700 FEU

462 FEU

Hauptmaschine

HYUNDAI-B&W 12K98MC-C7

HYUNDAI-B&W 6L70MC-C

Hauptmaschinenleistung bei 100 % MCR/90 % MCR

72.240 KW bei 104,00 U/min 63.200 KW bei 99,5 U/min

19.620 KW bei 108 U/min 17.658 KW bei 104,3 U/min

Dienstgeschwindigkeit

25,6 kn

21,2 kn

Brennstoffverbrauch (bei ca. 90 % MCR, 42.700 kJ/kg)

Ca. 253 t/Tag

Ca. 71 t/Tag

Klassifizierung

Germanischer Lloyd (GL)

Germanischer Lloyd (GL)

Klassezeichen

GL, +100A5, Containerschiff, SOLAS II-2 Reg. 19, +MC, AUT, MARPOL Annex I Reg. 12A

GL, +100A5, Containerschiff, SOLAS II-2 Reg. 19, IW, RSD, RCP462120, +MC AUT

Flaggenführung, Heimathafen

Liberia, Monrovia

Liberia, Monrovia

Unterkünfte

28 Personen + 6 Personen der Suez Crew

27 Personen

Schiffsregister

Hamburg, Deutschland

Hamburg, Deutschland

Geplante Ablieferung

November 2009

Geplante Übernahme

S c h i f fs b ete i li g u n g

Oktober 2008

Die Schiffe

27

MPC Offen Flotte 2

Die Werften

Hyu n dai H eavy I n dustri e s Co., Ltd. (HH I)

Hyu n dai M ipo Dockyard Co., Ltd. (H M D)

Das MS „CPO Bremen“ wird auf der renommierten südkoreani-

Das MS „San Adriano“, das MS „San Aurelio“ und das MS „San

schen Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) in Ulsan,

Alessio“ wurden bei der renommierten südkoreanischen Werft

Südkorea, gebaut. Die Werft, die mit einem Marktanteil von ca.

Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), Ulsan, gebaut. Auch

15 % gegenwärtig die größte Schiffbauwerft der Welt ist, gehört

diese Werft gehört zur Hyundai-Gruppe.

zur internationalen Hyundai-Gruppe. Weitere Geschäftsbereiche des Konzerns sind insbesondere die Bereiche Ölplattformen,

Das hochmoderne Werftareal von HMD in Ulsan verfügt unter

Industrieanlagen und Maschinenbau, Baumaschinen sowie der

anderem über vier Dockanlagen mit einer Gesamttragfähigkeit

Elektronikbereich. Im Jahr 2006 betrug der Umsatz des Kon-

von mehr als 1,5 Mio. tdw. Das Unternehmen ist aufgrund seiner

zerns mehr als USD 13,5 Mrd., der Gesamtwert neuer Aufträge

technischen Ausstattung in der Lage, auch andere Schiffstypen

betrug rund USD 18,9 Mrd.

wie Tanker oder Bulker zu bauen. Darüber hinaus ist die Werft auf den Bau von mittelgroßen Containerschiffen sowie auf Umbauten

Seit Gründung der Bauwerft im Jahr 1972 wurde mit der Ablie-

und Reparaturen spezialisiert. HMD hat seit Gründung im Jahr

ferung von über 1.273 Schiffen mit einer Gesamttragfähigkeit

1975 mehr als 8.000 Schiffsreparaturen und über 450 Umbau-

von mehr als 100 Mio. tdw an 232 Schiffseigner in 45 Ländern

ten für Kunden aus der ganzen Welt realisiert.

Schiffbaugeschichte geschrieben. Allein im Jahr 2006 konnten 72 Schiffe abgeliefert werden. Das Orderbuch per Ende 2006

Weitere umfassende Informationen zu dieser Bauwerft finden Sie

umfasst 271 Schiffe und gewährleistet eine hohe Auslastung der

im Internet unter www.hmd.co.kr/english. Hier haben Sie auch

Werft in den kommenden Jahren.

die Möglichkeit, sich das Werftgelände bei einer virtuellen Tour erläutern zu lassen.

Gefertigt werden die Schiffe in Ulsan auf einer Fläche von ca. 7,2 Mio. m2 durch rund 11.380 Angestellte. Neun Trockendocks stehen hierfür zur Verfügung und ermöglichen den Bau nahezu aller Schiffstypen. Im größten Dock mit einer Gesamtkapazität von 1 Mio. tdw können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut werden. Der Werft angegliedert sind vier renommierte Forschungsinstitute, in denen die neuesten Technologien für den modernen Schiffbau entwickelt werden. Diese Forschungsaktivitäten bieten Auftraggebern höchste Produktivität und hervorragende Schiffsqualität. Weitere Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet in englischer Sprache unter: http://english.hhi.co.kr

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e We r fte n

29

MPC Offen Flotte 2

Die Charterer

Hapag-Lloyd

Im Geschäftsjahr 2007 erzielte Hapag-Lloyd einen Umsatz von

Das MS „CPO Bremen“ ist für acht Jahre ab Ablieferung an die

rund EUR 6 Mrd. Das weltweite Transportvolumen belief sich im

Hapag-Lloyd AG verchartert.

selben Zeitraum auf rund 5,5 Mio. TEU und stieg damit gegenüber dem Vergleichszeitraum 2006 um 9 %.

Die Hapag-Lloyd AG entstand am 1. September 1970 durch die Fusion der beiden Reedereien Hamburg-Amerikanische

Die Flotte besteht aus 141 Containerschiffen mit einer Kapazität

Packetfahrt-Actien-Gesellschaft (HAPAG) aus Hamburg und

von über 493.000 TEU.

Norddeutscher Lloyd (NDL) aus Bremen. Zu diesem Zeitpunkt waren beide bereits seit über 100 Jahren in der Seeschifffahrt

Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt Hapag-Lloyd im aktuellen

tätig. Somit blickt Hapag-Lloyd heute bereits auf 150-jährige

Report vom 16. Juli 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes

Erfahrung zurück.

Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko). Insofern besteht für die mit Hapag-Lloyd abgeschlossenen Char-

Mit der Übernahme von CP Ships im Jahr 2005 stieg das Un-

tervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.

ternehmen in die Top 5 der weltweit tätigen Linien auf. Die in Hamburg ansässige Reederei ist in mehr als 100 Ländern vertreten und verfügt über rund 340 Vertriebsbüros. Die Organisation umfasst fünf Regionen: Nordeuropa, Südeuropa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien.

30

Schiff

Ablieferungstermin

Charterrate (USD pro Tag)

MS „CPO Bremen“

November 2009

45.200

D i e C harte r e r

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

U n ite d Arab S h ippi ng Company (UASC)

Im Jahr 2006 erzielte UASC bei einem Umsatz von USD 1,035

Das Fondsschiff „San Adriano“ ist für ca. ein Jahr ab Übernahme

Mrd. einen Gewinn von USD 54,56 Mio.. Das Transportaufkom-

an die United Arab Shipping Company (S. A. G.) (UASC), Kuwait,

men in der Containerschifffahrt lag bei 1,17 Mio. TEU (+ 4,46 %

verchartert.

zum Vorjahr).

UASC wurde 1976 als Joint Venture von sechs arabischen Golf-

Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt UASC im aktuellen

staaten gegründet und ist heute Marktführer in der Region, so-

Report vom 27. September 2007 bezüglich der Kreditqualität

wohl bei der Zahl der Liniendienste als auch bei der Abdeckung

ein gutes Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 =

der Häfen. Mit zurzeit 35 Schiffen bedient die staatliche Reederei

hohes Risiko). Insofern besteht für die mit UASC abgeschlos-

im Containerlinienverkehr Strecken nach Europa, Südostasien,

senen Chartervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.

dem Fernen Osten und der US-Ostküste. Der Ausbau der Flotte in den nächsten Jahren umfasst neben den beiden Fondsschiffen noch zwei Schwesterschiffe sowie die Bestellung von jeweils acht Einheiten mit ca. 6.800 bzw. 8.500 TEU Kapazität. Neben der Containerschifffahrt gehört auch die Massengutfahrt zum Geschäft der Reederei, die mit ihren Tochterunternehmen weiterhin ein breit gefächertes Angebot rund um die Schifffahrt und Logistik bereithält.

Schiff

Übernahmetermin

Charterrate (USD pro Tag)

MS „San Adriano“

Oktober 2008

19.500

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e C harte r e r

31

MPC Offen Flotte 2

CSAV

Für das Unternehmen fahren 90 Containerschiffe, von denen

Compañía Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV), Valparaiso,

86 eingechartert wurden. Mit einer Kapazität von 267.789 TEU

Chile, ist die zurzeit größte Reederei in Südamerika.

ist CSAV gemessen an der Ladefähigkeit die Nummer 17 der weltweiten Containerlinien. Besonders auf den Nord-Süd-Routen

CSAV ist eine der ältesten Reedereien der Welt und wurde 1872

von und nach Südamerika ist die Reederei einer der führenden

gegründet. Das Unternehmen verbindet heute mit eigenen und

Anbieter.

gecharterten Schiffen im Linienverkehr die Küsten Südamerikas mit dem Rest der Welt. Das Unternehmen agiert weltweit haupt-

Die Fondsschiffe „San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden für 1,5

sächlich im Containerlinienverkehr, bietet aber auch Dienste im

Jahre ab Übernahme an CSAV verchartert.

Bulker-, Reefer- und Car-Carrier-Verkehr an. CSAV unterhält Niederlassungen in weltweit 80 Städten in über 60 Ländern.

Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt CSAV im aktuellen Report vom 31. März 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes Rating

Die Aktiengesellschaft hat 2007 ca. USD 4,1 Mrd. umgesetzt und dabei einen Gewinn von ca. USD 116 Mio. erwirtschaftet.

von 2–3 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko). Insofern besteht für die mit CSAV abgeschlossenen Chartervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit.

32

Schiffe

Übernahmetermin

Charterrate (USD pro Tag)

MS „San Aurelio“

Oktober 2008

19.500

MS „San Alessio“

Oktober 2008

19.500

D i e C harte r e r

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Der Vertragsreeder

Vertragsreeder für die Schiffe des Beteiligungsangebotes ist

Mit einem Durchschnittsalter von etwa sieben Jahren handelt es

die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Das von

sich um eine hochmoderne Flotte. Dazu kommen Aufträge für

Claus-Peter Offen persönlich geleitete Unternehmen gehört zu

weitere 59 Schiffe, die bis Ende 2011 von den Werften abge-

den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im

liefert werden. Die Flotte der Reederei wird damit bis 2011 auf

Containerbereich. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl

136 Schiffe anwachsen.

das technische als auch das kaufmännische Management sowie das Crewmanagement der Schiffe. Der Vertragsreeder nimmt da-

Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 100

bei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaften

Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt

Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei

die Reederei ca. 3.000 Mitarbeiter zu Land und zur See. Die Ree-

gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung

derei ist mit insgesamt EUR 3,32 Mio. an den Ein-Schiffsgesell-

der Schiffe und deren Versorgung mit den notwendigen Aus-

schaften und der Emittentin beteiligt. Dadurch unterstreicht sie

rüstungsgegenständen, die Erhaltung der Schiffe in betriebsbe-

ihr Vertrauen in das Konzept des Fonds und ihr eigenes Interesse

reitem Zustand, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die

an dessen wirtschaftlichem Erfolg.

Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das Finanzmanagement.

Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Reederei Claus-Peter Offen wird auf Seite 60 verwiesen, da von den

Tradition u n d Kompete nz

77 Schiffen, die Ende 2007 in Fahrt gesetzt waren, insgesamt

Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihren Geschäftsbetrieb vor

53 in der Leistungsbilanz von MPC Capital enthalten sind. Die

mehr als 35 Jahren mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweck-

vollständige Leistungsbilanz von MPC Capital steht auch im Inter-

frachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung

net unter www.mpc-capital.de zum Download zur Verfügung.

bestand die Flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgutschiffen. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau

Weitere Informationen zum Vertragsreeder finden Sie auf der

der Containerschiffflotte. Am 31. Dezember 2007 bestand die

Homepage unter: http://www.offenship.de

Flotte aus 77 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund 3,9 Mio. tdw bzw. ca. 300.000 Stellplätzen für Standardcontainer (TEU).

S c h i f fs b ete i li g u n g

D e r Ve rtrag sr e e d e r

33

MPC Offen Flotte 2

Der Markt

We ltwirtschaft u n d We lthan de l

Contai n e rmarkt

Die Güterverkehrsmärkte und damit auch die Containerschiff-

Die oben dargestellten Verknüpfungen zwischen der Container-

fahrt sind eng mit der Entwicklung der Weltwirtschaft und des

schifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft haben

Welthandels verknüpft. Durch die fortschreitende Globalisierung

bei der Containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung

kommt es zu einer zunehmenden Verlagerung von Produktions-

geführt. So wuchs der internationale Containerverkehr in den

kapazitäten aus Europa und Nordamerika insbesondere nach

vergangenen Jahren überproportional zum Welthandel. Der

Asien und Lateinamerika. Die für die Produktion notwendigen

Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen

Rohstoffe und halbfertigen Erzeugnisse müssen hierbei eben-

Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Con-

so wie die Fertigerzeugnisse immer weitere Wege zurücklegen.

tainer im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in

Hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender Bedarf an interna-

Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht.

tionalen Seeverkehren. Dabei führen die zunehmenden Schiffsgrößen zu einer Reduzierung der Transportkosten pro Einheit

Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und

(Skaleneffekte). Im Ergebnis wird somit auch der Transport von

Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern erzielt wer-

geringwertigen Gütern rentabel und der internationale Handel

den. Die Homogenisierung der Ladung, also die Vereinheitlichung

sowie das wirtschaftliche Wachstum werden gefördert.

unterschiedlicher Gewichte, Abmessungen und Verpackungen

Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet in seinem

containerisierbare Stückgüter heute ebenso günstig wie Mas-

„World Economic Outlook“ vom April 2008 ein Weltwirtschafts-

sengut transportiert werden können. Der Transport einer Flasche

durch die Verwendung von Containern, sorgt dafür, dass einige

wachstum von 4,9 % für 2007. Für 2008 wird ein wirtschaftlicher

Bier von China nach Europa kostet zum Beispiel im Container

Zuwachs von knapp 3,7 % prognostiziert, der 2009 auf 3,8 %

nur einen Eurocent und ist damit in der Regel günstiger als der

anwachsen soll. Dabei wird für die Schwellenländer und hier ins-

Weitertransport vom Hafen zum Endverbraucher. Darüber hinaus

besondere für China weiterhin von einem kräftigen Wachstum

sorgt der Einsatz teil- oder vollautomatischer Containerbrücken

ausgegangen.

für eine schnelle Be- und Entladung von Containerschiffen. Die Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels

Das weltweite Handelsvolumen wird laut der Welthandelsorga-

durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Weitere wichtige

nisation (WTO) im Jahr 2008 um 4,5 % nach 5,5 % im Jahr 2007

Gründe für den Erfolg des Systems Container sind:

wachsen. Insbesondere die dynamisch aufstrebenden Volkswirtschaften (allen voran China, Indien und Russland) dienen dem Welthandel weiter als treibende Kraft. Der Grund für den stei-

– Der Container macht Waren durch die geringen Transportkos­ ten erst konkurrenzfähig.

genden Warenaustausch sind das anhaltende Wachstum der

– die Steigerung des Containerisierungsgrades: Mittlerweile

Weltbevölkerung sowie die Entwicklung von Schwellenländern

werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie zum

zu Industrienationen. Mit steigenden Einkommen in den o. g.

Teil gekühlte Waren in speziellen Containern transportiert.

Ländern werden mehr Konsumgüter gekauft: Laut Einschätzung

– Die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung und die

der WTO werden die Warenimporte der Schwellenländer und der

geringere Fertigungstiefe führen zu einer Ausweitung des in-

GUS 2008 über 10 % steigen.

ternationalen Handels (weltweite Beschaffung). – das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern.

Auch in den kommenden Jahren ist aufgrund der fortschreitenden Globalisierung ein nachhaltiges Wachstum von Weltwirtschaft und Welthandel zu erwarten.

Aufgrund der steigenden Exporte wächst auch das Importvolumen. – die sehr gute Eignung des Containers als genormtes Transportmittel für Transportketten in Kombination mit Lkw, Bahn und kleineren Zubringerschiffen

34

D e r Markt

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

– Waren können im Container sicher gestaut und Transportschä-

Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich auch anhand

den reduziert werden.

der Umschlagsmengen der Containerhäfen nachvollziehen. So

– die stetige Senkung der Kosten des Containertransports durch

hat sich der weltweite Containerumschlag zwischen 1999 und

zunehmenden Wettbewerb und wachsende Schiffsgrößen

2007 mehr als verdoppelt. Allein die chinesischen Häfen konnten die letzten Jahre ein zweistelliges Wachstum aufweisen. Der

Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches

größte deutsche Seehafen in Hamburg verzeichnete dabei in den

Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu

Jahren 1990 bis 2006 mehr als eine Vervierfachung des Con-

der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der Containerverkehr

tainerumschlags auf knapp neun Mio. TEU, und im Jahr 2007

durchschnittlich um etwa 10 % p. a. und damit dreimal so stark

wurden dann sogar schon über neun Mio. TEU umgeschlagen.

wie die Weltwirtschaft gewachsen. Nach Angaben der OECD

Die Markterwartungen für die nächsten Jahre hat das Institut

konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund

für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) in einem Schaubild

des China-Faktors ein erheblich größeres Containerwachstum

zusammengefasst. Experten erwarten einen weiterhin positiven

beobachtet werden.

Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie nachfolgende Abbildung zeigt.

Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten Containerumschlag Mio. TEU

900

Ist-Entwicklung Korridor OSC 2004

800

Drewry-Prognose (Stand 2005) ISL-Prognose (Stand 2007)

700 600 500 400 300 200

2015

2013

2011

2009

2007

2003

2001

1999

1997

1995

1993

1991

1989

1987

1985

0

2005 *

100

*2006 vorläufig. Quelle: ISL 2007

S c h i f fs b ete i li g u n g

D e r Markt

35

MPC Offen Flotte 2

Di e Charte rrate n für Contai n e rsch iffe

Trend zu verlängerten Rundreisezeiten zur Einsparung von Brenn-

Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Markt-

stoff (Stichwort „Slow Steaming“) läge die Kapazitätssteigerung

schwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und

bei durchschnittlich 11 % p. a. bis 2009, was schon wieder fast

Nachfrage ergeben. Dabei wird die Nachfrage nach Tonnage

dem erwarteten 10 %igen Nachfragewachstum entspricht. Hinzu

beeinflusst von der Entwicklung der zugrunde liegenden Waren-

kommen die potenziellen Verschrottungen älterer Einheiten, die

ströme, die wiederum von Faktoren wie Bevölkerungswachstum,

ebenfalls die Überkapazitäten verringern. Damit sind die Perspek-

Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, zu-

tiven für die Containerschifffahrt, trotz des Durchlaufens einer

nehmender Globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der

Konsolidierungsphase auf hohem Niveau, auch weiterhin gut.

Steigerung des Containerisierungsgrades beeinflusst werden. Angebotsbestimmende Faktoren sind auf der Basis des jeweils

Das Markts egm e nt de r Fon dssch iffe

aktuellen Flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die

Aufgrund der steigenden Volumina des Containerverkehrs be-

Verschrottungsquote und z. B. Änderungen der Beschäftigungs-

sonders im aufkommensstarken Ost-West-Verkehr (Anstieg um

struktur der Schiffe. Verzögerungen bei der Verladung der Con-

rund 16 % im Jahr 2007) werden immer größere Schiffe aus

tainer aufgrund überlasteter Häfen (Port Congestion) führen zu

dem Post-Panamax-Segment benötigt, um diesen Warenverkehr

einer zusätzlichen Verknappung des Angebotes an verfügbarer

möglichst kostengünstig steuern zu können.

Tonnage. Die Höhe der Schiffspreise, Charterraten, SecondhandPreise, Verschrottungsquoten oder Neubestellungen reagieren

Durch den Einsatz dieser größeren Schiffe können die Kosten

aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So stieg die

je Stellplatz und Seemeile gesenkt werden. Diese „Economies

Nachfrage nach Containerschiffen in den Jahren 2006 und 2007

of Scale“ oder Skaleneffekte ergeben sich vor allem aus den

um jeweils rund 11 %. Im gleichen Zeitraum war ein Wachstum

geringeren anteiligen Kosten für Personal und Treibstoffe, aber

der gesamten Containerschiffstonnage um etwa den gleichen

auch Kapitalkosten.

Prozentsatz zu verzeichnen. Die Charterraten reagierten auf diese Angebots- und Nachfrageentwicklung in diesem Zeitraum

Die Größe dieser Schiffe hat allerdings zur Folge, dass es aus

mit einem stetigen Anstieg, der sich in den Indizes renommierter

wirtschaftlichen oder technischen Gründen nur noch möglich

Schiffsmakler widerspiegelt. Für das Jahr 2008 ist ein weiteres

ist, größere Häfen, sogenannte Transshipment Ports, anzulau-

Kapazitätswachstum bei Containerschiffen von rund 13 % abzu-

fen. Viele – insbesondere kleinere – Häfen sind auf die großen

sehen. Auf Basis des aktuellen Nachfragewachstums von knapp

Schiffe nicht mehr ausgelegt und außerdem verbringen große

9 % erwarten Marktexperten in den kommenden Jahren einen

Schiffe auf kurzen Strecken relativ betrachtet zu viel unproduktive

grundsätzlichen Angebotsüberhang. Demgegenüber bleibt fest-

Zeit mit Laden und Löschen. Somit können immer mehr Häfen

zustellen, dass die Konsolidierung an den Chartermärkten ab

und ganze Regionen nicht durch diese Schiffe bedient werden.

Mitte 2005 zu sinkenden Bestellaktivitäten geführt hat, sodass Angebot und Nachfrage mittelfristig wieder ins Gleichgewicht

Den Weitertransport der Container, die für diese Regionen be-

kommen sollten. Des Weiteren stellt sich bei einer dezidierten

stimmt sind, übernehmen deshalb idealerweise Zubringerschiffe,

Betrachtung heraus, dass die reine Erhöhung der statischen

sogenannte Feederschiffe, die auch die „Fütterung“ der größeren

Stellplatzkapazität um durchschnittlich 14,5 % p. a. nicht mit der

Schiffe übernehmen. So führt die beschriebene Nachfrageent-

tatsächlich genutzten dynamischen Kapazität vergleichbar ist.

wicklung in dem Segment der Post-Panamax-Schiffe ebenfalls

Diese ergänzt die bisherigen Betrachtungen um den Faktor der

zu einem hierzu zumindest proportionalen Anstieg in Nachfrage

Nutzung der Stellplätze pro Jahr. Im Zusammenwirken mit dem

nach Feedertonnage. Aufgrund ihrer gestiegenen Ladekapazität

36

D e r Markt

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

sowie weiterer technischer Ausstattungen, wie z. B. leistungsstarker Bordkräne und ausreichende Kühlcontaineranschlüsse, sind diese Schiffe vielfältig im intraregionalen Verkehr in z. B. Asien und Europa verwendbar. Mit einem Überangebot an Feederschiffen ist nicht zu rechnen. Die in den nächsten Jahren zu erwartenden Neubauablieferungen werden die kommenden Verschrottungen alter Schiffe nicht wesentlich übersteigen. Das führt zu einer erwarteten Knappheit an modernen Feederschiffen, was steigende Charterraten zur Folge hätte. Die MPC Offen Flotte 2 kombiniert ein Post-Panamax-Schiff und drei Feederschiffe in einer Beteiligung. Somit partizipiert der Anleger mit nur einer Investition an den positiven Zukunftsaussichten beider Schiffssegmente.

Charterratenentwicklung der Feederklasse mit 1.800 TEU Durchschnittliche Tagescharterrate in EUR, 6–12 Monate 30.000

25.000

20.000 Prospektierte Ansschlussrate 15.000

Break-even-Charterrate Kapitaldienst1)

10.000

5.000

0

Jahr 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Quelle: Clarkson Shipping Review Database, Stand: Frühjahr 2008 1) Die Rate, bei der Zins, Tilgung und Unterhalt der Schiffe noch gewährleistet ist. Durchschnittswert der drei Fonds-Feederschiffe über die Fondslaufzeit.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D e r Markt

37

MPC Offen Flotte 2

Der Anbieter – die MPC Capital Investments GmbH Anbieter des Beteiligungsangebotes MPC Offen Flotte 2 ist die

Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 31. Dezember

MPC Capital Investments GmbH. Als 100 %iges Tochterunter-

2007 bereits 283 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamt­

nehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital

investitionsvolumen von EUR 16,6 Mrd. aufgelegt. Davon wurden

AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private

229 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments

Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe An-

GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 15,1 Mrd.

forderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche

initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft

sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitge-

sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

mäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche

auf EUR 119,7 Mio.. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme

Geschichte eindrucksvoll unter Beweis.

beträgt 39,1 %. Rund 161.000 Kunden vertrauen den Leistungen

Die MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiff-

für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital

bau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe

AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt

und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfah-

und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet.

von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach

rungen und weit reichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen

Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffs-

Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst

beteiligungen der MPC Capital Investments GmbH (vormals

die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationale

MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird

Immobilienfonds, Private-Equity-Fonds, Lebensversicherungs-

auf Seite 60 sowie auf die im Internet unter www.mpc-capital.

fonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-

de veröffentlichte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in

Fonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. In

gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden.

allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPC Capital AG heute zu der Gruppe der Markt- und Innovationsführer. Nachwe i s lich e rfolgr e ich

Die „Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008” der FERI Rating & Research in Zusammenarbeit mit dem Fachjournalisten Stefan Loipfnger verdeutlicht die führende Position von MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds.

38

D e r An b i ete r – d i e M PC Cap ital I nvestm e nts Gm b H

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Die Unternehmensgruppe

Kapitalanlagen

Schiffbau und Schifffahrt

MPC Capital AG

MPC Marine GmbH

Entwicklung, Management und Vertrieb von innovativen Investmentkonzepten für vermögende Privatkunden in Deutschland und Österreich sowie für institutionelle Partner

Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen

MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung

S c h i f fs b ete i li g u n g

Commodities und Maschinen

Consumer Goods

Coutinho Caro + Co. International Trading GmbH Coutinho & Ferrostaal GmbH & Co. KG CCC Machinery GmbH

Siemssen & Co. GmbH Siemssen Electronics GmbH Miles Fashion GmbH Greystone GmbH Venice Beach GmbH

Internationaler Handel mit Nichteisenmetall­halbzeugen, Vertrieb von Massenstahl, Lieferung und Finanzierung von Maschinen, schlüsselfertigen Anlagen sowie Rohren und Rohrprodukten

Entwicklung, Vertrieb und Supply Chain ManagementDienst­leistungen für den Fachhandel und filialisierten Einzelhandel in den Produktbereichen Mode und Unterhaltungselektronik

D e r An b i ete r – d i e M PC Cap ital I nvestm e nts Gm b H

39

Angaben über die Emittentin 42 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 44 Die Gründungsgesellschafter 48 Die Geschäftstätigkeit 48 Anlageziele und Anlagepolitik 50 Prospektanforderungen gem. § 15 VermVerkProspV 56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 60 Gewährleistete Vermögensanlage 60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen

MPC Offen Flotte 2

DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL DER EMITTENTIN

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG Funktion

Beteiligungsgesellschaft, Kommanditistin bei vier Ein-Schiffsgesellschaften

Sitz

Hamburg

Geschäftsanschrift

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Datum der Gründung

24. September 2007

Datum der ersten Eintragung

24. September 2007

Dauer der Gesellschaft

Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.

Rechtsordnung

Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.

Rechtsform

Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

Persönlich haftende Gesellschafterin

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH

Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages

Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 104 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindes­ tens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von dem gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin (§ 161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich mit 10 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung (§ 8 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.

Gegenstand des Unternehmens

42

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den vier im Prospekt dargestellten Ein-Schiffsgesellschaften. Eine Ein-Schiffsgesellschaft hat gemäß dem Bauvertrag vom 3. Mai 2007 ein Vollcontainerschiff mit der Baunummer 2075 bei der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea, in Auftrag gegeben und wird dieses ab Infahrtsetzung betreiben. Die anderen drei Gesellschaften haben jeweils ein Schiff gekauft, das sie gemäß Kaufvertrag vom 25. Juni 2008 am 1. Oktober 2008 übernehmen und betreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Geschäftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzunehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen.

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Handelsregister, Registernummer

Hamburg, HRA 106 965

Konzernunternehmen

Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, geleitet. Alleinige Gesellschafter sind im Folgenden genannte Gründungsgesellschafter: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die ebenfalls 50 %ige Gesellschafterin der Komplementärin ist, sowie die MPC Capital Investments GmbH (ebenfalls 50 %ige Gesellschafterin der Komplementärin) und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, die beide 100 %ige Tochtergesellschaften der MPC Capital AG sind. Bei der Emittentin handelt es sich daher weder um ein Konzernunternehmen der MPC Capital AG im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB noch um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG.

Gezeichnetes Kapital

Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, jeweils mit einer Einlage von EUR 10.000 (insgesamt EUR 30.000). Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Kommanditkapital i. H. v. EUR 30.000 bereits gezeichnet, davon ausstehend sind zu diesem Zeitpunkt EUR 10.000. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Der Beirat der Gesellschaft wird aus bis zu drei Personen bestehen, wobei eine Person von der Komplementärin bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten.

Übersicht über bisher ausgegebene Vermögensanlagen

S c h i f fs b ete i li g u n g

Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. § 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien.

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

43

MPC Offen Flotte 2

DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung

Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage

Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH und der Reederei

und erhält keine Ergebnisbeteiligung. Mit Ausnahme der nach-

Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sind die MPC Capital In-

folgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesell-

vestments GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsge-

schaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages

sellschaft für Publikumsfonds mbH Gründungsgesellschafter. Die

keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Ge-

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

samtbezüge insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

wurde am 24. September 2007 gegründet. Alle Kommanditisten

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen am Ergebnis

und Nebenleistungen jeder Art zu.

der Beteiligungsgesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten/Treugebern.

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH Funktion

Komplementärin und Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Einlagen

Die Komplementärin leistet keine Einlagen bei der Beteiligungsgesellschaft.

Vergütung

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaften beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer für das Geschäftsjahr 2008 EUR 1.500 und ab 2009 EUR 5.000. Ab 2011 erhöht sich dieser Betrag um 2 % p. a.

Beteiligung

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin

Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Sie kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

Handelsregister

Hamburg, HRB 89402

Stammkapital

EUR 25.000 (voll eingezahlt)

Gesellschafter

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG (50 %) MPC Capital Investments GmbH (50 %)

Gründung

5. November 2003

Tag der ersten Eintragung

12. Januar 2004

Geschäftsführung

Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg Jan Hendrik Offen, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Hamburg Ulf Holländer, Hamburg Holger Glandien, Halstenbek

44

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Funktion

Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften, Vertragsreeder, Bauaufsicht, vorbereitende Bereederung, Platzierungsgarant, Gesellschafter der Komplementärin

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Einlagen

Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000. Darüber hinaus beteiligt sich die Reederei zusammen mit der Claus-Peter Offen Holding KG an der Ein-Schiffsgesellschaften „CPO Bremen“ mit EUR 1.685.000 und an den anderen Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 540.000. Diese Einlagen werden planmäßig bei Übernahme des jeweiligen Schiffes eingezahlt.

Vergütung

Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen/Vorabgewinne vorab: für die Bauaufsicht für das MS „CPO Bremen“ USD 400.000, für die vorbereitende Bereederung und Haftung USD 400.000 von dem MS „CPO Bremen“. Außerdem erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 2 % der jeweiligen Veräußerungserlöse bei Schiffsverkauf (Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften, § 10 Nr. 1a) als Vorabgewinn. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält den Teil der Kapitalbeschaffungskosten, der sich rechnerisch auf ihren Eigenkapitalanteil bezieht, von der MPC Capital Investments GmbH zurückerstattet. Als Vertragsreedervergütung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG weiterhin 3 % (CPO Bremen) bzw. 4 % der Bruttoeinnahmen der Ein-Schiffsgesellschaften (gem. § 4 Nr. 1 der Vertragsreederverträge). Darüber hinaus ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG am Ergebnis der Verkäufergesellschaften beteiligt, wie auf Seite 84 dargestellt.

Beteiligung

Die Reederei ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Über das auf Seite 84 Dargestellte hinaus ist die Gründungskommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder der Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen.

Handelsregister

Hamburg, HRA 70291

Kommanditkapital

EUR 75.000.000

Gesellschafter

Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH (Komplementärin); Claus-Peter Offen (Mehrheitskommanditist)

Gründung

1971

Tag der ersten Eintragung

18. Oktober 1971

Geschäftsführung

Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

45

MPC Offen Flotte 2

MPC Capital Investments GmbH Funktion

Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin, Gesellschafterin der Komplementärin

Sitz

Palmaille 67, 22767 Hamburg

Einlagen

Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000. Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die MPC Capital Investments GmbH an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 10.000. Die Einlagen werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.

Vergütung

Die MPC Capital Investments GmbH erhält neben den gesellschaftsrechtlichen Gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von den Ein-Schiffsgesellschaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gemäß Investitionsplan von der Ein-Schiffsgesellschaft „CPO Bremen“ EUR 5.055.000 und von den anderen jeweils EUR 1.890.000, insgesamt EUR 10.725.000; zzgl. Agio in Höhe von EUR 3.305.000 werden Gesamtbezüge von EUR 14.030.000 gezahlt.

Beteiligung

Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellen oder mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind. Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlage­objektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen.

Handelsregister

Hamburg, HRB 56692

Stammkapital

EUR 1.000.000

Gesellschafter

MPC Capital AG

Gründung

22. Juni 1994

Tag der ersten Eintragung

27. September 1994

Geschäftsführung

Ulrich Oldehaver, Norderstedt Bert Manke, Hamburg Marcel Becker, Hamburg Katrin Stehr, Hamburg

46

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (TVP) Funktion

Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen der Treugeber, Information der Anlegerinnen und Anleger, Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften

Sitz

Palmaille 67, 22767 Hamburg

Einlagen

Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von EUR 10.000. Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die TVP an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils EUR 10.000. Die Einlagen werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.

Vergütung

Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP eine Vergütung von 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften zzgl. Umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2008, spätestens bei vollständiger Einwerbung. Während der Betriebsphase erhält die Treuhänderin für verschiedene Verwaltungsaufgaben eine Vergütung von 0,4 % p. a. der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften, zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung/Übernahme des jeweiligen Schiffes und endet jeweils mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes eines Schiffes. Bei Veräußerung der Schiffe bzw. Liquidation der Gesellschaft erhält die TVP 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlöses als Vorabgewinn (vgl. § 10 Nr. 1. b der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften).

Beteiligung

Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

Handelsregister

Hamburg, HRB 57558

Stammkapital

EUR 52.000

Gesellschafter

MPC Capital AG

Gründung

20. Dezember 1994

Tag der ersten Eintragung

12. Januar 1995

Geschäftsführung

Tobias Lerchner, Seevetal Hartmut Scheunemann, Hamburg

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

47

MPC Offen Flotte 2

DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIK

Ziel der Emittentin, der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß dem

Flotte“ mbH & Co. KG, ist die Beteiligung als Kommanditistin

Gesellschaftsvertrag zur kommanditistischen Beteiligung an vier

an vier Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils ein Vollcontainer-

Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. „Übersicht über die weiteren Ver-

schiff mit 8.580 TEU bzw. 1.841 TEU übernehmen und betrei-

tragspartner“, Seite 90 ff.) bestimmt, mit dem Ziel, die Vollcontai-

ben werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des

nerschiffe zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca.

Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden

19,2 bzw. 18 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb der

Geschäfte zu betreiben. Zu den bereits abgeschlossenen Ver-

vier Schiffe durch die Ein-Schiffsgesellschaften hinaus sind keine

trägen/Geschäften, von denen die Durchführung der Investition

weiteren wesentlichen Investitionen der Emittentin vorgesehen.

abhängt, zählen insbesondere die Kaufverträge vom 25. Juni

Aus den vorgesehenen Beteiligungen resultieren Ansprüche auf

2008, der Schiffbauvertrag vom 3. Mai 2007, der Vertrag über die

Gewinnausschüttungen sowie Stimm-, Informations- und Kon-

Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederung sowie Vertrags-

trollrechte. Die Nettoeinnahmen der Emittentin werden für keine

reederverträge, der Treuhandvertrag, der Dienstleistungsvertrag

sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß aus, um

zwischen der Emittentin und den vier Ein-Schiffsgesellschaften

das Anlageziel zu erreichen. Allerdings wird ein Teil der Investi-

sowie der Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und

tion über Fremdkapital auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften

der TVP, die Vertriebsvereinbarungen mit der MPC Capital Invest-

finanziert.

ments GmbH und der gemeinsame Mittelverwendungsvertrag, alle vom 25. Juni 2008, die Chartervereinbarungen vom 2. Mai

Anleger haben mit einer Beteiligung an der MPC Offen Flotte 2

2007, 24. Januar 2008 und 12. Februar 2008 sowie die Finan-

die Möglichkeit, an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten

zierungsvereinbarungen (Term Sheets für die Schiffshypotheken-

zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer

darlehen mit der Commerzbank AG vom 28. Juli 2008 sowie das

Schiffsbeteiligung weitgehend unabhängig von anderen Anla-

Term Sheet mit der HSH Nordbank vom 21. Juli 2008).

geformen wie z. B. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren.



Die Inves­tition in die MPC Offen Flotte 2 führt damit zu einer

In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der

optimierten Portfoliodiversifizierung – schon ab einer Mindestbe-

vertraglichen Beziehungen der Emittentin auf den Seiten 84 ff.

teiligungssumme von EUR 10.000 zuzüglich Agio.

und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 16 ff. dargestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt-

Die Emittentin, die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“

aufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten,

mbH & Co. KG, wird sich gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vom

Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Gerichts-

25. Juni 2008 kommanditistisch mit EUR 31.993.000 an der

oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die

Ein-Schiffsgesellschaft „CPO Bremen“ bzw. EUR 10.240.000

wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können, liegen nicht

zzgl. Agio an jeder der anderen drei Ein-Schiffsgesellschaften

vor. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter

beteiligen. Davon sind derzeit bereits jeweils EUR 10.000 ge-

und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei

zeichnet. Die Einzahlung des bereits gezeichneten Kapitals wird

eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem

planmäßig bis zum 31. Dezember 2008 erfolgen. Die Ein-Schiffs-

Zusammenhang mit der Emittentin steht. Über die in dem In-

gesellschaften haben mit Datum vom 3. Mai 2007 entsprechend

vestitionsplan (Seite 61 ff.) vorgesehenen Investitionen hinaus

einen Schiffbauvertrag bzw. mit Datum vom 25. Juni 2008 drei

bestehen keine wichtigen laufenden Investitionen. Die Tätigkeit

Kaufverträge abgeschlossen. Verkäuferinnen sind die Komman-

der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse be-

ditgesellschaften MS „San Adriano“ Offen Reederei & Co., MS

einflusst worden.

„San Alessio“ Offen Reederei & Co. und MS „San Aurelio“ Offen Reederei & Co. Die jeweiligen Kaufpreise sind auf Seite 62 aufgeführt. An der Verkäufergesellschaften sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie mittelbar die MPC Capital AG beteiligt (vgl. Seite 84). Das MS „CPO Bremen“ soll voraussichtlich im November 2009 fertiggestellt und an die EinSchiffsgesellschaft übergeben werden. Die wesentlichen tech-

48

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

nischen Merkmale der Fondsschiffe werden im Abschnitt „Die

Zeitpunkt der Prospektaufstellung für das MS „CPO Bremen“

Schiffe“ (Seite 26 f.) beschrieben.

noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung

Weder der MPC Capital Investments GmbH (als Anbieterin,

2007 vereinbart wurde. Für die anderen drei Schiffe liegen alle

Gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortliche), noch

erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Im Hinblick auf

den weiteren Gründungsgesellschaftern, noch den Mitgliedern

die das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen alle Genehmi-

der Geschäftsführung der Emittentin, noch der Ein-Schiffsgesell-

gungen vor (vgl. Seite 19).

des Schiffes erteilt, wie es bereits in dem Bauvertrag vom 3. Mai

schaften, der Treuhandgesellschaft, dem Mittelverwender oder den auf Seite 59 dargestellten sonstigen Personen steht oder

Ein von der MPC Capital Investments GmbH beauftragter unab-

stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteili-

hängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros Dipl.-Ing.

gung, über das Dargestellte hinaus Eigentum an den Anlageob-

Ingo Schlüter, Speicherlinie 34a, 24937 Flensburg, hat mit Da-

jekten oder Teilen der Anlageobjekte oder dingliche Berechti-

tum vom 7. Juli 2008 zwei Bewertungsgutachten über die vier

gungen an den Anlageobjekten zu.

Schiffe des vorliegenden Beteiligungsangebots erstellt. Der vereinbarte Kaufpreis der „CPO Bremen“ wird in Hinblick auf die

Die Ein-Schiffsgesellschaften werden im Rahmen der langfris-

Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung

tigen Finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffshypotheken in

als „angemessen“ bewertet. Die Kaufpreise der anderen drei

Höhe von 120 % bzw.130 % der Darlehenssumme) belastet. Wei-

Schiffe werden im Hinblick auf die abgeschlossene Charterhöhe

tere nicht unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte

als „günstig“ angesehen. Weitere Bewertungsgutachten, auch im

bestehen nicht.

Hinblick auf das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen), liegen nicht vor.

Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den Betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach ca. 19,2 Be-

Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurde in der

triebsjahren liegen grundsätzlich nicht vor. In Bezug auf das An-

Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht und

lageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen ebenfalls keine rechtlichen

Vorbereitung der Bereederung beauftragt. Für diese Tätigkeiten

Beschränkungen vor. Gleiches gilt auch für die Ein-Schiffsge-

wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt USD 800.000

sellschaften, wobei für die ersten acht Beschäftigungsjahre bei

für das MS „CPO Bremen“ vereinbart (vgl. Seite  85). Darüber

den Charterer Hapag-Lloyd bzw. für die ersten ca. 1,5 Beschäfti-

hinaus haben weder die MPC Capital Investments GmbH (Grün-

gungsjahre bei dem Charterern CSAV und UASC die Ein-Schiffs-

dungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der vier

gesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden

Ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Pro-

sind. Gleiches gilt für die Zeiträume der Chartverlängerungsop-

spektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin) noch

tionen von Hapag-Lloyd im Falle derer Ausübung. Kaufoptionen

die weiteren Gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der

wurden nicht gewährt.

Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft noch die Treuhandgesellschaft, weder der Mittelverwender noch die Vorstände

Solange die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für

der MPC Capital AG im Zusammenhang mit den Anlageobjekten

Teile der Schiffshypotheken haftet, sind gem. § 7 Nr. 5 der Gesell-

Leistungen und Lieferungen erbracht oder werden diese erbrin-

schaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften (ab Seite 140 ff.)

gen, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungs-

die dort genannten Beschlüsse nicht ohne Zustimmung der Ree-

konzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem

derei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG möglich.

Abschnitt „Vertragliche Rahmenbedingungen“ (vgl. Seite 84 ff.) ausführlich erläutert werden.

Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Genehmigungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikati-

Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sowie

onszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Aus-

die geplante Finanzierung sind in dem prognostizierten Investi-

rüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und

tions- und Finanzierungsplan auf Seite 61 ff. dargestellt.

ggf. der Fahrerlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen zum

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

49

MPC Offen Flotte 2

PROSPEKTANFORDERUNGEN GEMÄSS § 15 VERMVERKPROSPV Die Emittentin wurde am 24. September 2007 gegründet und

VerkProspV Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht inkl. entspre-

hat daher noch keinen Jahresabschluss im Sinne des § 10 Abs.

chender GuV, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertrags-

1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt. Dazu war die Emittentin gesetz-

lage sowie die Planzahlen der Emittentin abgedruckt.

lich auch nicht verpflichtet. Nachfolgend sind gemäß § 15 Verm-

Eröffnungsbilanz Eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 24. September 2007 gem. § 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV Aktiva Ausstehende Einlagen

Summe

TEUR 100

100

Passiva

TEUR

Eigenkapital I. Kapitalanteil der Komplementärin

0

II. Kapitalanteil der Kommanditisten

100

Summe

100

Zwischenübersicht gem. § 15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV Bilanz der Zwischenübersichten der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 30. Juni 20085) Aktiva Ausstehende Einlagen

TEUR 0

Anlagevermögen Anteile an verbundenen Unternehmen

42,00

Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten

29,50

Passiva Eigenkapital I. Kapitalanteile der Komplementärin

0

II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital 2. Kapitalrücklage (Agio) 3. Ergebnisanteilkonten

Summe

TEUR

71,50

30 1,50 –2

Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

42,00

Summe

71,50

5) Z  um 20. Juni 2008 wurde das Kapital zunächst von TEUR 100 auf TEUR 10 herabgesetzt und durch Beitritt weiterer Gründungsgesellschafter auf TEUR 30 (zzgl. Agio) erhöht.

50

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Gewinn- und Verlust-rechnungen der Zwischenübersicht Gewinn-und Verlust-Rechnung der Zwischenübersicht der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG für die Zeit vom 24. September 2007 bis zum 30. Juni 2008 TEUR Sonstige betriebliche Aufwendungen

–2

Jahresfehlbetrag

–2

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufende und das folgende Geschäftsjahr gemäSS § 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV (PROGNOSE) Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2009 in TEUR Aktiva A. Ausstehende Einlagen

Passiva 31.12.2008

31.12.2009

25.074

0

B. Anlagevermögen

62.715

62.715

3.136

3.136

II. Kapitalanteile der Kommanditisten 65.841

63.740

C. Umlaufvermögen Bankguthaben, Kassenbestand

31.12.2009

I. Kapitalanteile der Komplementärin

Finanzanlagen Beteiligungen an verbundenen Unternehmen

31.12.2008 A. Eigenkapital

1. Kommanditkapital 2. Kapitalrücklage (Agio) 3. Verlustanteilskonten

5

53

4. Ausschüttungen

–5

–20

0

–2.038

25.074

0

0

0

90.920

63.793

B. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Summe

S c h i f fs b ete i li g u n g

90.920

63.793

Summe

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

51

MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS­ ZUSAMMENHÄNGE ZUR PLANBILANZ Ausste h e n de Ei n lag e n

Die direkten Beteiligungen der Gründungskommanditisten an

Das einzuwerbende Kommanditkapital der Emittentin beträgt

den Ein-Schiffsgesellschaften in Höhe von insgesamt EUR

EUR 62.685.000. Die Einwerbungsphase beginnt voraussicht-

3.385.000 werden in der Bilanz der Beteiligungsgesellschaft

lich im August 2008. Für die aufgestellten Planbilanzen wird an-

„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG nicht ausgewiesen.

genommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember 2008 eingeworben wurde und die Gesellschafter die erste Rate

Agio

planmäßig eingezahlt haben.

Die Anleger zahlen ein Agio in Höhe von 5 % ihrer Pflichteinlage.

An lag eve rmög e n

Die Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften werden

Ve r lustante i ls konte n

mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Auszahlungen der Ein-

Unter dieser Position wird das Jahresergebnis zusammen mit den

Schiffsgesellschaften mindern die Anschaffungskosten, wenn sie

Ergebnissen der Vorjahre ausgewiesen. In den Anfangsjahren

nicht durch bilanzielle Gewinne gedeckt sind.

entsteht ein negatives Ergebnis aufgrund von Gründungs- und laufenden Kosten des Fonds.

Um lau fve rmög e n

Hierunter ist das liquide Vermögen der Gesellschaft aus bereits

Ve rbi n dlich ke ite n g eg e n üb e r ve rb u n de n e n

erfolgten Einzahlungen der Anleger und Einnahmen der Gesell-

U nte r n e h m e n

schaften abzüglich der aus dem Eigenkapital bezahlten Kauf-

Dieser Punkt beinhaltet die Einzahlungsverpflichtung der Beteili-

preisanteile und der entstandenen Kosten dargestellt.

gungsgesellschaft gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften.

Komman ditkapital

Das Kommanditkapital entspricht der Summe der Pflichteinlagen. Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital in Höhe von insgesamt EUR 62.715.000 (inklusive Gründungskommanditisten) einzuwerben.

Plan-Gewinn- und Verlust-Rechnung (Prognose) Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG für die Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 2008 sowie vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 in TEUR 1. Allgemeine Verwaltungskosten 2. Sonstige betriebliche Erträge 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

2009

–46

–167

76

152

–33

0

–3

–15

5. Gutschrift/Belastung auf den Kapitalkonten

3

15

6. Ergebnis nach Verwendungsrechnung

0

0

4. Jahresüberschuss/-fehlbetrag

52

2008

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGSZUSAMMENHÄNGE ZU DEN PLAN-GEWINNUND VERLUST-RECHNUNGEN Allg e m e i n e Ve rwaltu ng s koste n

Son stig e b etri e b lich e Au fwe n du ng e n

Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten Aufwendungen für

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Grün-

die Haftungsvergütung und die Anlegerverwaltung.

dungskosten.

Son stig e b etri e b lich e Erträg e

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus Kostenumlagen der Ein-Schiffsgesellschaften.

Liquiditätsplanung (Prognose) Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) in TEUR 2008

2009

Einzahlungen1) 1. Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge 2. Einzahlung Kommanditkapital und Agio 3. Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften

76

152

40.777

25.074

10

2.101

40.863

27.326

–40.777

–25.074

Auszahlungen 1. Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften 2. Gründungskosten

–35

0

3. Verwaltungskosten

–46

–167

4. Ausschüttungen

0

–2.038

–40.857

–27.279

Jahresliquidität

6

47

Liquidität am Jahresende

6

53

1) D  rei der vier Schifffahrtsgesellschaften erhalten die gesamten Einzahlungen im Jahre 2008 und benötigen diese für den Kaufpreis der Seeschiffe und die Gründungskosten. Die vierte Gesellschaft benötigt die Einzahlung 2008 überwiegend für Gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für das Schiff.

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

53

MPC Offen Flotte 2

WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGSZUSAMMENHÄNGE ZUR LIQUIDITÄTSPLANUNG Um satz e r lös e / Son stig e b etri e b lich e Er lös e

G rü n du ng s koste n

In dieser Position werden die Kostenumlagen der Ein-Schiffsge-

Die Gründungs- und Beratungskosten der Beteiligungsgesell-

sellschaften dargestellt.

schaft werden unter den Gründungskosten ausgewiesen.

Komman ditkapital

Ve rwaltu ng s koste n

Die Einzahlung des gezeichneten Pflichtkapitals wird in Höhe von

Die Verwaltungskosten beinhalten die laufenden Beirats- und

60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach

Treuhändervergütungen, die Kosten für den aufzustellenden und

Annahme des Beitritts und in Höhe von 40 % zum 15. Oktober

zu prüfenden Jahresabschluss sowie die allgemeinen Büroauf-

2009 fällig.

wendungen.

B ete i lig u ng e n an Sch ifffah rts­

Aussch üttu ng e n

g e s e llschafte n

Bei der Darstellung der Bruttoausschüttungen wurde unterstellt,

Unter dieser Position werden die Eigenkapitaleinzahlungen der

dass die Ausschüttungen zum Ende des jeweiligen Wirtschafts-

Beteiligungsgesellschaft in die vier Ein-Schiffsgesellschaften

jahres erfolgen.

ausgewiesen.

54

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Planzahlen (Prognose) Planzahlen der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG gem. § 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV in TEUR Konzern TEUR

TEUR

2008

40.775

85.431

2009

25.073

90.713

20086)

35

17.336

2009

0

1.882

Produktion7)

-

-

2009

152

15.080

2010

275

26.665

2011

275

27.653

2009

167

13.220

2010

275

23.132

2011

275

23.060

Investitionen

6)

Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand)

Umsatz

Gesamtaufwendungen

Jahresergebnis 2009

–15

-22

2010

–15

3.533

2011

-16

3.605

6) Investitionen und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 und 2009. Auf Ebene der Emittentin werden die Investitionen planmäßig im Jahr 2009 abgeschlossen. Weitere Investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen Investitionen und Gründungskosten teilweise bereits 2007 angefallen. 7) Bei der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

55

MPC Offen Flotte 2

MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG, BEIRAT, TREUHÄNDERIN UND MITTELVERWENDER SOWIE SONSTIGE PERSONEN M itg li e de r de r G e schäfts fü h r u ng

der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-

de r Emitte nti n

fonds mbH.

Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, zu der im Abschnitt

Von der Commerzbank und der HSH Nordbank wird Fremdka-

„Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin“ be-

pital zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind

reits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung

weder für die darlehensgebenden Banken noch über das auf

sind Claus-Peter Offen, Hamburg, Claus Oliver Offen, Hamburg,

den Seiten 44 f. und 59 und oben Dargestellte hinaus für Un-

Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, und Andreas Baron von der Recke,

ternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung

Hamburg; Geschäftsanschrift jeweils Bleichenbrücke 10, 20354

stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder

Hamburg, sowie Ulf Holländer, Hamburg, und Holger Glandien,

im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht

Halstenbek; Geschäftsanschrift jeweils Palmaille 67, 22767

nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.

Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin wurden keine

B e irat

Gesamtbezüge von der Emittentin gewährt, insbesondere keine

Die Beteiligungsgesellschaft wird einen aus bis zu drei natür-

Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver-

lichen Personen bestehenden Beirat bestellen, der gleichzeitig

sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art.

Beirat der vier Ein-Schiffsgesellschaften ist. Der Beirat berät

Sie erhielten jedoch Bezüge von der Reederei Claus-Peter Offen

die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaften in

(GmbH & Co.) KG und von mit dieser verbundenen Unterneh-

allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten. Weiterhin entschei-

men bzw. von der MPC Capital AG und von mit dieser verbun-

det er über Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 4.2 der Gesellschafts-

denen Unternehmen. Mit Ausnahme von Herrn Ulf Holländer und

verträge der Ein-Schiffsgesellschaften. Der Beirat verfügt über

Herrn Holger Glandien sind sie darüber hinaus Geschäftsführer

umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit

der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH,

die Bücher der Gesellschaften einsehen, ihm ist auf Verlangen

der Komplementärin der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH

Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschaf-

& Co.) KG sowie der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH,

terversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Ein-

der Komplementärin der vier Ein-Schiffsgesellschaften und der

haltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu

Claus-Peter Offen Holding KG, der Kommanditistin der vier Ein-

überwachen.

Schifffahrtsgesellschaften. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden GesellUlf Holländer ist Prokurist der MPC Capital Investments GmbH,

schafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden auf der

die mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragt ist. Gleich-

ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kom-

zeitig ist er Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG,

manditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.

die Platzierungsgarantin und alleinige Gesellschafterin der MPC Capital Investments GmbH ist, und Prokurist der Treuhänderin,

Die Beiratsmitglieder haben einen in §  12 Abs.  7 des Gesell-

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelten An-

mbH. Darüber hinaus ist Ulf Holländer Vorsitzender des Auf-

spruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte

sichtsrates der MPC Capital Privatbank AG, die als Vertriebspart-

Vergütung von EUR 2.500 p. a. je Beiratsmitglied. Die jährliche

ner die Vermögensanlage anbieten wird.

Vergütung gilt jeweils für die Zeit von einer ordentlichen Gesellschafterversammlung bis zur nächsten ordentlichen Gesell-

Herr Glandien ist weiterhin Prokurist der MPC Capital Invest-

schafterversammlung. Sie ist jeweils nach einer Gesellschafter-

ments GmbH, der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, der

versammlung für den Zeitraum bis zur folgenden Gesellschaf-

MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG sowie

56

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

terversammlung fällig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin

wurde noch kein Beirat gewählt. Die Gründungsgesellschafter

Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der

können einen Gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht

Beteiligungsgesellschaft zustehenden Rechte im Rahmen der

erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die

Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Be-

Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage

schlussfassungen werden von der TVP nach pflichtgemäßem

vertreiben, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen

Ermessen wahrgenommen. Dabei hat sie die berechtigten Inte-

sowie im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte

ressen der Anleger sowie etwa erteilte Weisungen des Anlegers

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz

Darüber hinaus gibt es keine weiteren Aufsichtsgremien.

ergebenden Treuepflichten zu beachten. Die TVP stimmt mit ihren Gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen

Tr e u hän de ri n

mit Zustimmung/Ablehnung oder Enthaltung (sogenanntes ge-

Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungs-

spaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich

gesellschaft für Publikumsfonds mbH (nachfolgend „TVP“) mit

Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung.

Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg. Sie

Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Anleger

wurde 1994 gegründet und betreut die Beteiligungsangebote

schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstat-

der MPC Capital Gruppe.

ten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben.

Aufgaben und Rechtsgrundlage

Trägt sich ein Treugeber selbst anstelle der Treuhänderin in das

Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP

Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis

Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditein-

treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere

lage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treuge-

Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft

bers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr.

bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 25. Juni 2008. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anle-

Vergütung

ger die TVP, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbe-

Die TVP hat am 25. Juni 2008 mit der Beteiligungsgesellschaft

trag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernom-

einen allgemeinen Dienstleistungsvertrag geschlossen, der u. a.

mene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen

die Treuhandtätigkeit umfasst. Im Rahmen des Dienstleistungs-

unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages, des Treu-

vertrages übernimmt die TVP administrative Leistungen wie z. B.

handvertrages und der Interessen der Anleger treuhänderisch zu

die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der

halten. Anleger können sich aber auch selbst als Kommanditist

Korrespondenz zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den

in das Handelsregister eintragen lassen und damit die Beteili-

Anlegern bzw. dem Beirat. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP

gung unmittelbar halten. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag

von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 %

findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle

p. a. der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-

der unmittelbaren Beteiligung fungiert die TVP als Verwaltungs-

Schiffsgesellschaften zuzüglich Umsatzsteuer. Der Vergütungs-

treuhänderin und im Falle der mittelbaren Beteiligung als Voll-

anspruch beginnt mit dem Monat der Übernahme des jeweiligen

rechtstreuhänderin. Damit übernimmt die TVP in beiden Fällen

Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalver-

der Beteiligung die Verwaltung der Beteiligung einschließlich der

lustes des jeweiligen Schiffes. Die Vergütung ist jeweils nach-

Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und die umfassende Be-

träglich halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres

treuung der Anleger.

fällig. Die prognostizierte Gesamtvergütung der TVP beläuft sich auf ca. TEUR 5.081 zuzüglich Umsatzsteuer bei einem Emissi-

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

57

MPC Offen Flotte 2

onskapital der Ein-Schiffsgesellschaften von EUR 62.713.000

Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders

und einer Laufzeit von ca. 19,2 Jahren ab Übernahme bzw. In-

Die Emittentin hat Mittelverwendungskonten eingerichtet, über die

fahrtsetzung der Schiffe. Darin sind jährliche Vergütungen von

im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender verfügen

jeweils 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an

darf. Ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung

den Ein-Schiffsgesellschaften, eine einmalige Vergütung für die

über die Konten eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des

Tätigkeit in der Investitionsphase von 0,4 % der Pflichteinlagen

Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlich

der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften

sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei

sowie als Vorabgewinn 0,3 % des auf das Emissionskapital der

werden dem Mittelverwender Nachweise vorgelegt, aus denen

Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidati-

der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind.

onserlöses bei Veräußerung der Schiffe bzw. bei der Liquidation

Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe

der Gesellschaften für die Leistungen bis zur endgültigen Ab-

der nachfolgenden Bedingungen anweisen: Eintragung der Be-

wicklung, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, enthalten.

teiligungsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften in das Handelsregister, volle Platzierung der Gesamteinlagen oder

Die TVP ist ebenso wie die Anbieterin des Beteiligungsange-

Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen der Bauverträge

botes eine 100 %ige Tochtergesellschaft der MPC Capital AG.

bzw. Kaufverträge für alle vier Schiffe, Nachweis über die pros­

Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben.

pektgemäße Höhe der Fremdfinanzierung, Vorlage eines Pros­ pektgutachtens gemäß dem jeweils gültigen Prüfungsstandard

M itte lve rwe n de r / M itte lve rwe n du ng s­

oder einem steuerlichen Kurzgutachten, Gestattung der Veröf-

tr e u hän de r

fentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für

Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisions- und Treuhand

Finanzdienstleistungsaufsicht. Weiterhin müssen Verwendungs-

GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die

zweck und Höhe der angeforderten Mittel den Investitions- und

Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, 20354 Hamburg.

Finanzierungsplänen des Gesellschaftsvertrages entsprechen

Sie verfügt über langjährige Erfahrungen in diesem Bereich und

bzw. der Tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. Bei

ist bereits bei vielen Projekten der MPC Capital AG ein verläss-

Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender

licher Partner.

zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelverwender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus.

Aufgaben und Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der zwi-

Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders,

schen der Beteiligungsgesellschaft, der TVP Treuhand- und Ver-

auch gegenüber Dritten, gelten die vom Institut der Wirtschafts-

waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie der BLS

prüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auf-

Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

tragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs-

am 25. Juni 2008 geschlossene Mittelverwendungsvertrag. Dem-

gesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für

nach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte

fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Mio.

Verwendung der Gesellschaftereinlagen sicherzustellen.

beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen.

58

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Vergütung

100 %ige Muttergesellschaft der eFonds24 GmbH, die gegebe-

Der Mittelverwender erhält von den vier Ein-Schiffsgesellschaften

nenfalls mit dem Vertrieb der angebotenen Anlage betraut wird.

jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 7.000 zzgl. Umsatzsteu-

Aufsichtsratsvorsitzender der eFonds Holding AG ist Herr Dr.

er, insgesamt EUR 28.000 zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung

Axel Schroeder.

ist jeweils mit Infahrtsetzung des Schiffes der jeweiligen EinSchiffsgesellschaft, spätestens am 31. Dezember 2008, fällig.

Den Vorgenannten wurden keine Vergütungen von der Emittentin und auch keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn-

Beim Mittelverwender existieren in Bezug auf die Emittentin kei-

beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent­

ne Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begrün-

gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.

den können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf Seite 125 ff. des Prospektes dargestellt.

Fremdkapital wird von der Commerzbank und der HSH-Nordbank zur Verfügung gestellt.

Son stig e Pe rson e n

Als sonstige Person im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV

Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus

ist die MPC Capital AG zu betrachten. Vorstandsmitglieder der

(vgl. auch Seite 45 f. und 84) keine Funktion bei der Emitten-

MPC Capital AG sind Dr. Axel Schroe­der (strategische Ausrich-

tin und sind weder für die darlehensgebende/-n Bank/-en noch

tung, Mergers & Acquisitions), Ulrich Oldehaver (Produktstrategie

über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die mit

und -definition), Ulf Holländer (Finanz- und Rechnungswesen,

dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin

Controlling, Risikomanagement und Steuern), Axel Siepmann

Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit

(Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions) und Tobias Bo-

der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Liefe-

ehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung, Treuhand- sowie

rungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren

Prozessmanagement). Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67,

keine weiteren sonstigen Personen, die die Herausgabe oder

22767 Hamburg. Ulrich Oldehaver ist neben Marcel Becker, Bert

den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den Inhalt des

Manke und Katrin Stehr Geschäftsführer und Ulf Holländer und

Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.

Tobias Boehncke sind Prokuristen der MPC Capital Investments GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist. Ulf Holländer ist neben Marcel Becker Geschäftsführer der MPC Achte Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, die zu je 50 % an den drei Verkäufergesellschaften beteiligt ist. Außerdem ist Ulrich Oldehaver Mitglied des Aufsichtsrats und Ulf Holländer Vorsitzender des Aufsichtsrats der MPC Capital Privatbank AG, die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird. Die MPC Capital AG hat sich mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. November 2007 zu 25,1 % an der eFonds Holding AG beteiligt. Die eFonds Holding AG ist seit dem 1. Januar 2008 eine

S c h i f fs b ete i li g u n g

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

59

MPC Offen Flotte 2

DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN Die Gesellschaft wurde 2007 gegründet. Für das laufende Ge-

Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 81,82 % der Schiffs-

schäftsjahr ist die Einwerbung des Kommanditkapitals vorgese-

beteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für

hen. Die Platzierung beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des

das Jahr 2006 aus. Kumuliert haben 68,18 % der Fonds pro-

Verkaufsprospektes. Insofern liegen die Geschäftsaussichten für

spektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Sowohl

das laufende Jahr im Rahmen der Erwartungen.

2006 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 98,75 % der Schiffsgesellschaften vertragsgemäß oder höher getilgt. Insgesamt 20 Schiffe leisteten 2006 Sondertilgungen.

GEWÄHRLEISTETE VERMÖGENSANLAGE Rund 30 % der in der Leistungsbilanz der MPC Capital ausgeDie Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird

wiesenen Schiffe gehören zur Flotte der Reederei Claus-Peter

weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft

Offen. Insgesamt waren 53 Schiffe mit einem Eigenkapital von

gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gemäß § 14 Verm-

rund EUR 920 Mio. am 31. Dezember 2007 bereits in Fahrt.

VerkProspV nicht einschlägig.

Diese wiesen Ende 2007 eine Tilgungsquote von rund 98 % und einen Ausschüttungsüberschuss von rund EUR 7,2 Mio. aus.

ANGABEN ÜBER DURCHGEFÜHRTE VERMÖGENSANLAGEN

Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Auflagen, zunächst am Anfang des Jahres auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information der Anleger zu gewährleisten. Nach Vorlage aller

Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Invest-

Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaften veröffentlicht MPC

ments GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC

Capital die endgültige zweite Auflage der Leistungsbilanz, ge-

Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und ver-

prüft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die testierte

treibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. März 2008

Leistungsbilanz für das Jahr 2006 ist im Internet unter www.mpc-

hat die MPC Capital Investments GmbH 94 Schiffsbeteiligungen

capital.de als Download verfügbar oder kann bei MPC Capital

mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 7,9 Mrd. aufge-

angefordert werden. Sie beinhaltet neben den oben aufgeführten

legt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser

Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Ent-

Fonds beläuft sich auf ca. EUR 2,64 Mrd.

wicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen.

Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH

Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel „Der Markt“

dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen

verwiesen.

der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt EUR 2,02 Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,01 Mrd.. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt über alle Schiffsbeteiligungen 100,38 % des prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds mit bereits abgelieferten Schiffen beläuft sich auf EUR 3,53 Mrd. gegenüber prospektierten EUR 3,52 Mrd. Das entspricht 100,16 % des prospektierten Volumens.

60

An gab e n ü b e r d i e Em itte nti n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan

Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Investition Beteiligungen an Ein-Schiffsgesellschaften Agio

EUR 62.713.000 3.135.650

Finanzierung8)

10.000

Kommanditkapital MPC Capital Investments GmbH

10.000

Kommanditkapital TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

10.000

Emissionskapital Agio auf das Kommanditkapital Gesamtinvestition

65.848.650

EUR

Kommanditkapital Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co. KG)

Summe Kommanditkapital inkl. Agio

62.683.000 3.135.650 65.848.650

8) Fremdkapital zur Zwischen- oder Endfinanzierung wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht aufgenommen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan

61

MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter aggregierter Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin und der Ein-Schiffsgesellschaften Investition USD

EUR

EUR9)

EUR

In %

180.123.000

92,15

15.239.000

7,80

107.000

0,05

195.469.000

100,00

Baupreis MS „CPO Bremen“

123.300.000

89.601.000

Kaufpreise10) MS „San Adriano“

34.800.000

5.880.000

28.477.000

MS „San Aurelio“

34.800.000

5.880.000

28.477.000

MS „San Alessio“

34.800.000

5.880.000

28.477.000

Erstausrüstung Bauaufsicht Baupreiszwischenfinanzierung

1.130.000

821.000

400.000

291.000

5.476.000

3.979.000

Summe Anschaffungskosten11) Gründungs- und Beratungskosten

360.000

Vorbereitende Bereederung/Haftung

291.000

Kreditbearbeitung

307.000

Kapitalbeschaffung Agio Treuhandvergütung in der Investitionsphase Summe Anschaffungsnebenkosten Liquiditätsreserve Gesamtinvestition

10.725.000 3.305.000 251.000

9) Es wurden bei der Umrechnung für den Eigenkapitalanteil Wechselkurse von USD pro EUR wie folgt zugrunde gelegt: MS „CPO Bremen“ USD 1,3761 pro EUR, MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“ USD 1,54 pro EUR. Zur besseren Übersicht wurden diese Beträge gerundet. 10) Ein Teil des Kaufpreises in Höhe von jeweils EUR 5.880.000 ist lt. Vertrag in EUR fällig. 11) Anteil der Gesamtinvestition, der in die Anschaffung der Schiffe fließt.

62

P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Finanzierung EUR

In %

69.405.000

35,51

Summe Fremdkapital

126.064.000

64,49

Gesamtfinanzierung

195.469.000

100,00

USD

EUR9)

Eigenkapital Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG/ Claus-Peter Offen Holding KG

3.307.000

MPC Capital Investments GmbH

40.000

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft Einzuwerbendes Kommanditkapital

40.000 62.713.000

12)

Agio auf das gesamte Kommanditkapital

3.305.000

Summe Kommanditkapital inkl. Agio Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen13) (gesamt) MS „CPO Bremen“

91.844.000

66.742.000

MS „San Adriano“

30.452.000

19.774.000

MS „San Aurelio“

30.452.000

19.774.000

MS „San Alessio“

30.452.000

19.774.000

12) D  as einzuwerbende Kommanditkapital umfasst die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter bei der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 30.000. Das Emissionsvolumen beträgt EUR 62.683.000. 13) D  ie Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50 % in USD und zu maximal 50 % in JPY. Bzgl. der Wechselkurse USD/EUR s. unter 9). Folgende USD/JPY-Wechselkurse wurden zugrunde gelegt: MS „CPO Bremen“ JPY 115,07 pro USD, MS „San Adriano“ JPY 106,44 pro USD, MS „San Aurelio“ JPY 105,89 pro USD, MS „San Alessio“ JPY 106,08 pro USD. Zur Finanzierung der Schiffbauraten des MS „CPO Bremen“ wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die Rückführung des Darlehens erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung des Schiffes. Eine weitere Zwischenfinanzierung ist nicht vorgesehen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

P ro g n osti z i e rte r I nvestiti o n s - u n d F i nan z i e r u n g sp lan

63

MPC Offen Flotte 2

Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin und der Ein-Schiffsgesellschaften Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme einer Beteili-

Bauau fs icht

gungsgesellschaft bei, die kommanditistisch an vier Ein-Schiffs-

Aufgaben im Zusammenhang mit der Bauaufsicht werden von

gesellschaften beteiligt ist. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden

der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG durchgeführt.

jeweils ein Vollcontainerschiff übernehmen und betreiben.

Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe der Schiffe

Bei dem prognostizierten aggregierten Investitions- und Finan-

entsprechend den Schiffbauverträgen und den Bauvorschriften

zierungsplan handelt es sich um eine aggregierte Darstellung

unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestim-

der Investitionspläne der Beteiligungsgesellschaft und der vier

mungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen

Ein-Schiffsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche Einheit

mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden. Es wurde eine

dargestellt werden. Die Berechnungen können geringfügige

Vergütung in Höhe von USD 400.000 für das MS „CPO Bremen“

EDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle TEUR

vereinbart.

oder EUR enthalten. Bau pr e i s zwi sch e n fi nanz i e r u ng Bau pr e i s

Die Anzahlungsraten an die Werft (siehe „Baupreise“) für das MS

Der Baupreis des MS „CPO Bremen“ beträgt USD 123.300.000

„CPO Bremen“ werden vollständig durch Zwischenfinanzierungs-

und ist in fünf Raten fällig. 20 % des Baupreises waren bei Erhalt

darlehen der Commerzbank AG finanziert (vgl. Seite 86 f.). Die

der Anzahlungsgarantie fällig; weitere 10 % wurden sechs Mo-

Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung des Schiffshypotheken-

nate nach Unterzeichnung des Schiffbauvertrages gezahlt. Ver-

darlehens bei Ablieferung des Schiffes.

tragsgemäß sind zwei weitere Raten zu je 10 % bei Zuschneidung des Stahls und Kiellegung fällig. Die restlichen 50 % werden bei

G rü n du ng s- u n d B e ratu ng s koste n

der Schiffsablieferung fällig.

Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten für die Eintragung der Schiffshypotheken, die Rechts- und

Kau fpr e i s e

Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die

Die vereinbarten Kaufpreise des MS „San Adriano“, MS „San Au-

Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister und

relio“ und MS „San Alessio“ betragen jeweils USD 34.800.000

Ähnliches.

zzgl. je EUR 5.880.000 und sind zum Zeitpunkt der Übernahme zu zahlen.

Vorb e r e ite n de B e r e e de r u ng / Haftu ng

Die vorbereitende Bereederung umfasst vor allem die Bereiche Erstaus rü stu ng

Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes

Bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für

einschließlich Bemannung der Schiffe sowie Organisation der

die notwendige Ausrüstung und Erstausstattung des MS „CPO

Finanzierung einschließlich der Bereitstellung von Sicherheiten

Bremen“, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter

gegenüber den finanzierenden Banken und wird von der Ree-

anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Laschmaterial,

derei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ausgeführt. Die Ver-

Schmieröle, Tauwerk, Farben und Ersatzteile. Insgesamt wurden

gütung beträgt USD 400.000 und wird bei Ablieferung des MS

erwartete Kosten von USD 1.130.000 zugrunde gelegt.

„CPO Bremen“ fällig.

64

Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Kr e ditb earb e itu ng

Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft „Zweite

Der in dieser Position eingestellte Betrag beinhaltet Gebühren

Offen Flotte“ mbH & Co. KG sind die Reederei Claus-Peter Offen

für die Kreditbearbeitung.

(GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

Kapitalb e schaffu ng

mbH, jeweils mit einer Einlage von EUR 10.000.

Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Capital Investments GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten

Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-

für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals.

fonds mbH (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt,

Das Agio von 5 % (EUR 3.305.000) stellt weitere Kosten der

das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder

Eigenkapitalbeschaffung dar.

die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR 62.713.000 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter

Tr e u han dve rgütu ng i n de r I nve stition s phas e

berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden

Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die

Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR

laufenden Tätigkeiten bis zur Ablieferung der Schiffe erhält die

500.000 zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird in Höhe

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

von 60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag

mbH eine Vergütung in Höhe von EUR 128.000 (MS „CPO Bre-

nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 40 % zum 15. Ok-

men“) bzw. je EUR 41.000 (MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“

tober 2009 fällig.

und MS „San Alessio“) zuzüglich Umsatzsteuer. Sch iffs hypoth e ke n dar le h e n Eig e n kapital

Die langfristigen Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insge-

Gründungskommanditisten der Ein-Schiffsgesellschaften sind

samt USD 126.064.000 wurden von der Commerzbank und der

die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Einlagen

HSH Nordbank zugesagt. Die Darlehen haben eine Laufzeit von

von EUR 200.000, Claus-Peter Offen Holding KG mit Einlagen

15 bzw. 17 Jahren ab Übernahme bzw. Ablieferung des jewei-

von EUR 3.107.000 sowie die MPC Capital Investments GmbH

ligen Schiffes. Die Tilgung erfolgt beginnend drei Monate nach

und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Pu-

jeweiliger Ablieferung in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten und

blikumsfonds mbH, jeweils mit Einlagen von EUR 10.000. Die

beinhaltet zwei tilgungsfreie Raten in den Dockungsjahren. Die

Verwaltungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH als Komplementärin

Darlehen valutieren zu 50 % in USD und zu maximal 50 % in

leistet keine Einlage.

JPY.

Auf Ebene der vier Ein-Schiffsgesellschaften setzt s ich das Kommanditkapital jeweils wie folgt zusammen:

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

MS „CPO Bremen“

MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ (jeweils)

EUR

EUR

50.000

50.000

1.637.000

490.000

MPC Capital Investments GmbH

10.000

10.000

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

Claus-Peter Offen Holding KG

10.000

10.000

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (geplantes Kommanditkapital)

31.993.000

10.240.000

Summe

33.700.000

10.800.000

S c h i f fs b ete i li g u n g

Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan

65

MPC Offen Flotte 2

Prognose der Kosten in der Investitionsphase nach IDW S 4 14) Positionen

1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte

In EUR

In % der Summe inkl. Agio

In % des Eigen­kapitals inkl. Agio

180.123.000

92,15

259,52

14.572.000

7,45

21,00

667.000

0,35

0,96

2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Liquiditätsreserve Gesamtaufwand

107.000

0,05

0,15

195.469.000

100,00

281,63

14) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich.

In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektan-

reitende Bereederung/Haftung der Reederei Claus-Peter Offen

nahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Positi-

(GmbH & Co.) KG, die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und

on  1 beinhaltet den Baupreis bzw. die Kaufpreise, Kosten für

die Vergütung der TVP bis zur Ablieferung der Schiffe. In den

Erstausrüstung und Bauaufsicht sowie die Baupreiszwischenfi-

Nebenkosten sind die Gründungs- und Beratungskosten sowie

nanzierung. Die Vergütungen umfassen die Kosten für die vorbe-

die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten.

66

Erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Liquiditätsprognose (in TEUR)

Liquiditätsprognose der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH Jahr

2008

1

2

3

4

5

Nettoerlöse

Schiffsbetriebs– kosten

Verwaltungs– kosten und Steuern

Zinsen Hypotheken– darlehen

Tilgung Hypotheken– darlehen

3.309

–1.056

–177

–672

–1.056

2009

14.134

–4.370

–312

–2.858

–4.223

2010

25.309

–6.485

–457

–5.902

–8.569

2011

25.309

–6.680

–462

–5.631

–8.569

2012

25.309

–6.680

–466

–5.233

–8.569

2013

24.919

–8.051

–471

–4.847

–7.438

2014

24.997

–7.940

–476

–4.680

–7.558

2015

25.309

–7.518

–481

–4.558

–8.569

2016

25.309

–7.744

–485

–4.106

–8.569

2017

25.309

–7.975

–490

–3.632

–8.569

2018

24.919

–9.285

–498

–3.216

–7.438

2019

24.997

–9.175

–503

–2.791

–7.558

2020

25.309

–8.714

–508

–2.644

–8.569

2021

25.329

–8.978

–513

–2.177

–8.569

2022

25.515

–9.247

–522

–1.599

–8.569

2023

25.125

–10.917

–526

–1.082

–7.438

2024

25.197

–10.594

–532

–739

–4.044

2025

25.515

–10.103

–541

–494

–4.044

2026

25.515

–10.407

–545

–250

–4.044

2027

25.515

–10.719

–554

–34

–2.022

472.149

–162.838

–9.519

–57.084

–133.979

–162.838

–9.519

–57.084

–133.979

Gesamt Schiffsverkauf Summe

52.107 524.256

15) Der Vorabgewinn in Höhe von ca. TEUR 1.190 ist hier bereits berücksichtigt.

68

Li q u i d itätspro g n os e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

& Co. KG (Konzerndarstellung) 6 Liquidität vor Ausschüttung

10

11

Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft

7

8

Liquidität kumuliert

In % der Kommanditeinlage 348

9

In % der Kommanditeinlage

0,02

–1

0,00

0

455

2.370

3,02

–102

2,50

–1.568

1.155

3.896

6,12

–207

6,00

–3.763

1.081

3.968

6,12

–207

6,25

–3.920

922

4.162

6,29

–213

6,25

–3.920

951

4.113

6,29

–213

6,25

–3.920

931

4.343

6,58

–223

6,50

–4.076

975

4.138

6,58

–223

6,50

–4.076

856

4.405

6,75

–228

7,00

–4.390

646

4.644

7,00

–237

7,00

–4.390

662

4.483

7,13

–242

7,00

–4.390

513

4.970

7,13

–242

7,25

–4.547

695

4.874

7,47

–253

7,25

–4.547

770

5.152

7,64

–259

7,50

–4.703

960

5.579

7,85

–266

8,00

–5.017

1.256

5.162

7,85

–266

8,00

–5.017

1.136

9.288

14,31

–484

14,25

–8.937

1.003

10.334

15,24

–516

15,00

–9.407

1.413

10.269

15,53

–526

15,50

–9.721

1.435

12.186

19,71

–667

20,00

–12.543

411

108.728

164,61

–5.575

164,00

–102.849

411

50.917

77,65

–2.630

77,65

–48.698

0

242,26

–8.205

241,65

–151.547

0

15)

159.645

S c h i f fs b ete i li g u n g

Li q u i d itätspro g n os e

69

MPC Offen Flotte 2

Ertragsprognose (in TEUR)

Ertragsprognose der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. 12

13

14

15

Ergebnisse nach Zinsen Sp. 1–4

Anlauf– kosten

Kursdifferenzen

Abschreibungen

16

17

18

Steuerbilanzergebnis

Jahr

Davon Direkt­gesellschafter In % des Kapitals

Gesamt 2008

1.404

–2.764

–33

–1.065

–2.457

–126

–3,71

2009

6.593

–1.882

–132

–5.080

–501

–25

–0,73

2010

12.465

0

–552

–9.190

2.724

140

4,14

2011

12.536

0

–552

–9.190

2.795

144

4,25

2012

12.730

0

–552

–9.190

2.989

154

4,55

2013

11.550

0

–443

–9.190

1.917

99

2,93

2014

11.901

0

–522

–9.190

2.189

113

3,34 4,58

2015

12.752

0

–552

–9.190

3.011

155

2016

12.973

0

–552

–9.190

3.232

167

4,92

2017

13.213

0

–552

–9.190

3.471

179

5,28

2018

11.920

0

–443

–9.190

2.287

118

3,49

2019

12.528

0

–522

–9.190

2.816

145

4,29

2020

13.443

0

–552

–9.190

3.702

191

5,63

2021

13.721

0

–552

–9.190

3.980

205

6,05

2022

14.148

0

–552

–9.190

4.406

227

6,70

2023

12.600

0

–443

–9.190

2.967

153

4,52

2024

13.332

0

–118

–9.190

4.024

207

6,12

2025

14.378

0

–118

–9.190

5.070

261

7,71

2026

14.313

0

–118

–8.125

6.069

312

9,22

2027

14.208

0

–59

–4.110

10.039

516

15,23

242.708

–4.646

–7.915

–165.417

64.730

3.336

98,50

0

–25.299

25.61816)

1.313

38,76

–7.915

–190.716

90.348

4.649

137,26

Gesamt Schiffsverkauf Summe

52.107 294.815

–4.646

16) Nach Abzug der Vorabgewinne in Höhe von ca. TEUR 1.190.

70

Ertrag spro g n os e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

KG 19

20

21

22

Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft

23

24

Tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft

Davon Beteiligungsgesellschaft In % der Zeichnungs–­ summe

In % des Kapitals (ohne Agio)

In % der Zeichnungssumme (ohne Agio)

–2.332

–3,72

–16.059

–25,61

17

–476

–0,76

–22

–0,04

76

0,03 0,12

2.583

4,12

3.351

5,34

143

0,23

2.651

4,23

3.419

5,45

143

0,23

2.835

4,52

3.603

5,75

143

0,23

1.818

2,90

2.586

4,12

143

0,23

2.076

3,31

2.844

4,54

143

0,23 0,23

2.855

4,55

2.624

5,78

143

3.066

4,89

3.834

6,11

143

0,23

3.292

5,25

4.060

6,47

143

0,23

2.169

3,46

2.937

4,68

143

0,23

2.671

4,26

3.439

5,48

143

0,23

3.511

5,60

4.279

6,82

143

0,23

3.775

6,02

4.543

7,24

143

0,23

4.179

6,66

4.947

7,89

143

0,23

2.813

4,49

3.581

5,71

143

0,23

3.817

6,09

4.585

7,31

143

0,23

4.809

7,67

5.577

8,89

143

0,23

5.757

9,18

6.427

10,25

143

0,23

9.523

15,19

9.838

15,69

143

0,23

61.393

97,90

61.393

97,90

2.660

4,24

24.306

38,76

24.306

36,76

0

0

85.699

136,66

85.699

136,66

2.660

4,24

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ertrag spro g n os e

71

MPC Offen Flotte 2

Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose Hinweis

19.500 pro Tag für die anderen drei Schiffe angenommen. Bei

Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Lauf-

der Umrechnung der Einnahmen in EUR wurde ein Wechselkurs

zeit von ca. 19,2 Jahren ab Infahrtsetzung der ersten Schiffe. Die

von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je

Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß

EUR (durchgängig ab 2010) zugrunde gelegt. Die Chartererlöse

nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft ge-

mindern sich um die Kommissionen, die für die abgeschlossenen

blickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kom-

Verträge zwischen 0,25 % (MS „CPO Bremen“) und 2,5 % verein-

manditeinlagen (gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der

bart sind. Im Anschluss wurden Kommissionen von 1,25 % (MS

Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Li-

„CPO Bremen“) bzw. 2,5 % angenommen.

quiditäts- und Ertragsprognose kommen. Schiffsbetriebskosten Aufgrund der Darstellung voller TEUR-/EUR-Beträge können

Die Schiffsbetriebskosten für Personal, Ausrüstung/Schmier-

vereinzelt geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vor-

stoffe, Versicherungen etc. wurden im Jahr der Infahrtsetzung mit

kommen.

USD 1.689.000 zzgl. EUR 741.000 für das MS „CPO Bremen“ und mit jeweils USD 1.094.000 zzgl. EUR 668.000 für die ande-

Die vorstehenden Tabellen zeigen die kumulierte Liquiditäts- und

ren drei Schiffe, zeitanteilig umgerechnet ab dem Zeitpunkt des

Ertragsprognose der vier Ein-Schiffsgesellschaften und der Be-

jeweiligen Ablieferungs-/Übernahmedatums, angesetzt. Ab dem

teiligungsgesellschaft.

Jahr 2010 wurde eine Kostensteigerung von 3 % p. a. für jeweils 365 Einsatztage kalkuliert. Die Kalkulation der Kos­ten wurde vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten erstellt und

LIQU I DITÄTS PROG NOSE

unterstellt den Betrieb aller Schiffe unter ausländischer Flagge.

Nettoerlöse

Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie 15 Jah-

Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der

ren ab Infahrtsetzung der Schiffe wurden zusätzliche Kosten in

Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten

Höhe von TUSD 900, 1.000 und 1.100 für das MS „CPO Bremen“

Bereederungsgebühr von 3 bzw. 4 % und der jeweiligen Kom-

und je TUSD 450, 500 bzw. 650 für die anderen drei Schiffe an-

missionen von 0,25 % bis 2,5 %. Für 2009 wurden bei dem MS

gesetzt. Die in der Kalkulation vorgenommenen Umrechnungen

„CPO Bremen“ entsprechend dem geplanten Ablieferungstermin

basieren auf unterstellten Wechselkursen von USD 1,50 je EUR

35 Einsatztage kalkuliert. Für 2008 wurden bei den anderen drei

(2008 und 2009), USD 1,40 durchgehend ab 2010.

Schiffen entsprechend des Übernahmetermins 91 Einsatztage je Schiff kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung der

G e plante Docku ng e n

Nettoerlöse jeweils 360 Einsatztage pro Jahr zugrunde. Zusätz-



lich wurden zehn weitere Ausfalltage in den Dockungsjahren pro

1. Dockung

2014

2013

Schiff berücksichtigt.

2. Dockung

2019

2018

3. Dockung

2024

2023

CPO Bremen San A-Schiffe

Das MS „CPO Bremen“ der vier Schiffe ist für acht Jahre an Hapag-Lloyd zu USD 45.200 je Tag verchartert. Anschließend be-

Verwaltungskosten und Steuern

steht eine einmalige Verlängerungsoption seitens des Charterers

In dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten,

für vier Jahre zur gleichen Rate. Die „San Aurelio“ und „San Ales-

Gewerbeertragsteuern, die Treuhandvergütung, Rechts- und

sio“ sind an Compania Sud Americana de Vapores S. A. (CSAV)

sons­tige Beratungskosten, Vergütungen der persönlich haf-

zu je USD 19.500 pro Tag verchartert, die „San Adriano“ zu USD

tenden Gesellschafterin und des Beirats sowie Kosten für die

19.500 je Tag an United Arab Shipping Company (UASC). Für die

Prüfung der Jahresabschlüsse und für die Erstellung der Steuer-

weitere Fondslaufzeit wurde eine Charterrate von USD 47.000

erklärungen berücksichtigt. Für die Zeit ab dem Jahr 2010 wurde

für das an Hapag-Lloyd vercharterte Schiff (ab 2021) bzw. USD

für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kostensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet.

72

Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Zinsen Hypothekendarlehen

chen wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR

Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme des

(2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010)

jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 50 % in der

unterstellt. Für die JPY-Tranchen wurde mit Wechselkursen von

Leitwährung der Darlehen, US-Dollar (USD), und zu 50 % in ja-

durchgehend JPY 105 je USD kalkuliert.

Für die Schiffshypothekendarlehen wurden bereits Zinssicherungs­­­geschäfte wie folgt geschlossen

Laufzeit

Zinsen USD-Anteil p. a. inkl. Marge

Zinsen JPY-Anteil p. a. inkl. Marge

Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

Dezember 2014

6,710 %

3,240 %

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.

September 2010

5,485 %

2,995 %

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Aurelio“ Offen Reederei GmbH & Co.

September 2010

5,695 %

3,175 %

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Alessio“ Offen Reederei GmbH & Co.

September 2010

5,485 %

2,995 %

Nach Ablauf der jeweiligen Zinsfestschreibungen wurden die folgenden Zinssätze angenommen: USD

JPY

bis Ende 2013

6 % p. a.

3,25 % p. a.

bis Ende 2019

7 % p. a.

3,75 % p. a.

7,5 % p. a.

4,5 % p. a.

ab 2020

panischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls

Liquidität vor Ausschüttung

aus einem Anteil USD und einem Anteil JPY zusammen. Für die

Die Liquidität vor Ausschüttungen ergibt sich aus den erwirtschaf-

Darstellung der Zinszahlungen in EUR wurde ein Wechselkurs

teten Nettoerlösen der vier Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich

von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40

der Schiffsbetriebskosten, der Verwaltungskosten einschließlich

je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für die JPY-Tranchen

der Gewerbesteuer sowie der Zins- und Tilgungsleistungen. Die-

wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von JPY 105 je USD

ser Betrag steht für Zusatztilgungen sowie Ausschüttungen an

kalkuliert.

die Gesellschafter zur Verfügung.

Tilgung Hypothekendarlehen

Auszahlungen an Direktgesellschafter

Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte Laufzeit

Die Gründungsgesellschafter sind zum Teil nicht über die Be-

von 17 Jahren (MS „CPO Bremen“) bzw. 15 Jahren (bei den

teiligungsgesellschaft, sondern direkt an den Ein-Schiffsgesell-

restlichen Schiffen) ab Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe.

schaften beteiligt. Insoweit besteht deren Ausschüttungsan-

In dieser Laufzeit sind pro Schiff zwei tilgungsfreie Raten in den

spruch direkt gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften.

Jahren der ersten und zweiten Dockung vorgesehen. Die Tilgung ist gemäß den Darlehensverträgen in 68 (MS „CPO Bremen“)

Hierbei handelt es sich um das im Investitionsplan aufgeführte

bzw. 58 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach In-

Kommanditkapital der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.

anspruchnahme der Darlehen, vorgesehen. Für die USD-Tran-

KG), der Claus-Peter Offen Holding KG, der MPC Capital Invest-

S c h i f fs b ete i li g u n g

Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e

73

MPC Offen Flotte 2

ments GmbH sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell-

E RTRAG S PROG NOSE

schaft für Publikumsfonds mbH. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und die Claus-Peter Offen Holding KG sind

Anlaufkosten

am Eigenkapital der Gesellschaften der MPC Offen Flotte 2 mit

Zu den Anlaufkosten gehören neben den Gründungs- und Be-

insgesamt ca. 5 % beteiligt.

ratungskosten auch die Kosten der Kreditbearbeitung und der

Auszahlungen an die Kommanditisten

Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Kosten für die

der Beteiligungsgesellschaft

vorbereitende Bereederung sowie die Treuhandgebühr wurden

Es handelt sich hierbei um die prognostizierte Ausschüttung,

mit den jeweiligen Anschaffungskosten der Schiffe aktiviert.

Aufwand für die Zwischenfinanzierung der Baupreisraten. Die

über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung zu beschließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach

Kursdifferenzen

dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr.

Die Kursdifferenzen resultieren aus den Abweichungen zwischen

Die erste planmäßige Ausschüttung in Höhe von 2,5 % für 2009

den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen

erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre Gesellschafter-

für die Darlehensauszahlungen und den während des Tilgungs-

versammlung im Jahr 2010. Soweit die Liquiditätssituation der

verlaufes unterstellten Kursen. Bei den unterstellten Kursen

Beteiligungsgesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften es

ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Dar-

erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu be-

lehenstilgungen.

schließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betreffenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Die Differenz

Abschreibungen

zu den Ausschüttungen an die Direktgesellschafter ist i. d. R. die

Zur Berechnung der Abschreibungen wurden steuerliche Nut-

Summe der auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft anfallenden

zungsdauern von 18 Jahren unterstellt. Unter Berücksichtigung

Verwaltungskosten.

steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne wurde eine lineare Abschreibung angenommen. Für das Jahr 2009 wurden

Schiffsverkauf

entsprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige

Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2027

Abschreibungsbeträge angesetzt.

zu 30 % der Anschaffungskosten inkl. Erstausrüstung und Bauaufsicht (CPO Bremen) bzw. zu 27,5 % der Kaufpreise für die

Steuerbilanzergebnis

anderen Schiffe (insgesamt ca. EUR 52,107 Mio.). Die Vorab-

In den Spalten 16–20 wird das voraussichtliche Steuerbilanz-

gewinne des Vertragsreeders in Höhe von 2 % sowie der TVP

ergebnis der vier Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Beteili-

Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

gungsgesellschaft ausgewiesen.

in Höhe von 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungserlöses wurden in der

Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft

Kalkulation bei der Ermittlung der Liquidität vor Ausschüttung

In den Spalten 21 und 22 wird das voraussichtliche Handelsbi-

abgezogen. Der Kurs des USD wurde für den Verkaufserlös mit

lanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.

USD 1,40 pro EUR angenommen. Tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind abhängig von den

Da alle Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur Tonnage-

Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zu den Zeit-

steuer optieren werden, sind für steuerliche Zwecke die in den

punkten der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte

Spalten 23 und 24 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse

entscheidet die Gesellschafterversammlung.

maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die Erläuterungen im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf Seite 96 ff. verwiesen.

74

Er läute r u n g e n z u r Li q u i d itäts - u n d Ertrag spro g n os e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio. Es wurde bei der Berechnung ein Steuersatz von 45 % p. a. zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Ein-Schiffsgesellschaften ihren Gewinn ab 2009 gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft erfolgen i. d. R. im Jahr nach der Gesellschafterversammlung, d. h. die erste Ausschüttung für 2009 erfolgt im Jahr 2010. Es wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen unterschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen Liquiditätsbetrachtung auf Seite 68 f. („Liquiditätsprognose“) um eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Liquidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden. Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen, der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die Hafteinlage sinkt, lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten nach §  172 Abs.  4 HGB insoweit wieder auf. Die Hafteinlage beträgt 10 % der gezeichneten Einlage. Eine entsprechende Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des §  6 des Treuhandvertrages auch für Anleger, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind. Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss

75

MPC Offen Flotte 2

PROGNOSTIZIERTER KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG (IN EUR) Eigenmittel– einzahlung

Liquiditätsausschüttungen

Davon Kapitalrück– zahlung

Davon Gewinn– ausschüttung

Steuerliche Ergebnisse in  % der Zeichnungssumme

2008

–65.000

0

0

0

0,03

2009

–40.000

Jahr 2.500

2.500

0

0,12

2010

6.000

6.000

0

0,23

2011

6.250

6.250

0

0,23

2012

6.250

2.866

3.384

0,23

2013

6.250

994

5.256

0,23

2014

6.500

2.982

3.518

0,23

2015

6.500

3.003

3.497

0,23

2016

7.000

3.380

3.620

0,23

2017

7.000

3.246

3.754

0,23

2018

7.000

3.777

3.223

0,23

2019

7.250

292

6.958

0,23

2020

7.250

1.376

5.874

0,23

2021

7.500

854

6.646

0,23

2022

8.000

1.092

6.908

0,23

2023

8.000

3.632

4.368

0,23

2024

14.250

3.425

10.825

0,23

2025

15.000

5.750

9.250

0,23

2026

15.500

5.251

10.249

0,23

2027

20.000

4.313

15.687

0,23

–105.000

164.000

60.984

103.016

4,24

77.652

44.016

33.636

0,00

–105.000

241.652

105.000

136.652

4,24

Betriebsphase Schiffsverkauf Gesamt

76

P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss nach Steuern (ohne Einzahlung) –13

Kapitalbindung zum Jahresende

Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende

Haftung gem. § 172 HGB zum Jahresende

–13

–65.013

134.374

0

–58

2.442

–102.571

181.725

0

–108

5.892

–96.679

181.742

0

–108

6.142

–90.537

168.779

0

–108

6.142

–84.395

155.816

0

–108

6.142

–78.253

144.564

0

–108

6.392

–71.860

133.130

0

–108

6.392

–65.468

120.167

0

–108

6.892

–58.576

107.204

0

–108

6.892

–51.684

94.240

0

–108

6.892

–44.792

82.989

0

–108

7.142

–37.650

71.555

0

–108

7.142

–30.508

58.592

0

–108

7.392

–23.116

45.628

0

–108

7.892

–15.224

32.665

0

–108

7.892

–7.332

21.413

0

–108

14.142

6.810

15.295

0

–108

14.892

21.702

9.177

0

–108

15.392

37.094

3.059

0

–108

19.892

56.986

0

0

–2.014

161.986

56.986

0

77.652

134.638

–2.014

239.638

134.638

S c h i f fs b ete i li g u n g

P ro g n osti z i e rte r Kap itale i n satz u n d Kap italrü c k f luss

77

MPC Offen Flotte 2

Sensitivitätsanalysen

Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die Veränderungen wichtiger Einflussfaktoren auf die Prognose haben, und stellen jeweils die daraus resultierenden Abweichungen von der Prognose dar. Dies wird jeweils anhand der Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 aufgezeigt. Mit dem Begriff Nettoausschüttungen ist

Variation AnschlussCharterrate pro Tag je Schiff in USD c. p.* Abweichung von der Prognose

300

lösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung gemeint,

275

dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, EUR 239.638

250

(vgl. Seite 76).

225

Das MS „CPO Bremen“ verfügt ab Ablieferung über eine 8-Jahres-Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd zu USD 45.200 je Tag

C

325

der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungser-

B e schäftig u ng de r Sch iffe

Nettoausschüttung in TEUR

350

B

200 175

A

150

mit einer Verlängerungsoption ab 2017 für vier weitere Jahre

Charterrate pro Tag je Schiff

mit der gleichen Charterrate. Die drei anderen Schiffe sind für ein Jahr ab Übernahme an die Reederei United Arab Shipping

MS „CPO Bremen“

San-A-Schiffe

USD 39.950

USD 16.575

USD 47.000 USD 54.050

USD 19.500 USD 22.425

19.500 verchartert. Im Anschluss an die Festcharter- bzw. Ver-

Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C

längerungsperiode werden durchgehend Charterraten von USD

* c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen.

Company (UASC) bzw. 1,5 Jahre ab Übernahme an die Reederei Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV) zu jeweils USD

47.000 für das MS „CPO Bremen“ bzw. USD 19.500 pro Tag für die anderen Schiffe angenommen. Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag und jeder Chartervereinbarung die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Char-

Mit Ausnahme des Jahres der Ablieferung/Übernahme wurde

tervertrag oder eine bestehende Chartervereinbarung vorzeitig

für die Schiffe durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr ge-

beendet oder geändert wird.

rechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren 2013, 2018 und 2023 bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „CPO Bremen“)

Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine

jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospek-

Beteiligung von EUR 100.000 in Abhängigkeit von der unter-

tierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht.

stellten Anschlussbeschäftigung ab 2017 (MS „CPO Bremen“),

Von der Prognose abweichende Ausfallzeiten führen zu einer

ab 2009 (MS „San Adriano“) und ab 2010 (MS „San Aurelio“

Veränderung der Einnahmesituation.

und MS „San Alessio“). Für Szenario A wird bei dem MS „CPO Bremen“ mit USD 39.950 pro Tag ab 2017 gerechnet. Bei den

Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen

anderen drei Schiffen ab 2009 bzw. 2010 mit USD 16.575.

der Beschäftigung der Schiffe über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000.

78

S e n s itivitätsanalys e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Die Betriebskosten wurden kalkulatorisch in USD und EUR be-

Variation Beschäftigung c. p. für die gesamte Laufzeit

rücksichtigt. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind

Abweichung von der Prognose

währung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden

von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in FremdKursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig.

Nettoausschüttung in TEUR

350 325

Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den

300

Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Net-

275

toausschüttungen für eine Beteiligung von EUR 100.000.

250

A

B

C

225 200 175 150

Einsatztage p. a. Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C

5 Tage weniger

Variation der anfänglichen Schiffsbetriebskosten pro Tag c. p.; Steigerung um 3 % p.  a. ab 2010 Abweichung von der Prognose

360 Tage17) 2 Tage mehr

Bzw. 350 Tage in den Jahren mit planmäßiger Dockung.

17) 

350

Nettoausschüttung in TEUR

325 300

C

275

B

250

B etri e bs koste n

225

Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden auf Basis

200

von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr,

175

kalkuliert. Dabei wurde unterstellt, dass alle Schiffe unter aus-

150

A

ländischer Flagge betrieben werden. Ab dem Jahr 2010 wurde Betriebskosten pro Tag und Schiff

eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3 % p. a.

MS „CPO Bremen“

eingerechnet. Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn

San A-Schiffe

sowie 15 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe (2013, 2018 und

Szenario A

2023) bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „CPO Bremen“) wurden zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 450, 500 bzw. 650 je

Szenario B Prospektversion

USD 7.673

Schiff bzw. TUSD 900, 1000 und 1.100 (MS „CPO Bremen“)

Szenario C

Jeweils 10 % niedrigere Kosten

Jeweils 10 % höhere Kosten USD 5.742

berücksichtigt.

S c h i f fs b ete i li g u n g

S e n s itivitätsanalys e n

79

MPC Offen Flotte 2

Wech s e lku rs

Das nachstehende Schaubild zeigt die Auswirkung einer Vari-

Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in USD und

ation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 95

zu 50 % in JPY. Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau

pro USD (Szenario A) bzw. JPY 115 pro USD (Szenario C) an-

des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongru-

genommen.

enten Finanzierung andererseits profitiert werden. In der Kalkulation wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für den JPY wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von JPY 105 je USD kalkuliert. Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer Kursvariation von USD in EUR auf die Nettoausschüttung nach Steuern für eine Beteiligung von EUR 100.000. Dabei wurden

Variation des Wechselkurses JPY/USD c. p. während der Betriebsphase Abweichung von der Prognose

350

Kurse von USD 1,60 und 1,50 pro EUR (Szenario A) bzw. USD

325

1,40 und 1,30 pro EUR (Szenario C) angenommen.

300

Nettoausschüttung in TEUR

C

275

Variation des Wechselkurses USD/EUR c. p. während der Betriebsphase

250

A

B

225 200 175

Abweichung von der Prognose

350

150

Nettoausschüttung in TEUR

JPY/USD

325

Szenario A

300

C

275

B

250 225

95

Szenario B Prospektversion

105

Szenario C

115

A

200

Zi n s e n

175

Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in USD und

150

zu 50 % in JPY. Die festgeschriebenen Zinssätze liegen zwischen

Szenario A

USD/EUR

5,36 % p. a. und 6,635 % p. a. (USD) sowie zwischen 2,87 % p. a.

1,60/1,50

und 3,175 % p. a. (JPY) mit einer Laufzeit von jeweils zwei Jahren bzw. fünf Jahren (MS „CPO Bremen“).

Szenario B Prospektversion

1,50/1,40

Szenario C

1,40/1,30

80

S e n s itivitätsanalys e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperiode unterliegen die

Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvari-

noch ausstehenden Darlehensbeträge in USD und JPY jeweils in

ation nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperioden. Die Be-

voller Höhe den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes.

rechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttungen

Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach

bei einer Beteiligung von EUR 100.000.

dem aktuellen Marktniveau und den Laufzeiten der Zinsfestschreibungen. In der Kalkulation wurden ab diesen Zeitpunkten folgende Zinsannahmen getroffen: Kalkulierte Zinsannahmen nach Ablauf der Zinsbindung (USD) Bremen

San A-Schiffe

6 %

–

ab 2011

7 %

ab 2015

ab 2014

7,50 %

ab 2020

ab 2020

Variation des USD-Zinssatzes nach der Zinsfestschreibungsperiode c. p. Abweichung von der Prognose

350

Nettoausschüttung in TEUR

325 300 275 250

A

C

B

225

Kalkulierte Zinsannahmen nach Ablauf der Zinsbindung (JPY)

200

Bremen

San A-Schiffe

175

3,25 %

–

ab 2011

150

3,75 %

ab 2015

ab 2015

4,00 %

ab 2020

ab 2020

In % p. a. Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C

S c h i f fs b ete i li g u n g

+1,5 Prozentpunkte 6,00/7,00/7,50 –1,5 Prozentpunkte

S e n s itivitätsanalys e n

81

MPC Offen Flotte 2

Die folgende Abbildung zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zins-

wirkung einer Variation der Veräußerungserlöse auf die Netto­

variation auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligungs­

ausschüttungen kann der nachstehenden Grafik entnommen

höhe von EUR 100.000.

werden.

Variation des JPY-Zinssatzes nach der Zinsfestschreibungs­ periode c. p.

Variation VeräuSSerungs­ erlöse c. p. Abweichung von der Prognose

Abweichung von der Prognose

350 350

Nettoausschüttung in TEUR

325

300

300

275

275 250

A

Nettoausschüttung in TEUR

325

B

C

C B

250 225

225

200

200

175

175

150

A

150

In % p. a. Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C

+1 Prozentpunkte 3,25/3,75/4,50 –1 Prozentpunkte

Veräußerungserlöse Szenario A

40 % niedriger als prospektiert

Szenario B Prospektversion Szenario C

30 % bzw. 27,5 % 40 % höher als prospektiert

Ve räuSS e r u ng s e r lös e

Ku m u lation de r Abwe ich u ng

Die Höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von

Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere

der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräuße-

Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die unterstellten

rungszeitpunkt und dem technischen Zustand der zum Verkauf

Marktraten USD 16.575 je Schiff bzw. USD 39.950 (MS „CPO

vorgesehenen Schiffe. Bei der Prospektrechnung wurde ein Ver-

Bremen“) betragen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten

äußerungserlös in Höhe von 30 % der Kosten für Anschaffung,

zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrück-

Erstausrüstung und Bauüberwachung nach ca. 18 Betriebsjah-

fluss nach Steuern von EUR 132.923. Ebenso ist eine positive

ren ab Infahrtsetzung unterstellt (CPO Bremen). Für die anderen

Abweichung von mehreren Parametern denkbar. Unterstellt man

Schiffe wurden Veräußerungserlöse von 27,5 % der Kaufpreise

z. B. Marktraten von USD 22.425 pro Schiff bzw. USD 54.050

nach 19,2 Betriebsjahren angenommen. Über den Zeitpunkt der

(MS „CPO Bremen“) sowie um 10 % niedrigere anfängliche Be-

Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Aus-

triebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR 336.274, jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme von EUR 100.000. Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich.

82

S e n s itivitätsanalys e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Vertragliche Rahmenbedingungen

Kaufverträge

Falls eins, mehrere oder alle Schiffe vor der Übernahme einen

Die drei Schifffahrtsgesellschaften haben mit Datum vom 25.

tatsächlichen, einen angenommenen oder einen mit einem To-

Juni 2008 jeweils einen Schiffskaufvertrag (MoA) mit den Ver-

talschaden vergleichbaren Schaden erleiden, wird der jeweilige

käufergesellschaften abgeschlossen. Die Kaufpreise betragen

Kaufvertrag null und nichtig.

jeweils USD 34,8 Mio. zzgl. EUR 5,88 Mio. Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht, Gerichtsstand Die Kaufpreise werden zum Übernahmezeitpunkt, voraussichtlich

ist Hamburg.

1. Oktober 2008, zu 100 % fällig. In einer gesonderten Vereinbarung vom 25. Juni 2008 wurde geregelt, das die Kaufpreise

Bauvertrag

gestundet werden, soweit das planmäßige Eigenkapital bei Fäl-

Die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ hat am 3. Mai

ligkeit noch nicht vorliegt. Der gestundete Kaufpreisanteil erhöht

2007 einen Schiffbauvertrag mit der Hyundai Heavy Industries

sich um 5 % p. a. vom Tag der Fälligkeit bis zur Zahlung. Weiterhin

Co. Ltd., Ulsan, über den Bau eines 8.600-TEU-Containerschiffes

wurde vereinbart, dass der Kaufpreis zum Teil in JPY geleistet

abgeschlossen. Der mit der Werft vereinbarte Baupreis pro Schiff

wird. Der JPY-Anteil ist begrenzt auf die Höhe der bestehenden

beträgt USD 123.300.000. Davon waren 20 % bei Erhalt der An-

JPY-Darlehen der Verkäufergesellschaften.

zahlungsgarantie fällig. Weitere 10 % waren sechs Monate nach Unterzeichnung des Schiffsbauvertrages fällig. Vertragsgemäß

Die Umrechnung des USD in JPY erfolgt zu den ursprünglichen

sind zwei weitere Raten à 10 % bei Zuschneidung des Stahls und

Darlehensauszahlungskursen der Verkäufergesellschaften. Diese

Kiellegung zahlbar, die restlichen 50 % werden bei der Schiffs-

betragen JPY 106,25 pro USD („San Adriano“), JPY 105,828

ablieferung fällig. Das Schiff wird voraussichtlich im November

pro USD („San Aurelio“), JPY 105,97 pro USD („San Alessio“).

2009 abgeliefert. Vertraglicher Ablieferungstermin ist der 31. Dezember 2009. Sollte es zu einer Verzögerung bei der Abliefe-

An den drei Verkäufergesellschaften sind die Reederei Claus-

rung über den vertraglichen Ablieferungstermin hinaus kommen,

Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie ein Tochterunternehmen

wäre bei Umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem

der MPC Capital AG bei abweichenden Kommanditeinlagen mit

31. Tag bis zum 180. Tag eine Vertragsstrafe von USD 23.000

jeweils 50 % beteiligt. Die wirtschaftlichen Aufwendungen der

zu zahlen. Bei einer Verzögerung von mehr als 180 Tagen ab den

Verkäufergesellschaften für die Anschaffung der Schiffe betru-

vereinbarten Ablieferungsterminen ist die Ein-Schiffsgesellschaft

gen jeweils rd. USD 43,5 Mio. Darin enthalten sind neben den

berechtigt, den Bauvertrag zu kündigen. In Fällen höherer Gewalt

Zahlungen an die Werft auch die Kosten für die Erstausrüstung

und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. B.

der Schiffe, für die Zwischenfinanzierung der Anzahlungsraten

Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Ver-

und Bankgebühren sowie Gründungskosten. Aufwendungen für

zögerungsgrundes. Weicht das Schiff hinsichtlich der technischen

die vorbereitende Bereederung und die Bauaufsicht wurden kal-

Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen

kulatorisch mit jeweils USD 0,4 Mio. einbezogen. Die vereinbar-

ab, ist die Bauwerft gegenüber der Ein-Schiffsgesellschaft zur

ten Kaufpreise entsprechen den wirtschaftlichen Aufwendungen

Zahlung pauschalierter Schadenersatzbeträge verpflichtet. Bei

der Verkäufergesellschaften, wobei der EUR-Anteil zum Kurs von

wesentlichen Abweichungen des Schiffes von der vertraglich

USD 1,48 pro EUR umgerechnet wurde.

vereinbarten Beschaffenheit kann die Ein-Schiffsgesellschaft den Bauvertrag unter bestimmten, festgelegten Voraussetzungen

Die Schiffe sind gewartet und ohne Auflagen durch die Klassifi-

kündigen. Die Verträge unterliegen englischem Recht, Gerichts-

kationsgesellschaft bzw. ohne Schäden, die dazu führen würden,

stand ist London.

sowie mit allen notwendigen Ausrüstungsgegenständen und Ersatzteilen zu übergeben.

Refundment-Garantie Die koreanische Export-Import Bank (KEXIM) hat der EinSchiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ unwiderruflich die Rück-

84

Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

zahlung der ersten bis fünften Anzahlungsrate zzgl. 6 % Zinsen

dabei im Namen und für Rechnung der Ein-Schiffsgesellschaften

p. a., bis zu einer Gesamtsumme von USD 61.650.000, für den

Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb

Fall garantiert, dass sich entsprechende Ansprüche aus dem

einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die

Bauvertrag ergeben.

Beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhal-

Vereinbarungen über die Bauaufsicht und die vorbereiten-

tung der Schiffe sowie das gesamte Finanzmanagement. Für

de Bereederungstätigkeit

Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen

Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat am

Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Ein-

25. Juni 2008 mit der Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“

willigung der Ein-Schiffsgesellschaften einzuholen. Der Vertrags-

einen Vertrag über die Bauaufsicht für das Fondsschiff „CPO

reeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpfichtungen und zur

Bremen“ geschlossen. Die Bauaufsicht umfasst die technische

Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % („CPO

Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur

Bremen“) bzw. 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter

Übergabe des Schiffes entsprechend des Schiffbauvertrages und

Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Ver-

den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen

sicherungsleistungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind ledig-

gesetzlichen Bestimmungen; ferner die Verhandlungen mit der

lich Prüfungskosten für Buchhaltung und Jahresabschluss so-

Werft, den Unterlieferanten und Behörden sowie die Beschaf-

wie Reisekosten für Inspektionen außerhalb Deutschlands sowie

fung der Erstausrüstung.

außergewöhnliche Auslagen für Havarieunfälle. Eine Pauschalvergütung bei Nichtbeschäftigung eines Schiffes wurde nicht

Darüber hinaus übernimmt die Reederei Claus-Peter Offen

vereinbart. Wird ein Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust

(GmbH & Co.) KG Aufgaben im Zusammenhang mit der Pro-

eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durch-

jektrealisierung, der vorbereitenden Bereederung und Haftung.

führung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes

Die Projektrealisierung und Vorbereitung der Bereederung um-

sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der

fasst die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Ge-

Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoer-

schäftsbetriebes einschließlich der Bemannung der Schiffe sowie

löses bzw. der Versicherungsleistung. Zu den Einzelheiten des

die Organisation der Zwischenfinanzierung und der Endfinanzie-

Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext

rung einschließlich der Gestellung von Sicherheiten gegenüber

verwiesen, der beispielhaft für MS „CPO Bremen“ auf den Seiten

den finanzierenden Banken. Diese Tätigkeiten führt die Reederei

151 ff. abgedruckt ist. Dieser unterscheidet sich von den anderen

Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereits seit Abschluss des

Vertragsreederverträgen nur durch die Höhe der Vergütungen.

Bauvertrages im Jahre 2007 aus. Für die Bauaufsicht erhält sie eine Vergütung in Höhe von USD 400.000 für das MS „CPO

Charterverträge

Bremen“. Für die Projektrealisierung und die vorbereitende Be-

Für das MS „San Adriano“ wurde am 24. Januar 2008 ein Zeit-

reederung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)

chartervertrag mit UASC abgeschlossen, der mindestens bis

KG eine Vergütung in Höhe von ebenfalls USD 400.000 für das

zum 1. September 2009 läuft und bis zum 15. November 2009

MS „CPO Bremen“. Beide Vergütungen sind bei Ablieferung fäl-

verlängert werden kann. Die vereinbarte Charterrate beträgt

lig. Bei Streitigkeiten entscheidet das für Hamburg zuständige

USD 19.500 pro Tag. Für die beiden Schifffahrtsgesellschaften

Gericht.

Zweite MS „San Aurelio“ und Zweite MS „San Alessio“ liegen Zeitcharterverträge vom 12. Februar 2008 mit CSAV vor. Sie

Vertragsreederverträge

laufen für zwei Jahre ab Infahrtsetzung der Schiffe im April

Die Ein-Schiffsgesellschaften als Eigentümer der Schiffe haben

2008. Für diesen Zeitraum beträgt die vereinbarte Charterrate

am 25. Juni 2008 die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)

USD 19.500. Die Gesellschaft MS „CPO Bremen“ hat am 2. Mai

KG ab Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme

2007 eine Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd über eine Lauf-

der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt

zeit von acht Jahren mit einer Charterrate von USD 45.200 pro Tag abgeschlossen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

85

MPC Offen Flotte 2

Bauzeitfinanzierung Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. Darlehensgeber

Commerzbank

Datum der Vereinbarung

24. Mai 2007

Max. Darlehenssumme

USD 67.600.000

Währungen

Leitwährung USD, max. 50 % JPY, CHF oder EUR möglich

Laufzeit

Bis zu der Schiffsablieferung, max. bis zum 30. Juni 2010

Rückzahlung

Bei Schiffsablieferung

Bearbeitungsgebühren

USD 200.000

Kreditprovision

0,20 % p. a.

CSAV hat die Möglichkeit, die Dauer der Charterperioden um bis

FI NANZ I E R UNG

zu 45 Tage zu verlängern oder bis zu 30 Tage zu verkürzen, um das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser disponieren zu können.

Bauzeitfinanzierungen Die Ein-Schiffsgesellschaft MS „CPO Bremen“ hat im Mai 2007 eine Bauzeitfinanzierung mit der Commerzbank AG, Hamburg,

Hapag-Lloyd verfügt über eine vierjährige Charterverlängerungs-

geschlossen. In der obigen Tabelle sind die wesentlichen Infor-

option zur gleichen Charterrate.

mationen zu dem Darlehen zusammengefasst.

Die Chartervereinbarungen unterliegen englischem Recht, Ge-

Zinsen werden zum jeweiligen Termin auf Basis des jeweils ak-

richtsstand ist London.

tuellen Zinsniveaus errechnet und fällig. Insgesamt ergibt sich ein Zwischenfinanzierungsaufwand von ca. USD 5.476.000 (ca.

Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG

EUR 3.979.000).

erhält gemäß den Charterverträgen jeweils eine Befrachtungskommision von 1,25 % (bzw. 0,25 % für die „CPO Bremen“) von

Als Sicherheit für das Darlehen wurde neben der Abtretung der

den jeweiligen Chartereinnahmen. Für alle Chartern – mit Aus-

Rechte aus den Bauverträgen, der Platzierungsgarantie, der Re-

nahme für die der „CPO Bremen“ – fallen darüberhinaus 1,25 %

fundment-Garantie und den Schuldmitübernahmen im Rahmen

Adresskommission der jeweiligen Chartereinnahmen an, die der

der 105 %-Klausel des JPY-Darlehensanteils eine selbstschuld-

Schiffbroker Howe Robinson & Co. Ltd., bzw. Vogt & Maquire

nerische Bürgschaft über USD 67.600.000 der Reederei Claus-

Shipbroking Ltd., erhält.

Peter Offen (GmbH & Co.) KG vereinbart. Weiterhin wurden die Rechte und Ansprüche der Ein-Schiffsgesellschaft gegenüber

Die zuvor genannten Charterraten werden monatlich abgerech-

den Kommanditisten und dem Treuhänder an die Bank abge-

net.

treten.

86

Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Soweit Änderungen des rechtlichen Umfeldes (einschließlich

Nordbank gemäß Term Sheet vom 21. Juli 2008. Darlehensneh-

Basel II, einer zum 1.  Januar 2007 eingeführten Eigenkapital-

mer ist die jeweilige Ein-Schiffsgesellschaft. Der Kredit beträgt

richtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelas­

max. USD 30.452.100 je Schiff. Es ist vorgesehen, 50 % der

tung für die Darlehensgeber führen, gehen sie zulasten der

Endfinanzierungsdarlehen in USD und 50 % in JPY aufzuneh-

Ein-Schiffsgesellschaft. Darüber hinaus trägt die Ein-Schiffsge-

men. Die Commerzbank erhält als Bearbeitungsgebühr 0,2 % des

sellschaft weitere Kosten, z. B. für Rechtsberatungen. Der Darle-

maximalen Darlehensbetrages. Die HSH Nordbank erhält 0,25 %

hensvertrag unterliegt deutschem Recht.

des Darlehensbetrages als Bearbeitungsgebühr. Die Gebühren sind jeweils bei Valutierung fällig. Die Verzinsung erfolgt auf

Schiffshypothekendarlehen

Basis des LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von drei („San

Die langfristige Endfinanzierung des MS „CPO Bremen“ erfolgt

Aurelio“) bzw. fünf Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird

gemäß dem Term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die Commerz-

die Marge neu festgesetzt.

bank AG18). Der Kredit beträgt max. USD 91.844.900. Es ist vorgesehen, 50 % der Endfinanzierungsdarlehen in USD und 50 %

Die Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren ab Übernah-

in JPY aufzunehmen. Die Bank erhält als Bearbeitungsgebühr

me der Schiffe. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in jeweils 58

USD 95.000, fällig bei Darlehensvalutierung. Die Verzinsung er-

vierteljährlichen Raten in Höhe von jeweils rd. USD 262.517 zzgl.

folgt auf Basis LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von fünf

JPY-Anteil. Die Tilgungsraten liegen zwischen JPY 27.797.951

Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird die Marge neu

und JPY 27.942.335 je Schiff. Die ersten Raten sind jeweils drei

festgesetzt.

Monate nach der jeweiligen Schiffsübernahme fällig. Sondertil-

Das Darlehen hat eine Laufzeit von 17 Jahren ab Werftablie-

mindestens USD 50.000 bzw. USD 100.000 („San Aurelio“) vor-

ferung des Schiffes. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in je-

genommen werden. In den ersten beiden Dockungsjahren wird

gungen können am Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von

weils 68 vierteljährlichen Raten in Höhe von rd. USD 675.324

jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe von 1/58 des

zzgl. JPY 77.709.479. Die ersten Raten sind drei Monate nach

Darlehenbetrages ausgesetzt.

Schiffsübernahme fällig. Sondertilgungen können jeweils am Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von mindestens USD

Als Sicherheiten für alle Darlehen wurden die Eintragungen

50.000 vorgenommen werden. In den ersten beiden Dockungs-

erstrangiger Schiffshypotheken über 120 % des Darlehensbe-

jahren wird jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe

trages („San Aurelio“) bzw. 130 % der Darlehensbeträge der „San

von 1/68 des Darlehensbetrages ausgesetzt und zusammen mit

Adriano“ und „San Alessio“ vereinbart. Ferner sehen die Term

der letzten Tilgungsrate des Darlehens zur Rückzahlung fällig.

Sheets die Abtretung der Rechte aus den Charterverträgen so-

Hierfür übernehmen die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH &

wie von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen der Schiffe vor.

Co.) KG und die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG selbst-

Des Weiteren ist eine Mithaftung im Rahmen der 105 %-Klausel

schuldnerische Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von 2/68

des JPY-Darlehensanteils von der Reederei Claus-Peter Offen

des Darlehensbetrages.

(GmbH & Co.) KG vereinbart worden.

Die langfristige Endfinanzierung der MS „San Adriano“ und „San

Im Zusammenhang mit dem Schiffshypothekendarlehen haben

Alessio“ erfolgt gemäß Term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die

die vier Ein-Schiffsgesellschaften die auf Seite 73 dargestellten

Commerzbank AG. Die des MS „San Aurelio“ durch die HSH

Zinssicherungsgeschäfte (Zins­swaps) mit den jeweiligen finanzierenden Banken geschlossen.

18) D  ie finanzierenden Banken haben weder das diesem Prospekt zugrunde liegende Beteiligungsangebot mitkonzipiert noch den vorliegenden Prospekt mitgestaltet oder geprüft. Soweit sie Einblick in die Struktur des Beteiligungsangebots oder in Verträge hatten, geschah dies lediglich im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber. Die Banken übernehmen keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Garantie für ein erfolgreiches Projekt und/oder die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in diesem Prospekt.

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

87

MPC Offen Flotte 2

Son stig e Ve rträg e

Fondsgesellschaft und den Ein-Schiffsgesellschaften werden auf

Vertriebsvereinbarungen (Vereinbarung über die

alternativ zu der Übernahme einer Einlage der Gesellschaft ein

Beschaffung des Eigenkapitals)

Darlehen zur Verfügung stellen. Jeder Platzierungsgarant kann

Die Beteiligungsgesellschaft sowie die vier Ein-Schiffsge-

die Einlage nach eigener Wahl als Kommanditist, Treugeber oder

sellschaften haben die MPC Capital Investments GmbH am

stiller Gesellschafter erbringen oder durch einen oder mehrere

25. Juni 2008 mit der Einwerbung des in der Investitionsrech-

Dritte erbringen lassen.

die Garantiesumme angerechnet. Jeder Platzierungsgarant kann

nung vorgesehenen Emissionskapitals von EUR 62.713.000 zzgl. bis zu EUR 500.000, jeweils nebst 5 % Agio, beauftragt. Diese

Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und den

wird dazu geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung

vier Ein-Schiffsgesellschaften

des Zeichnungskapitals erhält die MPC Capital Investments

Die Emittentin hat mit den vier Ein-Schiffsgesellschaften am

GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 10.725.000 zzgl. 5 %

25. Juni 2008 einen Dienstleistungsvertrag geschlossen, auf des-

Agio auf das Kommanditkapital. Für überzeichnete Beträge bis

sen Grundlage die Emittentin die vier Ein-Schiffsgesellschaften

zu EUR 500.000 erhält die MPC Capital Investments GmbH eine

berät und für sie administrative Leistungen erbringt. Zur Erfüllung

Vergütung von 15 % zzgl. 5 % Agio. Die Vergütungen verstehen

dieser Aufgaben hat die Emittentin am 25. Juni 2008 einen wei-

sich zzgl. Umsatzsteuer. Sie werden fällig mit Annahme der je-

teren Dienstleistungsvertrag mit der TVP Treuhand- und Verwal-

weiligen Beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die Bedingungen

tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH abgeschlossen. Die

zur Mittelfreigabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und

TVP wird demnach für die vier Ein-Schiffsgesellschaften unter

dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsver-

anderem folgende administrative Leistungen erbringen: Kommu-

trages erfüllt sind.

nikation mit den Gesellschaftern, Abwicklung des Zahlungsverkehrs mit den Gesellschaftern sowie Durchführung und Nachbe-

Platzierungsgarantie

reitung der Gesellschafterversammlungen. Für diese Leistungen

Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvor-

erhält die TVP die auf Seite  57 f. dargestellte Vergütung. Der

habens und der Finanzierung haben die MPC Capital AG und

Vertrag endet mit der Abwicklung der Beteiligungsgesellschaft,

die Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG eine nicht vergütete

eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Ge-

Platzierungsgarantie übernommen. Jeder Platzierungsgarant ver-

richtsstand und Erfüllungsort ist Hamburg.

pflichtet sich, eine Einlage zu übernehmen und einzuzahlen, die in ihrer Höhe der Hälfte der Differenz zwischen den gezeichne-

Technischer Ausfallpool

ten und eingezahlten Einlagen und EUR 66.100.000, insgesamt

Alle Fondsschiffe werden ab dem Tag der Infahrtsetzung einem

jedoch maximal EUR 62.685.000, entspricht, wenn bis zum 30.

technischen Ausfallpool der Reederei Claus-Peter Offen ange-

November 2009 nicht das gesamte zur Zeichnung vorgesehene

hören. Der Pool umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Eigenkapital von Investoren gezeichnet und eingezahlt worden

inklusive der Fondsschiffe 63 Schiffe der Reederei Claus-Peter

ist. Die von den Garanten oder deren Konzerngesellschaften be-

Offen. Davon befinden sich Ende Juni bereits 42 Schiffe in

reits übernommenen Einzahlungsverpflichtungen gegenüber der

Fahrt. In dem Pool werden die Nettoeinnahmeverluste der Pool-

88

Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

mitglieder ermittelt nach der tatsächlichen Ausfallzeit und dem

Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften

festgelegten Einnahmeausfall. Dieser entspricht den Betriebs-

Die Gesellschaftsverträge der vier Ein-Schiffsgesellschaften sind

und Verwaltungskosten sowie dem Kapitaldienst, vertraglich als

weitgehend inhaltsgleich. Exemplarisch sind die Gesellschafts-

Poolcharterrate definiert. Die tatsächliche Ausfallzeit bezieht sich

verträge der Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen

auf eine Nichteinsatzbereitschaft der Schiffe infolge technischer

Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft Zweite

Defekte oder Kollision. Die Poolmitglieder tragen die gepoolten

MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. ab Seite  129

Verluste im Verhältnis ihrer Poolcharterraten. Bei einer klas-

ff. abgebildet. Unterschiede des letztgenannten zu den Gesell-

sischen Loss-of-Hire-Versicherung fallen Versicherungsbeiträge

schaftsverträgen der restlichen Ein-Schiffsgesellschaften beste-

an, unabhängig davon, ob Ausfallzeiten entstanden sind. Bei dem

hen in den jeweiligen Investitionsplänen maßgeblich hinsichtlich

hier vorliegenden technischen Ausfallpool dagegen haben die

der Beträge der jeweiligen Schiffshypothekendarlehensanteile,

Poolmitglieder nur die tatsächlich auftretenden Schadensfälle

die sich kursbedingt unterscheiden (vgl. Finanzierungsplan der

solidarisch zu tragen. Der Pool umfasst Einnahmeverluste, die

Beteiligungsgesellschaft, Seite 61).

während des siebten bis 180. Tages der Nichteinsatzbereitschaft entstehen, jedoch höchstens für 180 Tage pro Jahr (ab dem Eintritt des ersten Ausfalls). Abgerechnet werden die angefallenen Verluste nach Behebung des technischen Mangels und Wiederinbetriebnahme des Schiffes. Die Abrechnungen des Pools werden von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jährlich geprüft. Der Vertrag gilt zunächst bis zum 31. Dezember 2010 und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Sofern der Vertrag nicht gekündigt wird, verlängert er sich um weitere zwölf Monate. Bei Insolvenz einer Ein-Schiffsgesellschaft bzw. Verkauf oder Totalverlust/Aufgabe eines der Schiffe scheidet das entsprechende Poolmitglied aus dem Pool aus. Der Pool wird dann von den übrigen Poolmitgliedern fortgeführt. Damit hat die Insolvenz eines Poolmitgliedes keine infizierende Wirkung auf die übrigen Poolmitglieder. Sollten wider Erwarten zwischen den Poolmitgliedern untereinander oder den Poolmitgliedern und dem Vertragsreeder Meinungsverschiedenheiten entstehen, so werden diese unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht unter Anwendung deutschen Rechts entschieden.

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ve rtrag li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

89

MPC Offen Flotte 2

Übersicht über die weiteren Vertragspartner Ein-Schiffsgesellschaft 1 Firma

Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

Funktion

Eigentümerin des MS „CPO Bremen“

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRA 105845

Kommanditkapital

EUR 33.700.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Tag der ersten Eintragung/Gründung

23. April 2007

Kommanditisten

Claus-Peter Offen Holding KG Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Ein-Schiffsgesellschaft 2 Firma

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co.

Funktion

Eigentümerin des MS „San Adriano“

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRA 106962

Kommanditkapital

EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Tag der ersten Eintragung/Gründung

24. September 2007

Kommanditisten

Claus-Peter Offen Holding KG Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

90

Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Ein-Schiffsgesellschaft 3 Firma

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Aurelio“ Offen Reederei GmbH & Co.

Funktion

Eigentümerin des MS „San Aurelio“

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRA 106963

Kommanditkapital

EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Tag der ersten Eintragung/Gründung

24. September 2007

Kommanditisten

Claus-Peter Offen Holding KG Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Ein-Schiffsgesellschaft 4 Firma

Kommanditgesellschaft Zweite MS „CPO Alessio“ Offen Reederei GmbH & Co.

Funktion

Eigentümerin des MS „CPO Alessio“

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRA 106964

Kommanditkapital

EUR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Tag der ersten Eintragung/Gründung

24. September 2007

Kommanditisten

Claus-Peter Offen Holding KG Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r

91

MPC Offen Flotte 2

Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften Firma

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Funktion

Komplementärin der vier Ein-Schiffsgesellschaften

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRB 87172

Grundkapital

EUR 25.000

Gründung

18. März 2003

Tag der ersten Eintragung

9. Mai 2003

Geschäftsführer

Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg Jan Hendrik Offen, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Hamburg

Komplementärin des Vertragsreeders und des Gründungskommanditisten Firma

Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbH

Funktion

Komplementärin des Gründungskommanditisten Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRB 57106

Grundkapital

EUR 50.000

Gründung

30. August 1994

Tag der ersten Eintragung

22. November 1994

Geschäftsführer

Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg Jan Hendrik Offen, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Hamburg

92

Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Kommanditist der Ein-Schiffsgesellschaften Firma

Claus-Peter Offen Holding KG

Funktion

Kommanditistin der vier Ein-Schiffsgesellschaften

Sitz

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister

HRA 107 789

Voll haftender Gesellschafter

Claus-Peter Offen

Gründung

7. März 2003

Geschäftsführer

Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg Jan Hendrick Offen, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Hamburg

Weiterer Platzierungsgarant Firma

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Funktion

Platzierungsgarant für das Emissionskapital

Sitz

Palmaille 67, 22767 Hamburg

Handelsregister

Hamburg, HRB 72691

Grundkapital

EUR 10.600.000

Gründung

1999

Tag der ersten Eintragung

23. September 1999

Vorstand

Dr. Axel Schroeder, Hamburg Ulrich Oldehaver, Norderstedt Ulf Holländer, Hamburg Axel Siepmann, Hamburg Tobias Boehncke, Hamburg

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ü b e rs i c ht ü b e r d i e we ite r e n Ve rtrag spartn e r

93

MPC Offen Flotte 2

Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage Aussch e ide n e i n e s G e s e llschafte rs

R ückabwicklu ng

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer ge-

Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht planmäßig an die Ein-

schlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß

Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzei-

§  5 Abs.  2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-

tige Beendigung einer oder mehrerer Gesellschaften zur Folge

schaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kün-

haben. Für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die

digen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Darüber hinaus

Gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage.

hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Weiterhin kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen

Ü b e rtrag u ng von G e s e llschaftsante i le n

aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (§§ 7, 18 des Ge-

Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist

sellschaftsvertrages), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung

nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin

nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das

der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 16 des Gesellschaftsver-

Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflö-

trages der Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Über-

sungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters

tragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine

wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter

Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine

den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich,

Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kün-

wenn die verbleibende und die bestehende Beteiligung jeweils

digung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß

mindestens EUR 500 beträgt. Im Falle der Veräußerung hat die

§  18 Abs.  6 Gesellschaftsvertrag Anspruch auf ein Auseinan-

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht,

dersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Aus-

das sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der

einandersetzungsbilanz (auf Basis der Konzernbilanz) auf den

Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann.

letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft, jedoch nicht

Bezüglich der steuerlichen Folgen einer Beteiligungsveräußerung

die Ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden Geschäften

wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen.

zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des Ausschlusses und ggf. anfallende Kosten sind in § 18 Abs. 6 ff. des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt. Liqu idation de r G e s e llschaft

Nach dem Konzept der Initiatorin ist vorgesehen, die Beteiligungsgesellschaft nach Verkauf aller Schiffe und Abwicklung der vier Ein-Schiffsgesellschaften zu liquidieren. Die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen in diesem Fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Beteiligungsgesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

R echtli ch e An gab e n z u r B e e n d ig u n g d e r Ve rm ö g e n san lag e

95

MPC Offen Flotte 2

Steuerliche Rahmenbedingungen

Ei n le itu ng

delsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden

Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine

Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Betei-

in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflich-

ligungsgesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens.

tige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber

Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüber-

an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co.

schüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe

KG beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuer-

ihre Einlagen übersteigen.

lichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personen-

Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht den im Be-

gesellschaften oder Anleger, die unter § 1 Abs. 1 Körperschaft-

schluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni

steuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche

1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht

steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abwei-

der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines Totalgewinns) und

chenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden

der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunter-

Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Auf die

nehmerinitiative) der Gesellschafter.

im Abschnitt „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“ dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen.

Pe rsön lich e Zwi sch e n fi nanz i e r u ng de r Ei n lag e

M itu nte r n e h m e rschaft/ Ei n ku n ftsart

Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung

Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch

mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Anleger das Ergebnis

an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co.

aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuer-

KG. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr.

liche Gewinn aller Ein-Schiffsgesellschaften und damit mittelbar

2 EStG und erzielen somit im Rahmen der Beteiligung Einkünfte

auch das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft jedoch pauschal

aus Gewerbebetrieb.

gemäß § 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht

Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtspre-

gewinnmindernd berücksichtigt.

chung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die

Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den

Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüt-

steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die

tungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden

Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen

Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamt-

Berater abgestimmt werden.

periode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können (Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene jeder

Fe stste llu ng von G ewi n n u n d Ve r lust

Gesellschaft (Ein-Schiffsgesellschaften und Beteiligungsgesell-

Zunächst werden die Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften

schaft) und des Gesellschafters geprüft.

gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festge-

Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Be-

zugerechnet. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und der

stellt und der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar anteilsmäßig teiligungskonzept sowohl auf der Ebene der Ein-Schiffsgesell-

jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden sodann

schaften und der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebe-

gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich fest-

ne des Gesellschafters gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber

gestellt. Im Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft sind die an-

sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der

teilig auf sie entfallenden gem. § 5a EStG pauschal ermittelten

Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt. Die Gesell-

Gewinne der Ein-Schiffsgesellschaften enthalten.

schafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden han-

96

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Die Option zur Gewinnermittlung nach der Tonnage ist bei den

raumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige

Ein-Schiffsgesellschaften jeweils im Jahr der Infahrtsetzung des

Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird

Schiffes, d. h. in den Jahren 2009 bzw. 2010, vorgesehen. Da-

diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnage-

neben werden die Ein-Schiffsgesellschaften den Gewinn oder

steuer bezeichnet.

Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln; er findet für die Berechnung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewer-

Der jeweils pauschal zu ermittelnde Gewinn beträgt nach derzei-

besteuer der Gesellschaften keine Berücksichtigung.

tiger Gesetzeslage EUR 77.485,85 für das MS „CPO Bremen“

B e rücks ichtig u ng de r Ei n kü n fte b e i

Schiff (Nettoraumzahl ca. 9.300) für ein volles Betriebsjahr.

(Nettoraumzahl ca. 56.300) und EUR 24.261,55 je 1.800-TEUde r Ei n komm e n ste u e rve ran lag u ng

Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das je-

Der Gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbe-

weilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das ent-

triebes, also ab Ablieferung der Schiffe, berechnet. Durch diesen

sprechende Wohnsitzfinanzamt des Anlegers über die jeweiligen

pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der

Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese

jeweiligen Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Be-

Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Anleger die erklärten

trieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben-

Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in

und Hilfsgeschäften, z. B. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit

die Steuererklärung des Anlegers zu übernehmen. Die Veranla-

der Pauschale abgegolten. Bei einer Ein-Schiffsgesellschaft wird

gung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem

daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pau-

Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren

schalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu

Außenprüfung endgültig festgestellt.

identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergeb-

Ste u e rsätz e

nis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb

Der Einkommensteuertarif beginnt bei 15 % für ein zu versteu-

von Handelsschiffen zuzuordnen sind und somit nicht unter die

erndes Einkommen von EUR 7.665 und steigt bis auf einen

Tonnagesteuer fallen. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile (wie

Spitzensteuersatz von 45 % ab EUR 250.000 an (bei Zusam-

z. B. Zinserträge in wesentlichem Umfang) würden das steuer-

menveranlagung verdoppeln sich die Beträge). Darüber hinaus

liche Ergebnis beeinflussen.

wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %, bezogen auf die Einkommensteuer, erhoben.

Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach dem derzeit gültigen Recht werden die Ein-Schiffsgesellschaften

In der Prospektkalkulation wurde mit einem Steuersatz von 45 %

ihren Antrag jeweils im Jahr der Ablieferung stellen. Die Ge-

zzgl. Solidaritätszuschlag gerechnet.

sellschaften werden an die Anträge für zehn Jahre ab dem Infahrtsetzungsjahr gebunden sein. Die Antragstellung setzt im

Wenn der Kapitalanleger einer Religionsgemeinschaft angehört,

Wesentlichen voraus:

kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren Höhe meist zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuer liegt. Diese Kirchensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksichtigt.

– Die Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaft muss sich im Inland befinden; – Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein (auf Basis der

G ewi n n b e ste u e r u ng /Ton nag e ste u e r

Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß § 5a EStG ihren Gewinn

Betriebstage); – Die Bereederung des Schiffes erfolgt im Inland;

pauschal in Abhängigkeit von der Größe der Schiffe (Netto-

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

97

MPC Offen Flotte 2

– Das Schiff muss zur Beförderung von Gütern/Personen in internationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein;

N utz u ng s dau e r u n d Absch r e ib u ng e n

Die steuerliche Nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt

– Im Falle einer Zeitcharterbeschäftigung muss das Schiff vom

zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am

Vercharterer ausgerüstet werden.

1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum

Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme des

Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für

Schiffes von der Bauwerft erfüllt sein.

Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für

Die Erträge und Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft

Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Ver-

werden im Wesentlichen als Sonderbetriebseinnahmen und Son-

öffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten

derbetriebsausgaben bei den Ein-Schiffsgesellschaften berück-

werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. In

sichtigt. Da Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Tonnage-

der Prospektkalkulation wurde von einer 18-jährigen Nutzungs-

gewinnermittlung steuerlich nicht berücksichtigt werden, mindern

dauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im

diese nicht die pauschal ermittelten Gewinne.

Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Übernahme der Schiffe gültigen Rechtslage.

Der Gewinn der Beteiligungsgesellschaft wird nach den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelt.

In der Prospektkalkulation wurde unter Berücksichtigung steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne eine lineare Ab-

Ve räuSS e r u ng de r Sch iffe /Ante i lsve rkäu fe

schreibung angenommen. Im Infahrtsetzungsjahr wurden ent-

Der Veräußerungsgewinn/-verlust aus dem Verkauf der Schiffe

sprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige

und der Liquidation der Ein-Schiffsgesellschaften ist durch den

Abschreibungsbeträge angesetzt.

pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre

Der Schrottwert mindert die Bemessungsgrundlage für die Ab-

Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften verkauft.

schreibung.

Ve räuSS e r u ng de r B ete i lig u ng

G rü n du ng s- u n d Platz i e r u ng s koste n sowi e

Eine Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

we ite r e N e b e n koste n de r I nve stition

durch den Gesellschafter ist mit Zustimmung der persönlich

Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az.

haftenden Gesellschafterin jederzeit zulässig (vgl. § 21, „Über-

IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich

gang von Kommanditanteilen“). Sollte ein Gesellschafter aus

geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immo-

persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen wollen, be-

bilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen

vor die Ein-Schiffsgesellschaften die Schiffe verkaufen, werden

Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene.

sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Ge-

Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich

sellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen

an seiner bisherigen Rechtsprechung – die Kosten bei einem

Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist

gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulas-

bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Aller-

sen – festhält.

dings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen

Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenann-

Berater erfolgen.

te Urteil nicht für diese Gesellschaften anwendbar, da sie gewerblich tätig sind. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen,

Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal

das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-

nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten (Erlass der Fi-

Schreiben vom 20. Oktober 2003).

nanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007).

98

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation

Erbschaft- u n d Sch e n ku ng ste u e r

daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere

Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen

Kostenpositionen für die Steuerbilanz als Anschaffungskosten

oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich

der Schiffe behandelt. Lediglich die Zwischenfinanzierungs-

dabei nach § 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schen-

kosten, die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne

kungsteuerlich relevanten Vorgang. Bei einer Beteiligung an der

Treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort

handelt es sich um Betriebsvermögen.

abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt. Gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss des Da die Ein-Schiffsgesellschaften ihre steuerlichen Ergebnisse

Bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht

von Beginn an pauschal ermitteln werden, haben die strittige

erfolgende Erhebung der Erbschaftsteuer verfassungswidrig. Der

Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden

Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember

Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen

2008 eine Neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich

Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Er-

bei der Bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am

gebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen

gemeinen Wert zu orientieren. Es ist ihm unbenommen, in einem

Auswirkungen auf die Ermittlung des steuerlichen Totalgewinns

zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünsti-

sowie die Steuerbilanzwerte der Kapitalkonten ergeben, die als

gen, wenn dies im Interesse des Gemeinwohls zu rechtfertigen

Grundlage für eine Besteuerung nach § 15a Abs. 3 EStG (siehe

ist.

dazu unten) sowie im Jahr 2008 noch als Grundlage für die Erbschaft- und Schenkungsteuer gelten.

Die Bundesregierung hat am 11. Dezember 2007 den Kabinettsentwurf zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des

Son stig e ste u e r lich e R eg e lu ng e n

Bewertungsgesetzes beschlossen. Das Gesetzgebungsverfah-

Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Rege-

ren soll im Herbst 2008 abgeschlossen werden. Änderungen

lungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünf-

sind hierbei noch möglich. Bis zur Neuregelung ist das bisherige

ten oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. § 10d EStG,

Recht weiter anwendbar.

§ 15a EStG, § 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschafter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen

Nach der derzeit noch gültigen Rechtslage erfährt das Betriebs-

Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen

vermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe

kommen.

von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des Anlegers wird als anteiliges Betriebsvermögen mit den Steuerbi-

Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach §  15a Abs. 3

lanzwerten angesetzt. Hiervon wird ein Freibetrag in Höhe von

EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt wer-

EUR 225.000 bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender

den, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüt-

Teilbetrag von EUR 225.000 (§  13a Abs. 1 ErbStG) in Abzug

tung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur

gebracht. Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeit-

Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die

raums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des Freibe-

erhaltenen Ausschüttungen, die ein negatives Kapitalkonto erhö-

trages verbleibende Wert ist gem. § 13a Abs. 2 ErbStG mit 65 %

hen oder entstehen lassen, erhöht wird. Bei prospektgemäßem

anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag).

Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv, sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt.

Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlastung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese beträgt in der alten Fassung 88 % der Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I (§ 19a ErbStG).

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

99

MPC Offen Flotte 2

Voraussetzung für die Inanspruchnahme der vorgenannten

der Wert dieses Vermögens insgesamt EUR 150.000 übersteigt

Steuervergünstigungen nach altem Recht ist, dass der Erbe bzw.

(Abzugsbetrag; § 13a Abs. 2 ErbStG neu). Wird die Grenze von

Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der

EUR 150.000 überschritten, so verringert sich der Abzugsbe-

Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird.

trag um 50 % des die Wertgrenze übersteigenden Betrags. Der

Soweit in den ersten fünf Jahren die Entnahmen nach dieser

Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben

Übertragung EUR 52.000 zuzüglich der in dieser Zeit erzielten

Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.

Gewinne übersteigen (§ 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG), kommt es zur Verminderung der Vorteile.

Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag entfallen nachträglich, soweit innerhalb von 15 Jahren der Anteil ver-

Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen sind nach Auffassung

kauft wird, wesentliche Betriebsgrundlagen verkauft werden

der Finanzverwaltung (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass vom

(die Schiffe) oder Entnahmen die Gewinne um mehr als EUR

14. Juni 2005) nicht als anteiliges Betriebsvermögen, sondern

150.000 übersteigen.

als Herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steu-

Die persönlichen Freibeträge sind – abhängig vom Verwandt-

ervergünstigungen in diesem Fall nicht gewährt werden, wird je-

schaftsgrad – zwischen EUR 20.000 und EUR 500.000 vor-

dem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im

gesehen.

Handelsregister eintragen zu lassen. Die Steuersätze sollen in der Steuerklasse I zwischen 7 % und Neben den Steuervergünstigungen nach § 13a ErbStG werden

30 % liegen und in den Steuerklassen II und III zwischen 30 %

gemäß §  16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge

und 50 %. Auch im Entwurf des § 19a ErbStG neu ist eine Tarif-

in Höhe von EUR 5.200 bis 307.000 und nach § 17 ErbStG bei

entlastung für Betriebsvermögen vorgesehen, die die Differenz

Erwerben von Todes wegen durch den Ehegatten oder Kinder

zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ausgleichen soll. Auch

bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksich-

diese Entlastung soll mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen,

tigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen

soweit der Erwerber innerhalb von 15 Jahren gegen die Behal-

des Einzelfalles zwischen EUR 10.300 und EUR 256.000. Die

tensregelungen des § 13a ErbStG neu verstößt (§ 19a ErbStG

Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und

neu).

dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens (§ 19 ErbStG). Der Mindeststeuersatz beträgt 7 % und der maximale Steuersatz

Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und

50 %.

schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren.

Nach der derzeit geplanten Änderung wird das Betriebsvermögen nicht mehr mit den Steuerbilanzwerten, sondern mit dem

G ewe rb e ste u e r

gemeinen Wert angesetzt (§ 109 BewG neu). Ein Anteil von 85 %

Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Ein-Schiffsge-

des Betriebsvermögens gilt als begünstigtes Vermögen (§ 13b

sellschaften sind nach § 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflich-

ErbStG neu). Dieses begünstigte Vermögen soll unter Beachtung

tig und haben Anspruch auf einen Freibetrag von jeweils EUR

der Behaltevorschriften von der Erbschaftsteuer freigestellt wer-

24.500 (§ 11 Abs. 1 GewStG).

den (Verschonungsabschlag). Für jedes Jahr innerhalb von zehn Jahren nach der Übertragung, in dem die Lohnsumme unter 70 %

Bei den Ein-Schiffsgesellschaften unterliegt der nach der Ton-

der Ursprungssumme sinkt, vermindert sich der Verschonungs-

nage ermittelte pauschale Gewinn zzgl. der Sonderbetriebsein-

abschlag nachträglich um 1/10. Die verbleibenden 15 % des

nahmen nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden

Betriebsvermögens sollen der Besteuerung unterliegen, soweit

Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treu-

100

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

handvergütung) der Gewerbesteuer. Die 80 %ige Kürzung des

Um satz ste u e r

Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe (§ 9 Nr. 3 GewStG) gilt

Sowohl die Ein-Schiffsgesellschaften als auch die Beteiligungs-

nicht für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurech-

gesellschaft sind Unternehmer i. S. d. § 2 Abs. 1 UStG. Die Ein-

nenden Sonderbetriebseinnahmen.

Schiffsgesellschaften erzielen umsatzsteuerbefreite Umsätze aus Seeschifffahrt i. S. d. § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die

Bei der Beteiligungsgesellschaft unterliegt das nach allgemei-

ihnen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer können die Gesell-

nen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte Ergebnis nach

schaften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen.

Hinzurechnungen und Kürzungen der §§ 7 und 8 GewStG der

Die Beteiligungsgesellschaft erzielt steuerpflichtige Umsätze mit

Besteuerung. Eine Doppelbesteuerung der gewerbesteuerlich

Vorsteuerabzugsrecht.

auf der Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften zu versteuernden Gewerbeerträge findet nicht statt, da die Ergebnisse der Ein-

Zur Darstellung der steuerlichen Risiken wird auf Seite 19 f.

Schiffsgesellschaften aus dem Ergebnis der Beteiligungsgesell-

verwiesen.

schaft zu kürzen sind (§§ 9 Nr. 2, 8 Nr. 8 GewStG). Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog. Abfärberegelung in § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungsgericht dieser Auffassung anschließt. An r ech n u ng de r G ewe rb e ste u e r

Gemäß §  35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 3,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (Anrechnungsguthaben). Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen ergeben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kommen. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt.

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

101

MPC Offen Flotte 2

102

Ste u e r li c h e R ah m e n b e d i n g u n g e n

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

Die Verträge 104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 117 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 125 Mittelverwendungsvertrag 129 Gesellschaftsvertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. 140 Gesellschaftsvertrag KG Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. 151 Vertragsreedervertrag KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

Die Ein-Schiffsgesellschaft 1 wird voraussichtlich Ende November 2009

„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

einen bei der Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Korea, bestellten Containerschiffneubau übernehmen. Die Ein-Schiffsgesellschaften 2 bis 4 haben jeweils ein Containerschiff erworben. Die Schiffe sollen zum 1. Oktober

Präambel

2008 von den Verkäuferinnen übernommen werden. Die Verkäuferinnen

Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR A 106 965

haben die Schiffe zwischen März und April 2008 von der Bauwert Hyundai

eingetragene Kommanditgesellschaft in Firma Beteiligungsgesellschaft

Mipo Dockyard Co., Ltd. erhalten.

„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nachstehend „Gesellschaft“) hat am 24.09.2007 begonnen.

Die Einwerbung des Eigenkapitals der Gesellschaft erfolgt am freien Kapitalmarkt.

Die Gesellschaft wird sich an den folgenden Kommanditgesellschaften beteiligen:

Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wie folgt gefasst:

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg § 1

– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt –

Firma und Sitz der Gesellschaft Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg – nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt –

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Kommanditgesellschaft Zweite MS „ SAN AURELIO“

2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg – nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt – § 2 Kommanditgesellschaft Zweite MS „ SAN ALESSIO“

Gegenstand des Unternehmens

Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg – nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt –

1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den vier in der Präambel genannten Ein-Schiffsgesellschaften.

(Ein-Schiffsgesellschaft 1 bis Ein-Schiffsgesellschaft 4 werden nachfolgend auch zusammenfassend „Ein-Schiffsgesellschaften“ genannt)

2. Die Gesellschaft ist berechtigt zur Förderung des Gesellschaftsgegenstandes, alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte vorzunehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen.

104

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

§ 3

§ 4

Investitionsplan

Gesellschafter und Einlagen

Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt:

1.

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Hamburg, mit einem Stammkapital

INVESTITION Beteiligungen

EUR

EUR

Pflichteinlage

Agio

von EUR 25.000,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet

EUR

keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

KG MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co.

31.993.000 1.599.650 33.592.650

2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen:

KG Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei GmbH & Co.

10.240.000



KG Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei GmbH & Co. KG Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei GmbH & Co.

10.240.000

512.000 10.752.000 512.000 10.752.000 512.000 10.752.000

62.713.000 3.135.650 65.848.650

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg,



mit einer Einlage von EUR 10.000,00

10.240.000

a)

b)



MPC Capital Investments GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von EUR 10.000,00

c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft





für Publikumsfonds mbH, Hamburg,

FINANZIERUNG



mit einer Einlage von EUR 10.000,00



Eigenkapital

3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

Kommanditkapital Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

10.000

Kommanditkapital MPC Capital Investments GmbH

10.000

Kommanditkapital TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Emissionskapital Agio

mbH (nachstehend: „Treuhänderin“ oder „TVP“) ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/

10.000 62.683.000

Kommanditisten um EUR 62.683.000,00 zu erhöhen (nachstehend 62.713.000

„Emissionskapital“). Die Treuhänderin ist weiter berechtigt, durch Er-

3.135.650

klärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das

65.848.650

Kommanditkapital um weitere bis zu EUR 500.000,00 zu erhöhen (Überzeichnung). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in

Die Höhe der im Investitionsplan vorgesehenen Beteiligungsbeträge kön-

Höhe der Überzeichnung die Beteiligungen gemäß § 3 erhöhen, wo-

nen von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Veränderung der

bei die Aufteilung des Überzeichnungsbetrages auf die einzelnen

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z. B. bei veränderten Währungsum-

Ein-Schiffsgesellschaften im Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt.

rechnungskursen, Mehr- oder Minderkosten der in den Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführten Investitionsvorhaben angepasst werden.

Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten der in den Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführten Investitionsvorhaben, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderin geändert werden. Veränderungen des Emissionskapitals führen zu einer entsprechenden Veränderung der Beteiligungen gemäß § 3.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

105

MPC Offen Flotte 2

Ausschüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden Gewinn-

Die Treuhänderin ist berechtigt, das Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ genannt) treuhänderisch

anteile den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme über-

zu halten. Die Gesamtheit der Treugeber und der weiter aufgenom-

steigt.

menen Kommanditisten wird nachfolgend auch „Anleger“ genannt. § 5

Jeder Treugeber ist jederzeit berechtigt, von der mittelbaren Betei-

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

ligung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu wechseln und umgekehrt.

1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesellschaft hat am 24.09.2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das



Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.

Die Treugeberin ist in diesen Fällen berechtigt, ihren jeweiligen Anteil entsprechend zu reduzieren. Die Treuhänderin nimmt die Rechte



des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr.

2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs

Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag und § 6

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2027.

dieses Vertrages. 4. Die Kommanditisten und Treugeber haben zusätzlich zu ihren Pflicht­ einlagen ein Agio von 5,0 % zu entrichten.

3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Ein zur Kündigung berechtigter wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt

5. Kommanditisten und Treugeber können ihre Beteiligung treuhände-

der Kündigungserklärung seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist

risch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren

oder wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt der

Beteiligung das Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge

Kündigungserklärung arbeitsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-

gefährdet werden würde, weder Kommanditisten noch Treugeber

tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen

von Kommanditisten/Treugebern sein.

Notlage befindet.

6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-

4. Die Kündigung seitens eines Anlegers hat schriftlich an die persön-

mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschluss-

lich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich

fähigkeit und über Stimmenmehrheiten, ist das Kommanditkapital

haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommandi-

(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen

tisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich

aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu

aus § 18.

verstehen. 5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur 7. Soweit sich Gesellschafter in das Handelsregister eintragen lassen

das Ausscheiden des kündigenden Anlegers zur Folge.

wollen, beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme 10 % der von dem jeweiligen Gesellschafter zu leistenden Pflichteinlage.

§ 6 Beitritt zur Gesellschaft

Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der

1. Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin

Gesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen

nach näherer Maßgabe von §  4 Abs.  3 sowie des zwischen dem

Haftsummen unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit

jeweiligen Anleger und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand-

dieser Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liqui-

und Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei.

ditätsausschüttungen können unter den Voraussetzungen des § 172

106

Abs. 4 HGB zu einem Wiederaufleben der Haftung der Kommandi-

2. Jeder Anleger kann vorbehaltlich Satz 4 jederzeit von der Treuhände-

tisten im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft führen. Die

rin die Übertragung der treuhänderisch für ihn gehaltenen Komman-

Haftung lebt danach auf, soweit der Betrag der vorgenommenen

ditbeteiligung an sich verlangen und umgekehrt, dass die unmittelbar

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung an die Treuhänderin zu-

3. Soweit die Anleger als Kommanditisten im Handelsregister eingetra-

rück übertragen wird. Dabei steht die Übertragung unter der auf-

gen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine

schiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Anlegers

andere Person gemäß §  13 Abs.  4 beauftragt und bevollmächtigt

in das Handelsregister der Gesellschaft und im umgekehrten Fall der

haben, die Treuhänderin mit der Wahrnehmung ihrer Interessen im

Eintragung der erhöhten Kommanditbeteiligung der Treuhänderin.

Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie

Solche Übertragungen der Treuhänderin an den Anleger und umge-

insoweit, ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzu-

kehrt bedürfen keiner Zustimmung gemäß § 16.

nehmen, soweit der Kommanditist in der Versammlung nicht selbst vertreten ist.

Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass der Anleger der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesell-

Der Kommanditist hat das Recht, der Treuhänderin insoweit Wei-

schaft eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt.

sungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu

Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich sein, über den

erteilen. Erteilt der Anleger der Treuhänderin keine Weisungen und

Tod hinaus gelten und die Treuhänderin unter Befreiung von den

nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der

Beschränkungen des § 181 BGB sowie bei Ermächtigung zur Ertei-

betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Ab-

lung einer Untervollmacht insbesondere zu folgenden Anmeldungen

stimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit

berechtigen:

nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der



•

der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage zu enthalten.



•

Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Treugebers selbst;



• •

Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-

4. Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhänderin aus der auf

schaftern;

seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zustehenden

Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der

Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwendungen ge-

Gesellschaft;

gen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das Recht auf

Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft

gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Erhe-

sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen

bung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im Zusammen-

Bestimmungen;

hang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens im eigenen Na-



•

alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,

men nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben oder

Spaltung, Anwachsung, u. ä.)

auszuführen.



•

Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft;



•

Löschung der Gesellschaft. § 7

Die Kosten für die Beglaubigung der zu erteilenden Handelsregis­

Einzahlung der Einlagen

tervollmacht, die den Treugebern aufgrund der Umwandlung ihrer

1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (EUR) zuzüglich

mittelbaren in einen unmittelbaren Kommanditanteil an der Gesell-

Agio gemäß Beitrittserklärung zu den in der Beitrittserklärung ge-

schaft entstehen, sind von diesen selbst zu tragen. Die Kosten für die

nannten Terminen und in den dort genannten Teilbeträgen. Die per-

Eintragung der Verringerung der Haftsumme der Treuhänderin und

sönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, falls dies durch

für die Eintragung des Treugebers als Kommanditist der Gesellschaft

Änderung der geplanten Ablieferungstermine der Schiffe erforderlich

in das Handelsregister sind von der Gesellschaft zu tragen.

ist, abweichende Einzahlungstermine zu bestimmen.

Anleger, die als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen

Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des

werden, werden nachfolgend auch als „Anleger-Kommanditisten“ be-

Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Treuhänderin ist jedoch

zeichnet.

S c h i f fs b ete i li g u n g

zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat. Sie ist berechtigt, ausste-

D i e ve rträg e

107

MPC Offen Flotte 2

teilweise zu widerrufen und ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche

hende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und einzu-

Haftsumme in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt insbe-

treiben.

sondere in den Fällen, in denen der Treuhand- und Verwaltungsver2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell-

trag unwirksam ist, die Treuhänderin wegen Zahlungsverzugs des

schaft jährlich mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach § 247

betreffenden Anlegers den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ihm

BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Treuhänderin ist zu Zinszah-

gegenüber gekündigt hat und ihn aus der Gesellschaft ausschließt,

lungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entspre-

oder der Treuhand- und Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen

chende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhalten hat.

beendet wird.

3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder

§ 8

nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhänderin deshalb ihrer

Vertretung und Geschäftsführung

Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so

1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende

ist die Treuhänderin im Zusammenwirken mit der persönlich haf-

Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende

tenden Gesellschafterin berechtigt, den Treugeber wahlweise gegen

Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-

Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei

führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen.

Übernahme des Anteils durch einen neuen Anleger aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von



den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevoll-

Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

mächtigt.

4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-

Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Anleger die Beteili-

kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und

gung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertrag-

Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig

lichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat.

und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Der Investi-



tionsplan der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern

5. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit seinem

sich nicht Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 ergeben.

Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsan-



sprüche werden nicht verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung

3. Über Gegenstände, die zur Abstimmung in den Gesellschafterver-

mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprü-

sammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften anstehen, muss die per-

che hat der ausscheidende Treugeber nicht.

sönlich haftende Gesellschafterin vor Abgabe ihrer Stimme in deren Gesellschafterversammlung eine Beschlussfassung in der Gesell-

6. Gerät ein Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio

schafterversammlung dieser Gesellschaft herbeiführen. Die persön-

in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze

lich haftende Gesellschafterin wird das Stimmrecht entsprechend

entsprechend.

dem Abstimmungsergebnis unterschiedlich ausüben (gespaltenes Stimmrecht). Für das auf der Gesellschafterversammlung dieser Gesellschaft nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital

7. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsraten Zahlungen

enthält sie sich der Stimme.

leistet, werden diese vorzeitigen Zahlungen bis zum Fälligkeitstag als unverzinsliche Darlehensgewährung an die Gesellschaft behandelt.

4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung der Gesellschafterversammlung:

8. Die Treuhänderin ist in entsprechender Anwendung der Bestimmungen in § 4 Abs. 3 ermächtigt, jederzeit die Erhöhung ihrer Pflich-



teinlage und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme ganz oder



a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen der Gesellschaft;

108

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2





b) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag von mehr als EUR

mbH übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsauf-

schaften gewährte Kredite;

gaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie die in dem Dienst-



c) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als EUR

leistungsvertrag geregelte jährliche Vergütung von 0,4 % p. a. der

100.000,00; dies gilt nicht für an die Ein-Schiffsgesellschaften

Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsge-

gewährte Kredite;

sellschaften zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden



d) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbind-

Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt

lichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe

anteilig bezogen auf die jeweilige Beteiligung mit dem Monat der

EUR 100.000,00 übersteigen;

Infahrtsetzung eines Schiffes der Ein-Schiffsgesellschaften und endet entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufes bzw.



2. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

500.000,00; dies gilt nicht für von den Ein-Schiffsgesell-

e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen

Totalverlustes eines Schiffes.

Geschäftsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit deren Gegenstandswert mehr als EUR 100.000,00 beträgt.

Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH erhält für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere

5. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-

für Einrichtung der EDV zur Verwaltung der Gesellschafter, Aufnah-

sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund berech-

me der Gesellschafterdaten u. a.) eine Vergütung in Höhe von 0,4 %

tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-

des Emissionskapitals. Die Vergütung ist verdient und fällig am 31.

gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin

Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung

die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen

des Emissionskapitals. Sie wird zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer

und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-

gezahlt.

sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein § 11

Stimmrecht.

Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 1. Das Pflichtkapital der Gesellschafter (Einlagen) wird zu 60 % § 9

(1. Rate) zum 30. September 2008 benötigt. Gesellschaftern, die

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

die 1. Rate zu diesem Zeitpunkt noch nicht oder noch nicht voll-

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-

ständig eingezahlt haben, wird ein Vorabverlust von 0,0165 % pro

liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.

Tag bezogen auf den noch nicht eingezahlten Betrag der 1. Rate zugerechnet. Ab dem Fälligkeitstermin der 2. Rate berechnet sich der Vorabverlust mit 0,0165 % pro Tag bezogen auf die noch nicht

§ 10

eingezahlte Einlage. Der Vorabverlust berechnet sich unabhängig

Vergütungen und Kostenersatz

vom Beitrittszeitpunkt für den Zeitraum ab 1. Oktober 2008 bis zum

1. Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Ham-

Tag der vollständigen Einzahlung der Einlage. Maßgeblich ist das

burg, erhält für die Geschäftsführertätigkeit und als Haftungsent-

Wertstellungsdatum auf einem Bankkonto der Gesellschaft. In Höhe

schädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine Vergütung i. H. v. EUR

des Vorabverlustes mindert sich für den belasteten Gesellschafter

5.000,00 p. a. zzgl. gesetzlicher USt. Die Vergütung wird ab dem

der Anspruch auf Liquiditätsausschüttungen gem. Abs. 4.

Geschäftsjahr 2011 um 2 % p. a. gegenüber dem jeweiligen Vorjahreswert erhöht. Für das Geschäftsjahr 2008 beträgt die Vergütung

2. Am um den Vorabverlust gem. Abs. 1 bereinigten Gewinn und Ver-

EUR 1.500,00. Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember eines

lust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer

Jahres verdient und fällig.

Pflichteinlagen laut festem Kapitalkonto beteiligt. Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten werden die Ergebnisse so

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

109

MPC Offen Flotte 2

verteilt, dass die Gesellschafter unabhängig von ihrem Beitrittszeit-

3. Der Beirat dieser Gesellschaft ist gleichzeitig Beirat für die vier EinSchiffsgesellschaften (Gesamtbeirat).

punkt entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis – soweit möglich – gleichgestellt werden.

4. Aufgabe des Beirates ist es, die jeweilige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften

3. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 18 und 19

in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen

dieses Vertrages.

gemäß § 7 Abs. 4.2 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften zu entscheiden und die Durchführung von Beschlüssen der

4. Liquiditätsausschüttungen erfolgen im Verhältnis der vereinbarten

Gesellschafterversammlungen zu überwachen.

Pflichteinlagen der Gesellschafter untereinander. Abweichend davon vermindert sich der Ausschüttungsanspruch in Höhe des Vorabverlustes gem. Abs. 1 für die belasteten Gesellschafter.

Der Beirat kann jederzeit von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaften verlangen sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaften einsehen

§ 12

(§ 118 HGB). Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder

Beirat

zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen.

1. Die Gesellschaft wird einen Beirat bestellen, der aus bis zu drei natürlichen Personen besteht.

5. Der Beirat kann die Informations- und Kontrollrechte der Komman-



ditisten wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht

Ein Mitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin be-

selbst ausgeübt werden.

stimmt.

Die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.

6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit



der anwesenden Mitglieder. Beschlüsse des Beirates können auch

Das Amt beginnt mit der Annahme-Erklärung und endet mit der drit-

außerhalb von Beiratssitzungen erfolgen. Sie sind vom Beiratsvor-

ten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt.

sitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten anwesenden



Beiratsmitglied zu protokollieren und von allen bei der Beschluss-

Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt

fassung beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Der Beirat

bzw. wieder gewählt werden. Die persönlich haftende Gesellschaf-

wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann sich eine Ge-

terin kann die Bestellung eines von der Gesellschafterversammlung

schäftsordnung geben.

gewählten Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund ablehnen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann den Rücktritt eines von der

7. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Ausla-

Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds verlangen

gen und auf eine Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 2.500,00

oder im Falle der Weigerung das betreffende Beiratsmitglied abbe-

p. a. pro Beiratsmitglied. Sie wird jeweils nach der ordentlichen

rufen, wenn nach dessen Wahl dafür ein wichtiger Grund bekannt

Gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden or-

wird. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann

dentlichen Gesellschafterversammlung fällig. Für den Zeitraum bis

vor, wenn das Beiratsmitglied in einer organschaftlichen oder ver-

zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung besteht kein

traglichen Beziehung zu einem Konkurrenzunternehmen der in § 4

Vergütungsanspruch. Die Gesellschafterversammlung kann eine

genannten Kommanditisten oder deren verbundener Unternehmen

angemessene Erhöhung beschließen.

steht. In diesem Fall bestellt die Gesellschafterversammlung unverzüglich ein neues Beiratsmitglied.

8. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheim-

2. Die Gesellschafter gemäß § 4 Abs. 2 und die Komplementärin kön-

nisse der Gesellschaften, namentlich Betriebs- und Geschäftsge-

nen bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen

heimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden

Gründungsbeirat bestimmen.

sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.



110

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

9.

Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf Vorsatz und grobe

4.

Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen persönlich teilzunehmen und die ihnen von der Treuhänderin über-

Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je Haftungsfall, ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR

lassenen Rechte, insbesondere das Teilnahme-, Rede-, Antrags- und

100.000,00 beschränkt. Die Geschäftsführung hat das Recht, für

Stimmrecht auszuüben. Die Gesellschafter/Treugeber können sich

die Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz-/Haftpflichtversicherung

in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, einen künftigen Gesellschafter, der ihren Anteil gekauft aber

abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt.

noch nicht übertragen bekommen hat, Ehegatten, in gerader Linie Verwandte, einen Testamentsvollstrecker, eine zur Berufsverschwie§ 13

genheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten

Gesellschafterversammlung

vertreten lassen, der die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt

1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres,

hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht

frühestens aber im Jahr nach der Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3

auszuweisen, im Falle eines zukünftigen Gesellschafters hat dieser

vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,

auch den Kauf des Anteils vom Vollmachtgeber nachzuweisen.

in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet wird.

5.

2.

Soweit Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimmrecht, nicht selbst oder durch eine andere Person wahrnehmen, die

Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-

sie gemäß § 13 Abs. 4 beauftragt und bevollmächtigt haben, wird

nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.

die Treuhänderin die Gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,

Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausüben.

wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des

6.

Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-

Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die

sitz dem Vertreter der Treuhänderin oder einem Mitglied des Beirates

persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen

übertragen.

zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung be-

7.

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu un-

rechtigt.

terzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter



bestimmt. In der Regel ist dies ein Vertreter der Treuhänderin. Ein

Im Regelfall soll die ordentliche Gesellschafterversammlung gemein-

Ergebnisprotokoll ist ausreichend.

sam mit den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften abgehalten werden.

Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-

3.

Die ordentliche und die außerordentliche Gesellschafterversammlung

ratsmitgliedern zu übersenden. Es gilt als genehmigt, wenn nicht

sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung

innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der

der Tagesordnung und, soweit die Gesellschafterversammlung mit

persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch

den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften

zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-

stattfindet, unter Mitteilung von deren Tagesordnung schriftlich,

sellschafterversammlung.

spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene

8.

Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,

Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden, hat mittels ein-

Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-

fachen Briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zuge-

genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über:

gangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich



hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

111

MPC Offen Flotte 2





Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende

a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin gem. §  8 Abs.  4 sowie Erteilung

Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des

der Weisungen für die Gesellschafterversammlungen der Ein-

Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die

Schiffsgesellschaften gem. § 8 Abs. 3;

schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der

b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-

persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein.

resergebnisses;

c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der



Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat

persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt;

geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll, das in der Regel von



d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;

der Treuhänderin erstellt wird, festgehalten und den Gesellschaftern



e)

Wahl und Entlastung des Beirats;

durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.



f)

Änderung des Gesellschaftsvertrages;



g)

Auflösung der Gesellschaft.

9.

Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr

ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimm-

als 50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be-

recht). In der Platzierungsphase ist die Treuhänderin in Höhe der im

12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung

schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten,

Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-

von ihr vertretenen Anteile am Gesellschaftskapital stimmberech-

schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese

tigt.

zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be-

13. Die Gesellschafter gem. §  4 Abs.  2 sind auch direkt an den EinSchiffsgesellschaften beteiligt. Daher haben diese Gesellschafter bei

sonders hinzuweisen.

der Wahl und der Entlastung des Beirats (§ 13 Abs. 8 lit. e) entspre-

10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft

chend ihrer Direktbeteiligung ein erhöhtes Stimmrecht. Die Reederei

ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-

Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält für diesen Zweck zu-

men. Enthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abge-

sätzlich 3.255.000 Stimmen, da sie insoweit auch die Stimmrechte

gebene Stimme gewertet.

der direkt an den Einschiffsgesellschaften beteiligten Claus-Peter Offen Holding KG wahrnimmt, und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die MPC Capital

Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer

Investments GmbH erhalten jeweils 40.000 zusätzliche Stimmen.

75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen:



a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen

§ 14

der Gesellschaft;

Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft



b)

Änderung des Gesellschaftsvertrages;



c)

Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen



d)

Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 18 Abs. 3;

sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und



e)

Auflösung der Gesellschaft;

Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner-



f)

Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 15 Abs. 3;



g) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.

1.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge-

halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und einen Konzernabschluss (§§ 290 ff. HGB) aufzustellen.

11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können



auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht



Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind von einem Wirt-

Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Gesellschafts-

schaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen

kapitals der Gesellschaft halten, sich schriftlich binnen zwei Wochen

und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur

nach der Absendung gegen das schriftliche Verfahren aussprechen.

Feststellung vorzulegen. Soweit keine Pflichtprüfung notwendig ist,

Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Wider-

soll diese Prüfung nach Art und Umfang einer Pflichtprüfung gemäß §§ 316 ff. HGB entsprechen.

spruchs bei der persönlich haftenden Gesellschafterin maßgeblich.

112

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2



Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der Konzernbilanz sowie

2.

Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem

der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Geschäfts- und

Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der

Treuhandbericht der Treuhänderin zu übersenden. Auf schriftliches

Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-

Verlangen des Gesellschafters sind diesem daneben die Bilanz, die

ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder

Gewinn- und Verlustrechnung und die Anlagen zum Jahresabschluss

dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.

der Ein-Schiffsgesellschaften zu übersenden. Diese Verpflichtung besteht, soweit gesetzlich zulässig, nicht mehr nach Auflösung der

3.

der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind

entsprechenden Rechte und Pflichten dem Treuhänder.

75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.



Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung

Gesellschaft. Soweit Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen die

Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,

4.

Vorstehende Rechte stehen auch jedem Treugeber der Treuhänderin zu.

gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 2. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto

5.

terin zum Zweck des Handels von Fondsbeteiligungen an die MPC

Ausschüttungskonto geführt.

Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH die Geschäfts- und Treuhandberichte der Gesellschaft sowie die Jahresabschlüsse zur



Die Gesellschafter ermächtigen die persönlich haftende Gesellschaf-

(I) ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein

a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht.

Erstellung eines Datenblattes herauszugeben. Die Erstellung der In-

Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend

formation und Verwertung der Daten liegt in der Verantwortung der

für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-

MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH.

gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. § 16



Übertragung von Gesellschaftsrechten



b)

Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.



c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste

weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto

auf einen Dritten übertragen. Der Erwerber tritt mit allen Rechten

begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi-

und Pflichten an die Stelle des bisherigen Gesellschafters. Die Zu-

tisten.

stimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschaf-

1.

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-

terin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, im Falle des

d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-

Handels über die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH

tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Sie werden auf

innerhalb von einer Woche, nach Anzeige der Übertragungsverein-

das Ergebnissonderkonto umgebucht, wenn und soweit auf

barung bei der Gesellschaft widerspricht. Die Frist beginnt mit der

dem Ergebnissonderkonto ein positiver Saldo vorhanden ist.

Zusendung des Übertragungsvertrages von der Treuhänderin an die persönlich haftende Gesellschafterin zu laufen.

§ 15



Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 1.

Verpfändungen und sonstige Belastungen der Beteiligung sind jederzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich.

Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft gem.



§ 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern diese einem begründeten Ein-

2.

Anleger können ihre Beteiligung ohne Zustimmung der persönlich

sichtsverlangen eines Kommanditisten nicht in angemessener Frist

haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise auf Ehegatten und

nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kom-

in gerader Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes gilt für die

manditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Papiere

Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzie-

der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwie-

rung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung

genheit verpflichtete Person einsehen zu lassen.

eines Nießbrauchs.



S c h i f fs b ete i li g u n g



D i e ve rträg e

113

MPC Offen Flotte 2

Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten

3. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende

und das Recht, Ausschüttungen ausgezahlt zu bekommen.

und entstehende Pflichteinlage jeweils mindestens EUR 500,00 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss durch 3.

EUR 1 teilbar sein. 4.

Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Ab-



sätze 1 und 2 entsprechend.

Anteilsübertragungen der Treuhänderin an ihre Treugeber nach § 6 Abs. 2 Satz 6 und umgekehrt sind ebenfalls ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig.

4.

Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Übergang entstehen, sind vom Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. Hierunter fal-

5. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung hat die Reederei Claus-

len insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und

Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie in-

der Handelsregistereintragung. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die

nerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag

Kos­ten im eigenen Namen geltend zu machen.

angezeigt worden ist, ausüben kann. Das gilt nicht in den Fällen der Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4. § 18 6.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen, sind vom Veräußerer und Erwerber der Beteiligung gesamtschuldne-

1.

Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-

risch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere die Kosten der Han-

setzt.

delsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung. Ausgenommen hiervon ist die Übertragung gemäß § 6.2. Die Treuhänderin



ist ermächtigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen.

2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn

Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit Ausschüttungs-



ansprüchen des Übernehmenden verrechnet.



a)



b) ein Gläubiger des Kommanditisten die Gesellschaft gekündigt



c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden

er die Gesellschaft gekündigt hat; hat;

§ 17 Tod eines Kommanditisten 1.

ist.

Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben



oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese

3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-



schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren,



a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur

sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls

vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-

vorlegen.

det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird;



Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Urkunden verlangen,



wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hin-

ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-

reichend klar ergibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Ur-

gels Masse abgelehnt wird;

kunden und Dokumente auf Kosten dessen, der seine Berechtigung



auf die jeweilige Urkunde bzw. auf das jeweilige Dokument stützt,



übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechts-



c)

der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.

Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-

wirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen.

lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.

2.

b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-

Mehrere Erben eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der



Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes,

4.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich

einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruhen das

haftende Gesellschafterin zu wählen.

114

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

5.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-

8.

von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-



genden Abs. 6 und 7 abzufinden.



6.

Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung

talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30

dersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf

§ 19 Auflösung der Gesellschaft

Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinan1.

Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft oder dritte

Grund einer Auseinandersetzungskonzernbilanz auf den letzten Bi-

Person Liquidatorin.

lanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven des Konzerns zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus



schwebenden Geschäften werden in der Auseinandersetzungskon-

2.

Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu

zernbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie in

verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und

dem für die Auseinandersetzungskonzernbilanz maßgeblichen Kon-

den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der

zernabschluß enthalten sind.

Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen.

Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände des Konzerns, insbesondere der Schiffe der Ein-Schiffsgesellschaften, benennt jede Partei einen Sachverstän-

§ 20

digen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird

Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand, Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. 1.



Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte,

bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-

wenn aufgrund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als

bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit

der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-

dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen

stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage

7.

Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen

Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra-

nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen

ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres

Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen

gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.

sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-

Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens

vollmächtigten benennen.

mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu

2.

terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine



Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-

zahlen.

Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.

Die Gesellschaft hat das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt oder die künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird.

3.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-

Ein Recht auf Aussetzung der Zahlungstermine ist insbesondere gegeben, wenn und soweit der Gesellschaft aus den Ein-Schiffs-

lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich-, zumindest aber nahe kommt.

gesellschaften keine entsprechende Liquidität zufließt. Planmäßige Ausschüttungen an die verbleibenden Gesellschafter dürfen durch die Auszahlung nicht gefährdet werden.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

115

MPC Offen Flotte 2

4.

Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-

Hamburg, den 25. Juni 2008

gungen tragen die Ein-Schiffsgesellschaften zu gleichen Teilen. 5.

Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesellschaft. 6.

Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.

MPC Capital Investments GmbH



TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin MPC Capital Investments GmbH: Ulrich Oldehaver, Bert Manke, Marcel Becker, Katrin Stehr TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

116

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Treuhand- und Verwaltungsvertrag D.

zwischen den an

Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft

der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Verwal-

beitretenden Anlegern

die Treuhänderin besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhän-

– nachfolgend „Anleger“, „Treugeber“ oder „Anleger-Kommanditisten“

derin ein Vollrechtstreuhandverhältnis.

tungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über

genannt – E.

Damit übernimmt die Treuhänderin bei mittelbarer wie bei unmittel-

und der

barer Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft die Verwaltung

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

rechte und die umfassende Betreuung der Anleger.

der Beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der GesellschaftermbH, Hamburg – nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –

F.

Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der Treuhänderin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. Der

wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „Treu-

Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärungen der Treugeber

handvertrag“) geschlossen:

sind Grundlage und Bestandteile des Treuhandvertrags.

§ 1

Vorbemerkung A.

Vertragsabschluss

Die Treuhänderin hat sich als Gründungskommanditistin an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nach-

1.

Der Treuhandvertrag kommt dadurch zustande, dass die Treuhänderin

folgend „Gesellschaft“) beteiligt. Gegenstand der Gesellschaft ist

die von dem jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung

die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin

nebst Angebot auf Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt.

an vier Eignergesellschaften von Containerschiffen.

Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über

B.

die Annahme der Beitrittserklärung informieren.

Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend „Gesell-

C.

2.

Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unter-

schaftsvertrag“) zunächst mittelbar über die Treuhänderin bei. Zu

zeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von § 1

diesem Zwecke ist die Treuhänderin nach Maßgabe von § 4 Abs. 3

Abs. 1 gebunden, soweit nicht fristgerecht von einem gesetzlichen

des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, ihre Kommanditbeteiligung

Widerrufsrecht Gebrauch gemacht wird. Als Tag des Vertrags-

an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu

schlusses gilt der Tag der Annahme der Beitrittserklärung. Der Ver-

halten.

trag wird unabhängig vom Zugang der Annahme wirksam.

Die Treuhänderin hält und verwaltet für die Anleger eine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mittelbar bei-

§ 2

getretenen Anleger können später bei entsprechender Bevollmäch-

Gegenstand des Treuhandverhältnisses

tigung der Treuhänderin und Kostenübernahme verlangen, dass sie

1.

Die Treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet jeweils eine Komman-

entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle der Treuhänderin

ditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber anteilig

als unmittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligte Gesellschaf-

nach Maßgabe des vom Treugeber übernommenen Zeichnungsbe-

ter ins Handelsregister eingetragen werden und somit zu unmittelbar

trags treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.

beteiligten Anlegern (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist“)

Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch gehaltene

werden. Anleger, die nicht als Kommanditist an der Gesellschaft un-

Teil der Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem von dem Treu-

mittelbar beteiligt sind, halten mittelbar über die Treuhänderin eine

geber in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag.

Beteiligung an der Gesellschaft.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

117

MPC Offen Flotte 2

2.

Die Beteiligung der Treuhänderin an der Gesellschaft erfolgt nach

2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver-

Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und den Bestimmungen dieses

mögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung

Vertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem

mangels Masse tritt die Treuhänderin ihre treuhänderisch gehaltene

Treugeber gelten ergänzend und sinngemäß die Regelungen des

Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des nach der

Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.

Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber entfallenden Teilbetrags an den jeweiligen Treugeber ab.

3.

Der Treugeber ist verpflichtet, den in der Beitrittserklärung gezeichneten Zeichnungsbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % auf dem

3.

Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt

Mittelverwendungskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Weitere Re-

durch die Eintragung des Treugebers – bei dem Anleger-Komman-

gelungen hierfür enthalten die §§ 4 und 5 dieses Vertrages.

ditisten ist dies bereits erfolgt – als Kommanditist im Wege der Rechtsnachfolge in das Handelsregister.

4.

Die Treuhänderin ist berechtigt, für eine Vielzahl von Treugebern jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft treuhände-

4.

Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von

risch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwalten und mit

privaten Gläubigern der Treuhänderin in die treuhänderisch gehal-

diesen identische Treuhandverträge abzuschließen.

tene Kommanditbeteiligung erfolgen.

5. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für die Treugeber als einheitlichen Gesellschafts-

§ 4

anteil. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließ-

Ausführung des Treuhandauftrages

lich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber; die Stellung des

Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligung an der Ge-

Treugebers entspricht daher wirtschaftlich, einerlei ob er Treugeber

sellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags

oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der

im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach der Annahme der Bei-

Gesellschaft.

trittserklärung zu halten und zu verwalten, sobald der Treugeber den sich

Die Treuhänderin übt ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft für

Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags auf das auf der Beitritts-

den Treugeber aus, d. h. sie übt insbesondere ihr Stimmrecht in den

erklärung genannte Mittelverwendungskonto eingezahlt hat.

aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich eines 6.

Gesellschafterversammlungen unter Berücksichtigung der Interessen und der Weisungen des Treugebers aus. Dies gilt nicht, wenn die Treuhänderin den Treugeber schriftlich bevollmächtigt hat, sie auf

§ 5

Gesellschafterversammlungen und bei sonstigen Gesellschafterbe-

Einzahlung des Beteiligungsbetrages

schlüssen zu vertreten und das ihr insoweit zustehende Stimmrecht

1.

Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin den sich

auszuüben.

aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich 7.

Die Treugeber bilden als solche untereinander weder eine Gesell-

des Agios in Höhe von 5% des Zeichnungsbetrags auf das Mittel-

schaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch

verwendungskonto einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit

nicht aus sonstigen Rechtsgründen im Verhältnis zur Treuhandkom-

berechtigt, durch einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbe-

manditistin oder zur Gesellschaft füreinander.

träge seine Einlageverpflichtung zu erfüllen. 2. Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene

1.

§ 3

Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungs-

Beteiligung und Sicherung des Treugebers

betrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die

Die Treuhänderin übt ihre den Treugeber betreffenden Gesellschaf-

Treuhänderin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe

terrechte und pflichten nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags

von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB

aus.

zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines geringeren Schadens bleibt dem Treugeber vorbehalten.

118

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Rede-, Antrags- und Stimmrechte auf Gesellschafterversammlungen

3. Erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung und nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise,

der Gesellschaft, werden von der Treuhänderin nach Maßgabe dieses

ist die Treuhänderin alternativ zum Verfahren nach Abs.  2 auch

Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags sowie unter Be-

berechtigt, von der Annahme der Beitrittserklärung zurückzutreten

rücksichtigung der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber

und dadurch den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag

sowie nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen der Treuhänderin

zu beenden. Im Fall des Rücktritts stellen sich die Parteien so, als

wahrgenommen.

wäre das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis zu keinem Zeitpunkt zustande gekommen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die

2.

Jeder Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hin-

Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treu-

sichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts bei der Fassung von

händerin.

Gesellschafterbeschlüssen der Gesellschaft zu erteilen, wenn und soweit er an dieser mittelbar beteiligt ist. § 6



Freistellung der Treuhänderin 1.

Die Treuhänderin hat die ihr von Treugebern erteilten Weisungen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu

Die Treuhänderin hat einen Anspruch gegen den Treugeber auf

beachten, dass sie die zustimmenden, die ablehnenden und die sich

Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen,

enthaltenden Stimmen der Treugeber anteilig und getrennt berück-

die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der

sichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in

treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft ent-

den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft soll im Einzelfall

stehen. Soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und

auch der Geschäftswille einer Minderheit der Treugeber beachtet

Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet,

werden.

der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erste Anforde3.

rung zu erstatten.

Auch im übrigen ist der Treugeber berechtigt, der Treuhänderin bzgl. der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen

2.

Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf die sich aus seiner Beitrittserklärung ergebende Zeichnungssumme begrenzt.

zu erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht mit den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag im Widerspruch stehen.

3. Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhän-

4. Erteilt der Treugeber der Treuhandkommanditistin keine Weisungen

derin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treugeber davon

und nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der

abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden

betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Ab-

Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet.

stimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei

§ 7 Insichgeschäfte

der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage mit den auf den treuhänderischen Anteil entfallenden Stimmen zu enthalten.

Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle Erklärungen, Handlungen und Tätigkeiten im Namen des Treugebers.

5. Eine Handlung der Treuhänderin, bei der eine Zustimmung des Treugebers nach diesem Vertrag erforderlich ist, darf von der Treuhänderin in Fällen absoluter Dringlichkeit ausnahmsweise ohne vorherige Zustimmung vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem eigenen

1.

§ 8

pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Dabei

Rechte und Pflichten des Treugebers

muss beachtet werden, dass die Treuhänderin unverzüglich über ein

Die ihr als Kommanditistin der Gesellschaft aufgrund des Gesell-

solches selbständiges Handeln zu berichten hat.

schaftsvertrags zustehenden Rechte, insbesondere Teilnahme-,

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

119

MPC Offen Flotte 2

§ 9

3. In diesem Fall gelten die Rechte und Pflichten der Treuhänderin sowie des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender

Rechte und Pflichten des Anleger-Kommanditisten 1.

Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts

Weise, soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des An-

und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme

legers im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des An-

der Treuhänderin gegenüber der Treuhänderin schriftlich zu verlan-

legers im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt

gen, dass er – soweit dies rechtlich und nach den Voraussetzungen,

auch für die Vergütungsregelung in § 17 dieses Treuhandvertrages.

welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vorsieht, möglich

Insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der Treuhänderin

und zulässig ist, – anstelle der Treuhänderin selbst als Kommanditist

eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung

der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird, sofern er

seiner Gesellschafterrechte auf Gesellschafterversammlungen der

zuvor der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschaf-

Gesellschaft und bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach

terin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus

Maßgabe seiner Weisungen ein.

gültige und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiende Handelsregistervollmacht bei Ermächtigung zur Erteilung von Unter-

4.

Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs.  1 zu erteilenden Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Um-

vollmachten erteilt hat, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt:

wandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an der

•

Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen.

Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Vollmachtgebers;



•

Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell§ 10

schaftern;

Treuhandverwaltung



•

Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der



•

alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,

risch gehaltenen Kommanditbeteiligungen anteilig für die einzel-

Spaltung, Anwachsung, u. ä.);

nen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen der



•

Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft

Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und den

sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft i. S. einer

Bestimmungen;

uneingeschränkten Verwaltungstreuhand.

Gesellschaft;



•

Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft sowie Löschung



•

Löschung der Gesellschaft.

2.

Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs.  1 Gebrauch,

der Firma;

1.

2.

Der Treuhänderin obliegt die Verwaltung der von ihr treuhände-

Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligungen gesondert zu halten und getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten.

ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber die ihm anteilig zu-

3.

Die Treuhänderin ist unbeschadet der Regelung in § 6 Abs. 3 ver-

stehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt

pflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Vertrages für

seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte

den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages an ihn

und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin

herauszugeben.

insoweit als Verwaltungstreuhänderin. 4.

Die Treuhänderin ist verpflichtet, dem Anleger auf Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die die Treuhänderin als Kommanditistin der

Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betref-

Gesellschaften erlangen kann.

fenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist der Gesellschaft überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers ent-

120

5.

Die Treuhänderin führt für jeden Anleger eigene Konten, die den

sprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese

rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten

Übertragung bereits hiermit annimmt.

Treugebers widerspiegeln.

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

6.

Die Treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig von Einladungen zu

2.

Die Treuhänderin übernimmt keine Gewähr dafür, dass sich die steu-

Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über deren

erliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Recht-

Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unterrichten.

sprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen nicht ändert.

Für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, sofern

3.

Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger.

nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen besonderer Dringlichkeit unmöglich ist. 7.

Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164 und 166 HGB sowie

§ 13

aus dem Gesellschaftsvertrag stehen auch dem Treugeber zu, wobei

Treugeberregister

er seine Rechte nur über die Treuhänderin ausüben kann, die ihrer-

1.

Die Treuhänderin führt über sämtliche Treugeber ein Register (Treugeberregister) mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen

seits diese Rechte gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.

Daten. In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vor§ 11

zunehmen sind.

Rechenschaftsbericht 1.

Die Treuhänderin erstattet dem Anleger anhand der Jahresabschlüs-

2.

Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treuge-

se der Gesellschaft bis zu deren Auflösung einen schriftlichen Be-

bers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen

richt über das abgelaufene Geschäftsjahr, erstmals im Jahr 2010 für

legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich

die Geschäftsjahre 2008 und 2009.

vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind beim Drit-

2.

Die Treuhänderin wird den Anleger über alle wesentlichen Ge-

ten bereits bekannt. Die Treuhänderin ist insbesondere nicht dazu

schäftsvorgänge informieren, die die Verhältnisse der Gesellschaft

berechtigt, anderen Treugebern den Namen und die Anschrift des

und seine treuhänderischen bzw. treuhänderisch verwalteten Betei-

Treugebers ohne dessen ausdrückliche und schriftliche Zustimmung mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der Gesellschaft tätig wer-

ligungen betreffen.

denden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit ver3.

Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der

pflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschränkung nicht. Davon unbe-

Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen Unterlagen

rührt bleibt die nach der Beitrittserklärung gegenüber der Treuhän-

der Gesellschaft.

derin erklärte Einwilligung in die Datenübermittlung. Danach ist die Treuhänderin berechtigt, die Daten des Treugebers und Anlegers zu den darin genannten Zwecken an andere im Sinne der §§ 15 AktG § 12

mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften

Steuerliches Verfahren 1.

(z. B. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG) zu übermitteln.

Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststellungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der Ab-

3.

Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der nach Abs. 1 eingetra-

gabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber gesondert und

genen Daten umgehend der Treuhänderin mitzuteilen. Der Treugeber

einheitlich ermittelt.

ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung,

Etwaige Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen

Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhänderin schriftlich

der Treugeber sind von diesen der Treuhänderin zwecks Aufnahme

mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine Betriebsstätte, – bei na-

in die von dem jeweils beauftragten Steuerberater zu erstellenden

türlichen Personen – seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-

Jahressteuererklärung nachzuweisen.

haltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

121

MPC Offen Flotte 2

§ 14

8.

1.

Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhänderin im Verhältnis zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht

Haftung

zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.

Die Treuhänderin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem Vertrag übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes.

§ 15 2.

Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge

Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in drei

1.

Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise über-

Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit

tragen. Die Bestimmungen des § 16 des Gesellschaftsvertrags gel-

nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treu-

ten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung

geber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist

auf den Erwerber, haftet der veräußernde Treugeber für die bis zu

von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von dem Schaden

diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche der Treuhänderin neben

gegenüber der Treuhänderin schriftlich geltend zu machen.

dem Übernehmenden.

3. Für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Ge-

2.

Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf

sellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treu-

seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des § 17 des Gesell-

händerin keine Haftung. Insbesondere stehen die prognostizierten

schaftsvertrags gelten insoweit entsprechend.

steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzgerichtsbarkeit. § 16 4.

Ausscheiden und Ausschluss der Treuhänderin

Die Treuhänderin hat an der Konzeption und Erstellung des der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden Ver-

Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhänderin bis zur Neubestel-

kaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre

lung einer neuen Treuhänderin ist die persönlich haftende Gesellschafterin

Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft.

der Gesellschaft ermächtigt und berechtigt, deren Rechte und Pflichten

Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhänderin zu einer solchen

gegenüber den Treugebern nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben.

Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den Inhalt der Verkaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit wird von § 17

der Treuhänderin nicht übernommen.

Vergütung der Treuhänderin 5. Eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft

1. Für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und den

oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernom-

damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhänderin eine Vergü-

menen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft über-

tung gemäß § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages.

nimmt die Treuhänderin nicht. Die Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Fondsobjekte

2.

Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt.

und für die Erreichung der sonstigen von dem Treugeber bzw. der Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele. § 18 Dauer, Kündigung

6. Im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen, die diese vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treuhand-

1.

Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und

vertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe

endet vorbehaltlich § 16 dieses Vertrages mit dem Ausscheiden der

Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet die

Treuhänderin aus der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschafts-

Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden.

vertrags.

Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen Treugeber ist auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags begrenzt.

122

D i e Ve rträg e

2.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet in entsprechender Anwendung der § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages, wenn ein

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch nicht bevor die

2.

Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausü-

verwaltete Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft voll abge-

bung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte

wickelt ist. In diesem Fall steht dem Anleger ein Auseinanderset-

Personenmehrheit.

zungsguthaben zu, das sich nach § 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages bestimmt. § 20 3.

Schlussbestimmungen

Jeder Anleger ist berechtigt, diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Ge-

1.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die

schäftsjahres, jedoch frühestens zum 31.12.2027 durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin zu kündigen. Das Recht zur

Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der

Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Einen Treugeber

unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche

zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt insbesondere

Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder un-

vor, wenn der betreffende Treugeber nachweislich zum Zeitpunkt

durchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendes

der Kündigungserklärung (i) seit mindestens einem Jahr arbeits-

gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungs-

los ist oder (ii) wenn der betreffende Treugeber zum Zeitpunkt der

bedürftige Lücke ergeben sollte.

Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen

2. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für

Notlage befindet. Die Treuhandkommanditistin ist nach Maßgabe

sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zu-

dieses Absatzes berechtigt, ihren Kommanditanteil auch teilweise

standekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich

zu kündigen, soweit ein Treugeber den mit ihr bestehenden Treu-

vereinbart werden kann.

hand- und Verwaltungsvertrag kündigt. Eine Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist nur möglich, wenn entsprechend

3.

Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen.

§ 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Treugeber auch aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Regelung des Auseinandersetzungs-

4.

Soweit vorstehend nicht etwas anderes bestimmt ist, gelten ergän-

guthabens betreffend den Treugeber bestimmt sich jeweils nach

zend die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.

§ 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages.

Die Beitrittserklärung, sowie der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft als auch der Mittelverwendungsvertrag werden integrale Be-

4.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

5.

Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach

standteile dieses Vertrages. 5.

Mitteilungen der Treuhänderin an die Anleger werden an die letzte der Treuhänderin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie

Maßgabe von § 18 Abs. 6–8 des Gesellschaftsvertrages.

gelten nach 3 Werktagen als zugegangen. § 19

6.

Personenmehrheit 1.

Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rah-

Soweit die Treuhänderin einen nach Maßgabe der jeweiligen Bei-

men einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. § 13

trittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an

Abs. 2 gilt hierbei entsprechend.

der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält oder verwaltet, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der Maß-

7.

Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

gabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners

Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.

vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. Für

anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

hiermit gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke, die einem von

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-

ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entge-

sene Fonds e. V.

genzunehmen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

123

MPC Offen Flotte 2

Hamburg, den 25. Juni 2008

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

Anleger treten diesem Treuhandvertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und Annahme derselben durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH bei. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Hendrick Offen, Andreas Baron von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

124

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Mittelverwendungsvertrag Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen

und

(Mittelverwendungsvertrag) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds zwischen

mbH, Hamburg – nachfolgend „Treuhänderin“ oder „TVP“ genannt –

der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG – nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt – Vorbemerkung und

Anlegern wird nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes sowie der betreffenden Vertrags- und Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zah-

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH

lung von Einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als „Ge-

& Co., Hamburg

sellschaftereinlagen“ bezeichnet) der Beteiligungsgesellschaft beizutreten.

– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt –

Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den eingeworbenen Geldern Beteiligungen an den Ein-Schiffgesellschaften erwerben. Zur Sicherstellung der

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei

zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes

GmbH & Co., Hamburg

vereinbart:

– nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt – § 1

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei

Sonderkonto

GmbH & Co., Hamburg – nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt –

1.

Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Sonderkonto in Deutschland (nachfolgend als „Mittelverwendungskonto“ bezeichnet) eingerich-

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei

tet.

GmbH & Co., Hamburg – nachfolgend „Ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt –



Sämtliche Einzahlungen von Gesellschaftereinlagen der deutschen Anleger sind unter Angabe vom Namen des Zeichners sowie der Treuhandnummer ausschließlich auf das Sonderkonto „Zweite Offen-

(„Ein-Schiffsgesellschaft1“ bis “Ein-Schiffsgesellschaft 4“ werden nachfol-

Flotte“ bei der Commerzbank AG, Bankleitzahl 200 400 50, Konto-

gend auch zusammenfassend “Ein-Schiffsgesellschaften“ genannt)

nummer 6205488 einzuzahlen.

sowie deren persönlich haftende Gesellschafterinnen,

2.

Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages

der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH

verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Beteiligungsge-

– nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesell-

sellschaft, sich jeglicher Verfügung über dieses Konto zu enthalten

schaft“ genannt –

und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu erteilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungs-

der Sechzehnte. Oceanus Schiffahrts-GmbH

berechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten

– nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin der Ein-Schiffsge-

über das Konto wird die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer

sellschaften“ genannt –

dieses Vertrages nicht erteilen.

und

3.

Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages ausschließlich für Zwecke der Beteiligungsgesellschaft zu verwenden. Dabei

BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-

sind Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar von

schaft

dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnah-

– nachfolgend „Mittelverwender“ genannt –

mefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens von deren

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

125

MPC Offen Flotte 2

Konten erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung

3.

Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungskonto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten

bzw. Einzugs auf das jeweilige Konto der Beteiligungsgesellschaft zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden

Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er

Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet

ist verpflichtet, die angeforderten Mittel nur dann anzuweisen, wenn er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt

werden können.

hat: § 2



Durchführung der Mittelverwendung 1.

gesellschaften in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur Eintragung;

Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsver-

a) Eintragung der Beteiligungsgesellschaft sowie der Ein-Schiff-



b) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in

trages und einer Dienstleistungsvereinbarung, verschiedene Betreu-

Höhe von mindestens EUR 62.715.000 (ohne Agio) durch

ungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufgaben wird

Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegenge-

die Treuhänderin durch die Geschäftsführung oder eine von dieser

zeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge;

benannten Person die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim



c) Vorliegen von Bau-/Kaufverträgen für die vier Schiffe der Ein-



d) Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung

Schiffgesellschaften;

Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von der vertretungsberechtigten Person zu unterzeichnen. Der Treuhänderin

der Ein-Schiffgesellschaften durch Finanzierungszusagen oder

wird eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit –

Darlehensverträge;

auch auf elektronischem Wege – das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwortung für die



e) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß dem zum

den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und diesem Vertrag

Zeitpunkt des Gutachtens aktuellen Prüfungsstandard S4 des

entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel zur Durchfüh-

Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) oder

rung des Investitionsvorhabens der Gesellschaft obliegt der per-

Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirt-

sönlich haftenden Gesellschafterin bzw. der persönlich haftenden

schaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgut-

Gesellschafterin der Ein-Schiffsgesellschaften.

achtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht;

2. Bei Anforderung der freizugebenden Mittel werden dem Mittelverwender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise,



f) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes

insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ge-

dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des

mäß § 8i Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;

Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen sind. Verauslagt die Beteiligungsgesellschaft oder für

126



g) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel ent-

sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen

sprechen dem Investitions- und Finanzierungsplan der Beteili-

hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Ver-

gungsgesellschaft sowie den Investitions- und Finanzierungs-

auslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des

plänen der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffgesellschaften

Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die Erstattung erfolgen

bzw. dienen der Tilgung der hierfür verwendeten Darlehen.

soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender

Sofern die angeforderten Mittel Umsatzsteuer enthalten, die

jederzeit – auch auf elektronischem Wege – Einblick in das Mittel-

nicht im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesen ist,

verwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann.

darf diese vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen der

Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der Komplementärin

Liquiditätsreserve entnommen werden. Die Ein-Schiffgesell-

der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Treuhänderin ein Unterschrif-

schaften werden dafür Sorge tragen, dass die entsprechenden

tenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung

Vorsteuerbeträge unverzüglich auf das Mittelverwendungs-

der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind, und die Ver-

konto erstattet werden, indem sie diese Beträge in der Um-

tretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzu-

satzsteuer-Voranmeldung des betreffenden Voranmeldungs-

weisen.

zeitraums geltend machen und gegenüber dem zuständigen

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Finanzamt das Mittelverwendungskonto als Erstattungskonto

2. Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des

für Vorsteuerguthaben benennen. Nicht im Investitions- und

Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom IDW he-

Finanzierungsplan enthaltene Umsatzsteuerbeträge in Höhe

rausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag bei-

von jeweils mehr als EUR 25.000,00 dürfen nur unter der

gefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer

Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich der Empfänger

und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2002“. In

verpflichtet, diese auf erstes Anfordern des Mittelverwenders

diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung

bis zur Erstattung der entsprechenden Vorsteuerbeträge durch

des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-

das Finanzamt als zinsloses Darlehen zurückzuzahlen. Der Mit-

gabe von Ziffer 9 Abs.  2 der vorgenannten Auftragsbedingungen

telverwender darf die Umsatzsteuer nur zurückfordern, wenn

grundsätzlich auf EUR 4.000.000,00 beschränkt ist.

dies die Liquiditätslage der Ein-Schiffgesellschaften erfor3. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-

dert.

tung des Mittelverwenders auf EUR 5.000.000,00 beschränkt. 4.

Der Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschafterein-

Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen

lagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstigen Eigenmittel.

Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw.

Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hin-

Leistungen beruhen.

sichtlich der von der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft und die Ein-Schiffgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3

4. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelver-

genannten Voraussetzungen vorliegen. Der Mittelverwender prüft

wender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis

nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Ver-

zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt

tragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien. Ferner prüft der

hat.

Mittelverwender nicht, ob die für die Beteiligungsgesellschaft und die Ein-Schiffgesellschaften erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder

§ 4

steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich

Vertragsdauer Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittel-

oder sinnvoll sind.

verwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen bzw. in dem Fall, 5.

Der Treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs.  1

dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten,

nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. § 2 Abs 3.

mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. Er kann

Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Gesellschaft er-

nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.

wünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen Gesichts§ 5

punkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind.

Schlussbestimmungen 6.

Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise

1. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder

zu erbringen sind, erfolgt dies in Form von Urkunden. Die Prüfung,

Ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser Bestimmung

ob die Unterschriften auf Urkunden von zeichnungsberechtigten Per-

– bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden

sonen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendung.

kann. 2.

1.

Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-

§ 3

terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort

Vergütung und Haftung

und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit von jeder der Ein-

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Treuhän-

Schiffgesellschaften eine Vergütung in Höhe von EUR 7.000,00 zzgl.

derin.

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals, spätestens am 31. Dezember 2008 verdient und fällig.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

127

MPC Offen Flotte 2

3.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen

oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht

zeichnungsberechtigt:

berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Be-

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“:

stimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron

Vertrag lückenhaft sein sollte.

von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:

Hamburg, den 25. Juni 2008

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron von der Recke TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für:

BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Silke Krüger

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für: Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN AURELIO“ Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ALESSIO“ Offen Reederei GmbH & Co.,

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

128

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag § 2

der

Gegenstand des Unternehmens

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co.

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., unter der Baunummer 2075 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS „CPO

Vorbemerkung

BREMEN“.

Die Gesellschaft hat am 23.04.2007 begonnen und ist in das Handels-



register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 105 845

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsge-

eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhunder-

genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu

tachte Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend: „Gesellschaft“).

betreiben.

Die Gesellschaft hat bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Korea, ein 8.600 TEU Containerschiff – das MS „CPO BREMEN“ – unter § 3

der Baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes

Investitionsplan

soll im November 2009 erfolgen.

Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und

I.

INVESTITION Baupreis

Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die Claus-Peter

Bauaufsicht

Offen Holding KG. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“

Erstausrüstung

USD

EUR

400.000 1.130.000

mbH & Co. KG (im folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso

Anschaffungskosten

wie die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren Ein-Schiffs-

Zwischenfinanzierungskosten

gesellschaften (im Folgenden „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“) der

Kapitalbeschaffung

anderen drei in der „Zweiten Offen Flotte“ zusammengefaßten Contai-

vorbereitende Bereederung/ Haftung (TUSD 400)

291.000

Treuhandvergütung

128.000

Kreditbearbeitung

178.000

nerschiffe beteiligt. Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert.

Gründungsund Beratungskosten

EUR

123.300.000

124.830.000

90.713.000

5.476.000

3.979.000 5.055.000

90.000

5.742.000

Liquiditätsreserve Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und wie folgt vereinbart:

8.000 100.442.000

Agio Summe

1.685.000 102.127.000

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co. 2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

129

MPC Offen Flotte 2

II. FINANZIERUNG

EUR

EUR

3.

1. Kommanditkapital Claus-Peter Offen Holding KG

manditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen auf bis

1.637.000

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

50.000

MPC Capital Investments GmbH

10.000

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

10.000

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (Emissionskapital)

Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (nachstehend: „Beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Komzu EUR 31.993.000 zu erhöhen (nachstehend „Emissionskapital“).



Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um höchstens weitere bis zu EUR 200.000 zu erhöhen.

31.993.000

Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft

33.700.000

durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der

2. Schiffshypothekendarlehen JPY 5.284.244.540 (50 %) zzgl. USD 45.922.000 (50 %)

66.742.000 100.442.000

Agio

persönlich haftenden Gesellschafterin geändert werden. 4.

Agio von 5 % zu erbringen.

1.685.000

Summe

102.127.000

Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein

5.

Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 10 % der Pflichteinlage.



§ 4

6.

Gesellschafter und Einlagen 1.

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus

Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden

Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem

würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten

Stammkapital von EUR 25.000. Die persönlich haftende Gesell-

sein.

schafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

7. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestim-

2.

Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: EUR



a) Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von



mungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital (Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen

50.000

aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu

b) MPC Capital Investments GmbH mit einer Einlage von



c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft



d) Claus-Peter Offen Holding KG



e) Beteiligungsgesellschaft

für Publikumsfonds mbH mit einer Einlage von mit einer Einlage von „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG Summe Kommanditkapital

Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das

verstehen.

10.000 10.000 1.637.000

§ 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesellschaft hat am 23. April 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das

10.000

Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.

1.717.000 2.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2027.

130

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

§ 7

3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.

Vertretung und Geschäftsführung 4.

Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die

1.

persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der

Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende

persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche

Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-

Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen

führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen

ergeben sich aus § 17.

zu bedienen.

5.

Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur



das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. 6.

Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese

2.

das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündi-

kungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig

der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung

und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der

des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa-

Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan

ragraphen finden entsprechende Anwendung.

der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.



§ 6

3.

Einzahlung der Einlagen

Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei ClausPeter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung



ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (kurz EUR).

2. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des

Unternehmen zu bedienen.

Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft

Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.

ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih-



rerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die

4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesell-

Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschrän-

gen und zwar in Höhe von 50,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an



1.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

schafterin der Einwilligung:

4.1 der Gesellschafterversammlung für:



a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht



b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder

Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spätestens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen.

um Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt; dessen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese

3.

Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesell-

nicht im Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft

schaft mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach § 247

gemäß § 3 halten;

BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist



c)

zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits



d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-

Kündigung des Vertragsreedervertrages;

entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten

lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausge-

hat.

hende Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung

Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung

gen.

des Beirats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterlie4.

Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

131

MPC Offen Flotte 2



rin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt

4.2 des Beirates für:



a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üb-

werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen

lichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören

deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter

nicht die im Investitionsplan gemäß §  3 aufgeführten

Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesi-

Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhal-

cherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfrei-

tung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD

stellung nicht herbeigeführt werden kann.

300.000 nicht übersteigen sowie Kredite von „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“;

6.

sönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berech-

USD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zwei-

tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin

te Offen-Flotte-Gesellschaften“;

c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Ein-

die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen

zelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD

und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-

500.000 verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung

sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein

der Klasse und in unausweichlichen Notfällen;

Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-

b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als

Stimmrecht.

d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Ab-

§ 8

schlusses des ersten Beschäftigungsvertrages;

e)



f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechsel-

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

Änderung der Flaggenführung des Schiffes; verbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.

ihrer Summe EUR 200.000 übersteigen mit Ausnahme von Verpflichtungen für die „Zweite Offen-Flotte-Gesell§ 9

schaften“;

Vergütungen und Kostenersatz

g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstands-

1.





Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsentschädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine jährliche ergebnisun-

wert von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall; h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens

abhängige Vergütung in Höhe von EUR 3.000 zuzüglich gesetz-

mit Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchfüh-

licher Umsatzsteuer. Für die Kalenderjahre 2007 bis 2008 beträgt

rung gemäß § 3 notwendigen Wechsels;

die Vergütung jeweils EUR 1.500. Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember eines Jahres verdient und fällig.

i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen der Investition durchgeführten Devisenterminge-

2. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertrags-

schäfte;

reeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von

j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß §  10

3 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter

Abs. 3.

Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-

5. Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung

sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem

der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über

technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der

den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Be-

Vergütung einbezogen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages

leihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages,

erhöht sich die Vergütung auf 4 % der Bruttoerlöse.

soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafte-

Bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge in der jeweiligen Währung.

132

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

3.

Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft ver-

§ 10

schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge-

Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen

schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür

1.

erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissi-

a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)

onskapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und

KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.

31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch

der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tä-

auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des

tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder

Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes

Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit

des Schiffes. Für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie

der Liquidation der Gesellschaft abgegolten.

eine Vergütung von einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am 31.  Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwer-



b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-

bung des Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft verdient

kumsfonds mbH erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei

und fällig ist. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich ge-

Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapi-

setzlicher Umsatzsteuer gezahlt.

tal entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorabgewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treu-

4.

Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Ein-

hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

werbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesell-

für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung

schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu

der Gesellschaft abgegolten.

eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in



c) Der Beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und

dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR 5.055.000

2009 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen

zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 %

Jahren entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet.

Agio für weitere bis zu EUR 200.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses

In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsge-

Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus

sellschaft ein Sonderentnahmerecht.

eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann



auch nachträglich in Rechnung gestellt werden.

d) In Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderentnahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabge-

5.

Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat sich gegen-

winns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses

über der Gesellschaft verpflichtet, die Bauaufsicht über das Schiff

durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns fest-

der Gesellschaft und die vorbereitende Bereederung des Schiffes

steht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme

sowie die Haftung im Rahmen der Zwischenfinanzierung zu über-

zulässt.

nehmen und hierüber eine gesonderte Vereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die Vergütungen betragen für die Bauaufsicht

2.

An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn

USD 400.000 und für die Vorbereitung der Bereederung sowie die

oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis

Haftungsübernahme im Rahmen der Zwischenfinanzierung zusam-

ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto

men USD 400.000. Die Gesellschaft geht davon aus, dass auf diese

beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und

Vergütungen keine Umsatzsteuer zu berechnen ist. Sollte dennoch

vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt:

Umsatzsteuer auf diese Vergütung anfallen, ist die Reederei Claus-



Peter Offen (GmbH & Co.) KG berechtigt, diese der Gesellschaft

Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne

zusätzlich – auch nachträglich – in Rechnung zu stellen.

Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesell-

Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter

Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren nega-

schaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw. 6.

zueinander als Aufwand zu behandeln.

tiven Ergebnissonderkonten zugerechnet.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

133

MPC Offen Flotte 2

schaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft.

3. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter – auch im Wege einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer-

Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des

den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der

Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des Beirates erstat-

langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich

ten.

der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert § 12

sind.

Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen

Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und

1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der

bei einer oder mehreren „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ Ka-

Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3

pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapital-

vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,

dienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die „Zweite

in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet wird.

Offen-Flotte-Gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeuerung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher



Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätz-

2.

Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-

lichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen.

nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.

Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf

wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmä-

Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, so-

ßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile

fern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Beschlüs-

zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals betragen,

se fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme der

die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung

Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen der

schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafte-

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,

Gesellschafter untereinander. Abweichend davon stehen die Sonde-

rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat

rentnahmen gemäß Absatz 1. d) dem begünstigten Gesellschafter

oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt

zusätzlich zu.

haben, selbst zur Einberufung berechtigt.

4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18

3.

Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft sowie den

dieses Vertrages.

Gesellschafterversammlungen der „Zweite Offen-Flotte-Gesell-



schaften“ stattfinden. § 11 Beirat

4.

Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung

1. Gemäß §  12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-

sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung

schaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu

der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-

drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft

sammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief

ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie

an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als

die übrigen „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“.

zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund

2.

Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die

von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich

Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in § 12

hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft.

5.

Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung

Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen

durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwie-

sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesell-

genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

134

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

6.

Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der

10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft

persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-

ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-

sitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin

men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abgegebene Stimmen gewertet.

übertragen. 7.

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das

Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer

von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter-

75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe

zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be-

der Bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder:

stimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend.

a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschafts-

innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der



b)

Änderung des Gesellschaftsvertrages;

persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch



c)

Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;

zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-



d)

Auflösung der Gesellschaft;

sellschafterversammlung.



e)

Kündigung des Vertragsreedervertrages;



f)

Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;

Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,



g)

Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;

Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-



h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.

Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-

vermögens;

ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht

8.

genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen 11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können

über:

auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die

Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft im schrift-

a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich

lichen Verfahren durchgeführt wird. Im Falle der schriftlichen Abstim-

haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1;

mung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter

b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-

schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-

resergebnisses;

c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge-

dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe

sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der

der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung

persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt;

der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Ge-



d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;



e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung



f)

9.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als

der Rechtsform;

sellschafterin eingegangen sein.

Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den

Auflösung der Gesellschaft.

Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.

50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Be-



schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.

Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese



Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem

zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des

Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Be-

vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung be-

teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr

sonders hinzuweisen.

Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).



Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafter-

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

135

MPC Offen Flotte 2

versammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend

1.



tungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Ein Saldo auf den

anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der

Ausschüttungssonderkonten begründet keine Nachschussver-

Stimme.

pflichtung der Kommanditisten.

§ 13

§ 14

Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft

Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/ Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und

1.

Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-

Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und inner-

schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ge-

halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres

mäß § 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende

den Jahresabschluss aufzustellen.

Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kom-

Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer

wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf

manditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige



d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-

oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a HGB,​

eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen

316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschaf-

oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person

terversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer

einsehen zu lassen.

bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden

2.

Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-



Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der

Gesellschafterin bestimmt. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu

ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder

übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht

dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.

der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden. 3.



Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung

Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,

der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind

gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.

75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein wei§ 15

teres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt-

Übertragung von Gesellschaftsrechten

tungskonto geführt. 1.



Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend

der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende

für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-

tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen

gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-

Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich

zungsguthaben.

haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier

Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.

Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Ge-



b)



c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste

sellschaft widerspricht.

gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto



begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommandi-

2. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende

tisten.

136

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teilweise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht.

D i e Ve rträg e

oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung

3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein. 3. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH



a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur

& Co.) ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von einer

vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-

Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben

det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird;

kann.

b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens man-

§ 16 Tod eines Kommanditisten 1.

gels Masse abgelehnt wird;

Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben



oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese



c)

der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.

Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-

Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des

lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.

Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Abschriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren,



sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls

4.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich

vorlegen.

haftende Gesellschafterin zu wählen. 2.

Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere

5.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-

zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu

talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30

bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des

Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den

verstorbenen Kommanditisten.

ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden.

3.

Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine



oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der

6.

Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund

Abs. 1 und 2 entsprechend.

einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der

1.

§ 17

Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden

Ausscheiden eines Gesellschafters

Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset-

Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht

zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.

aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge

setzt.

Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-

2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn

mögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „CPO



a)

BREMEN“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittel-



b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt

er der Gesellschaft gekündigt hat;

wert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zu Grunde gelegt.

hat;

c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden



d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-

ist;



Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte, wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-

fen-Flotte-Gesellschaften“ ausscheidet.

stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

137

MPC Offen Flotte 2

7.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra-

bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit

ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres

dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen

gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.

Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der

Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens

Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage

mit 2 % über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die

nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen

Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen.

Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-



vollmächtigten benennen.

Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt.

2.

Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-

wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche

terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.

Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.

3.

8.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer

Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.

Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung

Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-

von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich, zumindest aber nahe kommt.

§ 18 Auflösung der Gesellschaft 1.

4.

Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft.

Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person 5.

Liquidatorin.

Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort

2.

Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu

und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-

den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der

schaft.

Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.

Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im ZusamGesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.



1.

6.

menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

§ 19

anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-

Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen

sene Fonds e. V.

bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-

138

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Hamburg, den 25. Juni 2008

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

von der Recke Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

terin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

MPC Capital Investments GmbH: Ulrich Oldehaver, Bert Mahnke, Marcel Becker, Katrin Stehr Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron

MPC Capital Investments GmbH

von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien Claus-Peter Offen Holding KG: Claus-Peter Offen

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Claus-Peter Offen Holding KG

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

139

MPC Offen Flotte 2

Gesellschaftsvertrag § 1

der

Firma und Sitz der Gesellschaft

Kommanditgesellschaft ZWEITE MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei GmbH & Co.

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAN ADRIANO“ Offen Reederei Vorbemerkung Die Gesellschaft hat am 24.09.2007 begonnen und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 106 962

GmbH & Co. 2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhundertvierunddreißigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend: „Ge-

§ 2

sellschaft“). Die Gesellschaft hat ein von der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd., Korea, unter der Baunummer 4010 gebautes 1.800 TEU Containerschiff – das MS „SAN ADRIANO“ – erworben. Das Schiff wurde im

Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erwerb und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd., unter der Baunummer

März 2008 fertiggestellt und soll am 1. Oktober 2008 durch die Gesellschaft übernommen werden. Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft “Zwei-

4010 gebauten Containerschiffes MS „SAN ADRIANO“. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsgegenstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu

te Offen Flotte“ mbH & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH

betreiben.

& Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH sowie die Claus-Peter Offen Holding KG. Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH

§ 3

& Co. KG (im folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso wie die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren Ein-Schiffsgesellschaften (im Folgenden „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“) der ande-

Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt:

ren drei in der „Zweite Offen Flotte“ zusammengefaßten Containerschiffe I.

beteiligt. Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert. Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und wie folgt vereinbart:

INVESTITION

EUR

Kaufpreis (USD 34.800.000 zzgl. EUR 5.880.000) Kapitalbeschaffung

28.477.000 1.890.000

Treuhandvergütung

41.000

Kreditbearbeitung

40.000

Gründungs- und Beratungskosten

90.000

Liquiditätsreserve

EUR

2.061.000 36.000 30.574.000

Agio Summe

140

D i e Ve rträg e

540.000 31.114.000

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

II. FINANZIERUNG

EUR

EUR

3.

(nachstehend: „Beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-

1. Kommanditkapital Claus-Peter Offen Holding KG

manditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen auf bis

490.000

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

50.000

MPC Capital Investments GmbH

10.000

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

10.000

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG (Emissionskapital)

Die Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

zu EUR 10.240.000 zu erhöhen (nachstehend „Emissionskapital“).

Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um höchstens weitere bis zu EUR 100.000 zu erhöhen.



Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft

10.240.000 10.800.000

durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der

2. Schiffshypothekendarlehen JPY 1.620.655.440 (50 %) zzgl. USD 15.226.000 (50 %)

persönlich haftenden Gesellschafterin geändert werden. 19.774.000 30.574.000

Agio

4.

Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein Agio von 5 % zu erbringen.

540.000

Summe

31.114.000

5.

Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt 10 % der Pflichteinlage.

§ 4

6.

Gesellschafter und Einlagen 1.

Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus

Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden

Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem

würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten

Stammkapital von EUR 25.000. Die persönlich haftende Gesell-

sein.

schafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

7. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfä-

2.

Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: EUR

higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital



a) Reederei Claus-Peter Offen

(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen



50.000

aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu

b) MPC Capital Investments GmbH



(GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von mit einer Einlage von

verstehen. 10.000

c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH



§ 5 10.000

d) Claus-Peter Offen Holding KG



mit einer Einlage von mit einer Einlage von

1. 490.000

e) Beteiligungsgesellschaft

„Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Summe Kommanditkapital

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesellschaft hat am 24. September 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäfts-

10.000

jahr.

570.000



S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

141

MPC Offen Flotte 2

2.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs

4.

Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2027.

§ 7

3. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.

Vertretung und Geschäftsführung 4.

Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die

1.

Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende

persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche

Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäfts-

Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen

führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen.

ergeben sich aus § 17. 5.

Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur



6.

Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. 2.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – mit den Einschränkungen des nachstehenden Abs.  4 – zu allen Maßnahmen und

das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündigen und zwar in Höhe von 16,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an

Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig

der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung

und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der

des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa-

Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan

ragraphen finden entsprechende Anwendung.

der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.

§ 6 1.

3.

Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus-

Einzahlung der Einlagen

Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung

Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Euro (kurz EUR).

ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen.

2. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft



Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.

ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die



Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender

4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung:

aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.



Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spätes­

4.1 der Gesellschafterversammlung für:



a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht um



b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder des-

Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;

tens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen. 3.

142

sen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese nicht im

Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesellschaft mit 5 % p. a. über dem Basiszins nach § 247 BGB ab Fälligkeit

Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß § 3

verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist zu Zinszahlungen

halten;

jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende



c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;

Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten hat.



d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende

den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Be-

Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung des Bei-

leihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafte-

rats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterliegen.

rin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt

werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen

4.2 des Beirates für:



deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter

a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die

Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesi-

im Investitionsplan gemäß §  3 aufgeführten Kredite und

cherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfrei-

kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schiff-

stellung nicht herbeigeführt werden kann.

fahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD 300.000 nicht übersteigen sowie Kredite von „Zweite Offen-Flotte-Gesell-

6.



b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als

tigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-

USD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zweite

gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen

Offen-Flotte-Gesellschaften“;



Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berech-

schaften“;

c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzel-

und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-

fall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD

sönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft auf-

500.000 verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung

zunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein

der Klasse und in unausweichlichen Notfällen;

Stimmrecht.

d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr § 8

als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des er-

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

sten Beschäftigungsvertrages;

e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes;

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unter-



f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselver-

liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.

bindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe EUR 200.000 übersteigen mit Ausnahme von Ver§ 9

pflichtungen für die „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“;

Vergütungen und Kostenersatz

g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert

1.



Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe

von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall; h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens mit

von EUR 3.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Kalen-

Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchführung

derjahre 2007 bis 2008 beträgt die Vergütung jeweils EUR 1.500.

gemäß § 3 notwendigen Wechsels;



i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit

2. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter

von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen

Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertrags-

der Investition durchgeführten Devisentermingeschäfte;

reeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von

j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß §  10

4 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der

Abs. 3.

Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge5. Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme

sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem

des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung

technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der Vergütung einbezogen.

der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

143

MPC Offen Flotte 2

Bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge



b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei

in der jeweiligen Währung.

Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapi3.

Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft ver-

tal entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorab-

schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge-

gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treu-

schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür

hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissions-

für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung

kapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31.

der Gesellschaft abgegolten.

Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet



c) Der Beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und

mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. Für

2009 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen

ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie eine Vergütung von

Jahren entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet.

einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am 31. Dezember 2008,

In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsge-

spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapi-

sellschaft ein Sonderentnahmerecht.

tals der Beteiligungsgesellschaft fällig wird. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt.



d) Den Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft wird gemäß § 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge-

4.

Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Ein-

sellschaft ein Vorabverlust für Kapitaleinzahlungen nach dem

werbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesell-

1.  Oktober 2008 zugerechnet. Der Beteiligungsgesellschaft

schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu

wird ein Vorabverlust in Höhe von 1/3 des in der Beteiligungs-

eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abge-

gesellschaft ermittelten Vorabverlustes zugerechnet.

schlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR 1.890.000



e) In Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten

zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 %

Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-

Agio für weitere bis zu EUR 100.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses

nahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabge-

Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus

winns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses

eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich

durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns fest-

gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann

steht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme zulässt. In Höhe des Vorabverlustes mindert sich der Ausschüt-

auch nachträglich in Rechnung gestellt werden.

tungsanspruch gem. Abs. 3. 5.

Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln.

2.

An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto

§ 10

beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und

Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 1.

a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes

vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt:

ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.)

Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne

KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw.

Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesell-

der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tä-

schaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw.

tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder

Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren negativen Ergebnissonderkonten zugerechnet.

Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft abgegolten.

144

D i e Ve rträg e



WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

3. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter – auch im Wege

sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesell-

einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer-

schaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft.

den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der

Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des

langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich

Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des Beirates erstat-

der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die

ten.

Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind. § 12

Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und

Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen

bei einer oder mehreren „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ Ka-

1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der

pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapital-

Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3

dienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die „Zweite

vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt,

Offen-Flotte-Gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue-

in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet wird.

rung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätz-



lichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen.

2.

Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.



Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,

Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat,

wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmä-

sofern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Be-

ßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile

schlüsse fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme

zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals betragen,

der Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen

die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung

der Gesellschafter untereinander.

schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafte-



rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat

4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18

oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt.

dieses Vertrages. 3.

Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Ge-

§ 11

sellschafterversammlung und der Treugeberversammlung der Be-

Beirat

teiligungsgesellschaft sowie den Gesellschafterversammlungen der „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“ stattfinden.

1. Gemäß §  12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft

Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung

die übrigen „Zweite Offen-Flotte-Gesellschaften“.

der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-

Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die

an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-

sammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief

2.

4.

ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie

Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in § 12

weiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt

zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund

und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft.

von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich

Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen

hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

145

MPC Offen Flotte 2

5.

Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung

Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorge-

durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwie-

schriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese

genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte

zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des

hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen.

6.

Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der



persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-

10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft

sitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin

ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-

übertragen.

men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abgegebene Stimmen gewertet.

7.

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das



von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter-

Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer

zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be-

75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe

stimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend.

der Bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder:

Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Bei-



ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht



a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschafts-

persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch



b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;

zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Ge-



c)

Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;

sellschafterversammlung.



d)

Auflösung der Gesellschaft;



e)

Kündigung des Vertragsreedervertrages;

Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz,



f)

Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;

Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Ge-



g)

Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;

genstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen



h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG.

vermögens;

innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der

8.

über: 11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können

auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die

a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich

Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft im schrift-

haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1;

lichen Verfahren durchgeführt wird. Im Falle der schriftlichen Abstim-



b) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-



c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Ge-

schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-

sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der

dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe

persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt;

der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung



d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;

der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Ge-



e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung

mung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter

resergebnisses;

sellschafterin eingegangen sein.

der Rechtsform;



Auflösung der Gesellschaft.





f)

9.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als

Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.

50 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

146

D i e Ve rträg e



WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.



a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend



Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem

für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Er-

Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Be-

gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.

teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).



b)

Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten



c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste

Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.

Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafter-

gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto

versammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend

begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten.

oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der



d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüttungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Ein Saldo auf den

Stimme.

Ausschüttungssonderkonten begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. § 13 Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft 1.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Ge-

§ 14

sellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und

Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/ Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres

1.

schafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ge-

den Jahresabschluss aufzustellen.

mäß § 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende



Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesell-

Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kom-

Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a HGB,

manditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige

316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschaf-

wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf

terversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer

eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen

bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent-

oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person

lichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden

einsehen zu lassen.

Gesellschafterin bestimmt. 2.



Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der

übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht

Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-

der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden.

ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.



Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem

Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu

Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.

3.

Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung



der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind

2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein wei-

75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

teres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

147

MPC Offen Flotte 2

1.

§ 15

§ 17

Übertragung von Gesellschaftsrechten

Ausscheiden eines Gesellschafters

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teil-

1.

Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-

weise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

setzt.

der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen



Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich

2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn

haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier



a)

Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Ge-



b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt

er der Gesellschaft gekündigt hat;



c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden



d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-

hat;

sellschaft widerspricht.

ist;

2. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens

fen-Flotte-Gesellschaften“ ausscheidet.

EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein.

3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

3. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, aus-



a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfän-

üben kann.

det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; § 16



b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfah-

Tod eines Kommanditisten 1.

ren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;

Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese



Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des



Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-



Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmlichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.

sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls 4. 2.

der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.

berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-

schriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren, vorlegen.

c)

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unver-

Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten

züglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich

haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere

haftende Gesellschafterin zu wählen.

zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des

5.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30

verstorbenen Kommanditisten.

Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den 3.

ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der fol-

Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine

genden Abs. 6 und 7 abzufinden.

oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Abs. 1 und 2 entsprechend.

6.

Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund

148

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor

2.

Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu

seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der

verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und

Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden

den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der

Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit

Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.

und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinandersetzungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.





§ 19

Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-

Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,

mögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „SAN

Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

ADRIANO“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinan-

1.

bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-

dersetzungsbilanz zu Grunde gelegt.

bindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit



Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte,

dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen

wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als

Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der

der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-

Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage

stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen

7.

Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen

Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresra-

sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-

ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres

vollmächtigten benennen.

gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens

2.

Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschaf-

Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen.

terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.



Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer

mit 2 % über dem Basiszins gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die

Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus-



einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle

3.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.

Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,

Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaf-

wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche

terversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem recht-

Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der

lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung

zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.

gleich, zumindest aber nahe kommt.

8.

Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-

4.

Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft.

heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 5.

Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort

1.

§ 18

und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

Auflösung der Gesellschaft

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der Gesell-

Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Ge-

schaft.

sellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person Liquidatorin.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

149

MPC Offen Flotte 2

6.

Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen

menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

zeichnungsberechtigt:

Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt GmbH:

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlos-

von der Recke

sene Fonds e. V. Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Hamburg, den 25. Juni 2008 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann MPC Capital Investments GmbH: Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH

Ulrich Oldehaver, Bert Mahnke, Marcel Becker, Katrin Stehr Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Hendrick Offen, Andreas Baron von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Claus-Peter Offen Holding KG: Claus-Peter Offen

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

MPC Capital Investments GmbH

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Claus-Peter Offen Holding KG

150

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

VERTRAGSREEDERVERTRAG

zwischen

Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für

der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg,



a)

– nachfolgend „Vertragsreeder“ genannt –



b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüs­

und



c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen

der Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“



d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für ei-

die Beschäftigung des Schiffes; tungsgegenständen; ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden;

Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg

nen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind;

– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –

e)

die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand;



f)

die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;



g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren,

rea, ein 8.600 TEU Containerschiff – das MS „CPO BREMEN“ – unter



h)

der Baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes



i) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft gegenüber

Präambel

gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind;

Die Gesellschaft hat bei der Werft Huyndai Heavy Industries Co. Ltd., Ko-

die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff

soll im November 2009 erfolgen.

geltend gemacht werden; Das MS „CPO BREMEN“ gehört zu einer Flotte von drei weiteren unter-



j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlos-

einander baugleichen Containerschiffen, an deren Eignergesellschaften

senen Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffs­

jeweils die Beteiligungsgesellschaft “Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

agenten.

beteiligt ist. Alle vier Containerschiffe werden von der Reederei ClausPeter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert.

4.

Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Gesellschaft nach den

Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsree-

gleichen kaufmännischen Grundsätzen zu behandeln. Dies gilt ins-

der in dem nachstehend aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig

besondere auch für den Abschluss von Charterverträgen.

wird: § 2 1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen § 1 1.

reeder die Einwilligung der Gesellschaft gem. § 7 Ziff. 4 des Gesell-

Heavy Industries Co. Ltd., Korea, in Auftrag gegebenen Container-

schaftsvertrages der Gesellschaft einzuholen.

schiffes, MS „CPO BREMEN“, zum Vertragsreeder bestellt.

2.

2.

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertrags-

Der Vertragsreeder wird ab Infahrtsetzung des bei der Werft Huyndai

des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft – insbesondere die Mit-

ders. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie

wirkungsrechte der Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse der

für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet.

Gesellschafterversammlungen sowie Zustimmungserfordernisse des Beirates – zu beachten.

3.

Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen

Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Ree-

Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesell-



schaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäfts-

3. In Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unauf-

betrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der

schiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über

Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt



S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

151

MPC Offen Flotte 2

mit der Liquidation der Gesellschaft) ist durch den Gewinnvorab für

eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch

den Vertragsreeder gem. § 10 Abs. 1 a) des Gesellschaftsvertrages

gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.

der Einschiff-Gesellschaft in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung abgegolten.

§ 3 1.

3.

Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrachtungsmakler ist in der Vergütung gem. Abs. 1 eingeschlossen.

Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung



unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Be-

4.

Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Ge-

triebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate des Schiffes,

sellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gut-

die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses

zuschreiben.

Vertrages wird. 5.

2.

Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen und

Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung für die Gesellschaft führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kom-

über ihn alle Befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung

manditgesellschaftsvertrages jährlich die Bilanz nebst Gewinn- und

von marktüblichen Kommissionen ist Bedingung.

Verlustrechnung der Gesellschaft aufstellen. 3.

§ 5

Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten

Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, ist er berech-

der Gesellschaft abwickeln.

tigt, bankübliche Zinsen zu berechnen. § 4 1.

Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen

§ 6

und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % der

Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft ge-

Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfs-

schlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt

löhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädi-

werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

gungen für Zeitausfälle. Mit der vorgesehenen Vergütung sind auch alle Aufwendungen des Vertragsreeders, die im Zusammenhang mit

Ein wichtiger Grund ist insbesondere

der Tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss abgegolten, ausge-



a)

grobe Pflichtverletzungen,

nommen sind lediglich Prüfungskosten für die Buchhaltung und den



b)

der Verkauf des Schiffes,

Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb der



c)

der Totalverlust des Schiffes,

Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in



d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens über das



e) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen

Vermögen eines der Vertragschließenden,

Havariefällen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages erhöht sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 4 % der Bruttoerlöse.

eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröff-

2.

nung mangels Masse,

Die Tätigkeit des Vertragsreeders im Rahmen des Verkaufes oder Totalverlustes des Schiffes (Durchführung des Verkaufes oder Ab-



f)

die Auflösung eines der Vertragschließenden.

wicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang § 7

152

D i e Ve rträg e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses

Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen

Vertrages bedürfen der Schriftform.

zeichnungsberechtigt:

Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG:

wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine un-

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron

wirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen,

von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-

dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche

terin

Zweck erreicht wird. Kommanditgesellschaft MS „CPO Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co. KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrick Offen, Andreas Baron Gerichtsstand ist Hamburg.

von der Recke

Hamburg, den 25. Juni 2008

Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG

Kommanditgesellschaft MS „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co.

S c h i f fs b ete i li g u n g

D i e ve rträg e

153

MPC Offen Flotte 2

Verbraucherinformation für den Fernabsatz Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG

Bremen“ Offen Reederei GmbH & Co., die einen bei der Hyundai Heavy

Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i. V. m. § 1 der Verordnung

men wird, sowie an der Kommanditgesellschaft MS „San Aurelio“ Offen

über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-

Reederei GmbH & Co., der Kommanditgesellschaft MS „San Alessio“ Offen

Industries Co., Ltd., Südkorea, bestellten Containerschiffneubau überneh-

Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV)

Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft MS „San Adriano“ Offen Reederei GmbH & Co. jeweils mit Sitz in Hamburg, die jeweils ein bei der Hyundai Mipo Dockyard (HMD), Südkorea, gebautes Container-

Übersicht I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber

schiff übernehmen werden, sowie die Durchführung aller mit diesen Beteiligungen zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte.

den Anlegern auftretenden Personen II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge IV.

Tr e u hän de ri n

Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen

B ete i lig u ng sg e s e llschaft Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 106 965 Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbH, Hamburg Handelsregister

mbH Palmaille 67, 22767 Hamburg Telefon +49 (40) 38022-5020 Telefax +49 (40) 38022-5198 E-Mail [email protected] Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 57558 Gesetzliche Vertreter Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann Tätigkeit Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten, Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter sowie Beteiligung an anderen Unternehmen

I n itiatori n de s B ete i lig u ng sang e bote s

Amtsgericht Hamburg, HRB 89402 MPC Capital Investments GmbH Gesetzliche Vertreter

Palmaille 67, 22767 Hamburg

Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron

Telefon +49 (40) 38022-4218

von der Recke, Ulf Holländer, Holger Glandien

Telefax +49 (40) 38022-4220 E-Mail: [email protected]

Tätigkeit Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, ins-

Handelsregister

besondere als Kommanditistin an der Kommanditgesellschaft MS „CPO

Amtsgericht Hamburg, HRB 56692

154

Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Gesetzliche Vertreter

Ein-Schiffsgesellschaften verwendet. Über die Ausschüttungen der

Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Katrin Stehr

Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen

Tätigkeit

dem Prospekt (Seite 61–77 des Prospektes) zu entnehmen.

Ergebnissen der Investitionsobjekte. Die weiteren Einzelheiten sind Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitionsmöglichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds

2. Pr e i s e

und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatper-

Der Anleger hat seine Einlage („Zeichnungsbetrag“) und ein Agio

sonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen

von 5 % auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner Festlegung in der

an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme und

Beitrittserklärung zu leisten.

die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte.

3. We ite r e vom An leg e r z u zah le n de Ste u e r n u n d Koste n, z usätz lich e Te le komm u n ikation s koste n

Au fs ichts b e hörde n Keine

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an. Eigene Kosten für

Nam e u n d An sch rift de s für di e An bi ete r han de ln de n Ve rmittle rs / Di e n stle i ste rs Generalvermittler MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, 22767 Hamburg (Weitere Informationen siehe oben unter „Initiatorin des Beteiligungsangebotes“).

Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt „Steuerliche Rahmenbedingungen“ (Seite  96 ff. des Prospektes), verwiesen.

4. Zah lu ng u n d Erfü llu ng de r Ve rträg e, we ite r e Zah lu ng s b e di ng u ng e n Der Zeichnungsbetrag ist in zwei Teilbeträgen als Bareinlage auf

II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „MPC Offen Flotte 2“ vom 18. August 2008 (nachfolgend „Prospekt“) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente verwiesen.

1. We s e ntlich e Le i stu ng s m e rkmale Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH an der Fondsgesellschaft. Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Investition in die genannten

S c h i f fs b ete i li g u n g

das Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft zu zahlen. 60 % des Zeichnungsbetrages sowie das Agio von 5 % auf den gesamten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin zu zahlen. Weitere 40 % sind am 15. Oktober 2009 zu zahlen. Die Fondsgesellschaft hat das Recht, falls sich das geplante Ablieferungsdatum des jeweiligen Schiffes verändert, einen von diesem Einzahlungstermin abweichenden Einzahlungstermin zu bestimmen. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag (Seite 104 ff. des Prospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 117 ff. des Prospektes).

Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz

155

MPC Offen Flotte 2

5. Le i stu ng svorb e halte

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung

Nach Annahme der Angebote durch die TVP Treuhand- und Verwal-

zum 31. Dezember 2027. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die

tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH keine

persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus § 18 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von

III. I nformationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge

§ 16 des Gesellschaftsvertrages möglich. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit

1. I n formation z u m Z ustan de komm e n de r

geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin ent-

Ve rträg e im Fe r nabsatz

sprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt

Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitritts-

werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem

erklärung gibt der Anleger gegenüber der Fondsgesellschaft jeweils

Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betref-

ein Angebot auf Beitritt zur Fondsgesellschaft und an die TVP Treu-

fenden Anleger gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der

hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ein

Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer Beendigung

Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages

des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 18 des Treuhand-

ab.

und Verwaltungsvertrages und § 18 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe von § 15 des

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die Fonds-

Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich.

gesellschaft oder die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH als Bevollmächtigte oder ein anderer Bevollmächtigter dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitritts-

4.

erklärung annimmt.

Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die

R echtsordn u ng u n d G e richtsstan d Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag so-

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die TVP

wie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin

Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH

findet deutsches Recht Anwendung.

dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung an-



nimmt.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist

2.

Dem Anleger werden die Annahme seines Angebotes und der Bei-

als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand-

tritt schriftlich bestätigt.

und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart.

Wide rr u fs r echt

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB

5. Ve rtrag ss prach e

Die Vertragssprache ist Deutsch.

zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung).

6. G ü ltigke its dau e r de r z u r Ve rfüg u ng 3. M i n de stlau fz e it de r Ve rträg e, ve rtraglich e Kü n dig u ng s r eg e lu ng e n Jeder Kommanditist kann die Fondsgesellschaft, die auf unbe-

g e ste llte n I n formation e n Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen.

stimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist von sechs

156

Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 1.

AuSS e rg e richtlich e Str e itsch lichtu ng

Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,

Wilhelm-Epstein-Straße 14, 60431 Frankfurt a. M.

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Beteiligungsangebotes, zur Fondsgesellschaft und/oder zur Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Postfach 64 02 22 10048 Berlin Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

2. Hi nwe i s z u m B e ste h e n e i n e r Ei n lag e n s ich e r u ng

Keine

S c h i f fs b ete i li g u n g

Ve r b rau c h e r i n formati o n f ür d e n F e r nab satz

157

MPC Offen Flotte 2

Abwicklungshinweise

B e itritt z u r G e s e llschaft

Han de ls r egi ste r e i ntrag u ng

Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung

Jeder Anleger sollte vor dem Hintergrund seiner individuellen

vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen,

Situation prüfen, ob eine persönliche Eintragung in das Han-

an den farbigen Stellen, zu unterschreiben und an die Treu-

delsregister dienlich ist (vgl. Abschnitt „Erbschaft- und Schen-

händerin:

kungsteuer“ in dem Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“).

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-

Die dazu erforderliche Registervollmacht erhalten Anleger von

fonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg, zu über-

der TVP zusammen mit der Benachrichtigung über die Annahme

senden.

der Zeichnung. Sie ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung

Mit der Beitrittserklärung beteiligt sich der Kapitalanleger an der

versehen an die TVP zurückzusenden. Sofern keine persönliche

Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte“ mbH & Co. KG.

Eintragung gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als Treuhandkommanditistin in das Handelsregister.

Der Beitritt zu den Gesellschaften wird nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand-

Zah lu ng s i n formation e n

und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH wirksam.

Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen: – 6 0 % zzgl. 5 % Agio nach Annahme der Beitrittserklärung

Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über

und Aufforderung der Treuhandkommanditistin – 40 % zum 15. Oktober 2009

dem Basiszinssatz nach § 247 BGB in Rechnung zu stellen (vgl. § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Unbeschadet sonstiger

Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu

Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag

leisten.

kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten.

Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

Ve rbrauch e ri n formation z u

Konto-Nr.:

Fe r nabsatzve rträg e n

Bank: Commerzbank AG

Gemäß § 312c BGB in Verbindung mit der BGB-Informations-

Bankleitzahl:

Flotte“ mbH & Co. KG 6205488 200 400 50

pflichten-Verordnung informiert die Verbraucher­information für den Fernabsatz auf Seite 154 ff. u. a. über die Projektverantwort-

Verwendungszweck: bitte die mit der Beitrittsbestätigung über-

lichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatz-

mittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners

verträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Einlagensiche-

(Nachname, Vorname) eintragen.

rung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu haben.

158

Abwi c k lu n g s h i nwe i s e

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

M i n de stz e ich n u ng ss u mm e

sellschafter ihr jeweiliges steuerliches Ergebnis mitgeteilt. Nach

Die Mindestbeteiligungssumme soll EUR 10.000 betragen, da-

der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein

von abweichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teil-

Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung,

bar sein.

sofern die Gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat. Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesell-

Aussch üttu ng e n

schafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP

Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Be-

den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen

schluss durch die Gesellschafterversammlung jeweils für das

Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle

vorangegangene Jahr erfolgen. Der prognostizierte Gesamtmit-

Entwicklung des Fonds.

telrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen, bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt rd. 239,64 % bei

B e itritt du rch M i n de rjäh rig e

ca. 19 Jahren Laufzeit ab Übernahme der ersten Schiffe. Un-

Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmi-

ter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach

gung notwendig.

Steuern von knapp 134,64 %. Die Ausschüttungen sind wie folgt vorgesehen: 2009 2,50 %, 2010 6,00 %, 2011 bis 2013 6,25 %

Z e ich n u ng du rch e i n e G mbH /

p. a., 2014 bis 2015 6,50 % p. a., ab 2016 7,00 % p. a., 2019

Pe rson e ng e s e llschaft

bis 2020 7,25 % p. a., 2021 7,50 %, ab 2022 8,00 % p. a., 2024

Bei der Zeichnung durch eine juristische Person hat sich der

14,25 %, 2025 15,00 %, 2026 15,50 %. Die Veräußerung der

Zeichnungsberechtigte durch HR-Auszug und Personalausweis

Schiffe ist für das Jahr 2027 vorgesehen. Neben dem Anteil an

zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung

den Veräußerungserlösen ist in diesem Jahr eine Ausschüttung

sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater geklärt

von 20,00 % geplant.

werden.

B etr e u u ng wäh r e n d de r Lau fz e it de r

Z e ich n u ng du rch de n E h egatte n

B ete i lig u ng

Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da der

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam ver-

Flotte“ mbH & Co. KG verläuft für die Gesellschafter ohne gro-

waltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung mit

ßen Verwaltungsaufwand. Soweit die Gesellschafterversamm-

jeweils dem hälftigen Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung

lung nicht im schriftlichen Verfahren durchgeführt wird, erfolgt

ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von

einmal im Jahr die Einladung zur Gesellschafter- und Treuge-

beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nach-

berversammlung. Die Gesellschafter erhalten einen ausführlichen

namen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich.

Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der

In Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermö-

auf Basis der von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten

gensberater oder mit der MPC Capital Investments GmbH.

Jahresabschlüsse erstellt wird. Darüber hinaus erhalten die Ge-

S c h i f fs b ete i li g u n g

Abwi c k lu n g s h i nwe i s e

159

MPC Offen Flotte 2

Glossar

Ausflaggung

Container

Eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines an-

International standardisierter und registrierter Metallbehälter.

deren Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Perso-

Siehe auch FEU und TEU.

nalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen Bemannungsvorschriften unterworfen zu sein.

Dockung

Backbord

arbeiten in ein Dock einfahren. Hierbei werden z. B. die tech-

Linke Seite  des Schiffes in Fahrtrichtung. Rechte Seite: Steu-

nischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei de-

erbord.

nen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. B. Erneuerung des

Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungs-

Schutzanstriches der Außenhaut. Befrachter Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder Char-

DWT (Deadweight Tons)

terer.

Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch tdw/TDW).

Befrachtungskommission

Emissionskapital

Die Provision für die Vermittlung eines Chartervertrages.

Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten.

Bereederungskommission

Feederschiff

Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kom-

Schiff für notwendige Zubringer- und Verteilerdienste von und

merzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Ver-

zu den großen Häfen, die von den größeren Schiffen nicht direkt

charterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen

angelaufen werden können.

Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der Besatzung, die Instandhaltung sowie das Finanzmanagement. Der Umfang der

FEU

Dienstleistung wird im Bereederungsvertrag vereinbart.

Forty Foot Equivalent Unit (foot = englisches Längenmaß), 40 ft. (rund zwölf m) langer, genormter Container (siehe auch TEU).

Bruttoraumzahl (BRZ) Maßeinheit nach IMO-Vermessung (s. IMO) für den Bruttoraum-

Germanischer Lloyd (GL)

gehalt eines Schiffes. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen

International renommierte Klassifikationsgesellschaft („TÜV“) für

ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit Bruttoregister-

Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach

tonne.

international standardisierten Management- und Qualitätssystemen (siehe auch Klassifikationsgesellschaft).

Bunkerkosten Treibstoffkosten für ein Schiff.

Hafteinlage

Charterrate

me.

Der im Handelsregister eingetragene Teil der ZeichnungssumDer Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der Eigner vom Charterer erhält. Er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffsgröße und Ausstattung des Schiffes. Weitere Einflussfaktoren sind das Fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an Chartertonnage sowie die Dauer der Charter.

160

G lossar

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

IMO

Länge

International Maritime Organization: 1958 gegründete Unter-

Bei den Hauptabmessungen des Schiffes wird die Länge ent-

organisation der UNO mit Sitz in London. Sie ist eine beratende

weder über die gesamte Länge („Länge über alles“) oder über

zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mit-

die kürzere Wasserlinie („In der Wasserlinie“) oder – noch kür-

gliedsländern. Ihre Hauptaufgaben sind: die Verbesserung der

zer – zwischen Ruderschaft und vorderem Ende der Wasserlinie

Schiffssicherheit und Verhütung von Meeresverschmutzung

(„Zwischen den Loten“) angegeben.

durch Schiffe. Linienschifffahrt ISM-Code

Der Einsatz von Schiffen nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen

International-Safety-Management-Code. Von der IMO verab-

und Terminen (im Gegensatz zur Trampschifffahrt). Die Häfen

schiedeter Code, um den Problemen des menschlichen Versa-

werden unabhängig vom Ladungsaufkommen bedient.

gens bei Schiffs- und Reedereibetrieben zu begegnen. Der Code hat durch die Einbettung in bestehende SOLAS-Übereinkommen

MCR

Gesetzeskraft erlangt.

Maximum Continuous Rate: maximale Dauerleistung.

Klasse

MS

„TÜV“/Eingruppierung und Beschreibung für ein Schiff, abge-

Abkürzung für Motorschiff.

nommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikationsgesellschaft.

Nettoraumzahl (NRZ) Die Nettoraumzahl bezeichnet das Maß für die ermittelte Nutz-

Klassifikationsgesellschaft

barkeit eines Schiffes und ist abhängig von dem Inhalt aller La-

Klassifikationsgesellschaften sind Unternehmen, die als Gutach-

deräume, dem Tiefgang und der Seitenhöhe. Die Nettoraumzahl

ter den Bau und die Instandhaltung von Schiffen überwachen;

ist Bezugsbasis für die Tonnagesteuerermittlung.

eine Art „Schiffs-TÜV“ für Schiffssicherheit, -konstruktion und -technik. Sie zertifizieren nach international standardisierten Ma-

Nominaleinlage (-beteiligung)

nagement- und Qualitätssystemen (z. B. ISO-Norm). Ein Schiff,

Die Zeichnungssumme des Anlegers.

das nach den Normen und unter Aufsicht einer Klassifikationsgesellschaft gebaut wurde, erhält ein Klassezertifikat und wird

P&I

in das Register der jeweiligen Klassifikationsgesellschaft einge-

Protection & Indemnity – Haftpflichtversicherung, die mit Versi-

tragen.

cherungsvereinen auf Gegenseitigkeit (P&I-Clubs) abgeschlossen wird.

Knoten Maßeinheit für die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen

Post-Panamax-Schiffe

pro Stunde.

Schiffe, die anhand ihrer Abmessung die Schleusen des Pana-

1 Knoten (kn) = 1 Seemeile (sm) pro Stunde = 1,852 km/h.

makanals nicht passieren können.

Ladegeschirr

Pflichteinlage

Bordeigene Kräne des Schiffes.

Die Zeichnungssumme des Anlegers.

S c h i f fs b ete i li g u n g

G lossar

161

MPC Offen Flotte 2

Schiffsbetriebskosten

TEU (Twenty Foot Equivalent Unit)

Kosten, die durch den Betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen

TEU ist die Abkürzung für den 20-ft.-Standardcontainer. L x

werden. Dazu zählen z. B. Personal-, Ausrüstungs- und Versiche-

B x H: 20 x 8 x 8,5 ft. (rund 6,10 x 2,44 x 2,59 m). Die Ka-

rungskosten sowie Kosten für Schmier- und Betriebsstoffe.

pazität eines Containerschiffes wird meist in TEU angegeben. Zu unterscheiden ist dabei die nominale und die homogene

Seemeile (sm)

Kapazität. Die nominale Kapazität ist die maximale Zahl (lee-

1 sm entspricht 1,852 km.

rer) Container. Bei der homogenen Kapazität wird Gewicht von 14 t /TEU unterstellt. Die tatsächlich transportierte Kapazität

Seeschiffsregister (SSR)

liegt in der Regel zwischen den beiden Werten.

Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge eines Staates bei Vorlage des Schiffsmessbriefes. In Deutschland wird es vom jeweils

Tiefgang

zuständigen Amtsgericht geführt. Das Seeschiffsregister ist in

Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes

die drei Abteilungen Identitätsangaben des Schiffes (z. B. Grö-

(Unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie.

ße), Eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. B. Hypotheken) aufgeteilt. Als Nachweis der Eintragung erhält der Eigner das

Tragfähigkeit

Schiffszertifikat. Generell wird zwischen offenen und geschlos-

Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes Gewicht zu tragen. Die

senen Registern unterschieden. Letztere sind nur Reedern zu-

Tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung

gänglich, die ihren Hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben.

des bis zur höchstzulässigen Lademarke beladenen Schiffes in t (Gross Deplacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des

SOLAS (Safety of Life at Sea Convention)

unbelasteten Schiffes in Tonnen (Net Deplacement oder Net

Internationale Konvention zum Schutz menschlichen Lebens auf

Weight Ship). Engl.: Tons Deadweight All Told (tdwat).

See (seit 1974). Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsge-

Zeitcharter

genstände vor, um die Leckstabilität zu gewährleisten und allge-

Zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. Im Regelfall wird

mein die Schiffssicherheit zu verbessern.

eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem

Steuerbord

fügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und

Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung. Linke Seite: Back-

die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen

bord.

Ausfalls.

Charterer das Schiff mit Schiffsführung und Besatzung zur Ver-

TDW/tdw (Tons Deadweight) Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch DWT).

162

G lossar

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

Quellenhinweis

Di e We rfte n

• Welthandelsorganisation (WTO)Prospekts for 2008-07-08;

• Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI)

http://www.wto.org/english/news_e/pres08_e/pr520_e.htm

Internet: http://english.hhi.co.kr • Clarkson Research Services; Container Intelligence Monthly; • Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), Internet: www.hmd.co.kr/english

April 2008 • Clarkson Research Services; Shipping Market Outlook; Spring

Di e Charte r e r

2008

• Hapag-Lloyd Internet: http://www.hapag-lloyd.de

• Winter, Henning; Hennig, Christian; Gerhard, Markus;

Dynamar-Report vom 15. Januar 2008

Grundlagen der Schiffsfinanzierung; 1. Auflage 2007

• United Arab Shipping Company (S.A.G.)(UASC) Internet: http://www.uasc.com.kw Dynamar-Report vom 27. September 2007 • Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV) Internet: http://www.csav.cl/index_en.htm Dynamar-Report vom 31. März 2008 De r Ve rtrag s r e e de r

• Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Internet: http://www.offenship.de De r Markt

• Ashar, Dr. Asaf; Revolution #4; Containerisation International; Dezember 2006 • Internationaler Währungsfonds (IWF); World Economic Outlook (Update); www.imf.org; Stand Januar 2008

S c h i f fs b ete i li g u n g

Q u e lle n h i nwe i s

163

MPC Offen Flotte 2

raum für notizen

164

Q u e lle n h i nwe i s

WWW.M PC - CAP ITAL.D E

MPC Offen Flotte 2

S c h i f fs b ete i li g u n g

Q u e lle n h i nwe i s

165

000 429-001 08/08

Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland

Tel. +49 (40) 38022-4218 Fax +49 (40) 38022-4220 [email protected]

D

MPC Capital Investments GmbH

www.mpc-capital.de

von

am

ZS-ID

FID

AO

Externe Nr.

OV

Nur für interne Zwecke

1. UV 2. UV

Beitrittserklärung Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG

Bitte ausfüllen, wenn bekannt.

Obervermittler: Stempel/Name 1. Untervermittler: Stempel/Name 2. Untervermittler: Stempel/Name

Empfangsquittung Ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt (Stand 18. August 2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG, den Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft „CPO BREMEN“ Offen Reederei GmbH & Co. KG und einen Mustergesellschaftsvertrag der anderen Ein-Schiffgesellschaften sowie die Verbraucherinformation für den Fernabsatz erhalten zu haben.

Ï Ort, Datum

Unterschrift des Zeichners

Ich, die/der Unterzeichnende Frau

Herr

Name (bitte ankreuzen)

Vorname

Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ)

Geburtsort

Staatsangehörigkeit

Straße, Hausnummer Land

PLZ

Ort

Telefon (privat)

Telefon (geschäftlich)

Wohnsitzfinanzamt

Steuernummer

Unbeschränkt steuerpflichtig in (Land) (Sofern hier keine Angabe erfolgt, wird eine unbeschränkte Steuerpflicht im Wohnsitzland unterstellt.) Bankverbindung BLZ

Konto-Nr. für Ausschüttungen

Währung des Kontos

biete hiermit der Treuhänderin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg – nachfolgend TVP genannt – den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in der Fassung vom 25. Juni 2008 an. Das Treuhandverhältnis entsteht mit der Annahme durch die TVP. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Für Informationszwecke wird die TVP jedoch die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich bestätigen. Mit Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird die TVP beauftragt, für mich einen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG – nachfolgend Fondsgesellschaft genannt – mit einem Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) in Höhe von insgesamt EUR (Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.) zzgl. 5 % Agio zu in Worten: EUR erwerben und gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag treuhänderisch für mich zu halten und zu verwalten. Mir ist bekannt, dass ich mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und der Erklärung der TVP gegenüber der Fondsgesellschaft dieser mittelbar beitrete. Den Zeichnungsbetrag zzgl. Agio werde ich unter Angabe von Treuhandnummer und Nachname, Vorname wie folgt auf das Mittelverwendungskonto „Zweite Offen Flotte” bei der Commerzbank AG, BLZ 200 400 50, Kontonummer 620 5488 einzahlen:

000429-017-01 08/08

• 60 % zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin • 40 % zum 15. Oktober 2009.

Original (weiß): TVP Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner Durchschlag 2 (blau): Anleger

MPC Capital

Wichtig: Bitte auch vollständig ausfüllen und unterschreiben

Beitrittserklärung, Seite 2 Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG Beitrittsbedingungen: • Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie die Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft und der vier Ein-Schiffsgesellschaften sind Bestandteil dieser Beitrittserklärung, deren Inhalt ich als für mich verbindlich anerkenne. • Sofern ich eine unmittelbare Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister wünsche, verpflichte ich mich, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der TVP unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen. Die Bevollmächtigten sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen. • Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB in Rechnung zu stellen. • Ich bin weder Staatsbürger der USA oder von Kanada noch juristische oder natürliche Person mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA oder in Kanada oder Besitzer einer US-Greencard. • Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und aufgrund der oben genannten Unterlagen zu der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind und dass mir bewusst ist, dass die Fungibilität meines Anteils begrenzt ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Vermittler dieser Beteiligung sind nicht berechtigt, von den mir übergebenen schriftlichen Unterlagen abweichende Erklärungen abzugeben. Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz Vom Zeichner auszufüllen: Ich handele für eigene Rechnung*. Ich handele für Rechnung von: Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten* * Bei Juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt ist, auch eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen.

Ï Ort, Datum

Unterschrift des Zeichners

Widerrufsbelehrung Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt des Verkaufsprospektes (der auch die Verbraucherinformation für den Fernabsatz enthält) und dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht bevor Sie die Annahmebestätigung über Ihren Beitritt erhalten haben. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg Fax (040) 38022 - 5198, E-Mail [email protected]



Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen erfüllen. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung der Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.

Identitätsprüfung Vom Identifizierenden auszufüllen: Die Prüfung der Identität erfolgt über das Postident-Verfahren gem. beiliegendem Informationsblatt Persönliche Prüfung der Identität Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte durchstreichen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt: Personalausweis/Reisepass Nr.

gültig bis

ausstellende Behörde

Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als: Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der MPC Capital Investments GmbH Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar

Firmenstempel

Ï Ort,Datum

Namen des Identifizierenden in Druckbuchstaben/Unterschrift

Datenschutz Werbewiderspruchsrecht: Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands sind die MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, D-22767 Hamburg, und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (Adresse wie oben). Die Gesellschaften gehören zur MPC Capital-Gruppe und verarbeiten und nutzen Ihre Daten zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung, zur Betreuung Ihres Vertriebspartners sowie für Werbezwecke. Eine Weitergabe für Werbezwecke erfolgt ausschließlich an die jeweils zuständige Gesellschaft der MPC Capital-Gruppe. Gegen die Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke steht Ihnen ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen Nachteilen verbunden.

MPC Capital