Sociedad De Responsabilidad Limitada

DR. MARTIN LOPEZ

Curso de Sociedades. Universidad Gastón Dachary

UNIDAD Nº 5 1

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

1.-Sociedad Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización. Número de socios. Denominación. Suscripción e integración del capital. Garantía a los terceros por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de Cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia de la sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a la sociedad.  2.2.-Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural. Responsabilidad de los gerentes.  Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma de deliberar y tomar  acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las resoluciones sociales.sociales.2

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

CONCEPTO: Es un tipo social mixto, a medio CONCEPTO camino entre las sociedades personalistas y las sociedades de capital, compartiendo caracteres con ambas. La LS no define a la SRL sino que se limita en el art.146 a enumerar los principales caracteres.

3

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  1. 2. 3. 4. 5. 6.

CARACTERES: Capital dividido en cuotas sociales de igual valor, las que no pueden representarse mediante título. Limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas. Limitación del numero de socios a 50 Organicismo incipiente: Administración y representación por la 1 o mas gerentes. Fiscalización por los socios Flexibilización de la legislación (amplio margen a la autonomía de la voluntad) 4

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 



NUMERO DE SOCIOS: SOCIOS “Limitado” NO puede exceder el número de 50 socios (creación para pequeña y mediana empresa: ELEMENTO PATRIMONIAL Y PERSONAL DENOMINACIÓN: “Solamente puede actuar bajo DENOMINACIÓN SOCIAL

nombre de fantasía o 2. nombre de uno o más socios (en este caso no “razon social” ya que sino seria responsabilidad ilimitada y solidaria” Indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada o Soc.de Resp. Limit.(abrev) o S.R.L. (sigla) Omisión= Responsabilidad Ilimitada y Solidariamente al Gerente 1.

5

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

SUSCRIPCION DE CAPITAL:

1.

CAPITAL SOCIAL. CAP MINIMO: Suscripción al momento de constituirse la sdad y no en forma ulterior. Cap scial debe ser adecuado al conjunto de actividades que comprenden el objeto social

2.

APORTE EN DINERO (38) Basta con que al momento de la suscripción los socios integren como mínimo el 25% en un plazo de 2 años. Si en el contrato nada dice del momento de la integración deberá integrarse en su totalidad al momento de la INSCRIPCION APORTE EN ESPECIE (149) Deberá integrarse en 100x100 al momento de la constitución de la sociedad

3.

6

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

1. 2. 3.

4. 5. 6.

GARANTIA A 3ros POR LOS APORTES: APORTES Tutela del principio de efectividad del cap scial, para asegurar la integración y valor asignado a los aportes por las obligaciones sociales Correcta integración en el caso de aportes dinerarios Precisa valuación en el caso de aportes en especie Subsistencia de garantía para el cedente hasta la inscripción de la transferencia de las cuotas sociales Responsabilidad del adquirente de dicha cuotas Supuesto de integración todavía cedida Declaración de ineficacia respecto a 3ros por cualquier pacto 7 en contrario

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA GARANTIA A 3ros POR LOS APORTES: APORTES 1. Sujetos obligados por la garantía: Todos los socios que concurran a la constitución de la sdad así como los que integren posteriormente por transferencia de cuota scial o aumento de cap scial.



2. 3.

Beneficiarios de la garantía: 3ros acreedores sciales. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada: Hasta el monto del cap suscripto por los scios en el acto constitutivo 8

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

      

CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) Instrumento relativamente ágil para aumentar el patrimonio social, sin fijarlo inicialmente en un monto determinado que resulte innecesario.”SUPLEMENTO AL CAP SCIAL” Requisitos (151) Facultativa (opción que tienen los socios) Exigibles por la sociedad: (interés de la sdad) Integrables total o parcialmente Proporcionales al número de cuotas de cada socio (en proporción a la participación social) Decidida por mayoría absoluta del capital social Exigibles recién luego de la publicación e inscripción de la decisión que las establece 9

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 





1.

2.

CESION DE CUOTAS: CUOTAS Es el derecho inherente a la condición de socio. Pcio gral. Son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contratao (si limitación de la cesión pero nunca prohibirlas) FORMAS DE CESIÓN. Por escrito (inst.pbco o privado) Y no implica la modif del cto sciaL EFECTOS: “Transmisión de la calidad del socio” con todos los derechos y obligaciones sociales correspondiente a dicha cuota Frente a sdad: Es oponible desde que el cedente o el adquirente de las cuotas entreguen a la Gerencia un ejemplar de la cesion Frente a 3ros: Es oponible desde la inscripción en el RPC del titulo de cesión 10

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS (Formas en que pueden hacerlo) 1. Clausula de Derecho de Tanteo: Clausula con conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia 2. Clausula de Derecho de Preferencia: Clausula que confiere un derecho de preferencia a los socios o a la misma sdad por sobre un 3ro. 

11

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

1. 2.

3.

4.

5.

LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS (Procedimiento 153-154) Informar Gerencia nombre del adquirente y precio de venta Dentro 30 dias deberá notificar al socio cedente la decisión adoptada sobre la conformidad Caso de ejercicio de preferencia no estan conforme con el precio de venta e impugnen (se realiza pericia judicial) Determinada la percia a) Scio cedente no obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes (Scio o sdad) b) Impugnantes no obligados a pagar un precio mayor que la cesión propuesta. Oposición de transferencia de cuota fundarse en justa causa. 12

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

1.

2.

INCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTE: MUERTE En el contrato se estipula que en caso de muerte la sdad continua con los herederos. Incorporación a) Acreditar la condición de tal b) Durante el mismo actuará en su representación el adm de la sucesión. Cesión por heredero (155) a) Limitaciones a la trasmisibilidad de cuotas inoponibles a la cesion que realicen los herederos dentro de los 3 meses b) Derecho a opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 dias de comunicación del propósito de ceder 13

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  1. 2. 3.

4.

5.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION GERENTE (Sociedad Mixta- Organicismo incipiente) Es elemento esencial tipificante de la sociedad. Pueden ser uno o varios, socios o no, y se permite organizar la administración de su sociedad con elementos profesionales especializados en las actividades a desarrollar. Cargo personal por lo que la transferencia de las cuotas sociales no afecta al gerente. Designación: Designación Al momento de constituir la sociedad (unanimidad de todos los socios que suscriben el contrato) o sucesivamente ( por mayoría simple) 14

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Duración de la gerencia 1. Con plazo determinado 2. Sin determinación de plazo 3. Por toda la duración del contrato social 4. Gerencia rotativa entre todos los socios por plazo fijo 

15

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

1.

2.

3.

4.

5.

Gerencia plural (flexibilidad en el nro de la gerencia y forma de organizarla) Gerencia unipersonal (totalidad exclusiva de la representación y de administracion) Gerencia plural indistinta (Existe mas de un gerente pero cualquiera de ellos indistintamente ejerce la plena administración y representacion) Gerencia plural conjunta (Existe más de un gerente y necesidad de su actuación en conjunto para cada acto) Formas combinadas: ( Combinación entre G.P. Conj. y G.P. Indistinta Gerencia plural colegiada (Aplicación supletoria de SA) 16

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  1.

2.

3.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES: Pcio. gral: Individual o solidaria según la organización de la gerencia y la reglamentación establecida en el contrato. Gerencia plural indistinto o conjunta (+ varios gerentes participan del hecho generador) Juez puede determinar la parte que a cada uno le corresponde en la reparación del perjuicio. Gerencia plural colegiada: colegiada Normas de SA (274279) 17

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  







REVOCABILIDAD DEL CARGO (160) Pcio. gral: El gerente es revocable AD-NUTUM de su cargo por simple mayoría a menos que expresamente los socios establezcan en el acto constitutivo. Remoción como gerente: gerente Mayoría necesaria en sede societaria (con justa causa Ej. Perdida bienes sociales) Remoción de la sociedad: En sede judicial o con procedimiento correspondiente. Renuncia del gerente: gerente Art. 259 para los directores SA.

18

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA RESOLUCIONES SOCIALES: (159) Órgano de gobierno conjunto de los socios. Donde los socios toman decisiones  Pcio. Pcio. Gral. Gral A) Autonomía de la voluntad de los socios. B) Elección libre de la forma de deliberación y adoptar acuerdos sociales. C) Detallar en el acto constitutivo (159)  Caso de que no se regule en el contrato (3 clases de sistemas) 

19

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

Sistema de consultas (voto por correspondencia) La gerencia consulta a los socios a través de un modo fehaciente sobre el sentido de su voto para determinado tema. Respuesta por otro con garantía de autenticidad (plazo 10 dias)  Declaración conjunta: conjunta En una sola declaración escrita, donde todos los socios expresan el sentido de su voto 

20

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

Asamblea: Asamblea: Para decidir sobre la aprobación de los estados contables en las SRL con capital de $2.100.000 (o superior)=Asamblea obligatoria 1. Convocatoria: Regla SA. Necesidad de notificación personalmente a cada socio en dcilio del cto scial. 

21

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MAYORIA NECESARIA 1. Objeto modificar el contrato social: social A) Contrato de establecer la mayoría (como mínimo debe representar más de la mitad del capital social. B) Si en el contrato nada dice, se requiere el voto de ¾ partes del capital social (160) C) Caso de que un socio represente la mayoría= Necesidad de acuerdo con los demás socios. 

22

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MAYORIA NECESARIA  Aquellas que no tiene por objeto modificar el contrato social: social A) Contrato debe fijar la mayoría necesaria B) Si no se establece corresponde la mayoría de capital presentes en la reunión C) CASO DE CONSULTA: Mayoría del capital que respondió a la consulta 

23

DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 





COMPUTO DE LOS VOTOS: VOTOS Ambos casos (resoluciones modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da derecho a un voto LIMITACIONES A VOTAR: VOTAR Cuando los socios tengan intereses contrario al de la sociedad. DERECHO DE RECESO.(TransformacionFusion- Escision) RECESO Cuando se produzca un cambio fundamental de objeto y toda decisión que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en contra: Otorga el derecho de receso a) Designación de determinados gerentes como condición expresa o haya socios disconformes por la remoción 24

DR. MARTIN LOPEZ

25

DR. MARTIN LOPEZ

26

DR. MARTIN LOPEZ

27