Segundo Programa De Bonos Corporativos Del Banco Interbank.docx

SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DEL BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. – INTERBANK Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 300,000,000 o su equivalente en Soles ACTUALIZACIÓN N° 2 DEL PROSPECTO MARCO Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el suscriptor de todos los términos y condiciones de la oferta publica tal como aparece en el prospecto marco, según haya sido actualizado, y en el respectivo prospecto complementario, según sea actualizado. EL EMISOR: BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. – INTERBANK ENTIDAD ESTRUCTURADORA: BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. – INTERBANK AGENTE COLOCADOR: INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A. INFORMACION FINANCIERA:

La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados, tanto a factores internos como a factores externos al Emisor, que podrían afectar el nivel de riesgo asociado RIESGOS MACROECONOMICOS Y DEL PAIS: El Perú ha alcanzado, tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido, lo cual se demuestra en el grado de inversión otorgado por las tres principales agencias clasificadoras internacionales a la deuda soberana en moneda extranjera: Moody’s Investor Service con rating de A3 y Fitch Ratings y Standard & Poor’s con ratings de BBB+. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. Por ejemplo, relacionado a la inestabilidad política, en el 2018 el país afrontó un proceso de vacancia, seguido por Congreso de la República, contra el entonces presidente de la República Pedro Pablo Kuczynski por supuestos escándalos de corrupción, lo que llevó a su posterior renuncia al cargo, el cual fue asumido por quien, en aquel entonces se desempeñaba como primer Vicepresidente, Martín Vizcarra; generando incertidumbre en el ámbito político y económico en el país.

RIESGOS DE CONTROL CAMBIARIO Y DEVALUACION: Desde el año 2004 e, incluso, hasta el primer trimestre del 2013, el Sol se fortaleció debido al impulso de los commodities, las entradas de capitales y las ganancias de productividad. Durante estos años, el BCRP suavizó el proceso de apreciación mediante compras de dólares, lo que le permitió acumular un stock importante de reservas internacionales. A partir del 2016 los precios de los commodities se han recuperado y las presiones devaluatorias han disminuido. No obstante, las tensiones comerciales entre Estados Unidos de América y China han llevado a que los precios de los metales crezcan y las monedas (de economías emergentes) se deprecien. -

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Al cierre de setiembre del 2018, el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI) informó que la inflación interanual se ubicó en 1.47%, índice que se encuentra dentro de rango meta del BCRP. La variación anual de los precios al consumidor, al mes de setiembre (1.47%) es mayor a la variación anual del mes precedente y menor a las de los meses de junio y julio. Asimismo, el BCRP proyecta que la tasa de inflación interanual se mantenga en el rango meta y alrededor de 2.0% en el corto plazo. Además, se considera apropiado mantener la posición expansiva de la política monetaria en tanto las expectativas de inflación permanezcan ancladas en un entorno en el que el nivel de actividad económica se encuentre debajo de su potencial. La banca múltiple en el Perú mantiene una relación holgada de activos líquidos entre pasivos líquidos. El ratio de liquidez, definido como el cociente entre los activos líquidos y los pasivos de corto plazo de una institución, al 30 de setiembre de 2018, fue de 27.57% para moneda nacional y de 62.59% para moneda extranjera, según datos publicados por la SBS. En particular, el Emisor está sujeto a la supervisión y regulación de la SBS, entidad que cuenta con facultades para fiscalizar y supervisar a los Bancos, Compañías de Seguros y otras instituciones financieras, así como para reglamentar sus operaciones. Asimismo, el Emisor se encuentra sujeto a la regulación del Banco Central de Reserva del Perú respecto de algunos aspectos específicos de su actividad, así como cumplir con la regulación del mercado de valores establecida por la SMV, en su condición de Emisor.

ACTUALIZACION N° 3 DEL PROSPECTO MARCO INFORMACION FINANCIERA:

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO Al cierre de diciembre de 2018, según cifras publicadas por la SBS, Interbank es el cuarto banco en término de colocaciones directas y depósitos con una participación de mercado de 12.05% y 12.61%, respectivamente (11.43% y 13.16% al 31 de diciembre de 2017, respectivamente). Asimismo, al cierre de diciembre de 2018, Interbank fue el segundo mayor proveedor de créditos de consumo en Perú con una participación de mercado de 21.92% respecto al total de créditos en esta categoría de la banca múltiple, acorde a las cifras de la SBS. Además, dentro de este segmento, Interbank fue uno de los principales proveedores de tarjetas de crédito, con una participación de 20.61% respecto a la competencia. ACTUALIZACIÓN N° 1 DEL PROSPECTO COMPLEMENTARIO CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA CLASIFICACION DE RIESGO: De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Internacional S.A.C. Clasificadora de Riesgo en sesiones de comité del 20 de agosto y del 27 de setiembre del 2018, Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de comité de 19 de setiembre del 2018 y Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité 24 de setiembre del 2018 han otorgado las siguientes clasificaciones al Programa: -

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Apoyo & Asociados Internacional S.A.C. Clasificadora de Riesgo: La categoría AA (pe) corresponde a una muy alta capacidad de pago de sus obligaciones financieras en los plazos y condiciones pactados. Esta capacidad no es significativamente vulnerable ante cambios adversos en circunstancias o el entorno económico. El símbolo (+) corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. Class & Asociados S.A. Clasificadora De Riesgo: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.

PROCEDIMIENTO DE COLOCACION: Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas por el Agente Colocador en forma original, vía correo electrónico o vía facsímil, desde una hora de inicio y hasta la hora límite de la Fecha de Colocación, que aparecerán fijadas en el Aviso de Oferta. Las órdenes de compra recibidas después fueran de hora quedarán desestimadas Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. La subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos de la Serie correspondiente. PROSPECTO COMPLEMENTARIO CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA: DENOMINACION: El programa ha sido denominado como "Segundo Programa de Bonos Corporativos del Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK".

CLASE: En el caso que los Bonos sean colocados por oferta pública, estos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En caso de que los Bonos sean colocados mediante oferta privada, tales valores serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI y se sujetarán a lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley. MONTO DEL PROGRAMA Y VALOR NOMINAL: El monto del Programa será hasta por un importe máximo en circulación de US$300’000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles. Para determinar el monto en circulación en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, así como para otros fines que pudieran requerirse según el Contrato Marco o los correspondientes Contratos Complementarios, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación de cada nueva Emisión el Tipo de Cambio Contable SBS vigente en dicha oportunidad. Para determinar el monto en circulación en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, así como para otros fines que pudieran requerirse según el Contrato Marco o los correspondientes Contratos Complementarios, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación de cada nueva Emisión el Tipo de Cambio Contable SBS vigente en dicha oportunidad. El valor nominal de cada uno de los Bonos será establecido en su oportunidad para cada Emisión por las personas facultadas por el Emisor en el Contrato Complementario respectivo e informado a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Prospecto Complementario y Aviso de Oferta. VIGENCIA DEL PROGRAMA: El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. No obstante, se establece que, transcurridos tres (3) años contados desde la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores, en el caso que el Emisor decida efectuar nuevas Emisiones bajo el Programa, deberá presentar a la SMV un Prospecto Marco actualizado que consolide las modificaciones que correspondan. OPINION FAVORABLE DE LA SBS: El Programa cuenta con la opinión favorable de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (la "SBS") de acuerdo con la Resolución SBS N° 6878-2015 del 13 de noviembre de 2015. La opinión favorable de la SBS respecto al Programa no implica que esta institución recomiende la inversión en los Bonos, opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio del Emisor, o certifique la veracidad o suficiencia de la información contenida en el presente documento o en los respectivos Prospectos Complementarios. PROSPECTO COMPLEMENTARIO RESUMEN DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN El registro de la Quinta Emisión a emitirse en el marco del Programa, se hace en cumplimiento de lo

acordado por el Directorio del Emisor con fecha 25 de agosto de 2015. A continuación, se presentan los términos y las condiciones de la Quinta Emisión, los cuales hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Complementario, en el Contrato Marco y en el Prospecto Marco. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de los Bonos presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el presente Prospecto Complementario y en el Prospecto Marco. Los términos que se inicien con mayúsculas o se encuentren en mayúsculas y no estén definidos en este Prospecto Complementario, tendrán el mismo significado establecido en el Contrato Marco, en el Prospecto Marco o en el Contrato Complementario. 3.1. Características de la Emisión 3.1.1. Denominación La presente emisión ha sido denominada como "Quinta Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos del Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK". 3.1.2. Tipo de Instrumento Bonos Corporativos. 3.1.3. Clase Bonos corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI. 3.1.4. Monto de la Emisión Hasta por un monto máximo en circulación de S/300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Soles). 3.1.5. Moneda Los Bonos serán emitidos en Soles, con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley de Bancos o la norma que lo sustituya, que es publicado por el Banco Central de Reserva del Perú en el Diario Oficial El Peruano para el cálculo del valor adquisitivo constante (el “VAC”). 3.1.6. Valor Nominal El Valor Nominal de los Bonos de la Quinta Emisión será de S/5,000.00 (cinco mil y 00/100 Soles) cada uno. El Valor Nominal de los Bonos se reajustará durante su vigencia según la variación del IRD y conforme se indica en el numeral 3.1.7 siguiente. Para todos los efectos, se considerará como IRD inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la Fecha de Emisión. 3.1.7. Valor Nominal Ajustado Es el Valor Nominal reajustado en la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con el VAC.

El Valor Nominal Ajustado será determinado, en cada Fecha de Vencimiento, según corresponda, reajustando el Valor Nominal de acuerdo con la variación del IRD; de acuerdo a la siguiente formula: 𝑽𝑵𝑨 = 𝑽𝑵 𝒙 𝑰𝑹𝑫𝒇 𝑰𝑹𝑫𝑬 Donde: VNA : Valor Nominal Ajustado VN : Valor Nominal IRDf : IRD a la Fecha de Vencimiento IRDE : IRD a la Fecha de Emisión 3.1.8. Series: Se podrá emitir una o más Series bajo la Quinta Emisión hasta por un monto máximo en circulación de S/300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Soles). En ningún caso, el monto total en circulación colocado entre todas las Series de esta Quinta Emisión podrá superar los S/300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Soles). El número de Series y las características de cada una de ellas, tales como la Fecha de Colocación, Fecha de Emisión o el monto a emitirse por cada Serie, serán establecidos por las personas facultadas por el Emisor y comunicadas a través del Aviso de Oferta. 3.1.9. Número de Bonos El número de Bonos a emitirse bajo la Quinta Emisión será de hasta sesenta mil (60,000) Bonos. 3.1.10. Plazo Los Bonos tendrán un plazo de diez (10) Años, contados a partir de su Fecha de Emisión de cada Serie, lo cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta. 3.1.11. Tipo de Oferta Los Bonos correspondientes a la Quinta Emisión serán ofertados y colocados por oferta pública primaria de valores mobiliarios. 3.1.12. Fecha de Colocación Las personas facultadas por el Emisor definirán la fecha de colocación de cada una de las Series, en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, y serán informadas a la SMV y a los potenciales inversionistas con por lo menos un Día Hábil de anticipación a través de los respectivos Avisos de Oferta. 3.1.13. Precio de Colocación Los Bonos de la Quinta Emisión serán colocados a la par.

3.1.14. Tasa de Interés La Tasa de Interés de cada Serie de los Bonos de la Quinta Emisión será establecida por las personas facultadas para ello del Emisor, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Complementario. 3.1.15. Cupón Los Bonos devengarán intereses equivalentes a una tasa fija nominal anual aplicable sobre el principal de los Bonos. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses se pagarán semestralmente y comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie de los Bonos y se calcularán de la siguiente manera: 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑑𝑒 𝐼𝑛𝑡𝑒𝑟é𝑠 = 𝑉𝑁𝐴 𝑥 𝑙 2 Dónde: VNA : Es el Valor Nominal Ajustado de los Bonos. I : Es la Tasa de Interés fija nominal anual que será determinada en la Fecha de Colocación y con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en la Sección 4 del presente Prospecto Complementario. Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de “intereses vencidos”, es decir, en el cómputo del primer pago se excluirá la Fecha de Emisión y se incluirá la Fecha de Vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la Fecha de Vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente Fecha de Vencimiento. 3.1.16. Pago de Intereses y de Principal El Pago de intereses y el principal de los Bonos se efectuará a través de CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº 143 Oficina 501, San Isidro, Lima, Perú. El pago de intereses y del principal de los Bonos se efectuará en la Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención, respectivamente. A los efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. 3.1.17. Fecha de Emisión La Fecha de Emisión de cada una de las Series de la Quinta Emisión será determinada por las personas facultadas para ello por el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a la SMV y a los potenciales inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. 3.1.18. Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Quinta Emisión o de las respectivas Series y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente. En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil inmediato siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. 3.1.19. Amortización La totalidad del principal de los Bonos, actualizado de conformidad con el VAC, se amortizará en un solo pago, en la Fecha de Redención de la respectiva Serie, en forma proporcional a cada titular en función a la cantidad de Bonos cuya titularidad le corresponda. En caso la Fecha de Redención de la respectiva Serie no ocurra en un Día Hábil, la redención y pago respectivo se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Para el pago del principal de los Bonos se tomará en cuenta a los adquirentes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la fecha de vencimiento de la respectiva Serie. 3.1.20. Opción de Rescate Se establece que no existirá opción de rescate, salvo en cualquier de los supuestos establecidos en los numerales 2, 3 y 5 del artículo 330 de la Ley General, y siempre y cuando respetando lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley. 3.1.21. Mercado Secundario Los Bonos serán inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima por cuenta y costo del Emisor, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su Fecha de Emisión. Para tal efecto, el Emisor solicitará el listado de los Bonos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, debiendo presentar la información requerida, de conformidad con lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV Nº 031-2012-SMV01 –o norma que la modifique o sustituya- y demás Leyes Aplicables. 3.1.22. Mecanismo de Colocación La colocación de cada Serie de los Bonos se realizará a través del procedimiento de colocación que se detalla en la Sección 4 del presente Prospecto Complementario. 3.1.23. Garantías Los Bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados únicamente por la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. 3.1.24. Intereses Moratorios En caso de incumplimiento del Emisor en el pago oportuno del principal y/o intereses compensatorios de los Bonos de la presente Quinta Emisión, de ser el caso, el Emisor estará obligado a pagar, en adición a la tasa de interés compensatorio establecida, intereses

moratorios calculados a una tasa equivalente al dos por ciento (2%). El interés moratorio será calculado sobre la base de todas aquellas sumas que no sean canceladas en las fechas establecidas, durante todo el tiempo que dure la mora, sea por concepto de principal y/o interés compensatorio, hasta su pago total. De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1) del Artículo 1333° del Código Civil, el interés moratorio sobre una suma no pagada se aplicará en forma automática, sin necesidad de requerimiento o intimación previa alguna, a partir del Día siguiente de la fecha pactada para el pago y se devengará hasta la fecha en que el pago se haga efectivo. 3.1.25. Destino de los Recursos Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos de la Quinta Emisión serán utilizados en su totalidad para el financiamiento de operaciones propias del negocio consistentes en colocaciones de créditos a personas jurídicas y naturales. 3.1.26. Costos Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. 3.1.27. Factores de Riesgo adicionales relativos a los Valores a emitirse bajo la Quinta Emisión Adicionalmente a los Factores de Riesgo relativos a los Valores a emitirse dentro del Programa que se detallan en la sección 2.4 del Prospecto Marco que resultan aplicables a la presente Quinta Emisión en su integridad, los potenciales adquirentes de los Bonos de la presente Emisión deberán considerar y evaluar, sobre la base de su propia situación y objetivos de inversión, el siguiente riesgo: Riesgo relacionado con las distintas Series que podrá comprender la Quinta Emisión de Bonos. De acuerdo con los términos y condiciones específicos de la presente Quinta Emisión, se podrán emitir una o más Series bajo la misma hasta por el monto máximo equivalente al Monto de la Emisión. Todos los titulares de los Bonos de la presente Emisión, independientemente de la Serie a la que correspondan, se podrán reunir en Asamblea Especial de conformidad con lo establecido en el Contrato Marco, con las facultades y sujeto a las condiciones, quórum y mayorías establecidas en dicho Contrato Marco. En consecuencia, en el caso que el Emisor decida emitir más de una Serie bajo la presente Emisión, habida cuenta que los Bonos correspondientes a cada una de tales Series contendrán determinadas características particulares (como por ejemplo, la Fecha de Emisión, la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Redención, entre otros), no se puede asegurar que los intereses y motivaciones de los titulares de los Bonos correspondientes a cada una de tales Series dentro de la presente Emisión serán los mismos entre sí. Por lo tanto, los potenciales inversionistas en los Bonos de la presente Emisión deberán considerar que si bien todos los titulares de cada una de las Series que se emitan bajo la presente Emisión deberán reunirse, de ser el caso, en la misma Asamblea Especial y adoptar los acuerdos que correspondan con el quórum y mayorías establecidos en el Contrato Marco, existe el riesgo que los intereses y motivaciones de los titulares de los Bonos de cada una de las Series de la presente Emisión, al momento de ejercer su respectivo derecho de voto, podrían resultar contrapuestos como consecuencia de las características particulares de cada una de dichas Series.