Pengaruh Merger Dan Akuisisi

Pengaruh Merger dan Akuisisi

I. Pendahuluan Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisidivisi yang ada dalam perusahaan yang tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business combination). Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger, akuisisi. Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia dianggap dapat membahayakan kegairahan ekonomi pasar, karena dapat mematikan kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile take over. Dalam proses merger dan akuisisi bukan hanya masalah aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible juga perlu mendapat perhatian tersendiri. Perbedaan budaya mesti dikelola dengan baik, agar tidak menjadi kontributor kegagalan merger dan akuisisi. Sebaliknya, budaya perusahaan dapat direkayasa sebagai sarana trust building, bagian yang paling rentan masalah dalam sebuah proses pasca merger dan akuisisi. ’Trust’ secara vertical maupun horisontal masih menjadi barang langka yang didamba oleh bank -bank nasional hasil merger. II. Permasalahan Dari pendahuluan diatas maka pada paper ini masalah yang akan dibahas dibatasi sebagai berikut : • Penggabungan usaha hanya dalam bentuk merger dan akuisisi • Faktor-faktor perusahaan melakukan merger dan akuisisi • Dampak yang terjadi setelah terjadi merger dan akuisisi I. Landasan Teori Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Page | 1

Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara lain: 1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat 2. Guna meningkatkan pangsa pasar 3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik 4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi Bank publik. Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini dalam makalah berjudul “Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank” memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua Bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-bank lainnya. Menurut pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 22 tentang penggabungan badan usaha, definisi akuisisi adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi, dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban atau dengan mengeluarkan saham. Akuisisi adalah bentuk pengambil alihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisisi sehingga mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambil alih tersebut. Biasanya pihak pengakuisisi memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi. A. Merger Merger merupakan suatu strategi bisnis yang diterapkan dengan menggabungkan antara dua atau lebih perusahaan yang setuju menyatukan kegiatan operasionalnya dengan basis yang relatif seimbang, karena mereka memiliki sumber daya dan kapabilitas yang secara bersama-sama dapat menciptakan keunggulan kompetitif yang lebih kuat, (Hitt, et.al., 2001). Sedangkan menurut Brian Coyle (2000) merger dapat diartikan secara luas Page | 2

maupun secara sempit. Dalam pengertian yang luas, merger juga menunjuk pada setiap bentuk pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lainnya, pada saat kegiatan usaha dari kedua perusahaan tersebut disatukan. Pengertian yang lebih sempit merujuk pada dua perusahaan dengan ekuitas hampir sama, menggabungkan sumber-sumber daya yang ada pada kedua perusahaan menjadi satu bentuk usaha. Pemegang saham atau pemilik dari kedua perusahaan sebelum merger menjadi pemilik dari saham perusahaan hasil merger, dan top manajemen dari kedua perusahaan tetap menduduki posisi senior dalam perusahaan setelah merger. Merger menurut Morris (2000), adalah “the absorption of one corporation into another corporation,….. Usually but not always, the selling corporation’s shareholders receive stock in the buying corporation” . Bagi Morris merger dapat dengan mudah dimengerti sebagai suatu bentuk yang secara struktural serupa dengan pengambilalihan saham. Semua hak dan kewajiban dari perusahaan yang merger dialihkan demi hukum kepada perusahaan yang mengambil alih tersebut. Dalam suatu transaksi merger yang sebenarnya terjadi adalah pengalihan hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih ke perusahaan yang mengambil alih. Pada pengambilalihan saham biasa, hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tetap dipisahkan dalam suatu perusahaan independen yang berbeda dari perusahaan yang mengambil alih tersebut. Agar tidak merugikan kepentingan dari perusahaan yang mengakuisisi, dalam merger, maka diciptakanlah triangular merger, dimana perusahaan yang mengambil alih mendirikan satu perusahaan baru yang akan mengabsorbsi seluruh hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tersebut. Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu: 1. Merger Horisontal Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger dan akuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut. Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa Page | 3

mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli. 2. Merger Vertikal Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaanperusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaanperusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaan tersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan integrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration). 3. Merger Konglomerat Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula. Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda. 4. Merger Ekstensi Pasar Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahanperusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri Page | 4

dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri. 5. Merger Ekstensi Produk Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masingmasing perusahaan. Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

Pola adalah sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaan dan dalam hal ini pola merger adalah sistem bisnis yang akan diadopsi atau yang akan dijadikan acuan oleh perusahaan hasil merger. Klasifikasi berdasarkan pola merger terbagi dalam dua kategori yaitu : 1. Mothership Merger Mothership merger adalah pengadopsian satu pola atau sistem untuk dijadikan pola atau sistem pada perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan dan sistem pola bisnis perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi. 2. Platform Merger Jika dalam mothership merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka dalam platform merger hardware dan software yang menjadi kekuatan masing-masing perusahaan tetap dipertahankan dan dioptimalkan. Artinya adalah semua system atau pola bisnis, sepanjang itu baik, akan diadopsi oleh perusahaan hasil merger. Dalam perkembangannya, merger secara garis besar dibagi menjadi dua kelompok yaitu: financial merger dan operating merger (Bringham, 1995). Financial Merger adalah merger dimana perusahaan yang bersangkutan masih tetap beroperasi sehingga tidak ada keuntungan sinergik secara Page | 5

operasional, Sedangkan Operating Merger diarahkan pada penggabungan operasional kedua unit usaha dengan harapan memperoleh keuntungan sinergik. Prasyarat melakukan merger Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah: 1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse 2. Kecukupan modal 3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger 4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain: 1. Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger? 2. Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger? 3. Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar? 4. Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger? A. Akuisisi Akuisisi dalam terminologi bisnis diartikan sebagai berikut : Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau asset suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambilalih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah. (Abdul Moin, 2004). Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Page | 6

Berdasarkan hubungan usaha serta ada atau tidaknya kesamaan sifat dari dua entitas usaha yang melakukan akuisisi. Menurut Reksohadiprojo dalam Wiharti(1999) akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu: 1. Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan usaha yang lain, tetapi masih dalam bisnis yang sama. 2. Akuisisi vertikal, yaitu akuisisi pemasok atau pelanggan badan usaha yang dibeli. 3. Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak ada hubungannya sama sekali dengan badan usaha pembeli. Klasifikasi berdasarkan obyek yang diakuisisi dibedakan atas akuisisi saham dan akuisisi asset, yaitu : 1. Akuisisi Saham Istilah akuisisi digunakan untuk menggambarkan suatu transaksi jual beli perusahaan, dan transaksi tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli. Karena perusahaan didirikan atas saham-saham, maka akuisisi terjadi ketika pemilik saham menjual saham-saham mereka kepada pembeli/pengakuisisi. Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akuisisi yang paling umum ditemui dalam hampir setiap kegiatan akuisisi. Akuisisi tersebut dapat dilakukan dengan cara membeli seluruh atau sebagian saham-saham yang telah dikeluarkan oleh perseroan maupun dengan atau tanpa melakukan penyetoran atas sebagian maupun seluruh saham yang belum dan akan dikeluarkan perseroan yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perseroan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi tersebut, yang akan membawa ke arah penguasaan manajemen dan jalannya perseroan. 2. Akuisisi Aset Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau seluruh aktiva atau aset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akusisi parsial. Akuisisi asset secara sederhana dapat dikatakan merupakan : a. Jual beli (aset) antara pihak yang melakukan akuisisi aset (sebagai pihak pembeli) dengan pihak yang diakuisisi asetnya Page | 7

(sebagai pihak penjual), jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai. Dalam hal ini segala formalitas yang harus dipenuhi untuk suatu jual beli harus diberlakukan, termasuk jual beli atas hak atas tanah yang harus dilakukan dihadapan Pejabat Pembuatan Akta Tanah. b. Perjanjian tukar menukar antara aset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai. Dan jika kebendaan yang dipertukarkan dengan aset merupakan sahamsaham, maka akuisisi tersebut dikenal dengan nama assets for share exchange, dengan akibat hukum bahwa perseroan yang diakuisisi tersebut menjadi pemegang saham dan perseroan yang diakuisisi. Untuk melakukan akuisisi, Morris (2000) mengemukakan adanya beberapa hal yang perlu diketahui terlebih dahulu : 1. Characteristics and size of industry and company 2. Size of market and expected market growth 3. Share of market held by the candidate (to be acquired) 4. Barriers to entry by the new competition 5. State of the acquisition candidate’s technology and easy with which it could be duplicated by the acquirer or by a competitior 6. Competitive advantage of the acquisition candidate’s product or service 7. Amount of the investment required by the acquirer and the projected return rates 8. Existence of in place management, technical personnel and other key personnel 9. Ability of the acquirer to acquire and retain the acquisition candidate’s business 10.Size and price range

Akuisisi dapat terjadi dalam keseluruhan ataupun secara sebagian. Akuisisi keseluruhan terjadi jika yang diambil alih seluruh saham dari perusahaan yang diambil alih tersebut, sedangkan akuisisi disebut akuisisi sebagian jika akuisisi dilakukan dengan mengambil alih lebih dari 50% kepemilikan saham tetapi kurang dari 100% Coyle(2000). Selain itu, akuisisi dapat dilakukan dengan cara :

Page | 8

1. Pembayaran tunai 2. Pembayaran dengan penerbitan surat-surat berharga, dalam bentuk saham (share swap), obligasi, surat utang, dan surat-surat berharga lainnya 3. Campuran dalam bentuk pembayaran tunai dan surat berharga 4. Opsi bagi pihak yang sahamnya diambil alih, untuk menerima pembayaran dalam bentuk tunai atau surat berharga. Akuisisi, 1. 2. 3.

Coyle (2000) dalam prakteknya juga dapat mengambil bentuk : Agresive Defensive Negotiated

Akuisisi dikatakan bersifat aggressive, jika akuisisi dilakukan dengan paksa, yang pada umumnya memperoleh tentangan yang sangat dari manajemen perusahaan yang akan diambil alih, sehingga seringkali disebut juga dengan hostile take over. Bentuk akuisisi yang berlawanan dari aggressive acquisition ini adalah negotiated take over. Sedangkan suatu akuisisi disebut dengan defensif, jika terjadi keadaan tawar menawar antara manajemen perusahaan yang diambil alih mengenai pihak mana yang disetujui untuk melakukan pengambilalihan. Defensive acquisition ini pada umumnya terjadi sebagai reaksi dari aggressive take over. C. Faktor-faktor

yang Merger dan Akuisisi

Mempengaruhi

Perusahaan

Melakukan

Faktor-faktor yang mempengaruhi perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah: 1. Sinergi. Sinergi adalah kemampuan lebih yang diperoleh dari penggabungan dua atau lebih kekuatan. Sinergi menggambarkan penggabungan dua faktor akan menghasilkan tenaga yang lebig besar dinbandingkan dengan jumlah tenaga yang dihasilkan sebelum bergabung. Bila itu diterapkan, Kartini Muliadi (1992) mengatakan dengan: ”it refer to the ability of a corporate combination to be more profitable than the individual profit of the firm that were combined”. Sinergi diperoleh dalam beberapa bentuk. Misalnya sinergi finansial, sinergi pemasaran, sinergi penjualan dan lain-lain.

Page | 9

2. Tambahan Modal Kerja. Modal kerja bagi suatu perusahaan digunakan untuk pembiayaan yang sifatnya jangka pendek. Tambahan modal kerja akan lebih mudah diperoleh dari transaksi akuisisi. 3. Perubahan Biaya Finansial. Finansial secara umum dalam suatu perusahaan merupakan ”darahnya” perusahaan. Finansial mempunyai kesempatan ertambah lebih banyak jika dilakukan akuisisi dengan perusahaan target. 4. Meningkatkan Penjualan. Transaksi merjer dan akuisisi dapat meningkatkan penjualan. Sedikitnya ada dua kemungkinan penjualan ini meningkat. Pertama, pengambil alihan perusahaan target yang memproduksi produk sejenis atau berlainan, dan kedua dengan cara mengambil alih perusahaan target yang bergerak dalam bidang pendistribusian produk. 5. Memungkinkan Perluasan Pinjaman. Suatu perusahaan biasanya mempunyai keterbatasan untuk memperoleh dana berupa pinjaman dari pihak ketiga. Melalui merjer dan akuisisi memperbesar kemungkinan untuk melakukan pinjaman melalui perusahaan target. 6. Memperoleh keunggulan manajemen Profesional. Manajemen Profesional adalah sumber daya manusia yang semua orang mengakui merupakan aset perusahaan (meskipun sampai sekarang masih kontroversi bagaimana cara mengukur ”aset” ini). Melakukan merjer dan akuisisi dengan perusahaan target yang mempunyai manajer yang profesional akan memperbesar kemungkinan peningkatan prestasi perusahaan secara keseluruhan setelah bergabung. 7. Mendapatkan Kompetisi yang lebih efektif. Memperoleh laba yang tinggi dari hasil pelemparan produk (meskipun produk baru). Menurut teoristis dan praktis tidak akan lama diperoleh. Secara alamiah perusahaan lain akan masuk menjual produk yang sama dan itu artinya persaingan menjadi kuat. Melakukan merjer dan akuisisi terhadap perusahaan target yang Page | 10

ikut bermain dalam pemasaran produk dapat memperoleh kedudukan yang kompetisi yang lebih efektif. 8. Meningkatkan Efisiensi (Skala Ekonomi). Berbagai keuntungan yang diperoleh dari segi ekonomis melalui transaksi merjer dan akuisisi. Murahnya bahan baku, proses produksi, pendistribusian dan lain-lain yang lebih efisien bila dibandingkan sebelum dilakukan penggabungan. 9. Mengurangi Kompetisi. Pesaing bagi suatu perusahaan adalah ”musuh”. Melakukan transaksi merjer dan akuisisi dengan perusahaan target (pesaing) adalah salah satu jalan yang lebih mudah. Tujuannya pangsa pasar dapat dikuasai dan dikendalikan. 10.Memperbaiki Posisi Pemegang Saham Berkenaan dengan Undangundang Pemilikan Tanah. Khususnya di Amerika Serikat, melakukan akuisisi akan menguntungkan pemegang saham dan pemilikan tanah. Diluar ketentuan yang telah digariskan dalam Undang-undang bergabung dalam arti anti trust law, pemegang saham dan pemilikan tanah terlindungi melalui akuisisi. Di Indonesia, UU yang mengatur tentang akuisisi belum ada. Transaksi merger dan akuisisi yang dilakukan oleh perusahaan go public dapat memperoleh ”keuntungan dari kekosongan perpajakan”. Setidaknya ada dua keuntungan yang diperoleh. Pertama, akuisitor melakukan merger dan akuisisi dengan perusahaan yang terus menerus merugi. Pada saat dibuat laporan keuntungan konsolidasi akhir tahun akan menampakkan rugi, walaupun sebelumnya akuisitor berlaba. Akhirnya dengan cara ini dapat menghilangkan kesempatan negara memperoleh penerimaan pajak melalui PPh dari pembayaran deviden kepada pemegang saham. Kedua, transaksi akuisisi dapat mengakibatkan perubahan kesempatan penerimaan pajak dari PPh pada pajak capital gain. 11.Mengurangi Risiko Memasuki Industri Baru Memasuki industri baru tentu saja mengambil resiko yang besar. Oleh karena industri ini kurang perpengalaman dalam menghadapi gejolak perekonomian maupun persaingan, maka tindakan terbaik akuisitor mengambil alih merger dan akuisisi perusahaan yang

Page | 11

sudah lama berdiri dan berpengalaman serta tingkat resiko yang jauh lebih rendah. 12.Pemanfaatan Kapasitas Hutang. Kapasitas hutang suatu perusahaan tentu terbatas. Perusahaan target dapat memenuhi keterbatasan itu. Dana pinjaman dari kreditor (pihak ketiga) yang akan lebih mudah dimanfaatkan untuk tujuan produktif. 13.Memecah-mecah Resiko. Melakukan penggabungan usaha juga menggabungkan aset. Dengan pengabungan itu, resiko bisnis tersebar ke beberapa pemegang saham yang melakukan penggabungan. D. Faktor Penentu Keberhasilan Merger dan Akuisis Keberhasilan suatu merger dan akuisisi sangat bergantung pada ketepatan analisis dan penelitian yang menyeluruh terhadap faktor-faktor penyelaras atau kompatibilitas antara organisasi yang akan bergabung. Neil M. Kay (1997), dalam bukunya Pattern in Corporate Evolution, mengungkapkan bahwa merger dan akuisisi akan berlangsung sukses apabila diantara perusahaan yang akan bergabung memiliki market link dan technological link. Sementara Robins (2000), dalam Organizational Behavior, menambahkan bahwa kompatibilitas budaya organisasi yang akan bergabung dalam sebuah merger seringkali menjadi faktor non ekonomi yang krusial dalam mendukung keberhasilan sebuah proses merger. Sedangkan Pringle dan Harris (1987), dalam bukunya Esentials of Managerial Finance memandang bahwa kinerja keuangan pada perusahaan hasil merger merupakan faktor penting yang harus dipertimbangkan ketika dua perusahaan atau lebih akan bergabung. 1. Faktor Pasar dan Pemasaran Menurut Neil Kay (1997), perusahaan dapat berhasil dalam melakukan merger dan akuisisi apabila terdapat kesamaan atau komplementaritas dalam hal pasar yang ia sebut sebagai market linkages. Salah satu hasil yang diharapkan dari merger dan akuisisi adalah sinergi yang dihasilkan oleh meningkatnya akses perusahaan ke pasar baru yang selama ini tidak tersentuh. Sumber-sumber potensial yang dalam hal ini menggabungkan kesempatan pasar dengan saling berbagi pasar yang ditekuni Page | 12

masing-masing selama ini (cross marketing). Dengan lini produk yang lebih luas, setiap perusahaan dapat menjual lebih banyak produk kepada pelanggannya dari yang selama ini telah dilakukannya. Cross-marketing ini memungkinkan secara cepat masing-masing perusahaan untuk meningkatkan pendapatannya dengan sangat cepat. Sehingga memungkinkan terjadinya cross selling yang akan meningkatkan pendapatan perusahaan hasil merger dan akuisisi. Sebagai contoh sarana cross-marketing adalah kekuatan merk salah satu produk akan memberikan efek kepada produk yang lain yang didapat dari hasil merger dan akuisisi.

Sustainability perusahaan sangat tergantung pada respon pasar yang positif terhadap apa yang mereka tawarkan. Meskipun memiliki kemampuan untuk memproduksi barang atau jasa yang berkualitas namun bila pasar tidak memberikan respon yang positif maka perusahaan tidak akan memperoleh profit. Sementara profit merupakan dasar bagi keberlangsungan sebuah perusahaan. 2. Faktor Teknologi Menurut Neil Kay (1997), perusahaan dapat melakukan merger dan akuisisi apabila terdapat kesamaan atau komplementaritas dalam hal sumber daya teknologi dan produksi yang ia sebut sebagai technological linkages. Technological linkages ini dapat meliputi penggabungan proses produksi karena proses yang sama seperti halnya yang terjadi pada horizontal merger. Proses pengembangan produk juga dapat menjadi sarana terjadinya sinergi teknologi informasi dalam satu organisasi. Ketika teknologi yang digunakan sama maka potensi sinergi dapat diciptakan. Dengan melakukan proses merger dan akuisisi secara sehat dan suka rela, potensi sinergi akan menghasilkan skala dan ruang lingkup ekonomi (economy of scale and scope) yang bermanfaat. Teknologi dapat juga didefinisikan sebagai kemampuan produksi dan inovasi yang dimiliki oleh perusahaan yang tercermin dari kualifikasi sumber daya manusia, skill dan keahlian yang mereka miliki, jenis produk yang mereka tawarkan serta peralatan barang modal yang mereka gunakan. Disinilah para pengambil kebijakan juga mesti berhati-hati. Jangan sampai perusahaan hasil merger dan akuisisi malah menjadi tidak produktif dikarenakan adanya kesenjangan teknologi. Page | 13

3. Faktor Budaya Organisasi Budaya organisasi merupakan salah satu aspek non ekonomis yang sangat penting untuk dipertimbangkan ketika dua perusahaan atau lebih melakukan merger dan akuisis. Dalam banyak kasus merger dan akuisisi diberbagai perusahaan, masalah budaya seringkali menjadi masalah yang sangat krusial. Latar belakang budaya yang sangat berbeda diantara karyawan dapat menyebabkan karyawan enggan untuk melakukan kerja sama, masing-masing berusaha melakukan sesuatu berdasarkan cara metode yang selama ini telah mereka lakukan diperusahaan lama mereka, untuk bisa beradaptasi seringkali membutuhkan waktu yang lama. Budaya organisasi didefinisikan oleh Robins (2000) sebagai suatu persepsi bersama yang dianut anggota-anggota organisasi tersebut. Schein (1997), menyebutkan bahwa budaya organisasi mengacu kepada suatu sistem makna bersama yang dianut oleh anggotaanggota yang membedakan organisasi itu dari organisasi lainnya. Sementara Kotter dan Heskett (1992) menjelaskan bahwa dalam organisasi, budaya mempresentasikan value dan cara yang dimiliki bersama oleh orang-orang yang terlibat dalam organisasi. Value sendiri dipandang sebagai keyakinan dasar tentang apa yang seharusnya atau tidak seharusnya dilakukan dan apa yang penting dan apa yang tidak penting untuk organisasi. Perbedaan budaya ini dapat menyebabkan konflik. Akibatnya kerja sama tidak mudah terbangun, kohesivitas organisasi lemah, sinergi tidak tercipta, akhirnya produktivitas perusahaan hasil merger dan akuisisi juga menjadi lebih buruk dari sebelumnya. Perbedaan budaya organisasi tentu dapat diselesaikan. Karena memang budaya sendiri adalah sesuatu yang dapat berubah. Namun hal tersebut membutuhkan waktu dan kemampuan mengelola perubahan yang baik. Karenanya sebelum merger dan akuisisi dilakukan kiranya perlu dipersiapkan model transisi budaya yang bisa diterima dan diikuti oleh segenap komponen dalam masing-masing perusahaan yang akan merger dan akuisisi. 4. Faktor Keuangan Salah satu alasan mengapa merger dan akuisisi dilakukan adalah harapan akan terjadinya sinergi melalui penggabungan sumber daya beberapa perusahaan.

Page | 14

Dari sisi finansial, sinergi ini bermakna kemampuan menghasilkan laba perusahaan hasil merger dan akuisisi yang lebih besar dari kemampuan laba masing-masing perusahaan sebelum merger dan akuisisi. Sinergi inilah yang menjadi syarat awal terjadinya sebuah merger. Sinergi ini kemudian memungkinkan perusahaan hasil merger dan akuisisi dapat membiayai proses merger dan akuisisi serta mampu memberikan deviden yang premium kepada pemilik modal perusahaan. Efek sinergi dari sebuah merger dan akuisisi bersumber pada dua aktivitas yaitu sinergi dalam hal operasional dan sinergi dalam hal finansial. Sinergi operasional dapat terjadi berupa peningkatan pendapatan (revenue enhancement) dan pengurangan biaya (cost reduction). Dalam prakteknya, usaha peningkatan pendapatan ini lebih sulit dibanding usaha mengurangi biaya produksi. Hal ini karena yang kedua lebih kasat mata dan terukur sehingga lebih mudah diidentifikasi. Sementara sinergi dalam hal finansial berhubungan dengan kemungkinan lebih rendahnya biaya memperoleh modal bagi perusahaan hasil merger dan akuisisi dibanding biaya bagi perusahaan sebelum merger dan akuisisi.

Para perencana merger dan akuisisi cenderung melihat pengurangan biaya sebagai sumber utama sinergi operasional. Pengurangan biaya ini lebih banyak bersumber dari skala ekonomi yaitu penurunan biaya per unit produk yang dihasilkan oleh peningkatan volume produksi atau skala operasional perusahaan. Biaya per unit produk yang tinggi muncul akibat biaya tetap operasional yang hanya menghasilkan output yang sedikit. Proses yang meningkatkan jumlah output yang kemudian berakibat penurunan biaya per unit ini biasa disebut spreading overhead. Sumber lain yang dapat mengurangi biaya adalah peningkatan spesialisasi tenaga kerja dan manajemen, serta penggunaan barang modal yang lebih efisien, yang tidak mungkin terjadi pada tingkat output yang rendah. I. Pembahasan A. Kasus Merger dan Akuisisi pada Industri Perbankan

Page | 15

Pada kasus industri perbankan, krisis perekonomian yang terjadi di wilayah ekonomi Asia Timur dan Asia Tenggara pada tahun 1997 telah membawa dampak terjadinya kemelut di industri perbankan di dalam negeri. Cukup banyak lembaga perbankan yang menghadapi permasalahan dan bahkan kemudian kolaps akibat krisis tersebut. Upaya penyelamatan dari bank-bank yang masih bertahan kemudian tertolong dengan dijalankannya kebijakan “restrukturisasi finansial” dan strategi ”merger dan akuisisi”. Proses merger dan akuisisi di industri perbankan memang memiliki baik dampak yang positip maupun dampak yang negatif, tergantung dari perspektif kita memandangnya. Keberhasilan upaya merger dan akuisisi memerlukan keuletan dan jalan yang cukup berliku bagi berbagai pihak yang ingin sukses menerapkan kebijakan ini. B. Manfaat dan Resiko Merger dan Akuisisi

Dalam banyak literature manajemen strategi ditemukan bahwa merger dan akuisisi memberikan banyak manfaat. Beberapa manfaat yang mungkin dihasilkan dari proses merger dan akuisisi menurut David (1998) antara lain : 1. Meningkatkan efisiensi melalui sinergi yang tercipta diantara perusahaan yang dimerger atau diakuisisi. 2. Memperluas portfolio jasa yang ditawarkan yang akan berakibat pada bertambahnya sumber pendapatan bagi perusahaan. 3. Memperkuat daya saing perusahaan, dan lain sebagainya. Namun selain manfaat yang mungkin dihasilkan, menurut David (1998) perlu juga diperhatikan kemungkinan risiko yang akan muncul sebagai hasil dari merger dan akuisisi, yaitu : 1. Seluruh kewajiban masing-masing perusahaan akan menjadi tanggungan perusahaan hasil merger atau akuisisi, termasuk kewajiban pembayaran dan penyerahan produk kepada vendor yang masih terhutang. 2. Beban operasional, terutama dalam jangka pendek, akan semakin meningkat sebagai akibat dari proses penggabungan usaha. 3. Perbedaan budaya (corporate culture), sistem dan prosedur yang diterapkan dimasing-masing perusahaan selama ini akan memerlukan penyesuaian dengan waktu yang relatif lama, dan sebagainya. A. Dampak Langsung dan Tidak Langsung

Page | 16

Strategi merger dan akuisisi yang terjadi di industri perbankan dapat memberikan dampak langsung pada perusahaan yang melakukan proses merger. Secara mikroekonomi, penerapan strategi ini ternyata disamping dapat memberikan pengaruh yang positip; dapat juga memberikan rekaman hitam dalam bentuk kekecewaan, konflik dan bahkan kegagalan dari proses itu sendiri. Pada tingkat makro ekonomi, sementara ini strategi merger dan akuisisi belum memberikan dampak positif yang besar. 1. Pengaruh Mikroekonomi Begitu dua atau lebih organisasi perbankan melakukan strategi merger maka akan terjadi perubahan tingkah laku dari perusahaan gabungan tersebut. Dampak positip yang sering dilaporkan adalah: a. Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel. b. Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha.Efisiensi perusahaan dapat dilakukan lebih lanjut, khususnya dalam efisiensi biaya provisi kredit. c. Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman.

Tetapi proses merger itu sendiri dapat juga memberikan pengaruh negatif berikut ini: a. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar. b. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak Direksi, manajer dan karyawan. c. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan perbankan hasil merger.

Page | 17

d. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali. Sebagian anggota komisaris dan direksi yang ada cenderung untuk berlomba mewakili kepentingan masing-masing pemilik dari bank hasil merger dengan menunjukkan prestasi kelompoknya masing-masing. e. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi; sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak Direksi dan staf profesional. Jika hal ini berlanjut cukup lama maka biasanya akan diikuti dengan proses exodus para manager menengah yang profesional dan inovatif. f. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan; sehingga tentunya perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek.

2. Pengaruh Makroekonomi Di beberapa negara berkembang lainnya di dunia, strategi merger biasa digunakan untuk memperkuat dan memperluas kepemilikan Pemerintah pada industri perbankan. Alasannya pelaksanaan strategi ini agar pemerintah dapat menjalankan program pembangunan dengan dukungan lembaga perbankan yang dikendalikan. Strategi ini ternyata tidak sepenuhnya berhasil, karena yang terjadi adalah mismanajemen dalam pengelolaan organisasi bank merger yang semakin besar, dengan laporan banyaknya kejadian kasus , penunjukan rekanan teman sendiri, inefisiensi penggunaan anggaran promosi dan anggaran pengembangan, serta diketemukannya berbagai kasus korupsi. Kasus di salah satu bank hasil merger di tanah air, membuktikan sebagian dari dugaan ini. Kurangnya pengawasan dari pihak Dewan Komisaris, yang melimpahkan kewenangan yang lebih besar pada pihak Direksi untuk memutuskan kelayakan kredit usaha pada jumlah yang besar, telah membawa akibat meningkatnya angka NPL bank tersebut. Dampak negatif terjadi karena tidak transparannya perusahaan merger milik pemerintah yang tidak diawasi sepenuhnya oleh publik. Pada perspektif yang lain,strategi merger dan akuisisi Page | 18

dipandang sebagai alat untuk memperkuat struktur kapital perbankan secara makro di lokasi operasi peserta bank merger. Tujuan ini dilaksanakan agar tercapai proses penguatan landasan keuangan perbankan nasional menuju konvergensi. Dalam kaitan ini Bank Indonesia beberapa tahun terakhir telah merubah kebijakan publiknya untuk mengundang partisipasi asing dalam proses merger bank-bank nasional di Indonesia – sehingga diharapkan akan tercapai arsitektur pengaturan kapitalisasi perbankan secara bentuk “kerucut piramida”. Kebijakan ini tentunya perlu dilakukan secara hati-hati, dan bahkan jika perlu dikaji ulang, mengingat bukti-bukti empiris yang belum mendukung sepenuhnya dugaan tersebut. Internasionalisasi kepemilikan asing dalam arsitektur perbankan nasional memiliki potensi yang akan memberikan dampak negatip pada perekonomian nasional, mengingat beberapa potensi ancaman berikut ini: a. Kemungkinan timbulnya kesenjangan antara proses akumulasi dana pihak ketiga dan proses penyalurannya untuk kepentingan perekonomian lokal dan nasional. b. Kurangnya partisipasi bank asing dalam pendanaan kegiatan usaha berskala besar di tanah air, seperti pendanaan program pembangunan infrastuktur, mengingat perhitungan managemen resiko yang sangat ketat yang mereka jalankan. c. Pada saat kondisi politik di dalam negeri menghadapi skenario kemelut dan krisis, maka cadangan bank-bank asing di Indonesia akan terjadi. d. Bank asing akan memindahkan sementara waktu dana yang terhimpun di dalam negeri ke anak-anak perusahaan holding yang lokasinya terdekat, seperti di Singapura dan Hongkong. e. Tingkat multiplier penyerapan tenaga kerja di bank milik asing akan cenderung lebih rendah dibandingkan dengan angka-angka multiplier pada perusahaan perbankan milik swasta domestik dan perusahaan BUMN. D. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan

Page | 19

atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi financial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan. Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacammacam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut: 1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) 2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis 3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value) Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain: 1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat 2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi 3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya 4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik 5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar 6. Budaya kerja tak dapat disatukan 7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan I. Kesimpulan •

Merger dan akuisisi hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger atau akuisisi tersebut lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.

Page | 20

•

Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger atau akuisisi akan lebih baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan

I. Daftar Pustaka Coyle Brian, 2000, Mergers and Acquisitions, Amacom, New York Hitt, M.E., et.all., 2000, Strategic Management, South Western College Publishing Johnson, Hazel J. Bank Mergers, Acquisition & Strategic Alliances. New York: Richard D. Irwin, Inc., 1995 http://edratna.wordpress.com/2007/06/18/merger/ http://organisasi.org/macam_jenis_serta_pengertian_ekspansi_bisnis_merger_ak uisisi_hostile_take_over_dan_leverage_buyout http://f1trah.blogspot.com/2008/04/akuisisi.html http://bluesea-heromi.blogspot.com/2008/04/tugas-industrial-business-andanalysis.html Morris Joseph M., 2000, Mergers and Acquisitions, Business Strategies for Accountants, JohnWiley & Sons, Inc., New York Sinkey, Joseph F., Jr. Commercial Bank Financial Management. New York: Macmillan Publishing Co., Inc., 1983

Page | 21