Escisión De Una Compañía Modelo De Minuta

Modelo Minuta de Escisión de una Compañía SEÑOR NOTARIO: En su registro de escrituras públicas, sírvase incorporar una que contenga la escisión de compañía…… (A)………; la creación de la compañía……. (B)……; al tenor de las siguientes cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA.- COMPARECIENTES. 1.1 Comparece al otorgamiento de la presente escritura pública, el/ la señor/señora………. en su calidad de……………y Representante Legal de la compañía……………., debidamente autorizado para el otorgamiento de la presente escritura pública, conforme consta en la copia certificada del Acta de Junta General de socios/accionistas de la compañía celebrada el…………de…… del año……., la cual se agrega al presente instrumento público. 1.2 El compareciente es de nacionalidad……….., mayor de edad, de estado civil…………. y domiciliado en………….. La compañía……… (A)………… es de nacionalidad……………. y domiciliada en……………………………….. 1.3 El/La señor/señora ……………., en su calidad de Representante Legal de …………. manifiesta su voluntad de suscribir, como en efecto lo hace, la escisión de compañía……(A)……..; la creación de la compañía ………(B)……………; al tenor de las cláusulas que constan a continuación. CLÁSUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES. 2.1……….(A)……… se constituyó mediante escritura pública otorgada el día ….de…. del …….., ante la Notaría …………………, inscrita en el Registro Mercantil del cantón ………………………………... 2.2 La compañía……………………….. tiene un capital actual suscrito y pagado de……………… dólares de los Estados Unidos de América, el cual está distribuido de conformidad con el siguiente detalle:

Nombre Socio/Accionista

Capital Suscrito (USD)

Número Acciones/ Participaciones

Porcentaje (%)

TOTAL

2.3 La Junta General de socios/accionistas de la sociedad……………..., celebrada el…. de…del año…….. resolvió la escisión de compañía……… (A)………..; la creación de la compañía………. (B)……..; CLÁUSULA TERCERA: ESCISIÓN DE LA COMPAÑÍA…… (A)…Y CREACIÓN DE LA COMPAÑÍA… (B)….

3.1 El Gerente General de…..(A)………., conforme con la decisión adoptada por la Junta General de Socios/Accionistas de la compañía, cuya copia certificada se agrega, declara la escisión de………..(A)………….. y la creación de la compañía ………….(B)…….., manteniendo su personería jurídica la compañía …………..(A)………….. 3.2 La adjudicación del patrimonio de…………..(A)…………... a la nueva sociedad…… (B)……, adjudicando los correspondientes activos y la asunción de pasivos, a fin de compensar el exceso en activos, constan en los balances que se agregan a esta escritura. 3.3 La adjudicación de activos a la compañía que se forma por la escisión se realiza a valor presente en los libros contables de la compañía…………..(A). (Aquí se detallarán los activos que van hacer adjudicados) 3.4 Se agrega a la presente escritura los balances de …………..(A)…………..., tanto el anterior a la escisión como el posterior a dicho acto, y el balance inicial de la compañía ………….(B)…….., cerrados al día del otorgamiento de la presente escritura y expresados en dólares de los Estados Unidos de América. 3.5 La compañía resultante de la escisión, ………….(B)…….., responderá solidariamente por las obligaciones contraídas por …………..(A)………….. hasta la fecha de la escisión. 3.6 El capital social de la compañía…………. (B)……..,. será de…………. dólares de los Estados Unidos de América (……. USD), que…………..(A)………….. transfiere a la nueva compañía, por lo tanto, el capital social se integrará de la siguiente manera:

Nombre Socio/Accionista

Capital Suscrito (USD)

Número Acciones/ Participaciones

Porcentaje (%)

TOTAL

CLÁUSULA CUARTA: ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA…………. (B)…….., (En esta sección se establece el nuevo estatuto de la compañía a la que dio origen la escisión, de acuerdo a las mismas normas de la constitución compañías) TÍTULO II

Del Nombre, domicilio, objeto y plazo Artículo 1.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es _________________ (Nombre de la compañía, el cual debe ser igual al que se consignó en la reserva de denominación) Artículo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía será __________ (Aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). La compañía podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes. Artículo 3.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en (Aquí las actividades que desarrollará la compañía, lo más específicas posible). En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artículo 4.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de (se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables. TÍTULO II Del Capital Artículo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de ____________ dólares de los Estados Unidos de América, dividido en (aquí el número de acciones o participaciones sociales en que se fraccione el capital) acciones/participaciones sociales de (aquí el valor de las participaciones, que deberá ser de un dólar o múltiplos de un dólar) dólar(es) de los Estados Unido de América de valor nominal cada una.

TÍTULO III Del Gobierno y de la Administración Artículo 6.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la Junta General de Socios/Accionistas, y su administración será confiada al Gerente y al Presidente. Artículo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a Junta General efectuará el Gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta (En vez de la forma de convocatoria anterior, si se prefiere, podría adoptarse esta otra: La convocatoria a Junta General la efectuará el Gerente de la compañía, mediante nota dirigida a la dirección registrada por cada socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, así como las demás precisiones son iguales a las ya indicadas). Artículo 8.- Quórum de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la Junta General se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de más del 50% del capital social. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de socios/accionistas presentes, siempre que se

cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la Junta se instalará con los socios presentes. Artículo 9.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital social concurrente a la reunión. Artículo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la Junta General el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía. Artículo 11.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta, indiquen que aceptan por unanimidad la celebración de la Junta, bajo sanción de nulidad de las resoluciones. Artículo 12.- Presidente de la compañía.- El Presidente será nombrado por la Junta General para un período de ______ años (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El Presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al Presidente: a) Presidir las reuniones de Junta General a las que asista y suscribir, con el Secretario, las actas respectivas; b) Suscribir con el Gerente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada socio/accionista; c) Subrogar al Gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente. Artículo 13.- Gerente de la compañía.- El Gerente será nombrado por la Junta General para un período______ años (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El Gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al Gerente: a) Convocar a las reuniones de Junta General; b) Actuar como Secretario en las reuniones de Junta General a las que asista, y firmar, con el Presidente, las actas respectivas; c) Suscribir con el Presidente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada socio/accionistas; d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías; y, e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías. TÍTULO IV

Disolución y Liquidación Artículo 14.- Norma general.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. TITULO V Administración Articulo 15.-Nombramiento.- Para los períodos señalados en los artículos 12º y 13º del estatuto, se designa como Presidente (a) de la compañía al (o a la) señor (o señora)……, y como Gerente de la misma al (o a la) señor (o señora)…….….., respectivamente. DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Ambas sociedades acuerdan autorizar al Doctor (aquí el nombre del Abogado que patrocina la constitución de la compañía) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobación de la constitución de compañía contenida en la presente escritura, e impulse posteriormente el trámite respectivo hasta la inscripción de este instrumento. Usted, señor Notario, se servirá agregar las restantes solemnidades de estilo necesarias para la validez de este instrumento.