Gesellschaftsvertrag_sicherungskopie_gfa_mbh

Gf A

Vorderpfalz-Ludwigshafen mbH

Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft für Arbeitsmarktintegration Vorderpfalz-Ludwigshafen mit beschränkter Haftung

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1) Die Gesellschaft führt die Firma „Gesellschaft für Arbeitsmarktintegration Vorderpfalz-Ludwigshafen mbH“. Sie ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2) Sitz der Gesellschaft ist Ludwigshafen am Rhein. § 2 Gegenstand der Gesellschaft Gegenstand der Gesellschaft ist die Wahrnehmung von Aufgaben der Grundsicherung für Arbeitsuchende nach dem Sozialgesetzbuch – Zweites Buch (SGB II), die der Gesellschaft durch Gesetz zugewiesen sind oder ihr von den Gesellschaftern auf der Grundlage einer gesonderten Vereinbarung übertragen werden. § 2a Gemeinnützigkeit 1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. 2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. 3) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke gemäß § 2 verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft beziehen. 4) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden, bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 5) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. 6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft - soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt – im Verhältnis der Stammeinlage an die Gesellschafter, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige Zwecke zu verwenden haben.

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§ 3 Beginn und Dauer, Geschäftsjahr 1) Die Gesellschaft beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer eingegangen. 2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für die Zeit ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister bis zum darauffolgenden 31.12. wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. § 4 Bekanntmachung Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger sowie in den Bekanntmachungsorganen der beteiligten Kommunen. § 5 Gesellschafter, Stammkapital und Stammeinlagen 1) Gesellschafter der Gesellschaft sind: a) Die Agentur für Arbeit Ludwigshafen am Rhein b) die Stadt Ludwigshafen am Rhein c) die Stadt Speyer d) die Stadt Frankenthal und e) der Rhein-Pfalz-Kreis 2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000,- (in Worten fünfundzwanzigtausend Euro). 3) Die Gesellschafter übernehmen folgende Stammeinlagen, die jeweils bar zu leisten sind: a. b. c. d. e.

der Gesellschafter Agentur eine Stammeinlage von € 12.500,00 der Gesellschafter Stadt Ludwigshafen eine Stammeinlage von € 6.200,00 der Gesellschafter Stadt Speyer eine Stammeinlage von € 2.100,00 der Gesellschafter Stadt Frankenthal eine Stammeinlage von € 2.100,00 der Gesellschafter Rhein-Pfalz-Kreis eine Stammeinlage von € 2.100,00

§ 6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind: 1. 2.

die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung,

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§ 7 Geschäftsführung 1) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer/eine Geschäftsführerin. 2) Der Geschäftsführer/die Geschäftsführerin vertritt die Gesellschaft allein. 3) Die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin sowie der Abschluss des Anstellungsvertrages, seine Änderung und Beendigung obliegen der Gesellschafterversammlung. 4) Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Sie hat die ihr obliegenden Pflichten nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrags und der Vereinbarung zur Übertragung von Aufgaben zu erfüllen. Die Geschäftsführung setzt die von der Gesellschafterversammlung beschlossene Jahresplanung im Rahmen des zur Verfügung stehenden Eingliederungsbudgets um. Zusätzlich zur Verfügung gestellte Mittel (auch Drittmittel) sind von der Geschäftsführung zielgerichtet einzusetzen. 5) Die Geschäftsführung entscheidet über die fachliche Aufgabenwahrnehmung der Gesellschaft und übt das Direktionsrecht sowie die Weisungsbefugnis innerhalb der Gesellschaft aus. Einzelheiten werden im Vertrag zur Übertragung von Aufgaben festgelegt. 6) Der Geschäftsführer/die Geschäftsführerin ist im Innenverhältnis an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden und bedarf der Einwilligung der Gesellschafterversammlung zu allen Rechtsgeschäften, die über die laufende Geschäftstätigkeit hinausgehen. Dazu zählen insbesondere a) Abschluss, Beendigung und Änderung von Miet- oder Pachtverträgen mit einer Dauer von mehr als einem Jahr, wenn der für ein Jahr vereinbarte Mietoder Pachtzins den Betrag von 15.000 EURO (fünfzehntausend EURO) übersteigt oder mit einer Kündigungsfrist von mehr als sechs Monaten. Gleiches gilt für den Abschluß von Leasingverträgen. b) Verfügungen über Gesellschaftsvermögen, Schenkungen, Annahme und Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung von sonstigen Sicherheiten für andere, sowie solche Rechtsgeschäfte, die den genannten wirtschaftlich gleichkommen, soweit das Geschäft den Betrag von 5.000 EURO (fünftausend EURO) übersteigt c) Führung eines Rechtsstreites, soweit der Gegenstand des Rechtsstreits nicht eine Angelegenheit des laufenden Geschäftes betrifft. d) Stundung von Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft, soweit die Forderung im Einzelfall mehr als 2.500 Euro beträgt.

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7) die Geschäftsführung kann in den Fällen des Absatz 6 Ziffern c und d. selbständig handeln, wenn die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann. In diesen Fällen hat die Geschäftsführung die Einwilligung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung einzuholen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung führt die Genehmigung der Gesellschafterversammlung herbei. 8) Über wichtige Angelegenheiten hat die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung unverzüglich von sich aus zu unterrichten. 9) Die Geschäftsführung • • •

hat jeweils zum 31.3. und zum 30.09. der Gesellschafterversammlung schriftlich über aktuelle Entwicklungen und alle wichtigen Vorgänge der Gesellschaft zu berichten. stellt jährlich einen Wirtschaftsplan auf. Der Wirtschaftsplan wird der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt. erarbeitet jährlich in Abstimmung mit der Gesellschafterversammlung eine Jahresplanung und eine Zielvereinbarung in Bezug auf die Integration von Leistungsberechtigten

§ 8 Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung Die Vertretung und Stimmabgabe der kommunalen Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung bestimmen sich nach § 88 GemO. Die Vertretung der Agentur erfolgt durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung der Agentur.

§ 9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 1) Die Gesellschafterversammlung berät und überwacht die Geschäftsführung. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen alle Angelegenheiten, für die nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften oder nach diesem Gesellschaftsvertrag andere Organe zuständig sind. 2) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung; 2. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern; 3. die Zustimmung zur Erteilung oder dem Entzug der Prokura; 4. Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung einschließlich ihrer Nachträge;

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5. den Beschluss der Jahresplanung sowie den Abschluss von Zielvereinbarungen mit der Geschäftsführung; 6. Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Verwendung des Ergebnisses; 7. Entlastung der Geschäftsführung; 8. Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals; 9. Aufnahme weiterer Gesellschafter; 10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags; 11. Verfügung über und Einziehung von Geschäftsanteilen; 12. Verlagerung des Sitzes der Gesellschaft; 13. Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft; 14. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i. S. d. §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 15. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 16. Errichtung, Aufhebung, Veräußerung oder Verpachtung von Zweigniederlassungen bzw. Zweigbetrieben; 17. Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands; 18. den Beschluss des Kapazitätsplans (Personal); 19. Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen; 20. Bestellung des Abschlussprüfers; 21. Bestellung des Liquidators; 22. Beschluss und Änderung einer Geschäftsordnung für die Gesellschafterversammlung; 23. Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführung; 24. Angelegenheiten, die von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden;

3) Die Gesellschafterversammlung hat gegenüber der Geschäftsführung ein unbeschränktes Auskunfts- und Einsichtsrecht. Diese Rechte können außerhalb von Sitzungen nur von dem/der Vorsitzenden oder im Einzelfall von einem durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmten Mitglied oder Dritten ausgeübt werden.

§ 10 Vorsitz in der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte eine/n Vorsitzende/n und eine/n Stellvertreter/in für die Dauer von einem Jahr. Der Vorsitz wechselt jährlich zwischen Agentur und den kommunalen Gesellschaftern. § 11 Einberufung der Gesellschafterversammlung 1) Soweit es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal jährlich, ist die Gesellschafterversammlung von dem/der Vorsitzenden einzuberufen. Die GeschäftsGesellschaftsvertrag GfA mbH VP-LU

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führung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb von zwei Monaten nach Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, spätestens jedoch bis zum 31. August eines jeden Jahres einzuberufen. Sie ist weiterhin einzuberufen, wenn dies von einem Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich beantragt wird. 2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich einberufen. Bei Einverständnis aller Gesellschafter kann auf Einhaltung von Form und Frist verzichtet werden. § 12 Versammlungen und Beschlüsse der Gesellschafter 1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Versammlungen gefasst. 2) Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse in schriftlicher Form und jeder ihr rechtlich gleichwertigen Form gefasst werden, wenn kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht. 3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen einer Woche eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese Sitzung, die innerhalb von drei Wochen tagen muss, ist hinsichtlich der gleichen Tagesordnungspunkte ohne Rücksicht auf die Beschlussfähigkeit nach Satz 1 beschlussfähig, worauf in der Ladung hinzuweisen ist. 4) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je volle 100 Euro Stammeinlage gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann seine Stimmen nur einheitlich abgeben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der Vorsitzenden. Die Beschlüsse der Gesellschafter in den Fällen des § 9 Abs. 2 Nummern 1 bis 18 bedürfen der Einstimmigkeit. 5) Jeder Gesellschafter kann sich mittels schriftlicher Vollmacht durch einen durch Funktion, Amt oder Beruf zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten des jeweiligen Rechtsträgers vertreten lassen. 6) Soweit nicht über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung eine notarielle Niederschrift gesetzlich erforderlich ist, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie die Beschlüsse der Gesellschafter festzuhalten sind. 7) In Niederschriften über Beschlüsse, die außerhalb von Versammlungen gefasst wurden, sind Tag, Art und Teilnehmer der Beschlussfassung sowie der Inhalt der Beschlüsse anzugeben.

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8) Die Niederschrift ist von dem/der Vorsitzenden und im Falle ihrer Verhinderung von ihrem Stellvertreter/ihrer Stellvertreterin zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift zu übersenden.

§ 13 Wirtschaftsplan 1) Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für kommunale Eigenbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften für jedes Geschäftsjahr bis zum 30. November des Vorjahres einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung auf. 2) Vor der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung sind der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung den Gesellschaftern zu übersenden. 3) Nach der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung ist den Gesellschaftern ein Abdruck des beschlossenen Wirtschaftsplans und seiner Anlagen zu übersenden. 4) Ergibt sich im Laufe des Geschäftsjahres die Notwendigkeit, von den Veranschlagungen im Wirtschaftsplan in erheblichem Umfange abzuweichen, hat die Geschäftsführung unverzüglich einen Nachtrag zum Wirtschaftsplan der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

§ 14 Jahresabschluss 1) Die Geschäftsführung erstellt in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr gemäß den Vorschriften der §§ 264 bis 289 Handelsgesetzbuch. 2) Sie legt den Jahresabschluss und den Lagebericht, soweit dies nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlich ist, dem Abschlussprüfer vor. 3) Soweit die für kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften weitergehende Bestimmungen enthalten und gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen, sind auch diese bei der Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht zu beachten. 4) Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften durch einen sachverständigen Abschlussprüfer prüfen zu lassen, soweit sich nicht die entsprechenden Anforderungen für das Unternehmen bereits aus dem HGB ergeben oder weiter gehenden gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Der Abschlussprüfer hat auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen (§ 53 Abs. 1 Nr. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz) Gesellschaftsvertrag GfA mbH VP-LU

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und in seinem Bericht auch die wirtschaftlich bedeutsamen Sachverhalte im Sinne des § 53 Abs. 1 Nr. 2 Haushaltsgrundsätzegesetz darzustellen. 5) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers legt die Geschäftsführung dem Gesellschafterversammlung und den Gesellschaftern den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht zugleich mit dem Vorschlag über die Behandlung des Jahresergebnisses vor. 6) Den kommunalen Gesellschaftern ist die öffentliche Bekanntmachung und Auslegung von Jahresabschluss und Lagebericht gemäß § 90 Abs. 1 GemO zu ermöglichen. § 15 Örtliche und überörtliche Prüfung 1) Dem Rechnungshof Rheinland-Pfalz wird das Recht zur überörtlichen Prüfung nach Maßgabe des § 110 Abs. 4 Gemeindeordnung eingeräumt. 2) Den kommunalen Gesellschaftern, der Aufsichts- und Dienstleistungsdirektion und dem Rechnungshof Rheinland-Pfalz werden die in § 54 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 3) Die Gesellschafter ermöglichen entsprechend § 49 SGB II der Innenrevision der Bundesagentur für Arbeit die Ausübung des Prüfungsrechtes.

§ 16 Kündigung eines Gesellschafters 1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen. 2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft vorbehaltlich Absatz 4 nicht aufgelöst; vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters. 3) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil - nach Wahl der Gesellschaft – zum Nominalwert auf die Gesellschaft selbst oder auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile zu übertragen oder die Einziehung zum Nominalwert zu dulden. Soweit davon kein Gebrauch gemacht wird, kann die Übertragung an von der Gesellschaft zu benennende Dritte verlangt werden. 4) Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters trotz ordnungsgemäßen Angebots

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nicht vollständig übernommen, wird die Gesellschaft aufgelöst. Der durch Kündigung ausgeschiedene Gesellschafter nimmt an der Abwicklung teil.

§ 17 Auflösung und Abwicklung 1) Die Auflösung der Gesellschaft kann von der Gesellschafterversammlung nur einstimmig beschlossen werden. 2) Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln. 3) Liquidator/in ist der/die Geschäftsführer/in der Gesellschaft, soweit die Gesellschafterversammlung keine/n anderen bestellt. Die Gesellschafterversammlung kann den oder die Liquidator/in von der Beschränkung des § 181 BGB befreien. 4) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist zunächst zur Rückzahlung der Stammeinlagen zu verwenden. Das verbleibende Restvermögen ist auf die an Gewinn und Verlust beteiligten Gesellschafter nach Maßgabe ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 18 Gründungsaufwand Der Gründungsaufwand wird durch die Gesellschafter im Verhältnis der Stammeinlage zueinander getragen. § 19 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, sobald sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die - soweit rechtlich möglich - dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hatten.

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