Derecho Mercantil

DERECHO MERCANTIL Acreedores, Deudores y Obligaciones *Leyes- sirven para reglamentar las relaciones de las personas. *Para cada derecho hay una obligación y viceversa. Acreedor- es la parte que tiene el derecho de crédito. Tiene derecho a exigir que se pague la deuda. Deudor- es la parte que tiene la deuda. Obligación- consiste en dar, hacer o no hacer una cosa (nace la ley de los contratos). Ejemplo: A compró un carro y tiene la obligación de pagarle a B todos los meses la cantidad de $1,000.00. Formas de terminar la obligación 1. Saldo de la obligación. 2. Consignación (forma de liberarse de poder ser demandado). 3. Condonación (perdonar la deuda). 4. Expresión (citar “no me debes nada”). 5. Compensación (A le presta $10.00 a B, al cabo del tiempo B le presta $10.00 a A). 6. Novación=Novar=Nuevo (hacer otro contrato). 7. Precisión (el transcurrir del tiempo reescribe las cosas). **En toda obligación que se establece por contrato, ese contrato tiene fuerza de ley. Por ende, si una de las dos partes no cumple esta puede ser llevada al tribunal por incumplimiento. Clasificación de los Bienes Bienes- es aplicable a cualquier cosa que pueda constituir riqueza (casa, automóvil, ropa…) (bienes = cosa). Bienes Comunes- son aquellas cosas cuya propiedad no pertenece a nadie en particular y que todas las personas tienen libertad de usarlo (aire, playas…). Bienes de Dominio Público- son aquellos bienes destinados al uso público (playas, parques, plazas…). Bienes de Propiedad Privada- son los bienes que le pertenecen al individuo (autos, casa, prendas…). Bienes Corporales- son las cosas que se pueden manifestar con los sentidos (se pueden ver…). Bienes Incorporales- son aquellas cosas que no se manifiestan por medio de los sentidos, solo se conciben por el entendimiento (lo que un nieto piensa que su abuelo le dejará en el testamento). Bienes Inmuebles- son los bienes que no se pueden mover por si mismos, ni pueden ser removidos de lugar (terreno, edificio, arboles…). Bienes Muebles- son los bienes susceptibles de apropiación y se pueden mover de un lugar a otro. Bienes Fungibles- son aquellos bienes que no pueden hacerse el uso adecuado a su naturaleza sin consumirlos. Bienes No Fungibles- son aquellos bienes que no se pueden consumir. Propiedad *Es un bien mueble o in mueble que puede ser susceptible de propiedad de alguien. -Es el derecho por virtud del cual una cosa pertenece en particular a una persona con exclusión de los demás. Concede el derecho del uso, goce, disfrute y de disponer de la cosa. -El poseedor/dueño tiene el derecho de recuperar la cosa. Contratos

DERECHO MERCANTIL *Acuerdo entre dos o más personas. *Un medio en el mundo mercantil por el cual se llevan a cabo todas las transacciones. *Existe desde una o más personas. Consisten en obligarse respecto a dar alguna cosa o prestar algún servicio. *En un contrato donde una parte (vendedor) se compromete a entregar a otra parte (comprador) una o más cosas, pueden ser bienes muebles o inmuebles. Tipos de Contrato Matrimonio- institución civil que precede a un contrato. Contrato entre un hombre y una mujer que establece que estarán juntos hasta el fin. Sociedad Legal de Bienes Gananciales- todo bien adquirido después de contraer matrimonio. Diez motivos de divorcio Adulterio Trato cruel Abandono Separación Etc… ¿Quiénes son Comerciantes? Elementos constitutivos para ser comerciante. Tener capacidad para ejecutar comercio. Que se dedique al comercio habitualmente. Que el negocio sea el nombre propio. Que sea con fin de lucro. *Tanto la mujer como el hombre están capacitados legalmente para ser comerciantes. *Los comerciantes están obligados a llevar libros de contabilidad. *Además del individuo, comerciante puede ser una corporación, asociación, etc. *Firma comercial (la llave= el prestigio comercial).

Contrato

Oferta/Aceptación

Consentimiento

Oferta- acto en el cual se le ofrece X cosa a la otra parte. Aceptación- la conducta del que recive la oferta y la acción legal de aceptar o no aceptar. Consentimiento- uno de los renglones del contrato Causa- la razón por la cual cada uno de los contratantes se obliga.

DERECHO MERCANTIL ¿Cuándo un contrato es mercantil? Será mercantil la compraventa de cosas muebles o se revender con ánimo de lucrarse en la reventa. Obligaciones de las partes. Vendedor- entregar el producto vendido, responderle al comprador por los daños del producto, obligación de saneamiento (limpieza). Comprador- pagar el precio estipulado en la transacción y recibir el producto. Contrato de Compraventa Provisional. Todo contrato de compraventa que contenga alguna condición que afecte los derechos del vendedor y comprador. Contrato de Comisión Mercantil. Contrato entre un principal y un agente (comisión) Obligaciones Agente- vender productos, observar las instrucciones y reglas de la empresa. *El principal le da un poder al agente para que este sea el representante del principal. Este contrato será mercantil cuando tenga por objetivo el acto u opresión de comercio. Contrato de Préstamo (civil) (simple y comodato) (comodato= Contrato por el cual se da o recibe prestada una cosa de las que pueden usarse sin destruirse, con la obligación de restituirla.) Si una de las partes entrega a la otra parte un producto no fungible y que lo use por cierto tiempo y la devuelva, este contrato se conoce como comodato. Si lo que una parte entrega a la otra es una cosa fungible de manera que la devuelva otro tanto de la misma calidad, este contrato se le llamara contrato simple. ¿Cuándo será mercantil? Será mercantil cuando una de las partes sea comerciante. Contrato de Transporte Reglamentado por la ley -De carga o pasajeros -Puede ser marítimo Partes: Cargador- Le entrega a la otra parte. Entregarle al porteador la carga. Pagarle las tarifas ya establecidas. Porteador- Un objeto para transportar de un lugar a otro. Traslada los objetos al sitio que son destinados. Entregarle la carga a la persona indicada. ¿Cuándo será mercantil? Será mercantil cuando tenga por objeto mercancía que tenga un efecto en el comercio o que cualquiera de ambas partes (cargador/porteador) sean comerciantes. Contrato de Deposito Contrato en el cual una de las partes llamada depositante le entrega a la otra parte llamada depositario uno o más objetos determinado para que los guarde y devuelva al requerimiento del depositante. *No existe hasta que se entrega el objeto al depositario. ¿Cuándo será mercantil? Cuando el objeto/mercancía afecte al comercio. Que el depósito se haga mediante mercantil. Que el depositario sea comerciante.

DERECHO MERCANTIL Obligaciones de las Partes Depositario- Guardar la mercancía, luego de cierto termino entregar la mercancía tal y como estaba. No puede usar la mercancía. Depositante- Pagar el importe del depósito. Contrato de Fianza (Mercantil) Es aquel por el cual una persona llamada fiador se obliga a cumplir una obligación o pagar una deuda. ¿Cuándo es mercantil? Cuando tuviere por objeto asegurar el cumplimiento de un contrato mercantil *El fiador no tiene que ser comerciante. Contrato de Hipoteca Por medio de la hipoteca se sujeta directa e indirectamente unas cosas determinadas al cumplimiento de una deuda y la hipoteca asegura el pago de la deuda. Acreedor Hipotecario- al que tiene derecho sobre el crédito. Deudor Hipotecario- el que debe. Contrato de Prenda Es aquel por el cual el propietario de una cosa mueble le entrega a un acreedor de común acuerdo para que la retenga en garantía de una obligación y la devuelva el acreedor cuando el deudor cumpla con la obligación (casas de empeño). El acreedor no puede usar la cosa pignorada. (Pignorada=empeñada). Instrumentos Negociables -Papel negociable (un cheque, dinero, etc.) -Es aquel documento con fecha, cantidad, firma del otorgante, escrito y que el poseedor lo utilice (un pagaré). -En el mundo comercial se da mucho este tipo de intercambio. Corporaciones La corporación con fines gananciales es el instrumento de hacer negocios en Estados Unidos y Puerto Rico hoy día. Corporación = Corpus>Cuerpo en latín. Nacimiento del Concepto Corporación -La idea de que el estado le pueda ofrecer vida ficticia t legar a un agente (corporación) se origina en Roma, llamado Corpus. -El termino Corporación llegó a América cuando Inglaterra se le ocurre conquistar más allá de sus territorios. -La primera ley de corporación fue establecida en 1975 en Carolina del Norte. -En el 1989 el estado de Delaware aprueba una ley bastante liberal y se empieza a incorporarse corporaciones bajo la ley de Delaware. -1888 se aprueba la ley Sherman, una ley antimonopolista. -1929 ocurre una caída de la economía en Estados Unidos. -A pasar de que el estado federal le encomendó la responsabilidad de la corporación a los estados pero si la corporación violenta las leyes de comercio estatales, al estado federal interviene.

DERECHO MERCANTIL La Corporación moderna tiene unas características 1. Entidad Legal a. La corporación la crea el estado. b. Es una entidad legal. c. Una vez se le otorga un certificado tiene la igual protección que tiene un civil. 2. Criatura del Estado a. 1819 se dijo que una corporación es un ser artificial, invisible, intangible que solo existe en razón del estado que la creo (dice Marshall). b. La corporación nace por un contrato entre el estado y una corporación. 3. Libre Transferencias de Acciones a. Acción-instrumento negociable b. Para transferir una acción lo que el accionista lo que tiene que hacer es venderlas, regalarlas, donarlas, etc. 4. Responsabilidades Limitadas a. Cualquier accidente lo asume la corporación b. En un accidente responde la corporación no el dueño 5. Existencia Perpetua a. Una vez se establece la corporación, se hace de por vida b. Si un accionista sufre un accidente y muere la compañía continúa, independientemente de quien falte. 6. Centralización de la Gerencia a. Quien dirige la empresa/corporación es la junta de directores, no los accionistas. Tipos de Corporaciones Con fines de lucro- anualmente repartirán los beneficios en dividendos a los accionistas. (Si se liquida la corporación lo primero que se paga son las deudas) Sin fines de lucro- Iglesias, escuelas, hospitales, clubes sociales, etc. Corporación Pública- no se incorpora bajo la ley de corporaciones. Es creada bajo la ley del Estado (Corporación del Fondo del Seguro del Estado, Corporación de Energía Eléctrica, Corporación de Acueductos y Alcantarillados. Corporación Privada- es organizada y creada por algún individuo con algún propósito privado, puede ser con o sin fines de lucro. Corporación Domestica- corporación incorporada en el estado (si la corporación se incorpora en Puerto Rico es domestica en Puerto Rico). Corporación Foránea- corporación que no está incorporada en el estado ero nace negocios allí (Ej. está incorporada en New York pero hace negocios en california). Tiene que cumplir con la ley de corporaciones del estado en el que establece negocios. Corporación Única- un individuo la incorpora y es el único accionista (corre todas las bases administrativas). Corporación Cerrada- tampoco se mercadea las acciones en la bolsa de valores. Un grupo de accionistas que controlan el negocio y el negocio está cerrado a estos pocos accionistas (generalmente son pocos). Corporación de Familia- está controlada por una familia (el Nuevo Día está controlado por la familia Ferré). Corporación Foránea- ninguna corporación foránea puede hacer negocios en Puerto Rico hasta que tenga el visto bueno del estado Conceptos que tienen que ver con la corporación

DERECHO MERCANTIL De Facto (de hecho)- aquella corporación que no está incorporada pero hace negocios como tal. De Jure (de derecho)- cuando la corporación recibe el certificado de corporación, donde se estipula el nombre de la corporación, cuando nace la corporación. De Proxy- delegar en otro individuo el voto personal. (si yo no puedo ir, delego mi voto a Charleen). De Ultra de Vires (contrato al derecho)- la corporación está obligada a cumplir con los estados de la corporación. Promotor- (es una especie de partera/comadrona) es un individuo que tiene ideas para con la corporación, solo que no tiene dinero. Exponiéndole sus ideas a ciertas personas pudientes y recolecta el dinero necesario y crea la empresa. Ley de Corporaciones de Puerto Rico La ley aprobada en 1995 y erradico la del 1956 y esta a su vez erradico la del 1930. *Para aumentar la capacidad de mercado mundial *Copia de la ley de Delaware. Ley General de Corporaciones del 1995 -Las corporaciones podrán establecerle para promover cualquier negocio lícito (legal) y que la persona fundadora tenga capacidad legal. Se utilizara uno de 3 términos (Inc., Corporation, Company) -Para radicar la corporación tiene que tener ambas direcciones, el propósito de la corporación y si es con o sin fines de lucro, que acciones llevara a cabo y el nombre de todas las personas involucradas, por cuanto tiempo se organizara, temporera o perpetua. Poderes oficiales, accionistas, etc. Poseerán y podrán ejercer los poderes que les concederá la ley 1. Substituir jurídicamente a perpetuidad con su nombre corporativo. 2. La pueden demandar como ella también puede demandar. 3. Poseerá un sello. 4. Podrá comprar, vender, poseer, arrendar bienes muebles o inmuebles. 5. Va a nombrar a la gerencia y le fijara la remuneración apropiada. 6. Se puede extinguir algún día. 7. Va a llevar a cabo sus negocios y transacciones en Puerto Rico y fuera de Puerto Rico. 8. Pueden hacer donaciones. 9. Puede hipotecar. 10. Puede solicitar préstamos. 11. Podrá crear plan de retiro. 12. Tendrá que adquirir una cubierta del Fondo del Seguro del Estado u otro asegurador. 13. Agente residente a. Si renuncia, su renuncia no será efectiva hasta 30 días después. b. Representante, generalmente es un abogado. 14. Los negocios de la empresa estarán dirigidos por la administración. 15. Cualquier individuo de la gerencia puede ser despedido con y sin causa. 16. El quórum será el 50% más uno -La corporación tiene que llevar libros de contabilidad -La corporación puede disolverse cuando quiera a pesar de su vida perpetua. -Consolidación= Fusión- una corporación puede considerarse con otra que practiquen las mismas funciones. -Sobre fusión- dos o más corporación fusionadas. -cada corporación tiene que redactar una resolución como aceptación de la consolidación.

DERECHO MERCANTIL -“Toda corporación que realice negocios en Puerto Rico tiene que rendir informes antes del 15 de abril”. Leyes que sostienen las corporaciones -Esta ley permite que trabajadores establezcan una corporación (máximo de 3 personas y no pueden ser familia). -Cada posición (presidente, secretaria, tesorero) se dará por 3 años (máximo). -Incorporación de profesionales (CSP= Corporación de Servicios Profesionales)- es la ley autoriza que un individuo. Uno de los requisitos que tiene que tener una licencia del estado para poder ejercer la profesión. Una sola persona lo puede hacer como también lo puede hacer un grupo de profesionales. La ley prohíbe desempeñarse en otro ámbito. (si es médico y abogado, no puede ejercer ambas profesiones, solo una)