Contrato
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- Words: 943
- Pages: 3
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Entre el Sr. ................................................, nacido el día ........................................., de estado civil ........................., titular de DNI Nº ......................, CUIT ......................., con domicilio real en .................................... de la ciudad de ........................................, (en adelante EL VENDEDOR) por una parte; y por la otra el Sr. ....................................., nacido el día .........................., de estado civil ......................, titular de DNI Nº .............................,
CUIT
...............................,
con
domicilio
real
en
.................................... de la ciudad de ........................................, (en adelante EL COMPRADOR), manifiestan: I. Que EL VENDEDOR resulta ser titular de veinte mil cuotas sociales, correspondientes al cincuenta por ciento (50 %) del capital social de GDC GROUP SRL, sociedad constituida por instrumento privado del 25 de Junio de 2008, registrada por ante la Inspección General de Justicia bajo el número 1804580, (en adelante LA SOCIEDAD), cuya conformación se detalla en el Artículo 8 del Estatuto Social. II. Que es decisión de EL VENDEDOR proceder a la venta de .................. (........) cuotas, que representan el ............ % del capital de LA SOCIEDAD a EL COMPRADOR. III. Que LA SOCIEDAD tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o
asociada a ellos, las siguientes actividades: prestación, diseño, desarrollo, promoción y publicidad del servicio de centro de llamadas (call center) a entidades públicas o privadas del país y/o del extranjero, ya sea en forma receptiva y/o activa, para la comercialización de bienes y servicios, propios y de terceros, el relevamiento de datos, cobranzas, soporte técnico y todo otro vinculado con el servicio
de
centro
de
llamadas;
otorgamiento
y
ejercicio
de
mandatos,
representaciones y comisiones de productos y/o servicios que se vendan por centros de llamadas en general, en el ámbito nacional e internacional. A tal efecto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos no prohibidos por las leyes y este estatuto que fueran necesarios para el cumplimiento del objeto social. IV. Que EL COMPRADOR conoce el proyecto de negocios y que se encuentra interesado en la adquisición de acciones de LA SOCIEDAD.
Por tanto las partes convienen: PRIMERO: EL VENDEDOR vende a EL COMPRADOR, y EL COMPRADOR compra de EL VENDEDOR ............ (..........) cuotas, que representan el ....... % del capital de LA SOCIEDAD. Esta transferencia comprende e incluye, en favor de EL COMPRADOR, la totalidad de los derechos políticos y económicos correspondientes a los títulos que se transmiten, aún aquellos pendientes de percepción. SEGUNDO: El precio total y definitivo abonado por EL COMPRADOR es de pesos ................ ($ ............). Sirviendo el presente instrumento de formal recibo. TERCERO: Conjuntamente con la suscripción del presente acuerdo, EL VENDEDOR entrega a EL COMPRADOR copia de los estatutos sociales de LA SOCIEDAD. CUARTO: EL VENDEDOR garantiza a EL COMPRADOR lo siguiente: a) Que GDC GROUP SRL es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida, válidamente existente y vigente bajo las leyes de Argentina. b) Que LA SOCIEDAD cuenta con todos los requisitos societarios, legales, facultades y poderes para llevar a cabo sus actividades así como para poseer, alquilar, usar, operar y disponer de todos sus bienes, encontrándose debidamente autorizada para desarrollar sus actividades. c) Que EL VENDEDOR se encuentra plenamente facultado para la celebración del presente contrato y el cumplimiento cabal y efectivo de todas las obligaciones que del mismo se derivan. Asimismo EL VENDEDOR garantiza que no se encuentra impedido ni inhibido para efectuar la presente venta. d) Que la totalidad de las cuotas de LA SOCIEDAD que en este acto se venden, se encuentran en situación de libre disponibilidad sin que pese sobre ellas gravamen, prenda, caución o restricción de naturaleza alguna. e) Que en el caso que las utilidades a liquidar en el primer año a EL COMPRADOR, no llegaren a representar el 60% del capital aportado, éste tendrá derecho a acrecentar su cuota
de
participación
en
ganancias,
disminuyendo
proporcionalmente
la
cuota
correspondiente a EL VENDEDOR, hasta completar dicho margen o alcanzar el doble de la participación que le corresponde, lo que ocurriere primero. f) Que en el supuesto de disolución de la sociedad, EL COMPRADOR tendrá prioridad sobre los socios mayoritarios, para ejecutar el cobro de las utilidades adeudadas y solicitar el reembolso del capital inicialmente aportado. Dicho privilegio estará directamente garantizado por los activos de la sociedad.
d) Que al momento del cierre de ejercicio del primer año fiscal EL COMPRADOR tendrá derecho a ejercer las siguientes opciones: 1. Derecho preferente a la suscripción de nuevas cuotas sociales y el derecho a acrecentar en la proporción a las que posea y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, capitalizando ganancias y/o aportando capital. 2. Derecho preferente al cobro del total de utilidades que le corresponde según su porcentaje de participación, respetando las garantías de rentabilidad mínima. 3. Derecho preferente a vender sus cuotas a los socios mayoritarios a un valor del 20% superior al valor original de compra.
QUINTO: El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las Leyes de la República Argentina. Toda controversia derivada del mismo será sometida a los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal renunciando expresamente a todo otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles. Las partes constituyen domicilios especiales en los mencionados en el presente contrato, donde serán válidas todas las notificaciones referidas al mismo. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado en forma fehaciente a las demás partes. EN FE DE LO CUAL las partes del presente contrato suscriben el mismo en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y aun sólo efecto, uno de los cuales es retenido por EL VENDEDOR y el otro por EL COMPRADOR. Buenos Aires, República Argentina a los ............. días del mes Octubre de 2008.
CUIT
...............................,
con
domicilio
real
en
.................................... de la ciudad de ........................................, (en adelante EL COMPRADOR), manifiestan: I. Que EL VENDEDOR resulta ser titular de veinte mil cuotas sociales, correspondientes al cincuenta por ciento (50 %) del capital social de GDC GROUP SRL, sociedad constituida por instrumento privado del 25 de Junio de 2008, registrada por ante la Inspección General de Justicia bajo el número 1804580, (en adelante LA SOCIEDAD), cuya conformación se detalla en el Artículo 8 del Estatuto Social. II. Que es decisión de EL VENDEDOR proceder a la venta de .................. (........) cuotas, que representan el ............ % del capital de LA SOCIEDAD a EL COMPRADOR. III. Que LA SOCIEDAD tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o
asociada a ellos, las siguientes actividades: prestación, diseño, desarrollo, promoción y publicidad del servicio de centro de llamadas (call center) a entidades públicas o privadas del país y/o del extranjero, ya sea en forma receptiva y/o activa, para la comercialización de bienes y servicios, propios y de terceros, el relevamiento de datos, cobranzas, soporte técnico y todo otro vinculado con el servicio
de
centro
de
llamadas;
otorgamiento
y
ejercicio
de
mandatos,
representaciones y comisiones de productos y/o servicios que se vendan por centros de llamadas en general, en el ámbito nacional e internacional. A tal efecto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos no prohibidos por las leyes y este estatuto que fueran necesarios para el cumplimiento del objeto social. IV. Que EL COMPRADOR conoce el proyecto de negocios y que se encuentra interesado en la adquisición de acciones de LA SOCIEDAD.
Por tanto las partes convienen: PRIMERO: EL VENDEDOR vende a EL COMPRADOR, y EL COMPRADOR compra de EL VENDEDOR ............ (..........) cuotas, que representan el ....... % del capital de LA SOCIEDAD. Esta transferencia comprende e incluye, en favor de EL COMPRADOR, la totalidad de los derechos políticos y económicos correspondientes a los títulos que se transmiten, aún aquellos pendientes de percepción. SEGUNDO: El precio total y definitivo abonado por EL COMPRADOR es de pesos ................ ($ ............). Sirviendo el presente instrumento de formal recibo. TERCERO: Conjuntamente con la suscripción del presente acuerdo, EL VENDEDOR entrega a EL COMPRADOR copia de los estatutos sociales de LA SOCIEDAD. CUARTO: EL VENDEDOR garantiza a EL COMPRADOR lo siguiente: a) Que GDC GROUP SRL es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida, válidamente existente y vigente bajo las leyes de Argentina. b) Que LA SOCIEDAD cuenta con todos los requisitos societarios, legales, facultades y poderes para llevar a cabo sus actividades así como para poseer, alquilar, usar, operar y disponer de todos sus bienes, encontrándose debidamente autorizada para desarrollar sus actividades. c) Que EL VENDEDOR se encuentra plenamente facultado para la celebración del presente contrato y el cumplimiento cabal y efectivo de todas las obligaciones que del mismo se derivan. Asimismo EL VENDEDOR garantiza que no se encuentra impedido ni inhibido para efectuar la presente venta. d) Que la totalidad de las cuotas de LA SOCIEDAD que en este acto se venden, se encuentran en situación de libre disponibilidad sin que pese sobre ellas gravamen, prenda, caución o restricción de naturaleza alguna. e) Que en el caso que las utilidades a liquidar en el primer año a EL COMPRADOR, no llegaren a representar el 60% del capital aportado, éste tendrá derecho a acrecentar su cuota
de
participación
en
ganancias,
disminuyendo
proporcionalmente
la
cuota
correspondiente a EL VENDEDOR, hasta completar dicho margen o alcanzar el doble de la participación que le corresponde, lo que ocurriere primero. f) Que en el supuesto de disolución de la sociedad, EL COMPRADOR tendrá prioridad sobre los socios mayoritarios, para ejecutar el cobro de las utilidades adeudadas y solicitar el reembolso del capital inicialmente aportado. Dicho privilegio estará directamente garantizado por los activos de la sociedad.
d) Que al momento del cierre de ejercicio del primer año fiscal EL COMPRADOR tendrá derecho a ejercer las siguientes opciones: 1. Derecho preferente a la suscripción de nuevas cuotas sociales y el derecho a acrecentar en la proporción a las que posea y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, capitalizando ganancias y/o aportando capital. 2. Derecho preferente al cobro del total de utilidades que le corresponde según su porcentaje de participación, respetando las garantías de rentabilidad mínima. 3. Derecho preferente a vender sus cuotas a los socios mayoritarios a un valor del 20% superior al valor original de compra.
QUINTO: El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las Leyes de la República Argentina. Toda controversia derivada del mismo será sometida a los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal renunciando expresamente a todo otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles. Las partes constituyen domicilios especiales en los mencionados en el presente contrato, donde serán válidas todas las notificaciones referidas al mismo. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado en forma fehaciente a las demás partes. EN FE DE LO CUAL las partes del presente contrato suscriben el mismo en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y aun sólo efecto, uno de los cuales es retenido por EL VENDEDOR y el otro por EL COMPRADOR. Buenos Aires, República Argentina a los ............. días del mes Octubre de 2008.
