Addendum Perjanjian

PERJANJIAN KERJASAMA antara PT D.S.M. dan PT ECTWO INDONESIA tentang Kerjasama Penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) Nomor DSM

: ………

Nomor EC2

: ……….

Pada hari ini, Selasa tanggal Dua Puluh Tiga, bulan Desember tahun Dua Ribu Delapan (23-12-2008), telah dibuat Perjanjian Kerjasama Penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) (selanjutnya disebut “Perjanjian”), oleh dan antara :

I.

PT D.S.M., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor ... tanggal [tgl] [bln] [thn] dibuat di hadapan [Notaris], Notaris di Jakarta dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan nomor C-..... HT.__.__-TH.___, dan dan perubahannya dengan Akta Nomor xx tanggal xx [bln] [thn] di dibuat di hadapan xxxx, SH., Notaris di Jakarta, berkedudukan di xxxxxx, Jalan Jenderal xxxxx Jakarta xxxxx, yang dalam hal ini diwakili secara sah oleh xxxxxxx, selaku Direktur Utama, (untuk selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut “DSM”);

II.

PT ECTWO INDONESIA, sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor xx tanggal xx xxx xx di hadapan xxxx, dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Nomor xxxxxx, dan terakhir telah diubah dengan akta Nomor x tanggal xx xx 2008 dibuat di hadapan xxxx, Notaris di Jakarta, serta telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia dengan Keputusan Nomor xxxx Tahun xxx, yang dalam hal ini diwakili secara sah oleh xxxxx, selaku Direktur Utama, (untuk selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut “EC2”).

DSM dan EC2 untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut “PARA PIHAK” dan masing-masing disebut “PIHAK”, menerangkan sebagai berikut:

a. Bahwa PIHAK PERTAMA merupakan perusahaan yang bergerak di bidang teknologi informasi;

DSM EC2

: :

b. Bahwa EC2 adalah perusahaan yang bergerak di bidang Teknologi

Informasi dan berpengalaman untuk menyediakan jasa yang berhubungan dengan teknologi informasi khususnya “gateway integration switch”;

c. Bahwa EC2 telah melakukan demo aplikasi tersebut kepada pihak PT.

Bhakti Wasantara Net [BWN] sebagai anak perusahaan dari PT. Pos Indonesia (Persero) pada tanggal 15 Desember 2008;

d. Bahwa PARA PIHAK telah sepakat untuk membentuk kerjasama secara eksklusif dan saling menguntungkan dalam melaksanakan Penyediaan “IT Services: Gateway Integration Switch” di lingkungan PT Pos Indonesia (Persero);

e. Bahwa masing-masing PIHAK mempunyai kompetensi di bidangnya yang dapat disinergikan agar dapat dioptimalkan dalam usaha dan tujuan bersama. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, PARA PIHAK sepakat untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian ini, dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal-pasal sebagai berikut : Pasal 1 PENGERTIAN Kecuali ditentukan lain dalam hubungan kalimat dalam Pasal-pasal yang bersangkutan, PARA PIHAK sepakat bahwa pengertian yang tercantum dan berlaku di dalam Perjanjian ini adalah sebagai berikut :

1. Perjanjian Kerjasama (selanjutnya disebut “Perjanjian”) adalah

kesepakatan tertulis yang ditandatangani antara PARA PIHAK mengenai Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero), termasuk Lampiran-lampiran dalam Perjanjian ini dan amandemennya apabila ada.

2. Perjanjian

Pelaksanaan adalah perjanjian kerjasama penyelenggaraan ”IT Services: Gateway Integration Switch” di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) ditandatangani oleh PT. Pos Indonesia dengan BWN, BWN dengan DSM, dan DSM dengan EC2 yang merupakan turunan dari Perjanjian ini, beserta lampiran-lampiran dan amandemennya apabila ada.

3. Perjanjian Induk adalah perjanjian dalam rangka melaksanakan Proyek Penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) yang akan dibuat dan ditandatangani oleh BWN dengan pihak PT Pos Indonesia (Persero).

4. Layanan “IT Services: Gateway Integration Switch” adalah sistem gateway yang berfungsi untuk mengintegrasikan berbagai macam

DSM EC2

: :

“hosts” baik didalam internal maupun eksternal atau mitra PT. Pos Indonesia.

Pasal 2 RUANG LINGKUP Ruang lingkup Perjanjian ini meliputi hal-hal sebagai berikut :

1. PARA PIHAK akan melakukan pengkajian aspek teknis dan bisnis proses

dalam rangka penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero).

2. PARA PIHAK berkewajiban untuk memenuhi persyaratan administratif dan hukum termasuk tapi tidak terbatas pada lisensi yang dibutuhkan dalam rangka pelaksanaan kerjasama sebagaimana dimaksud dalam ayat Pasal ini.

3. Dalam rangka pelaksanaan kerjasama sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini maka PARA PIHAK sepakat untuk bekerja sama secara bussiness to bussiness di mana rincian ketentuan dan syarat kerjasama tersebut akan dinegosiasikan oleh PARA PIHAK dengan itikad baik.

4. Apabila berdasarkan hasil analisis dan persyaratan berdasarkan

Perjanjian Kerjasama ini dapat memberikan kelayakan kerjasama atas tujuan dari Perjanjian Kerjasama ini sesuai dengan Pasal 1, maka Perjanjian Kerjasama ini sesuai dengan kesepakatan PARA PIHAK selanjutnya akan dituangkan dalam Perjanjian Pelaksanaan;

Pasal 3 JANGKA WAKTU

1. PARA PIHAK sepakat bahwa Perjanjian ini akan diselenggarakan selama

12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal 23 Desember 2008 sampai dengan tanggal 23 Desember 2009 dan dapat diperpanjang atas dasar kesepakatan PARA PIHAK yang akan dibuat secara tertulis dan menjadi Amandemen dari Perjanjian ini;

2. PARA PIHAK sepakat bahwa apabila Perjanjian Induk antara PT. Pos Indonesia dengan BWN belum ditandatangani, maka Perjanjian ini maupun Perjanjian Pelaksanaan tidak dapat dilaksanakan;

3. Dalam hal Perjanjian berakhir dan masih terdapat layanan ”IT Services:

Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) yang masih berjalan atau belum berakhir jangka waktunya, maka PARA PIHAK sepakat untuk tetap melaksanakan Perjanjian ini sampai dengan berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini. DSM EC2

: :

4. Tanpa mengesampingkan ketentuan ayat (1) Pasal ini, Perjanjian ini berakhir demi hukum setelah jangka waktu Perjanjian ini berakhir, kecuali apabila jangka waktu Perjanjian Pelaksanaan belum berakhir.

5. Salah satu PIHAK berhak sewaktu-waktu melakukan pengakhiran Perjanjian ini secara sepihak dengan pemberitahuan tertulis 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum penerbitan pemberitahuan tertulis tersebut, dalam hal: a. PIHAK yang lain tidak melaksanakan kewajibannya dalam Perjanjian ini dan tidak memperbaikinya atau tidak melakukan tindakan pemulihan setelah diberikan 2 (dua) kali surat peringatan dari PIHAK yang dirugikan dengan jangka waktu masing-masing surat peringatan adalah 15 (lima belas) hari kerja; b. Ijin usaha atau operasional PIHAK yang lain dicabut oleh pemerintah atau instansi yang berwenang; c. PIHAK yang lain dinyatakan pailit berdasarkan putusan Pengadilan yang berkekuatan hukum tetap;

6. Dalam hal Perjanjian ini diakhiri karena kelalaian salah satu PIHAK

sebagaimana diatur dalam ayat (4) huruf a Pasal ini, maka segala tuntutan, gugatan maupun permintaan ganti rugi dari PIHAK ketiga akibat berakhirnya Perjanjian ini menjadi tanggungjawab dari PIHAK yang melakukan kelalaian;

7. Dalam hal pemutusan Perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat untuk

mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-undang Hukum Perdata sepanjang yang mengatur diperlukannya keputusan Hakim terlebih dahulu untuk memutuskan suatu perjanjian. Pasal 4 PEMBIAYAAN DAN PEMBAGIAN PENDAPATAN

1. PARA PIHAK sepakat bahwa besarnya biaya apapun yang ditimbulkan dalam pelaksanaan Pasal 2 serta pembebanannya terhadap masingmasing PIHAK ditentukan berdasarkan kewajiban PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini dan/atau Perjanjian Pelaksanaan.

2. PARA PIHAK sepakat bahwa pembagian pendapatan atas keuntungan yang diperoleh masing-masing PIHAK akan ditetapkan berdasarkan kewajiban masing-masing PIHAK dalam Perjanjian ini dan/atau Perjanjian Pelaksanaan. Pasal 5 DSM EC2

: :

FORCE MAJEURE 1. Yang dimaksud dengan Force Majeure adalah segala kejadian yang

dengan daya dan upaya tidak dapat diduga dan tidak dapat diatasi serta sepenuhnya merupakan resiko dan tanggung jawab PIHAK yang mengalaminya, yang termasuk namun tidak terbatas pada : bencana alam, wabah penyakit, gempa bumi, taufan (angin ribut), petir, banjir, kebakaran, tanah longsor, pemogokan, sabotase, vandalisme, huruhara, perang, pemberontakan dan sebab-sebab lain diluar kekuasaan PARA PIHAK yang menyebabkan PARA PIHAK tidak dapat memenuhi kewajibannya menurut Perjanjian ini; 2. Semua kerugian dan biaya yang harus ditanggung akibat terjadinya

Force Majeure tersebut menjadi tanggung jawab masing-masing PIHAK; 3. Tidak

dilaksanakan atau tertundanya pelaksanaan sebagian atau keseluruhan ketentuan Perjanjian oleh salah satu PIHAK, tidak dianggap sebagai pelanggaran terhadap isi Perjanjian apabila kejadian tersebut terjadi akibat Force Majeure dan diberitahukan secara tertulis kepada PIHAK lainnya dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender sejak terjadinya Force Majeure;

4. Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini Para Pihak tidak menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Pihak lainnya, maka kejadian dimaksud tidak dianggap sebagai Force Majeure, dan kewajiban Para Pihak tersebut tetap harus dipenuhi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini. Pasal 6 KERAHASIAAN

1. PARA PIHAK sepakat untuk menjaga kerahasiaan semua informasi, data,

dokumen, pengetahuan yang timbul dan diperoleh dalam pelaksanaan Perjanjian ini (“Informasi Rahasia”) dan tidak akan mengungkapkannya kepada PIHAK ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya dalam Perjanjian ini, kecuali pengungkapan tersebut dilakukan kepada (i) instansi pemerintah yang berwenang sesuai dengan peraturan yang berlaku, (ii) konsultan hukum, dan (iii) lembaga keuangan yang tugasnya memerlukan Informasi Rahasia tersebut, dengan ketentuan bahwa lembaga keuangan tersebut telah menyetujui tidak akan mempublikasikannya kepada PIHAK ketiga dengan alasan apapun.

2. Pembatasan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini tidak berlaku dalam hal sebagai berikut : a. Informasi Rahasia tersebut telah menjadi public domain yang tidak disebabkan oleh adanya pelanggaran terhadap ayat (1) Pasal ini ; DSM EC2

: :

b. Informasi Rahasia tersebut telah berada pada PIHAK yang bersangkutan pada saat atau sebelum terjadinya pengungkapan Informasi Rahasia dimaksud ; c. Informasi Rahasia tersebut diperoleh PIHAK yang bersangkutan dengan itikad baik dari PIHAK ketiga yang berwenang untuk mengungkapkannya. 3. Pembatasan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini akan tetap berlaku sekalipun Perjanjian ini berakhir. Pasal 7 HUKUM YANG BERLAKU 1. Terhadap pelaksanaan Perjanjian ini tunduk kepada peraturan serta kebijaksanaan Pemerintah yang berlaku di INDONESIA. 2. Pelaksanaan dan penafsiran Perjanjian ini tunduk pada ketentuan Hukum Perdata INDONESIA. Pasal 8 PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Segala perselisihan yang timbul sehubungan dengan isi, penafsiran

maupun pelaksanan Perjanjian ini, sedapat mungkin diselesaikan oleh PARA PIHAK secara musyawarah mufakat;

2. Apabila penyelesaian dimaksud ayat 1 Pasal ini tidak dapat dicapai,

PARA PIHAK sepakat untuk menyerahkan segala permasalahan yang ada kepada Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk diselesaikan dan diputus oleh arbiter-arbiter pada tingkat pertama dan terakhir menurut peraturan dan prosedur BANI;

3. PARA PIHAK setuju bahwa keputusan arbiter adalah final dan mengikat dengan menanggung sendiri biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran yang timbul sehubungan dengan proses penyelesaikan perselisihan, sedangkan biaya-biaya yang timbul untuk para arbiter dan forum ditanggung oleh pihak yang kalah berpekara.

4. Selama proses penyelesaian perselisihan, PARA PIHAK tetap berkewajiban melaksanakan seluruh ketentuan dalam Perjanjian ini. Pasal 9 PEMBERITAHUAN

DSM EC2

: :

1. Untuk kelancaran pelaksanaan Perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat untuk menunjuk masing-masing wakil yang berfungsi sebagai “Contact Person” :

a. DSM :

XXXXXX Alamat : XXXXXX Jakarta xxx Telepon : (62-21) XXXX Facsimile : (62-21) XXXX

b. EC2:

Xxxxxx DIREKTUR UTAMA Alamat : xxxxxx Telepon : (62-21) xxxxx Facsimile : (62-21) xxxxx

3. Apabila terdapat perubahan alamat, nomor telepon/facsimile sebagaimana tercantum di atas, maka PIHAK yang bersangkutan harus segera memberitahukan kepada PIHAK lainnya selambat-lambatnya dalam waktu 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal perubahan tersebut. Bilamana PIHAK yang bersangkutan lalai memberitahukan kepada PIHAK lainnya pada batas waktu yang telah ditentukan tersebut, maka segala akibat yang timbul dan merugikan PIHAK yang lalai tersebut merupakan tanggung jawabnya sendiri. Pasal 10 PERUBAHAN Setiap perubahan pada Perjanjian Kerjasama ini yang diminta oleh salah satu PIHAK, dapat berlaku apabila disetujui oleh PIHAK lainnya secara tertulis dan mengikat bagi PARA PIHAK setelah dituangkan dalam bentuk Amandemen Perjanjian Kerjasama yang ditandatangani PARA PIHAK PASAL 11 LAIN – LAIN 1. Hal-hal yang belum diatur pada Perjanjian ini atau apabila terdapat perubahan maupun penambahan dari Perjanjian ini akan dituangkan dalam bentuk tertulis sebagai Amandemen atau Addendum yang disepakati oleh PARA PIHAK dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan Perjanjian ini. 2. Lampiran-lampiran Perjanjian ini yang disetujui oleh PARA PIHAK dari waktu ke waktu merupakan satu kesatuan tak terpisahkan dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan Perjanjian ini.

DSM EC2

: :

3. PARA PIHAK sepakat untuk tidak saling menanggung Loss of Profit dan/atau

Opportunity Loss yang mungkin diderita oleh salah satu PIHAK sebagai akibat berakhirnya Perjanjian dikarenakan sebab apapun.

4. PARA PIHAK sepakat untuk tidak mengalihkan hak dan kewajibannya masing-masing kepada PIHAK ketiga manapun juga, kecuali atas persetujuan tertulis dari PARA PIHAK.

Pasal 12 PENUTUP

1. Perjanjian ini dibuat rangkap 2 (dua) asli, 1 (satu) asli untuk DSM dan 1 (satu) asli lainnya untuk EC2, masing-masing sama bunyinya di atas kertas bermaterai cukup serta mempunyai kekuatan hukum yang sama setelah ditandatangani oleh wakil masing-masing PIHAK serta mengikat PARA PIHAK untuk melaksanakannya. 2. Demikian Perjanjian ini dibuat dengan itikad baik dan untuk dipatuhi dan mulai berlaku setelah ditandatangani oleh PARA PIHAK pada tanggal yang telah disebutkan. DSM,

EC2,

XXXXXXXX Direktur Utama

XXXXXXXXX Direktur Utama

DSM EC2

: :