5 Pl Ve Cong Ty

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY Picture 4

[email protected]

1

1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY

[email protected]

2

1.1 Khái niệm công ty • Căn cứ pháp lý: • Luật công ty ngày 21/12/1990 có hiệu lực ngày 1/4/1991 • Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999, có hiệu lực ngày 1/1/2000 • Luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 có hiệu lực 1/7/2006 • Các VBPL hướng dẫn khác [email protected]

3

• Nhà nước khuyến khích phát triển kinh tế • khuyến khích thành lập các tổ chức kinh tế có khả năng cạnh tranh  Công ty là một hình thức liên kết kinh doanh

[email protected]

4

Đặc điểm của công ty kinh doanh • Sự liên kết của nhiều chủ thể: nguồn vốn, công sức, trí tuệ… • Sự liên kết thông qua một sự kiện pháp lý: sự kiện thành lập • Nhằm thực hiện mục đích kinh doanh: lợi nhuận

[email protected]

5

1.2 phân loại công ty

[email protected]

6

CÔNG TY

ĐỐI NHÂN

ĐỐI VỐN [email protected]

7

1.2.1 Công ty đối nhân • Cơ sở hình thành công ty: quan hệ nhân thân (quen biết, tin tưởng) giữa những người đầu tư.

[email protected]

8

• Pháp luật đơn giản đối với hoạt động của công ty. • Trách nhiệm cá nhân cao • Chuyển nhượng phần vốn khó (thay đổi tư cách thành viên) • Công ty hợp danh

[email protected]

9

1.2.2 công ty đối vốn • Vốn là yếu tố quyết định địa vị của người đầu tư. • Không quan tâm đến tư cách cá nhân • Tách bạch giữa công ty và người đầu tư, công ty chịu trách nhiệm độc lập • Chế độ trách nhiệm hữu hạn

[email protected]

10

• • • •

Pháp luật phức tạp Thay đổi tư cách thành viên dễ dàng Hạn chế trách nhiệm cho người đầu tư. Công ty cổ phần

[email protected]

11

Coâng ty

2 in 1 oâng ty ñoái nhaân Coâng ty ñoái voá Löôõng tính

oâng ty hôïp danh Coâng ty TNHH Coâng ty coå phaà [email protected]

12

CON G TY

CT HOP D AN H

CT CO PH AN

[email protected]

CT TNHH

13

2. QUYỀN THAM GIA HoẠT ĐỘNG VÀ ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TY • Ai có quyền đầu tư (tham gia vào hoạt động kinh doanh và hưởng lợi nhuận) vào công ty?

[email protected]

14

HÀNH VI ĐẦU TƯ

TRỰC TIẾP (quản lý)

GIÁN TIẾP (góp vốn) [email protected]

15

2.1 Trực tiếp (thành lập, quản lý) • Quá trình khai sinh và tồn tại của công ty. • Bằng hành vi của mình Vd: sáng lập (k. 10 đ 4 ldn 2005), quản lý (k.13 đ.4 LDN 2005)

[email protected]

16

Thành lập, quản lý

Cá nhân

Tổ chức [email protected]

17

Cá nhân • Công dân Việt nam • người Việt Nam định cư tại nước ngoài • Người nước ngoài • Không thuộc đối tượng bị cấm theo điều 13 LDN (vd: công chức, người đang chấp hành hình phạt tù, quân nhân…) [email protected]

18

Tổ chức • Tổ chức kinh tế VN: Công ty CP, CTTNHH, DNNN, HTX, DN có vốn ĐTNN • Tổ chức KT Nước ngoài • Tổ chức chính trị- xã hội: nhà nước, cơ quan đảng, đoàn thể, mặt trận, phụ nữ, hội cựu chiến binh, hội từ thiện…. • Trường học, viện nghiên cứu [email protected]

19

Cá nhân, tổ chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp k. 2 đ. 13 LDN 2005

[email protected]

20

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng thuộc QĐND VN, CAND VN; [email protected]

21

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước…; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản. [email protected]

22

2.2. Góp vốn • Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty (k.4 đ.4 LDN) • Không tham gia trực tiếp vào quá trình thành lập và điều hành hoạt động của công ty

[email protected]

23

K.3, K.4 đ. 13 LDN2005 Tổ chức, cá nhân sau đây không được góp vốn vào công ty: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. [email protected]

24

Chú ý • Người tham gia thành lập và quản lý vẫn có thể góp vốn vào công ty (2 tư cách) • Người quản lý có thể không phải là người góp vốn • Người góp vốn: chỉ chuyển tài sản cho công ty kinh doanh (1 tư cách) • Do đó: không được quản lý vẫn có thể góp vốn vào hoạt động của công ty. [email protected]

25

3. THÀNH LẬP CÔNG TY • Thủ tục pháp lý khai sinh ra công ty • Thủ tục nhà nước công nhận quyền kinh doanh cho công ty • Người đầu tư phải thực hiện thì mới được kinh doanh

[email protected]

26

Bước 1: chuẩn bị hồ sơ • • • •

Đơn đăng ký kinh doanh Danh sách thành viên Điều lệ hoạt động công ty Bản sao CMND, Hộ Chiếu hoặc bản sao giấy tờ pháp lý (nếu là tổ chức)

[email protected]

27

Bước 2: nộ p và đă ng k ý ki nh do anh • Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh • Nếu hồ sơ hợp lệ: trong vòng 10 ngày làm việc cơ quan ĐKKD sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đầu tư

[email protected]

28

Hồ sơ hợp lệ • Ngành, nghề kinh doanh không bị cấm • Tên công ty hợp pháp (tham khảo: đ. 31, 32, 33, 34 LDN) • Điều lệ công ty hợp pháp (đ. 22 LDN) • Có đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của người đầu tư và người nộp hồ sơ

[email protected]

29

“Gi ấy ch ứn g nh ận đ ăng k ý kinh do an h” là giấy tờ pháp lý chứng minh sự hợp pháp của công ty. Công ty được quyền kinh doanh kể từ khi được cấp giấy CNĐKKD

[email protected]

30

Bư ớc 3: côn g bố • Người đầu tư phải công bố công khai việc thành lập của công ty • Đ. 28 LDN: đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan ĐKKD hoặc báo viết, báo điện tử trong 3 số liên tiếp.

[email protected]

31

4. CÔNG TY HỢP DANH Đ. 130- 140 LDN 2005

[email protected]

32

4.1 Khái niệm: Thành viên: ít nhất 2 Vốn điều lệ: do các thành viên góp Kinh doanh dưới một tên chung Trách nhiệm thành viên: vô hạn và hữu hạn • Tư cách pháp nhân: có • Phát hành chứng khoán: không • • • •

[email protected]

33

4.2 Địa vị pháp lý thành viên • Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty. • Hình thành từ thời điểm trở thành thành viên công ty. • Sự khác nhau về địa vị pháp lý tùy thuộc nhiều yếu tố

[email protected]

34

Thành viên

Hợp danh

Góp vốn [email protected]

35

4.2.1 Thành viên hợp danh • Thành viên bắt buộc • Số lượng: ít nhất 2 • Điều kiện: • Cá nhân • ĐK của người quản lý cty • Hạn chế trong việc đầu tư vào DNTN và CTHD khác [email protected]

36

Quyền và nghĩa vụ (đ. 134 LDN) • Quyền: • Nội bộ • Quản lý: Tham gia giải quyết công việc chung. Quyền biểu quyết • Chia lợi nhuận: theo tỉ lệ vốn hoặc theo qui định tại điều lệ • Sử dụng tài sản công ty để phục vụ cho lợi ích của công ty • Nhận thông tin về hoạt động kinh doanh, xem sổ sách kế toán [email protected]

37

Quyền và nghĩa vụ (đ.134 LDN) • Quyền: • Đối với người thứ 3: • Trực tiếp tham gia điều hành hoạt động kinh doanh (đ. 137 LDN 2005) • Nhân danh (đại diện) tham gia thực hiện giao dịch ( điểm b k.1 đ.134 LDN)

[email protected]

38

Quyền và nghĩa vụ • Nghĩa vụ: • Toàn tâm với công ty, vì lợi ích chung của công ty, không thể tư lợi. • Trách nhiệm vô hạ n về mọi hoạt động của công ty • Li ên đớ i trách nhiệm với các thành viên hợp danh khác (điểm đ k. 1 đ. 134 LDN) • Chịu lỗ (rủi ro): theo thỏa thuận [email protected]

39

Trách nhiệm liên đới vô hạn của TVHD Chuû nôï

Nôï cuûa coâng ty

TVHD A

TVHD B [email protected]

THVD C 40

Chú ý • Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó. (k1 đ.137 LDN)

[email protected]

41

4.2.2 Thành viên góp vốn • Thành viên không bắt buộc • Yêu cầu pháp lý: góp vốn

[email protected]

42

Quyền và nghĩa vụ • • • •

Nhận lợi nhuận: theo tỉ lệ phần vốn góp Quyền quản lý:hạn chế Nghĩa vụ: tuân thủ điều lệ công ty Trách nhiệm: chịu trách nhiệm trong phần vốn góp (hữu hạn) đối với các khoản nợ của công ty.

[email protected]

43

Quyền và nghĩa vụ • Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ [email protected]

44

4.2.3 Thay đổi tư cách TV Đối với thành viên hợp danh: • Khó khăn • Chuyển nhượng: phải được sự chấp thuận của các TVHD còn lại (k3 đ. 133 LDN) • Rút vốn: được Hội đồng TV chấp thuận (đ.138) • Bị khai trừ (k.3 đ.138)

Đối với thành viên góp vốn: dễ hơn k 1d, 1e đ. 140 LDN)

[email protected]

45

• Trong trường hợp tư cách TV bị chấm dứt (khi tự bị khai trừ do không góp vốn, không thực hiện đúng các nghĩa vụ của mình) TVHD vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đv các khoản nợ phát sinh trước thời điểm chấm dứt tư cách tv (trong 2 năm) [email protected]

46

4.3 Tổ chức quản lý: Hoäi ñoàng thaønh vieân

TVHD

TVHD

TVHD

Giaùm ñoác

[email protected]

47

• Thành phần của hội đồng thành viên CTHD? Người ngoài công ty có thể tham giao vào HĐTV công ty không? Tham gia quản lý công ty? • Thẩm quyền của Hội đồng TV? • Tỉ lệ thông qua quyết định của Hội đồng TV? • Ai có quyền yêu cầu triệu tập họp của HĐTV? • Ai có quyền triệu tập cuộc họp của HĐTV?

[email protected]

48

5. CÔNG TY CỔ PHẦN Đ. 77- 129 LDN 2005

[email protected]

49

5.1 khái niệm công ty CP Doanh nghiệp • Số lượng thành viên: 3 ≥ • Phát hành chứng khoán

[email protected]

50

CT CP

THÀ NH VIÊ N

VỐN ĐIỀU LỆ

TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

[email protected]

PHÁ P NHÂ N

Chứ ng kh oán

51

Cổ phần và cổ đông • Cổ phần: là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu • Cổ đông: là người sở hữu cổ phần của công ty (người đầu tư góp vốn)

[email protected]

52

5.2 Địa vị pháp lý cổ đông • Điều kiện pháp lý: chung • Xác định dựa trên chủng loại và số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu (k5 đ.78)

[email protected]

53

• Thời điểm trở thành cổ đông: - thanh toán đủ, - được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông

[email protected]

54

5.2 Địa vị pháp lý cổ đông

Voán

Quyeàn

Lôïi nhuaän

[email protected]

Ruûi ro

55

CỔ ĐÔNG

PHỔ THÔNG

ƯU ĐÃI [email protected]

56

5.2.1 Cổ đông phổ thông • Đ. 79- 80 LDN 2005 • Người sở hữu cổ phần phổ thông

[email protected]

57

5.2.1 Cổ đông phổ thông • Quyền: • • • •

Tham gia thảo luận và biểu quyết Hưởng cổ tức (đ. 93) Quyền ưu tiên mua CP mới Quyền đối với thông tin: danh sách cổ đông biểu quyết, điều lệ, sổ biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng • Đề cử người vào HĐQT, yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong một số trường hợp (k 3 đ. 79) [email protected]

58

5.2.1 Cổ đông phổ thông • Nghĩa vụ: • Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua • trách nhiệm hữu hạn. • Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty. • Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

[email protected]

59

Cổ đông sáng lập (đ.84 LDN) • Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. • cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.

[email protected]

60

Cổ đông sáng lập • Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. • Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình. [email protected]

61

5.2.2 Cổ đông ưu đãi • Người sở hữu cổ phần ưu đãi • Loại cổ phần không bắt buộc phát hành

[email protected]

62

5.2.2 Cổ đông ưu đãi o Cổ phần ưu đãi có một số quyền và nghĩa vụ (ưu đãi) khác so với cổ phần phổ thông o đáp ứng các nhu cầu khác nhau của người đầu tư và nhu cầu huy động vốn của công ty.

[email protected]

63

5.2.2 Cổ đông ưu đãi • CP ưu đãi biểu quyết (đ.81 LDN) • CP ưu đãi hoàn lại (đ.83 LDN) • CP ưu đãi cổ tức (đ.82 LDN)

[email protected]

64

5.2.3 Thay đổi tư cách cổ đông • Nguyên tắc chung: không được rút vốn, tự do chuyển nhượng • Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. • Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. [email protected]

65

5.2.3 Thay đổi tư cách cổ đông • Yêu cầu công ty mua lại CP (điều 90) • Công ty quyết định mua lại CP (điều 91)

[email protected]

66

5.3 Cơ cấu tổ chức quản lý ÑHÑCÑ BKS HÑQT GÑ [email protected]

67

5.3 Cơ cấu tổ chức quản lý • • • • •

Đ. 95 LDN Đại hội đồng cổ đông (đ.96 – 107) Hội đồng quản trị (đ. 108 – 115) Ban kiểm soát (đ.121-127) Ban giám đốc (đ.116-117)

[email protected]

68

• Đại diện theo pháp luật (đ.95): • Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc • Giám đốc (TGĐ)

[email protected]

69

5.3.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG • Cơ quan quyền lực cao nhất • Tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết • Tổ chức thông qua các cuộc họp

[email protected]

70

Quyền và nhiệm vụ • Thông qua định hướng phát triển của công ty; • Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; • quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty;

[email protected]

71

Quyền và nhiệm vụ • Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; • Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; • Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; • Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; [email protected]

72

QUYẾT ĐỊNH ĐHĐCĐ

BiỂU QUYẾT TẠI CuỘC HỌP

LẤY Ý KiẾN BẰNG VĂN BẢN [email protected]

73

Cuộc họp của ĐHĐCĐ • Họp thường niên và bất thường • ĐHĐCĐ thường niên: họp trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính (k.2 đ.97) • ĐHĐCĐ bất thường (k. 3 đ.97)

[email protected]

74

Yêu cầu TRIỆU TẬP

Triệu tập cuộc họp

Tổ chức họp [email protected]

75

Cuộc họp của ĐHĐCĐ • ĐHĐCĐ bất thường (k. 3 đ.97): • Theo yêu cầu của ban kiểm soát, cổ đôngnhóm cổ đông • Khi HĐQT thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.

[email protected]

76

Điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ • Yêu cầu và Triệu tập: • Đối tượng: hợp pháp • Thủ tục triệu tập: đúng luật

• Tỉ lệ số quyền biểu quyết có mặt trong cuộc họp: Cổ đông tham gia đại diện trên 65% quyền biểu quyết

[email protected]

77

Quyết định của ĐHĐCĐ • Hình thức thông qua: • Phương thức thông qua: đúng luật (vd: thông qua trong cuộc họp hợp pháp, hình thức văn bản hợp pháp) • Tỉ lệ thông qua quyết định: đúng pháp luật hoặc điều lệ công ty • Thông báo công khai cho cổ đông

• Nội dung: không trái luật và trong phạm vi thẩm quyền [email protected]

78

5.3.2 HỘI ĐỒNG QuẢN TRỊ • Cơ quan quản lý, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. • Nhiệm kỳ: 5 năm • Quyền và nhiệm vụ: đ. 108 LDN [email protected]

79

Thành viên HĐQT • Số lượng 3-11 người • Điều kiện: đ.110 LDN • Thành viên hội đồng không nhất thiết là thành viên công ty. • Chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ bầu hoặc do HĐQT bầu (tùy theo điều lệ) • Mỗi TV có một lá phiếu biểu quyết [email protected]

80

5.3.3 BAN KiỂM SOÁT • Cơ quan kiểm soát: • Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; • Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông

[email protected]

81

5.3.4 GIÁM ĐỐC • Người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; • Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật • Được HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê ngoài.

[email protected]

82

6. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TRÊN 2 TV) đ 38-76 LDN 2005

[email protected]

83

6.1 khái niệm công ty TNHH CT TNHH

TRAÙCH NHIEÄM TÖ CAÙCH THAØNH VIEÂN: VOÁN ÑIEÀU LEÄ HH 2-50 TÍNH % PHAÙP NHAÂN

[email protected]

84

6.2 Địa vị pháp lý thành viên • Đ. 41, 42 LDN 2005 • Một loại thành viên • Điều kiện pháp lý: • Điều kiện chung đối với thành viên góp vốn, điều kiện quản lý đv thành viên trực tiếp tham gia quản lý.

[email protected]

85

• Cam kết góp vốn • Xử lý trong trường hợp không thực hiện việc góp vốn

[email protected]

86

Quyền và nghĩa vụ • Quyền: • • • •

Quản lý công ty: biểu quyết Thông tin hoạt động của công ty (đ. 41) Hưởng lợi nhuận (đ 41, đ.61 LDN) Quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng TV (khi sở hữu trên 25% vốn đl) • …

[email protected]

87

• Nghĩa vụ: • Góp đủ số vốn đã cam kết • Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

[email protected]

88

Thay đổi tư cách thành viên • Rút vốn: • Không được rút vốn (k.1 đ.42) • Trường hợp được yêu cầu công ty mua lại phần vốn (đ.43)

[email protected]

89

Thay đổi tư cách thành viên • Được quyền chuyển nhượng phần vốn cho người khác. • Điều 44 LDN 2005: chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ • Chuyển nhượng cho các thành viên trong công ty • Chuyển nhượng cho người ngoài công ty

[email protected]

90

Thay đổi tư cách thành viên • Người thừa kế (theo di chúc hoặc theo pháp luật) • Tặng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác • Nếu người được tặng có cùng huyết thống (3 đời)- không cần sự đồng ý của HĐTV • Khác: cần có sự chấp thuận của HĐTV

[email protected]

91

• A: 40% (400 tr), B: 40% (400tr), C: 20% (200tr) • A muốn chuyển nhượng ½ số vốn của mình cho D (người ngoài cty) •

[email protected]

92

6.3 Cơ cấu tổ chức công ty • Đ. 46- 58 LDN 2005

[email protected]

93

6.3 Cơ cấu tổ chức công ty HOÄI ÑOÀNG TV

BKS

GIAÙM ÑOÁC

[email protected]

94

• Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công ty có trên 11 thành viên

[email protected]

95

6.3.1 Hội đồng thành viên • Cơ quan quyết định cao nhất • Tổ chức dưới hình thức các cuộc họp

[email protected]

96

Quyền và nhiệm vụ (k.2 đ.47) • Quyết định

• chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm ; • tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn; • phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; • thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; [email protected]

97

Quyền và nhiệm vụ (k.2 đ.47) • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; • quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; • Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; [email protected]

98

Quyền và nhiệm vụ (k.2 đ.47) • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; • Quyết định tổ chức lại công ty; • Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; [email protected]

99

Cuộc họp HĐTV • Yêu cầu triệu tập: k. 1 đ. 50 • Thông báo mời họp: k.2 đ.50 • Điều kiện và thể thức tiến hành: đ.51 • Tỉ lệ tham dự: có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ. • Thể thức tiến hành họp, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định [email protected]

100

Quyết định của HĐTV Quyết định

Biểu quyết tại Cuộc họp

Lấy ý kiến Bằng văn bản

[email protected]

Hình thức khác

101

6.3.2 Ban kiểm soát • Cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động • Quyền và nghĩa vụ ban kiểm soát được qui đinh trong điều lệ

[email protected]

102

6.3.3 Giám đốc • Người điều hành hoạt động hàng ngày • Chịu trách nhiệm trước HĐTV • Là người đại diện trước pháp luật (nếu trong điều lệ không qui định là chủ tịch hội đồng thành viên)

[email protected]

103

Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây: • Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty và người có liên quan; • Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và Người có liên quan [email protected]

104

7. CT TNHH 1 thành viên Đ. 63-76 LDN 2005

[email protected]

105

7. CT TNHH 1 thành viên • Chủ sở hữu: một tổ chức, một cá nhân (LDN2005)

[email protected]

106

7.1 khái niệm CT TNHH

TRAÙCH NHIEÄM THAØNH VIEÂN: TÖ CAÙCH VOÁN ÑIEÀU LEÄ HH 1 PHAÙP NHAÂN

[email protected]

107

Đại diện trước pl • Theo điều lệ công ty: • Chủ tịch hội đồng thành viên • Chủ tịch công ty • Giám đốc

[email protected]

108

Hạn chế đối với chủ sở hữu • Không được quyền rút vốn • Không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

[email protected]

109

7.2 Cơ cấu tổ chức • Do chủ sở hữu tự quyết định (chọn lựa) • Phù hợp với qui định của pháp luật.

[email protected]

110

Tổ chức quản lý đối với công ty có chủ sở hữu là tổ chức

[email protected]

111

Mô hình chủ tịch (k.4 đ.67) Chủ sở hữu

Chủ tịch

Kiểm soát viên

Giám đốc [email protected]

112

Mô hình hội đồng thành viên (K. 3 đ.67) Chủ sở hữu

Hội đồng thành viên

Kiểm soát viên

Giám đốc [email protected]

113

Tổ chức quản lý đối với công ty có chủ sở hữu là cá nhân Đ. 74 LDN

[email protected]

114

Chủ sở hữu – chủ tịch

Giám đốc [email protected]

115

8. NHÓM CÔNG TY Đ. 146 – 149 LDN

[email protected]

116

8.1 KHÁI NiỆM • K.1 Đ. 146 • Tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác

[email protected]

117

8.2 Hình thức Nhóm Cty

Mẹ - con

Tập đoàn

[email protected]

khác

118