So Extra Judicial

SEÑOR NOTARIO SIRVASE EXTENDER EN SU REGITRO DE ESCRITURA PUBLICA UNA DE CESION MINERA QUE OTORGAN A CONTINUACION LAS SIGUIENTES PERSONAS JURIDICAS: Conste por el presente documento privado, que se extiende por duplicado al registro público, una de Cesión de Concesiones Mineras, que celebran de una

parte

MINERA

&

CONSTRUCTORA

MONTE

CRISTO

S.R.L.,

identificado con RUC Nº 20488532007, con domicilio real en Av. 27 DE NOVIEMBRE

N° 1257, Huarupampa, Distrito y Provincia de Huaraz,

Departamento de Ancash, Región Chavín, representado por su gerente general Ing. Juan Carlos Paucar Calvo, Identificado con DNI. Nro. 31654372, a

quien

se

le

denominará

de

ahora

en

adelante

como

“EL

CESIONARIO”;con facultades inscritas en el asiento a 000001 de la partida N° 02011974 del registro de personas jurídica de Ancash; y de otra parte, SOCIEDAD MINERA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA TICUCHO 3M, inscrita en la partida electrónica

N° 11406632, asiento 003 del libro de la

sociedades legales de la Oficina Registral de lima y callao, con domicilio en la calle lamas N° 267, Urbanización Santo Domingo, distrito de la Victoria, Provincia y departamento de Lima; Representado por su Gerente General Basilio Revelo López, identificado con DNI. 07381888, debidamente inscrito en el libro de las sociedades legales y numero de titulo 00531751, con la fecha 14.08.08, a quienes en CEDENTES”, ambas

partes

adelante se les denominara “LOS

acuerdan

celebrar

el siguiente

contrato

mediante los siguientes términos y condiciones. PRIMERA: Por el presente instrumento el “LOS CEDENTES”, son titulares de las mineras metálicas denominadas “San Raymundo”, signado con el Código Nº 01-02264-03, con 200 hectáreas de extensión y cuyo coordenadas UTM corresponde a la zona 18, son las siguientes

VERTICE 01 02 03 04

8 8 8 8

NORTE 937000.00 936000.00 936000.00 937000.00

ESTE 194 000.00 194 000.00 192 000.00 192 000.00

Concesión minera metálica “San Raymundo II”, signadado con el código N° 01-00579

-04,

con

200

hectáreas

y

cuyas

coordenadas

U.T.M.

Correspondientes a la zona 18, son las siguientes VERTICE 01 02 03 04

8 8 8 8

NORTE 936000.00 934000.00 934000.00 936000.00

ESTE 193 000.00 193 000.00 192 000.00 192 000.00

Ambas concesiones son colindantes y se encuentran ubicadas en le distrito de Colcabamba, Provincia de Huaraz, departamento de Ancash. SEGUNDO: LOS CEDENTES

declaran y confirman que sobre las concesiones mineras

materia del presente contrato, no pesa gravamen alguno ni ningún tipo de compromiso que limite y/o restrinja o condicione su libre disponibilidad de las concesiones mineras materia del presente contrato, axial como, de los minerales y/o y concentrados que de ellas obtengan, garantizando que no hay nada que pueda que pueda impedir a EL CESIONARIO en su actividad de explotación materia del presente contrato, caso contrario, se obliga LOS CEDENTES a su saneamiento de ser necesario. LOS CEDENTES declaran estar al día en los pagos del derecho de vigencia que corresponde efectuar hasta el año 2008, obligación que será asumida desde el año 2009 por EL CESIONARIO, quien se hará responsable de cancelar dicho derecho en la fecha oportuna, durante la duración del presente contrato. TERCERO: LOS CEDENTES se comprometen a entregar a EL CESIONARIO copia de la Resolución Jefatural N° 03495 – 2003 –INACC, de la fecha 03 de noviembre del 2003, y de la Resolución Jefatural N° 22712 - 2004 – INACC, de la fecha 03 de agosto del 2004, mediante el cual se le

otorga las concesiones

mineras mencionadas; el Certificado de inscripción de las concesiones Mineras en el Registro de Minería; las Constancias de Pago del Derecho de Vigencia (del 30 de junio del 2008); la Constancia de Pago por Penalidades, si la hubiera, u otros

documentos necesarios que seria parte de la

evaluación de la unidad minera. De existir estos documentos deberán ser entregados a la firma del presente documento.

CUARTO: LOS CEDENTES otorgan a favor de EL CESIONARIO, LA Cesión de Uso temporal para la actividad de explotación del mineral fresco existente, que incluye todo el mineral existente y las reservas, y todo lo que se pueda ubicar dentro de la concesiones “ San Raymundo” y “San Raymundo II” para procesar, por un tiempo de diez (10) años, indefectiblemente. El presente contrato entra en vigencia, a partir de la fecha de cumplimiento de la cláusula quinta de este documento. Dicha cesión en uso no implica la transferencia de la titularidad sobre las concesiones mineras, la misma que corresponde a la sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Ticucho 3M, quedando en este extremo. QUINTA: LOS CEDENTES otorgan a EL CESIONARIO un periodo de tres (03) meses, para realizar evaluaciones, instalaciones, exploraciones y accesos, obtener las autorizaciones respectivas del Estado, para luego dar inicio a la producción, explotación y concentración de minerales en planta de flotación, que puede ser de propiedad de la Universidad Nacional Santiago Antunes de Mayolo (UNASAM) o de otras particulares que ofrecen este tipo de servicios minero – metalúrgicos. que se encuentran instalados en el departamento de Ancash. Esta cláusula entra en vigencia a partir de la fecha de inscripción de este contrato en la oficina de los Registros Públicos de Minería.

SEXTA: EL CESIONARIO pagara a LOS CEDENTES una contraprestación equivalente al Diez (Diez por ciento) del valor neto de venta de los concentrados, sin incluir el impuesto general de las Ventas (IGV). El valor será determinado a base de los montos que aparezcan en las facturas emitidas. Aun, cuando se encuentre paralizada la concesión minera

por causas

propias de EL

CESIONARIO, este ultimo pagara a LOS CEDENTES una contraprestaciones minima obligatoria de U$ 3,000 (TRES MIL DOLARES AMERICANOS) sin incluir IGV. No habrá obligación pago de contraprestaciones minima únicamente en los casos de fuerza mayor o caso fortuito, según lo establecido en el código civil vigente. Para ello, EL CESIONARIO estará obligado a acreditar con la documentación correspondiente sobre los hechos que sustenten el caso

fortuito o la fuerza mayor antes mencionada. SEPTIMA: EL CESIONARIO estará

obligado a cumplir sus obligaciones dentro de los

siguientes plazos : Pagar la contraprestaciones acordada en la cláusula sexta en forma mensual dentro de un plazo no mayor cinco

(05) días

hábiles desde que EL

CESIONARIO reciba el valor de la venta, el mismo que deberá depositarse en la cuenta corriente del Banco que LOS CEDENTES le comuniquen vía carta notarial . ya que este hecho esta sujeto al pago del comercializador de los minerales y/o concentrados. En caso no se deposite dentro del plazo indicado de cinco (05) días hábiles, EL

CESIONARIO

podrá hacerlo dentro de los cinco (05) días hábiles

siguientes con un recargo adicional equivalente l interés bancario vigente, por días de retraso. En caso que EL CESIONARIO no cumpla dentro de los (20) días siguientes al cumplimiento del plazo anterior, se obliga a adicionar a su obligación de pago, el doble del monto de los intereses bancarios vigentes señalados. En caso que EL CESIONARIO no cumpla con la contraprestación señalada en la cláusula sexta del presente contrato, por el plazo de quince (15) días hábiles luego del vencimiento del plazo señalado en el párrafo procedente, LOS CEDENTES podrán ejercer la condición resolutoria del contrato, con la sola notificación vía carta notarial. OCTAVA Para la determinación de la contraprestación que les corresponda percibir, LOS CEDENTES deberán recibir de EL CESIONARIO siguiente aquel al que corresponda

el primer día del mes

la contraprestación, una liquidación,

estableciendo el monto total de lo facturado en dicho mes, teniendo LOS CEDENTES el derecho de verificar la veracidad de dicha información en la forma que considere conveniente los registros de EL CESIONARIO. EL CESIONARIO acepta que LOS CEDENTES designen a su supervisor, bajo su

cuenta y riesgo, a efecto de controlar sus ventas que originan la contraprestación y los procesos operativos unitarios a llevarse a cabo, para lo cual desde ya autoriza a darle las facilidades necesarias relacionadas a la aplicación de este concepto. En cualquier circunstancia que de comprobarse

que la liquidación de la

contraprestación ha sido mal efectuada en perjuicio de LOS CEDENTES, estos tendrán derecho a que se les restituya el monto que no hubiera sido cobrado en su oportunidad con motivo de pago de la contraprestación correspondiente al mes siguiente de aquel en que se hubiera detectado la deficiencia en el calculo. El supervisor se obliga a respetar las normas de seguridad e higiene minera dentro del ámbito de la concesión minera, así como de la planta de flotación de minerales si hubiera. NOVENA LOS CEDENTES aceptan y otorgan a EL CESIONARIO, tres (03) meses como tiempo adicional al vencimiento del contrato, cualquiera fuera la causa de la extinción del contrato, para retirar toda su maquinaria, equipos y otros instalados

en

la

concesión

materia

del

presente

contrato

CON

AUTORIZACIÓN DE LOS CEDENTES. No podrán arrancar mineral adicional fresco, a partir de la fecha en que vía carta notarial, LOS CEDENTES le comuniquen a EL CESIONARIO su decisión de resolución. En caso contrario, pagara la contraprestación señalada en la cláusula sexta más un 10% como penalidad. La autorización de LOS CEDENTES para que EL CESIONARIO pueda retirar su maquinaria y equipos, se efectuara luego de que vencido el contrato o resultado, y una vez que el concesionario acredite la cancelación de todas las deudas civiles laborales y demás obligaciones asumidas ante cualquier entidad publica o privadas pertinente las actividades mineras realizadas mediante este contrato. DECIMA: EL CESIONARO se obliga a invertir en los trabajos mineros de exploración, explotación, metalurgia, montos razonables que estén por encima de los montos señalados en las obligaciones para con el estado, los diez (10) años de duración del presente contrato:

DECIMA PRIMERA: LOS CESIONARIOS, aceptan realizar los trabajos de minado, los mismos que serán aplicables el mejor y el mas seguro método de explotación, en este caso se aplicara el corte y relleno ascendente y se combinará con el shirinkage, para ello se reparara el nivel de extracción rieles de 25 a 30 libras para carros mineros de 2 toneladas de capacidad , esta galería tendrán una sección de 6x7, cada 30metros, se harán chimeneas de extracción de 4x4 dejando una puente de 2 metros de altura para preparar chutes de carguio a los extremos del tajo, se harán chimeneas de ventilación y accesos cada 100 metros con una sección de 4x5, los tajos tendrán 30 metros de longitud x15 metros de alto haciendo un block de 30 x 15 metros. No obstante cualquiera fuera la técnica a usarse, los concesionarios emplearán los métodos mas avanzados para el laboreo y la explotación minera, cuidando en todo momento de preservar la integridad de la mina y de respetar el reglamento de seguridad minera y medio ambiente según la ley vigente. DECIMA SEGUNDA: El presente contrato podrá ser resuelto, únicamente en los siguientes casos: •

por acuerdo de ambas parte contratantes.

•

Por las causales estipuladas en el ultimo párrafo de la clausula sétima

•

Por vencimiento del plazo del presente contrato señalado en la cláusula cuarta. Si

surge

alguna

discrepancia

y

que

no

pueda

ser

solucionada en forma amigable entre las partes, estas se someterán a arbitraje de derecho en el Instituto de Minería y Petróleo, a la jurisdicción del distrito judicial de lima conforme a la legislación aplicable, vigente en nuestro país. Agregue usted señor notario lo que fuera de ley y sírvase a pasar partes a registro público para su debida inscripción. Para todo lo relacionado en

el fiel cumplimiento del

presente contrato se someten a lo establecido en el Código Civil y a la jurisdicción de los jueces encargados, y firman por duplicado en la ciudad de Huaraz, el primer día del mes de Septiembre del año dos mil ocho. El abogado que autoriza. Huaraz 01 de Septiembre del 2008.

__________________________ BASILIO REBELO LOPEZ GERENTE GENERAL

__________________________ JUAN CARLOS PAUCAR CALVO GERENTE GENERAL

DNI. 07381888

DNI. 31654372

LOS CEDENTES

EL CESIONARIO