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Informe de Evaluación Independiente Preparado para el Directorio de Pacífico V Región S.A.

Estrictamente confidencial Santiago, Chile 25 de junio de 2018

Disclaimer

El presente documento ha sido preparado por Credicorp Capital Asesorías Financieras S.A. (en adelante “Credicorp Capital”) como evaluador independiente para los efectos previstos en el artículo 147 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas (en adelante la “LSA”) Las recomendaciones y conclusiones del presente informe, constituyen el mejor parecer u opinión de Credicorp Capital respecto de la potencial transacción entre Pacífico V Región S.A. (en adelante “Pacífico”, “PVR” o el “Mandante”) y Sociedad Punta del Cobre S.A. (en adelante “Pucobre” o la “Compañía”) al tiempo de emisión de este informe, considerando las metodologías utilizadas para tal efecto, la información que se tuvo a disposición, y las proyecciones, estimaciones y supuestos que sirven de base a las mismas Las conclusiones de este informe podrían variar si se dispusieran de otros antecedentes y/o información o se utilizaren otros criterios de valorización. Credicorp Capital no tendrá obligación alguna de comunicar dichas variaciones, si existieren, como así tampoco cuando las opiniones o información contenidas en el documento se modificaren. En la elaboración del presente informe, se ha utilizado únicamente información entregada por el Mandante e información pública, ninguna de las cuales ha sido verificada independientemente por Credicorp Capital y, por tanto, éste no asume responsabilidad alguna respecto de las mismas ni por las conclusiones que puedan derivarse de cualquier información falsa, errónea y/o incompleta. Asimismo, las conclusiones del informe pueden basarse en supuestos que pueden estar sujetos a significativas incertidumbres y contingencias económicas y de mercado, tales como flujos, proyecciones, estimaciones y apreciaciones, cuya ocurrencia puede ser difícil de predecir y muchos de ellos podrían incluso estar fuera del alcance del Mandante, de modo que no existe certeza alguna acerca del grado de cumplimiento de tales supuestos Bajo ninguna circunstancia la utilización o incorporación de tales flujos, proyecciones o estimaciones podrán ser consideradas como una representación, garantía o predicción de Credicorp Capital con respecto a su ocurrencia, como así tampoco el de los supuestos subyacentes a los mismos

2

1

Resumen ejecutivo

2

Descripción de las Compañías y la industria

3

Valorización de Pucobre

4

Valorización de Pacífico

Resumen ejecutivo Antecedentes y alcances del Informe de Valorización 

Pacífico es el accionista mayoritario (84,667%) y controlador de Pucobre (en adelante y en conjunto con Pacífico las “Compañías”)



En sesión de Directorio de Pacífico celebrada con fecha 7 de marzo de 2018, se determinó proponer que Pacífico se fusione con su sociedad filial Pucobre. La propuesta de fusión fue comunicada al Directorio de Pucobre mediante carta entregada a su Presidente por parte de su accionista controlador Pacífico con fecha 12 de marzo de 2018, en la cual Pacífico comunica su voluntad consistente en la absorción de Pacífico por parte de Pucobre, adquiriendo la totalidad del activo y patrimonio de Pacífico, y haciéndose cargo de la totalidad de su pasivo (en adelante la “Propuesta de

Operación Propuesta

Fusión”, “Operación Propuesta” o la “Propuesta”) 

Con fecha 11 de mayo de 2018, un grupo de accionistas de Pacífico envió al Directorio de Pucobre un complemento a la propuesta de fusión de Pacífico con Pucobre, en el cual se detallan las principales características de la Operación Propuesta



De acuerdo con el Título XVI de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Propuesta es una operación con partes relacionadas, por lo que el

Mandante contrató a Credicorp Capital para actuar como evaluador independiente, de acuerdo a los requisitos establecidos en el artículo 147 N°5 de la LSA



Credicorp Capital actúa como evaluador independiente para el Directorio de Pacífico con respecto a la Propuesta de Fusión, y en cumplimiento de sus labores, preparó este informe, en adelante (el “Informe”) que contiene entre otros los siguientes elementos: 1.

Una descripción de la Propuesta y las Compañías

2.

Un análisis de los efectos y potencial impacto de la Propuesta de Fusión para Pacífico, incluyendo: – Si la Operación Propuesta contribuye al interés social de Pacífico; y, – Si los términos económicos de la Propuesta se ajustan a condiciones de mercado al tiempo de su aprobación

Alcance del informe



Como parte del análisis, Credicorp Capital ha incluido en el Informe lo siguiente: o Valorización de Pucobre y Pacífico, con el objetivo de estimar un rango de valor de ambas Compañías o Identificación de los efectos y potencial impacto que podría tener la Propuesta de Fusión para Pacífico



Cabe destacar que, por no estar dentro del alcance de esta asesoría, este Informe no considera: o Un análisis de estructuras alternativas a la Propuesta, identificando ventajas y desventajas o Un análisis sobre la factibilidad técnica, comercial, legal y/o de otra índole sobre la ejecución de la Propuesta o Análisis sobre los impactos o efectos que la Propuesta de Fusión podría tener a nivel de cada accionista en particular o Puntos adicionales requeridos para el comité de directores de Pacífico, al no ser solicitado

4

Resumen ejecutivo Información y metodología utilizadas 

Para la elaboración de este Informe, se utilizó información pública e información entregada por las Compañías, entre las que destacan: o Estados financieros auditados consolidados de Pacífico para los años 2013 a 2017 o Balance General y Cuentas de Resultados individuales de Pacífico de los años 2015 a 2017 y abril de 2018 auditado o Estados financieros auditados de Pucobre para los años 2013 a 2017 y a abril de 2018 o Estados financieros pro-forma de la compañía continuadora a abril de 2018

Información utilizada

o Información operativa y financiera de las operaciones actuales de Pucobre y de los proyectos El Espino y Tovaku, entre los cuales se destacan la presentación corporativa y los modelos mineros de cada una de las operaciones (operación actual de Pucobre y los proyectos El Espino y Tovaku) o Además se realizaron reuniones con la administración de la Compañía, sus asesores legales y medioambientales, y visitas a las instalaciones (plantas y minas) en Copiapó o Se dispuso información corporativa en un data room virtual en Intralinks 

En el presente informe se valorizó Pucobre bajo el supuesto de proyectos con vida finita, utilizando una metodología de valorización por flujos de caja descontados (en adelante “FCD”) para la operación actual de Pucobre (en adelante la “Operación Actual”), incluyendo las minas Punta del Cobre, Mantos de Cobre y Granate, las plantas de procesamiento San José y Biocobre, el proyecto El Espino y el proyecto Tovaku o Se utilizaron los flujos de caja entregados por la administración de la Compañía para los años 2018-2045 y una tasa de descuento calculada en base a compañías comparables de la industria, según la metodología del costo promedio ponderado de capital (en adelante “WACC”)



Metodología de la valorización

Adicionalmente y de manera referencial se aplicaron múltiplos de mercado. Sin embargo, para los proyectos El Espino y Tovaku solamente se consideraran las valorizaciones por FCD, ya que los flujos de los proyectos todavía no se ven reflejados en los estados financieros de la Compañía



El valor de Pacífico se calculó en base a la participación de acciones que tiene en el capital de Pucobre (84,667%) o Se consideró que los gastos de administración son inexistentes ya que todas las indemnizaciones están provisionadas y no se traspasará ningún gasto de administración a la continuadora, a excepción de los gastos que se deban incurrir hasta que se materialice la operación, que se estiman en CLP 35 millones mensuales antes de impuestos (hasta agosto de 2018) o No se consideró para la valorización un eventual descuento de holding, debido a que, en este caso en particular, no se encontró ningún argumento que justifique la existencia de dicho descuento



No se consideró para este análisis los precios al cual transan las Compañías en la Bolsa de Comercio de Santiago, debido a que estimamos que los montos transados de las acciones no son relevantes, es decir, no cuentan con la liquidez suficiente para reflejar un precio de mercado

5

Resumen ejecutivo Consideraciones generales del Informe 

De acuerdo a la información puesta a disposición por Pacífico y a las opiniones contenidas en las respuestas proporcionadas por Pacífico a Credicorp Capital, hemos asumido sobre la Propuesta de Fusión lo siguiente: o Está permitida por la legislación chilena y no contraviene ninguna norma en ninguna jurisdicción aplicable a Pacífico o Se encuentra en cumplimiento de lo dispuesto en la LSA y su Reglamento, así como otra normativa vigente al respecto o No genera efectos regulatorios, medioambientales, ni de libre competencia adversos para Pacífico y/o sus filiales o Con respecto a la fusión por absorción de Pacífico, no existe ninguna limitación o restricción para que Pucobre pueda absorber dicha sociedad o No afecta ni contraviene acuerdos con socios, proveedores, clientes, o cualquier otra contraparte de Pacífico y/o sus filiales

o Según el informe emitido por Deloitte al 22 de mayo de 2018, la Fusión Propuesta no generaría efectos contables y/o tributarios materiales que pudieran impactar negativamente los resultados de Pacífico y/o sus filiales o No genera nuevas contingencias para Pacífico y/o sus filiales o No se generan costos significativos para Pacífico y/o sus filiales o No afecta o contraviene acuerdos en contratos de crédito o acreedores de Pacífico y/o sus filiales que originen efectos materiales en los resultados de cualquiera de dichas sociedades, entre ellos eventos de incumplimiento, cross-default o cross-acceleration, y/o incrementos de costos financieros

o De no ser llevada a cabo la Propuesta, se mantendría la situación actual en Pacífico, en términos de la consolidación, administración, y derechos políticos y económicos sobre sus participaciones en sociedades filiales y coligadas o Según declaración de Larraín y Asociados Abogados al 13 de abril de 2018, no se tiene conocimiento de litigios o probables litigios, judiciales o extrajudiciales que pudieran derivar en pérdidas o ganancias para Pucobre, salvo las excepciones descritas en dicha carta o Según declaración de Barros y Errázuriz Abogados al 10 de mayo de 2018, no se tiene conocimiento de litigios o probables litigios, judiciales o extrajudiciales que pudieran derivar en pérdidas o ganancias para Pacífico. Tampoco tienen conocimiento de la existencia de asuntos de carácter tributario que puedan eventualmente presentar una obligación real o contingente para Pacífico, ni conocimiento de la existencia de gravámenes de cualquier naturaleza que afecten los activos de propiedad del Pacífico

6

Efectos y potenciales impactos de la Fusión Propuesta 1 • Sujeto a la aceptación de los accionistas de las Compañías a la fusión (en caso de que no ejerzan su derecho a retiro), la Fusión Propuesta tendría un efecto positivo en la liquidez de Pucobre, sociedad continuadora, dado el aumento en su free float y el ingreso de 768 nuevos inversionistas a su

Consideraciones de liquidez

propiedad (a abril de 2018) o Sin embargo, el impacto real en la liquidez bursátil de Pucobre producto de que se materialice o no la Fusión Propuesta es difícil de estimar con la evidencia disponible

2 • Mayor probabilidad de concurrir a un eventual aumento de capital por parte de los actuales accionistas de Pacífico con participación accionaria

Aumento de capital

significativa, de acuerdo a lo expresado en su carta del 11 de mayo de 2018 • Este aumento de capital tendría como objetivo el financiamiento de nuevos proyectos mineros, tanto actuales como futuros de Pucobre

3 • Si bien, no es un monto material dentro del contexto de la transacción, la Fusión propuesta podría generar un ahorro en el gasto de administración

Potenciales sinergias

anual de las Compañías posterior a la potencial fusión, lo cuál generaría un beneficio para los accionistas de las entidades fusionadas • El ahorro vendría de una disminución en honorarios de auditores y otros asesores, necesidades de reportar a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”), entre otros

7

Resumen metodología de valorización de Pucobre Operación Actual

Proyectos El Espino y Tovaku

Flujos de caja descontados

Flujos de caja descontados



Aproximación al valor intrínseco a través de flujos de caja descontados



Flujos de caja en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “USD”) reales descontados al término de los proyectos (2018 – 2045) o Proyección de flujos de Pucobre en base a una serie de supuestos entregados por la administración y sus asesores, y presentados más

Flujos de caja descontados

adelante en este Informe 

Tasa de descuento (WACC) en USD reales



Valorización al 30 de abril de 2018

A.

Múltiplos implícitos de mercado o La selección de compañías comparables a Pacífico se realizó en base a los siguientes criterios: – Industria y geografía

Ejercicio referencial: Múltiplos de mercado (trading y transacciones precedentes)

– Tamaño y liquidez

– Existencia de proyecciones financieras o Múltiplo EV / EBITDA y P / U B.

Múltiplos implícitos de transacciones precedentes o Múltiplos implícitos de transacciones de compra y venta de empresas mineras que operan en la industria del cobre a nivel mundial



Al ser Pucobre una compañía con un horizonte de operación finito y por la dificultad de evaluar transacciones precedentes con contextos de precios de commodities distintos, no se considera la metodología de valorización por múltiplos implícitos de mercado ni de transacciones precedentes para efectos de este Informe

(-) Deuda financiera neta (=) Valor patrimonio de Pucobre (x) Participación de Pacífico en Pucobre (-) Ajustes de Pacífico (=) Valor patrimonio de Pacífico

8

Resultados de la valorización Valor de Pucobre (USD mm)

Valor de Pacífico (USD mm)

Rango valor por acción(2): CLP 4.619 – CLP 4.955

971 - 1042

306 - 338

0

Rango valor por acción(3): CLP 3.618 – CLP 3.882

971 - 1042 822 - 882

1,1

-0,2

823 - 883

Patrimonio proporcional de Pucobre

Act. circulante Pas. circulante

Valor presente gastos adm. may - ago 2018

Valor patrimonio PVR

665 - 704

Valor Compañía Operación Actual (1)

Valor presente neto (1) proyectos

Valor Compañía Pucobre

Deuda financiera neta Pucobre

Valor patrimonio Pucobre x 84,667%



De acuerdo a la valorización realizada, el valor económico del patrimonio de Pucobre estaría entre USD 971 millones y USD 1.042 millones, y el valor económico del patrimonio de Pacífico estaría entre USD 823 millones y USD 883 millones



El valor de las acciones de Pucobre y Pacífico son mayores al precio al cual se transan actualmente sus acciones en la Bolsa de Valores de Santiago



La Fusión Propuesta tiene el potencial de generar beneficios no cuantificados en nuestro modelo de valorización para los accionistas de Pucobre y Pacífico

Conclusiones

o



Estos beneficios incluirían (i) potenciales mejoras en la liquidez de la acción, (ii) mayor probabilidad de ejecutar los proyectos y que los accionistas mayoritarios concurran a un aumento de capital, según lo expresado en su carta del 11 de mayo de 2018 y (iii) potencial ahorro en gastos de administración

En base al análisis y los argumentos presentados, concluimos que la Fusión Propuesta, de ejecutarse dentro de los rangos de valor presentados, se ajusta a condiciones de mercado y contribuye al interés social de Pacífico

Nota: considera el tipo de cambio USD / CLP al 19 de junio de 2018: 637,35 (1) Valor presente de los proyectos descontados a una tasa en USD real de 8,1% (2) Número de acciones de Pucobre: 133.997.600, considerando todas las series (serie A, serie C y serie D) (3) Número de acciones de Pacífico: 145.000.000

9

1

Resumen ejecutivo

2

Descripción de las Compañías y la industria

3

Valorización de Pucobre

4

Valorización de Pacífico

Industria de cobre en Chile y el mundo Entorno competitivo Producción de cobre de mina (miles de ton) Producción Resto del Mundo 36%

34%

34%

34%

32%

Producción Chile 32%

32%

31%

Reservas de cobre (2017)

Participación Chile 22% 30% 27% 790 millones de toneladas

20.720 18.188 18.559 19.333 15.538 15.653 15.864 16.114 16.263 16.880

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Precio del cobre (USD / lb)

Resto del Mundo 78%

Mayores empresas productoras de cobre en Chile (2017)

Precio Promedio Anual

3,61

3,43

3,34

3,12 2,51

2,35

2009

2010

2011

2012

Codelco 32%

Otros 20%

4,01

2013

Fuente: Cochilco, USGS, World Metal Statistics

2014

2015

2,80

3,09

2,20

2016

5.504 miles de toneladas

Antofagasta Minerals 14% 2017

2018 YTD

BHP 17%

Anglo American 17%

11

Pacífico V Región Descripción general Descripción

Directorio



Pacífico es una sociedad anónima abierta que se constituyó el año 1989, con aproximadamente el 12,4% del patrimonio de Chilquinta S.A.

Gonzalo Ibáñez Langlois Ingeniero Comercial

Presidente



A partir del año 1990, la sociedad comienza sus inversiones mineras mediante la adquisición de un porcentaje significativo en Pucobre, la cual mediante dos ofertas públicas de adquisición de acciones (OPAs) alcanzó el 84,7% de participación

Nicolás Hurtado Vicuña Ingeniero Civil

Vicepresidente

Tomás Fernández Mac- Auliffe Ingeniero Comercial

Director



Actualmente, Pacífico es de propiedad de las Familias Fernández Mac-Auliffe, Hurtado e Izquierdo, entre otros, entre las cuales no existe un pacto controlador de acuerdo a lo definido en el Título V de la Ley N° 18.045

Patricio Parodi Gil Ingeniero Comercial

Director



El único activo relevante de Pacífico, a la fecha de este Informe, es su participación de 84,7% en Pucobre

José Ignacio Hurtado Vicuña Ingeniero Comercial

Director



La capitalización de mercado actual de Pacífico es de USD 603 millones (1)

Arturo Del Río Leyton Ingeniero Comercial

Director

Juan Agustín Izquierdo Etchebarne Ingeniero Comercial

Director

Estructura de propiedad de Pacífico (marzo 2018)

Moneda (Pionero F.I.) 11,1%

Otros 14,9% Inv. Green 7,6%

Estructura de propiedad de Pucobre (marzo 2018) Otros 4,3%

Familia Fernández Mac-Auliffe 31,2%

Familia Izquierdo 15,4% Familia Hurtado 31,0%

(1)

Fuente: Bolsa de Santiago al 19 de junio de 2018. Considera el tipo de cambio USD / CLP al 19 de junio de 2018: 637,35

Pacífico 84,7%

12

Pucobre Descripción general Antecedentes generales

Principales activos



Pucobre es una sociedad anónima abierta con más de 25 años de existencia



Actualmente Pucobre se dedica a la extracción y procesamiento de cobre, oro y plata(1), para lo cual cuenta con 3 minas (Punta del Cobre, Granate y Mantos de Cobre) y dos plantas de procesamiento (San José y Biocobre)



I

Proyecto Tovaku 60% Pucobre – 40% Codelco

II Antofagasta

Minas Mantos de Cobre

Pucobre tiene dos proyectos relevantes en carpeta o

El Espino: proyecto de extracción de cobre en la región de Coquimbo, el cual se encuentra con la mayoría de sus permisos aprobados y requiere de una inversión inicial estimada de USD 658 millones

o

Tovaku: proyecto de extracción de cobre en la región de Antofagasta, en el cual Pucobre tiene el derecho a participar, a su elección, en un 60% de la propiedad del proyecto, en el cual Codelco sería el socio con el restante 40%. Dicho proyecto requiere de una inversión inicial estimada de USD 470 millones



Adicionalmente, Pucobre cuenta con 88.000 ha de pertenencias mineras



La capitalización de mercado actual de Pucobre es de USD 820 millones(2)

Punta del Cobre

III Copiapó IV

Biocobre Cátodos

Coquimbo V

42,5

40,2

42,3

San José Concentrado Plantas

Proyecto El Espino

Producción de cobre equivalente (miles de ton) Sulfuros

Granate

EBITDA y Mg EBITDA

Óxidos

EBITDA (USD millones) 35,4%

42,6

Mg EBITDA (%) 34,7%

35,5%

39,6 101

26,5%

26,1% 82 67

67 51

2013 (1) (2)

2014

2015

2016

2017

2013

Las ventas de plata corresponden al 0,5% de las ventas para el año 2017 Fuente: Bolsa de Santiago al 19 de junio de 2018. Considera el tipo de cambio USD / CLP al 19 de junio de 2018: 637,35

2014

2015

2016

2017

13

Pucobre Proceso productivo resumido

Extracción

Procesamiento planta San José (Concentrados)

Chancado primario, secundario y terciario

Mina Mantos de Cobre

Fundiciones Paipote (ENAMI), Potrerillo (Codelco)

Molinos de bola

Flotación Concentrado

Concentrado de cobre (29%)

Filtro cerámico

Desechos

Tranque de relaves

Procesamiento planta Biocobre (Óxidos | SX-EW) Mina Granate

Mina Punta del Cobre

Chancado primario, secundario y terciario

Lixiviación

Exportación a través del Puerto de Antofagasta

Extracción por solvente (SX) y electroobtención (EW)

Cátodos de cobre (99,999%)

14

Pucobre Proyectos Proyecto El Espino Antecedentes generales

Layout del proyecto



El Espino es un proyecto de mina de rajo abierto para la extracción de sulfuros de cobre ubicado en la región de Coquimbo



La planta de procesamiento del proyecto considera una estructura de operación similar a la de la planta San José, con una capacidad de tratamiento de 20 ton métrica húmedas por día y una producción de aproximadamente 150.000 ton métricas secas de concentrado al año La inversión necesaria para realizar el proyecto es de USD 658 millones (1)





3 botaderos de lastre



1 taller mecánico



3 etapas de chancado



Planta de flotación



1 depósito de relaves



1 campamento durante la construcción



Oficinas



Tubería de agua de mar

Proyecto Tovaku

Antecedentes generales 

Tovaku es un proyecto de extracción de óxido de cobre a rajo abierto en la región de Antofagasta



La planta de procesamiento anexa al proyecto considera una estructura de operación similar a la de la planta Biocobre (SX-EW), con una capacidad de producción de ~110 ton diarias de cátodos de cobre (40.000 ton al año)



Pucobre tiene el derecho a participar, a su elección, en un 60% de la propiedad del proyecto, en el cual Codelco sería el socio con el restante 40%. Dicho acuerdo fue firmado el año 2009, y a la fecha se han realizado inversiones por ~USD 18,3 millones



Dado que el proyecto está en etapas de factibilidad y permisos, es probable que la construcción e inicio de operaciones de extracción ocurrirían después del año 2020, y que la Compañía está con su foco en el desarrollo del proyecto El Espino, los flujos entregados por la Compañía podrían sufrir modificaciones dada la incertidumbre que se tiene, por lo que se consideró un escenario más conservador:

(1)

o

Aumento de un 30% en el Capex de inversión inicial (monto total de USD 608 millones (1))

o

Aumento de un 30% en el Capex de mantenimiento y cierre de operaciones

o

Retraso del proyecto de 4 años, para iniciar su construcción y operaciones

Monto de la inversión incluye potenciales contingencias

Layout del proyecto

15

Pacífico V Región Estados financieros consolidados resumidos Balance general USD millones

Estado de resultados

2014

2015

2016

2017

Caja Cuentas por cobrar Inventarios PP&E Activo intan. distinto a la plusvalía Otros activos Total activos

1 24 20 253 103 32 433

10 17 13 241 105 28 415

49 22 17 224 109 26 447

69 21 20 226 115 23 474

Deuda financiera Cuentas por pagar Otros pasivos Total pasivos

46 32 44 122

33 28 34 95

30 29 49 108

26 36 52 114

Patrimonio Total pasivo + patrimonio

312 433

320 415

339 447

360 474

USD millones

2014

2015

2016

2017

Ingreso por venta Costo de ventas Ganancia bruta % Ventas

252 -197 55 21,8%

196 -163 32 16,5%

193 -144 49 25,3%

231 -164 67 28,9%

GAV Resultado operacional Mg operacional

-21 34 13,5%

-16 16 8,4%

-14 35 18,0%

-17 50 21,7%

D&A EBITDA Mg. EBITDA

32 66 26,2%

34 50 25,7%

31 66 34,3%

31 81 35,1%

-1 -6 3 30

-1 0 0 15

-1 1 0 35

0 -1 -1 48

5 35 14,0%

-4 12 5,9%

-9 26 13,4%

-10 38 16,4%

0,4x 0,7x 0,7x 48,3x

0,3x 0,7x 0,4x 55,9x

0,3x 0,5x n.a. 116,7x

0,3x 0,3x n.a. 818,3x

Costos financieros netos Otras ganancias (pérdidas) Diferencias de cambio Utilidad antes de impuestos Impuestos Utilidad neta Mg. Neto Pasivos / Patrimonio DF / EBITDA DF Neta / EBITDA EBITDA / GGFF netos

Fuente: CMF, Pacífico

16

Pucobre Estados financieros resumidos Balance general

Estado de resultados

2014

2015

2016

2017

abr-18(1)

Caja Cuentas por cobrar Inventarios PP&E Otros activos Total activos

1 24 20 253 118 416

10 17 13 241 116 397

49 22 17 224 118 430

69 21 20 226 121 457

18 19 24 232 135 428

Deuda financiera Cuentas por pagar Otros pasivos Total pasivos

34 32 44 109

20 28 33 82

18 29 49 96

13 36 56 105

18 30 34 82

Patrimonio Total pasivo + patrimonio

307 416

315 397

334 430

352 457

346 428

USD millones

2014

2015

2016

2017

abr-18(1)

Ingreso por venta Costo de ventas Ganancia bruta % Ventas

252 -197 55 21,8%

196 -163 32 16,5%

193 -144 49 25,3%

231 -164 67 28,9%

71 -58 13 18,3%

GAV Resultado operacional Mg operacional

-20 35 13,8%

-15 17 8,8%

-13 36 18,5%

-16 51 22,0%

-5 8 11,0%

D&A EBITDA Mg. EBITDA

32 67 26,5%

34 51 26,1%

31 67 34,7%

31 82 35,5%

9 17 24,2%

-1 -6 3 31

-1 0 0 16

0 1 0 36

0 -1 -1 49

0 -1 -1 7

5 36 14,3%

-4 12 6,4%

-9 27 13,9%

-10 39 16,8%

-2 5 6,8%

0,4x 0,5x 0,5x 52,2x

0,3x 0,4x 0,2x 64,7x

0,3x 0,3x n.a. 169,3x

0,3x 0,2x n.a. n.a.

0,2x 1,0x n.a. n.a.

USD millones

Costos financieros netos Otras ganancias (pérdidas) Diferencias de cambio Utilidad antes de impuestos Impuestos Utilidad neta Mg. Neto Pasivos / Patrimonio DF / EBITDA DF Neta / EBITDA EBITDA / GGFF netos

Fuente: CMF, Pucobre (1) Balance y estado de resultados de abril de 2018 auditados

17

1

Resumen ejecutivo

2

Descripción de las Compañías y la industria

3

Valorización de Pucobre

a.

Metodología general y supuestos de valorización

b.

Valorización por flujos de caja descontados (“FCD”)

c.

Valorización por múltiplos (referencial)

4

Valorización de Pacífico

Fuentes de información consideradas en la valorización

Para la elaboración de esta valorización, se utilizó la siguiente información: 1.

2.

Información entregada por la administración de Pacífico y Pucobre: o

Informes al Directorio de Pucobre desde el año 2015 hasta el año 2017

o

Presentación corporativa de Pucobre

o

Estados financieros auditados de Pucobre para los años 2013 a 2017 y a abril de 2018

o

Estados financieros auditados consolidados de Pacífico para los años 2013 a 2017

o

Balance General y Cuentas de Resultados individuales de Pacífico de los años 2015 a 2017 y abril de 2018 auditado

o

Plan de negocios de Pucobre junto con los modelos mineros de la Operación Actual, de los proyectos el Espino y Tovaku

o

Consenso de mercado para los precios del cobre y oro

o

Información medioambiental de la Operación Actual, de Pucobre (RCA, planes de cierre, entre otros) y del proyecto El Espino (RCA y PAS)

o

Informes e información de Pucobre respecto a las reservas y recursos de Pucobre

o

Carta accionistas Pacífico V Región al presidente del Directorio por fusión con fecha 11 de mayo de 2018

Reuniones con la administración de Pacífico y Pucobre, y algunos de sus asesores, con la finalidad de entender las operaciones, revisar los supuestos conforme a los cuales se realizaron las proyecciones financieras y aclarar otros aspectos relevantes de la valorización o

Management presentation de Pucobre con un resumen de la Operación Actual y proyectos El Espino y Tovaku –

o

3.

Presentación de Ricardo Katz (Gestión Ambiental Consultores S.A.) para confirmar y validar que las operaciones de Pucobre cumplen con los estándares medioambientales requeridos y que no se encuentra enfrentando ninguna contingencia ambiental relevante

Visita a las operaciones de Pucobre en Copiapó: plantas Biocobre y San José y minas Punta del Cobre, Mantos de Cobre y Granate

Información pública disponible en el mercado: Comisión para el Mercado Financiero, servicios de información financiera y de mercados, información de la industria, etc. Incluye, dentro de otros: o

Estados Financieros de Pacífico y Pucobre

o

Memorias de Pacífico y Pucobre

Cabe destacar que: El análisis realizado por Credicorp Capital no contempló un due diligence de las Compañías o de sus filiales. Respecto de los temas contables, legales, tributarios, medioambientales y regulatorios, se solicitó a las Compañías su mejor estimación, opinión y proyecciones. Estas estimaciones, opiniones o proyecciones no han sido verificadas independientemente por Credicorp Capital

19

Valorización por flujos de caja descontados Metodología utilizada

Negocios

Estructura del modelo de flujos de caja descontados Operación Actual

Proyectos El Espino y Tovaku

Información operacional (+) Ingresos

Flujo de caja libre

(−) Costos fijos y variables(1)

(+) EBITDA

(−) Gasto generales (1) (−) Impuestos sobre resultado operacional (−) Impuesto minero (royalty)

Principales criterios para la valorización por FCD Método



Valor presente de flujos de caja libre

Horizonte de proyección



Valor 2018-2045: valor presente flujos de caja libre

Fecha de valorización



30 de abril de 2018

Moneda



Proyección obtenidas en dólares americanos en base real

Tasa de impuestos



Régimen tributario adoptado por la empresa: parcialmente integrado (27,0% a partir del 2018)

Tasa de descuento (WACC)



Tasa de descuento basada en CAPM •

Tasa de descuento real en dólares americanos

(−) Inversiones (Capex)

(−) Requerimiento de capital de trabajo Flujo de caja libre

Valor presente flujos de caja libre (FCL) (2018 – 2045)

Flujo de caja descontados

Tasa de descuento (WACC)

FCL 2018

FCL 2019

....

FCL 2045

Valor económico de los activos

(−) Deuda financiera neta

Σ FCL anuales @ WACC Valor económico del patrimonio (Equity Value)

(1)

Excluyendo depreciación y amortización

20

Valorización por flujos de caja descontados

Ratio deuda / patrimonio económico

Beta desapalancado

Tasa libre de riesgo (TIPS20)

Riesgo país

Deuda

[

Beta apalancado

[

Costo económico del patrimonio

Premio por riesgo de mercado

Tasa libre de riesgo (TIPS20)

Spread de deuda

]

]

(1 – Tasa impuesto marginal)

Costo de la deuda después de impuestos

Ponderadores a valor de mercado

Costo de capital promedio ponderado (“WACC”)

21

Tasa de descuento utilizada para descontar flujos

WACC (USD+)

Principales supuestos y consideraciones

Costo de capital real Tasa libre de riesgo (TIPS 20 años)(1)

Costo del patrimonio

Riesgo país

(2)

27,0% (4)

2)

Riesgo país según Credit Default Swap (CDS) spread promedio de los últimos 90 días ajustado por volatilidad

3)

Tasa de impuesto corporativa de largo plazo. Chile considera impuesto de 27%

4)

Beta desapalancado (activos) comparables seleccionadas

5)

Estructura de capital objetivo según muestra de compañías comparables

6)

Premio por riesgo de mercado basado en estimaciones de Aswath Damodaran

7)

Spread de deuda de acuerdo a un spread de 260 pbs para una deuda a largo plazo, en línea con deuda internacional de largo plazo de compañías de cobre comparables

1,0

Deuda / Capitalización bursátil(5)

20,8%

Deuda / Total EV

17,2%

Capitalización bursátil / Total EV

82,8%

Beta apalancado

según

muestra

global

de

compañías

1,2

Premio por riesgo de mercado(6)

6,4%

Costo de capital del patrimonio (USD+)

9,3%

Tasa libre de riesgo (TIPS 20 años) Costo de deuda

Bonos indexados de la Tesorería de los Estados Unidos de América a 20 años al 19 de junio de 2018

1,1%

Tasa de impuestos(3) Beta desapalancado

0,9%

1)

(1)

Spread de deuda antes de impuesto

(7)

0,9% 2,6%

Costo de deuda (antes de impuesto)

3,4%

Costo de deuda (después de impuesto) (USD+)

2,5%

Tasa de descuento WACC Real (USD+)

8,1%

Fuente: Bloomberg, Damodaran. Datos al 19 de junio de 2018

22

Análisis de la tasa de descuento

Análisis de tasa de descuento Low

Estructura de capital y beta desapalancado Mid

Tasa libre de riesgo (TIPS 20 años)

0,9%

Riesgo país

1,1%

Premio por riesgo de mercado

High

Market Cap (USD mm)

Deuda/ Total EV

Beta desapalancado

822

2,0%

0,95

Chile

13.032

17,2%

1,00

First Quantum

Canadá

10.577

39,4%

1,79

Freeport-McMoRan

Estados Unidos

23.557

35,8%

1,44

5.015

43,6%

1,27

2.155

0,0%

0,85

36.533

14,0%

0,70

Compañía

Pais

Pucobre

Chile

Antofagasta

5,9%

6,4%

6,9%

1,0

1,0

1,0

Deuda / Capitalización bursatil

20,8%

20,8%

20,8%

Deuda / Total EV

17,2%

17,2%

17,2%

KAZ Minerals

Reino Unido

OZ Minerals

Australia

Southern Copper

Perú

Beta desapalancado

Beta apalancado Costo de capital del patrimonio (USD+)

1,2

1,2

1,2

8,7%

9,3%

9,9%

Tasa libre de riesgo (TIPS 20 años)

0,9%

Promedio

21,7%

1,14

Spread de la deuda antes de impuestos (USD+)

2,6%

Mediana

17,2%

1,00

Tasa de impuesto

27,0%

Costo de la deuda después de impuestos (USD+)

2,5%

WACC Real (USD+)

7,6%

8,1%

8,6%

Análisis de sensibilidad de la tasa de descuento (USD+) Costo de capital del patrimonio (USD+)

13,2%

9,0%

9,3%

9,6%

9,9%

7,9%

8,1%

8,4%

8,6%

8,9%

15,2%

7,8%

8,0%

8,3%

8,5%

8,8%

17,2%

7,6%

7,9%

8,1%

8,4%

8,6%

19,2%

7,5%

7,8%

8,0%

8,2%

8,5%

21,2%

7,4%

7,6%

7,9%

8,1%

8,3%

Fuente: Bloomberg, Damodaran. Datos al 19 de junio de 2018

Spread de la deuda pre-tax (USD+)

D / Total EV (%)

Costo de capital del patrimonio (USD+) 8,7%

8,7%

9,0%

9,3%

9,6%

9,9%

2,1%

7,6%

7,8%

8,1%

8,3%

8,5%

2,3%

7,6%

7,9%

8,1%

8,3%

8,6%

2,6%

7,6%

7,9%

8,1%

8,4%

8,6%

2,8%

7,7%

7,9%

8,2%

8,4%

8,6%

3,1%

7,7%

7,9%

8,2%

8,4%

8,7%

23

Múltiplos trading de empresas comparables

Múltiplos de valorización

Criterio de selección de compañías comparables:  Compañías que transen en bolsa  Liquidez de la acción  Cobertura de departamentos de estudio y existencia de proyecciones financieras  Industria minera o Considera empresas con distintos márgenes, lo cual ya está incorporado en el múltiplo EV/ EBITDA o Compañías que operen en economías comparables, incluyendo Latino América, Estados Unidos y Europa

EV/ EBITDA (x) EBITDA (=) Valor empresa (-) DF Neta (=) Valor patrimonio

Consideraciones de los múltiplos utilizados

Pros y cons  Comparable entre distintos países  Refleja en parte cuán intensivo es en Capex y en requerimiento de capital de trabajo  No considera el nivel de endeudamiento P/ U (x) Utilidad Neta (=) Valor patrimonio Pros y cons  Indicador clave del retorno al accionista  Considera nivel de endeudamiento  No compatible entre regiones con distintos regímenes tributarios

24

1

Resumen ejecutivo

2

Descripción de las Compañías y la industria

3

Valorización de Pucobre

a.

Metodología general y supuestos de valorización

b.

Valorización por flujos de caja descontados (“FCD”)

c.

Valorización por múltiplos (referencial)

4

Valorización de Pacífico

Valorización de Pucobre Valor patrimonio total de Pucobre

USD millones

Rango valor por acción(1): CLP 4.619 – CLP 4.955

306 - 338

971 - 1042

Valor presente neto proyectos(2)

Valor Compañía Pucobre

0

971 - 1042

665 - 704

Valor Compañía Operación Actual (2)

Nota: considera el tipo de cambio USD / CLP al 19 de junio de 2018: 637,35 (1) Número de acciones de Pucobre: 133.997.600, considerando todas las series (serie A, serie C y serie D) (2) Valor presente de los proyectos descontados a una tasa en USD real de 8,1%

Deuda financiera neta Pucobre

Valor patrimonio Pucobre

26

Sensibilización Operación Actual Sensibilidad a la valorización por FCD

Rango

Sensibilidad

Variable

Financiera

WACC (USD +)

8,6%

-

7,6%

8,1%

Operacional

Precio del cobre de largo plazo (USD / lb)

2,86

-

3,26

3,06

Recuperación (%)

91,0%

-

95,0%

93,0%

Ley de concentrado (%)

27,0%

-

31,0%

29,0%

Cargo de tratamiento (USD / ton)

94,0

-

86,0

90,0

Operacional sulfuros

Valor económico de los activos (USD millones)

Valor base

665

704

616

752

657

712

675

692

679

560

600

640

690

680

720

760

800

27

1

Resumen ejecutivo

2

Descripción de las Compañías y la industria

3

Valorización de Pucobre

a.

Metodología general y supuestos de valorización

b.

Valorización por flujos de caja descontados (“FCD”)

c.

Valorización por múltiplos (referencial)

4

Valorización de Pacífico

Rendimiento acción compañías de cobre (en USD)

Rendimiento últimos doce meses 250%

IPSA Freeport-McMoran OZ Minerals

220%

S&P Pucobre KAZ Minerals PLC

Antofagasta plc Southern Copper Corporation First Quantum Minerals 199%

190%

173% 160%

140% 137% 136% 130% 127% 113% 113%

130% 100% 70% jun-17

jul-17

ago-17

sept-17

oct-17

nov-17

dic-17

ene-18

feb-18

mar-18

abr-18

may-18

jun-18

Rendimiento en 3 años 600%

IPSA Freeport-McMoran OZ Minerals

500%

S&P Pucobre KAZ Minerals PLC

Antofagasta plc Southern Copper Corporation First Quantum Minerals

400%

385%

300%

216% 203% 157% 141% 140% 131% 121% 82%

200% 100% 0% jun-15

oct-15

Fuente: Bloomberg al 19 de junio de 2018

feb-16

jun-16

oct-16

feb-17

jun-17

oct-17

feb-18

jun-18

29

Múltiplos trading de empresas de cobre comparables A modo referencial

País

(1)

Cap. Mercado

EV

USD mm

USD mm

EV / EBITDA UDM

2018E

Precio / Utilidad 2019E

UDM

2018E

2019E

EV/Recursos (USD/Tonnes) 2017

P / BV

Mg. EBITDA

UDM

%

Productores de Cobre Pucobre

Chile

820

783

9,7x

n.a.

n.a.

21,9x

n.a.

n.a.

410

2,3x

33,8%

Antofagasta

United Kingdom

13.037

17.910

7,4x

6,7x

6,2x

17,4x

16,3x

14,4x

301

1,8x

50,8%

First Quantum

Canada

10.945

17.927

14,4x

9,4x

6,6x

n.d.

19,4x

11,6x

349

1,2x

36,3%

Freeport-McMoRan

United States

24.340

42.342

6,3x

5,4x

8,2x

10,7x

8,5x

15,5x

598

2,8x

37,8%

KAZ Minerals

United Kingdom

5.017

7.097

7,8x

5,4x

5,2x

11,2x

7,6x

7,3x

396

5,0x

54,9%

OZ Minerals

Australia

2.154

1.584

3,1x

4,3x

4,8x

11,9x

14,4x

17,4x

323

1,1x

63,1%

Southern Copper

United States

37.569

42.768

12,2x

10,3x

9,5x

42,5x

18,8x

17,5x

n.a.

5,9x

50,7%

Promedio productores de cobre

8,7x

6,9x

6,7x

19,3x

14,2x

13,9x

396

2,9x

46,7%

Mediana productores de cobre

7,8x

6,1x

6,4x

14,7x

15,3x

14,9x

373

2,3x

50,7%

Múltiplos considerados en la valorización referencial Fuente: CMF y Bloomberg al 19 de junio de 2018. Nota: Información últimos doce meses a marzo de 2018 (1) Recursos incluyen minerales medidos, indicados e inferidos

30

Múltiplos de transacciones de compañías productoras de cobre A modo referencial Fecha de anuncio

Target

País

Comprador

2016

Smart Union Resources

Hong Kong

XuanHua Construction Machinery

2015

Milpo

Perú

Votorantim

2013

Palabora Mining Company

Sudáfrica

2012

Palabora Mining Company

2012

Valor Transacción (USD mm) 822

% adquirido

EV/EBITDA P/U UDM UDM

100,0%

-

14,9x

118

12,6%

4,5x

12,6x

-

144

25,5%

7,4x

16,3x

Sudáfrica

-

457

74,5%

3,3x

11,2x

Anglo American Sur

Chile

Mitsubishi

890

4,1%

18,1x

-

2011

Anglo American Sur

Chile

Mitsubishi

5.390

24,5%

16,9x

-

2011

Metorex

Sudáfrica

Jinchuan Group International Resources

1.486

100,0%

5,8x

12,8x

2011

Carmen Copper

Filipinas

Atlas Consolidated Mining and Development

368

45,5%

15,0x

52,4x

2011

Sociedad Minera Corona

Perú

Sierra Metals

296

81,6%

4,6x

7,3x

2008

Frontera Copper

Canadá

Invecture Group

100

83,6%

7,4x

-

Promedio

9,2x

18,2x

Mediana

7,4x

12,8x

Múltiplos considerados en la valorización referencial Fuente: CMF, Bloomberg y Capital IQ

31

Valorización por múltiplos de mercado de la Operación Actual Ejercicio referencial Metodología

Múltiplos trading

Rango

Vaiable

EV / EBITDA UDM

7,30x

-

8,30x

USD 80 mm

P / Utilidad UDM

14,20x

-

15,20x

USD 37 mm

353

-

393

2 mm ton

P / U UDM

12,30x

-

13,3x

USD 37 mm

EV / EBITDA UDM

6,90x

-

7,9x

USD 80 mm

EV / Recursos (USD / ton)

Valor económico del los activos o EV (USD millones)

Valor base

587

532

667

570

674

461

750

498

Múltiplos M&A 555

400 EV / EBITDA UDM Múltiplos implícitos de valorización

P / Utilidad UDM EV / Recursos (USD / ton)

500

635

600

700

800

900

1.000

1.100

5,0x

6,2x

7,5x

8,7x

10,0x

11,2x

12,4x

13,7x

10,7x

13,3x

16,0x

18,7x

21,3x

24,0x

26,7x

29,4x

210

262

314

367

419

472

524

576

32

1

Resumen ejecutivo

2

Descripción de las Compañías y la industria

3

Valorización de Pucobre

4

Valorización de Pacífico

Pacífico V Región Fundamentos de un potencial descuento de holding Holding Pacífico V Región (diciembre 2017)

Empresa holding

Familia Fernández

31,16%

Familia Izquierdo

Familia Hurtado

15,38%

31,17%

Flomanju, Allegra, Pifemarno

Inv. Green

7,58%

7,83%

Razones por las cuales podría existir un descuento de holding

Otros



Diversificación: diversificación de inversionistas vs holding diversificado



Liquidez: liquidez de la acción de la holding vs la filial



Gastos del holding: nivel de control de gastos del holding no relacionados a la operación de la filial



Cercanía a los flujos

6,88%

o Dividendos: potencial distorsión entre dividendos repartidos por la filial y la matriz o Subordinación deuda: accionistas de la holding se encuentran subordinados a los accionistas minoritarios de la filial y a la deuda de la holding

84,67%

Holdings en Chile con activos subyacentes abiertos en bolsa(1)

Empresa operativa

Moneda AGF

11,37%

Otros

3,95%

Sociedad holding

Activo(s) subyacente(s) listado(s) en bolsa

IAM

Aguas Andinas (50,1%)

CSAV

Hapag Lloyd (25,0%)

Almendral

Entel (54,9%)

Antarchile

Copec (60,8%) , Colbún (9,6%)

Quiñenco

Banco de Chile (13,7%) , CSAV (56,2%), CCU (30,0%) , SAAM (52,2%) , Techpack (100%)

Fuente: Bloomberg y CMF (1) Datos al 19 de junio de 2018. No se consideró en el análisis de los holdings: Pampa Calichera (sociedad matriz de SQM), Invercap (sociedad matriz de CAP) y Campos Chilenos (sociedad matriz de Iansa)

34

Descuentos de holding en el mercado chileno Niveles históricos de descuentos de holdings

Evolución de descuentos de holding en Chile desde mayo 2013 a la fecha Antarchile

70%

Almendral

IAM

CSAV

Pacífico

Quiñenco

60% 50% 40%

38,3%

30%

32,0%

20%

17,7% 8,6%

10%

9,7% 3,1%

0% -10% may-13

may-14

may-15

may-16

Promedio U5A

Promedio U3A

Promedio U12M

Actual 19-jun

7,0%

5,3%

4,0%

3,1%

CSAV

20,8%

20,8%

12,5%

17,7%

Almendral

20,0%

19,5%

15,8%

8,6%

Quiñenco Antarchile

32,1%

32,1%

32,1%

32,0%

38,2% 23,2%

35,2% 19,9%

38,3%

Promedio

39,0% 23,8%

Mediana

20,8%

20,8%

15,8%

17,7%

Pacífico

43,0%

45,5%

40,6%

9,7%

IAM

may-18

Fórmula de cálculo descuento de holding

Promedios de descuentos de holdings a 5, 3 y 1 años Descuento / (Premio)

may-17

19,9%

𝑀𝑎𝑟𝑘𝑒𝑡 𝐶𝑎𝑝 −1 𝑁𝑒𝑡 𝐴𝑠𝑠𝑒𝑡 𝑉𝑎𝑙𝑢𝑒

𝑁𝑒𝑡 𝐴𝑠𝑠𝑒𝑡 𝑉𝑎𝑙𝑢𝑒 = 𝑀𝑎𝑟𝑘𝑒𝑡 𝐶𝑎𝑝 𝑂𝑝𝑒𝑟𝑎𝑡𝑖𝑣𝑎 𝑥 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎𝑐𝑖𝑜𝑛 𝑎𝑐𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑟𝑖𝑎 − 𝐷𝐹𝑁 𝑖𝑛𝑑𝑖𝑣𝑖𝑑𝑢𝑎𝑙 − 𝑉𝑃(𝐺𝑎𝑠𝑡𝑜 𝑑𝑒 𝐴𝑑𝑚𝑖𝑛𝑖𝑠𝑡𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑦 𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎 𝑖𝑛𝑑𝑖𝑣𝑖𝑑𝑢𝑎𝑙)

Fuente: Bloomberg y CMF. Datos al 19 de junio de 2018 (1) No se consideró en el análisis de los holdings: Pampa Calichera (sociedad matriz de SQM), Invercap (sociedad matriz de CAP) y Campos Chilenos (sociedad matriz de Iansa)

35

Análisis de holdings comparables en el mercado chileno Fundamentos por categoría detrás del descuento de holding(1) Menor cercanía a los flujos Descuento de Holding

Diversificación

Liquidez

Gastos del holding Control de dividendos

Subordinación deuda

Diversificación de inversionistas de manera individual vs holding diversificado

Liquidez de la acción de la holding vs la filial (presencia en el IPSA)

Nivel de control de gastos del holding no relacionados a la operación de la filial

Tomadores de decisión del reparto de dividendos podría ser distinto entre la matriz y la filial

Accionistas de la holding se encuentran subordinados a la deuda (respecto de accionistas de la operativa)

UDM

Actual

IAM

4,0%

3,1%

O

O

O

O

O

CSAV

12,5%

17,7%

O

O

P

P

P

Almendral

15,8%

8,6%

O

P

O

O

P

Quiñenco

32,1%

32,0%

P

O

P

O

P

Antarchile

35,2%

38,3%

P

O

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Pacífico

Dado que Pacifico no está afectado por ninguna de las razones básicas por las cuales existe descuento de holding, no se aplica ningún descuento en su valorización

(1)

P O

Los siguientes fundamentos son los considerados respecto al descuento de holding, pero no se descarta que existan otras teorías que ayuden a explicar dicho descuento Aplica No Aplica

36

Balance General y Cuentas de Resultados individuales de Pacífico

Balance general USD miles Efectivo y equivalente a efectivo Cuentas por Cobrar Pucobre Otros Activos Total Activos

Estado de resultados

2015

2016

2017

abr-18

33 3.170 267.123 17.111 287.438

153 6.803 282.887 17.141 306.985

686 9.866 297.985 16.584 325.121

1.140 1.258 293.036 16.747 312.181

2.920 12.826 360 16.106

6.548 12.542 367 19.457

9.748 8.831 207 18.786

1.328 0 337 1.665

271.332 287.438

287.527 306.985

306.335 325.121

310.516 312.181

USD miles

2015

2016

2017

abr-18

5 10.599 (59) (57)

15 22.712 (186) 50

25 32.914 (224) (60)

10 4.081 -155 83

10.489

22.591

32.654

4.019

Gastos de administración y ventas directorio Gastos de administración y ventas empresa

(278) (480)

(280) (504)

(297) (509)

(176) (792)

Resultado antes de impuesto

9.731

21.808

31.848

3.051

Ingresos Financieros Otros Ingresos F. Explotación Otros Gastos Fuera Explot. Emp Corrección Monetaria Resultado no operacional

Cuentas por pagar Deuda Financiera Otros pasivos Total Pasivos Patrimonio Total pasivo + patrimonio

Utilidad por impuesto a las ganancias Utilidad del ejercicio

9.731

21.808

31.848

184 3.235

Activo circulante menos pasivo circulante = USD 1,1 millones

Fuente: Pacífico

37

Resumen gastos de holding de Pacífico Cuentas de resultado de Pacífico (USD miles) Gastos en personal Materiales y repuestos Energía eléctrica Servicios de terceros Participación del directorio Provisión gratificación legal y otros Gastos Comercialización Otros gastos Total Cuentas de resultado de Pucobre (USD miles)

2014

2015

2016

2017

-7.576 -334 -49 -3.407 -573 -6.014 -3.029 0 -20.982

-6.273 -236 -27 -3.923 -249 -2.625 -2.453 0 -15.786

-6.580 -234 -44 -2.978 -535 -1.411 -2.149 0 -13.931

-7.219 0 0 -3.620 0 -2.216 -2.339 -1.180 -16.574

2014

2015

2016

2017

-6.901 -333 -49 -3.218 -573 -6.014 -3.029 0 -20.117

-5.659 -236 -27 -3.779 -249 -2.625 -2.453 0 -15.028

-5.985 -234 -44 -2.790 -535 -1.411 -2.149 0 -13.148

-6.580 0 0 -3.453 0 -2.216 -2.339 -1.180 -15.768

Gastos atribuibles al holding (USD miles)

2014

2015

2016

2017

Gastos en personal Materiales y repuestos Energía eléctrica Servicios de terceros Participación del directorio Provisión gratificación legal y otros Gastos comercialización Otros gastos Total

-675 -1 0 -189 0 0 0 0 -865

-614 0 0 -144 0 0 0 0 -758

-595 0 0 -188 0 0 0 0 -783

-639 0 0 -167 0 0 0 0 -806

Gastos en personal Materiales y repuestos Energía eléctrica Servicios de terceros Participación del directorio Provisión gratificación legal y otros Gastos comercialización Otros gastos Total

Fuente: Las Compañías

Para los gastos de administración de Pacífico durante los próximos 4 meses (mayo, junio, julio y agosto) se consideró los siguientes gastos mensuales:

Remuneraciones Honorarios Directorio y otros Arriendo y Gasto varios TOTAL

CLP millones 15 17 3 35

Esto equivale a un valor presente de USD 0,158 millones después de impuestos

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Valorización de Pacífico Valor patrimonio de Pacífico

USD millones

Rango valor por acción(1): CLP 3.618 – CLP 3.882

822 - 882

1,1

-0,2

823 - 883

Patrimonio proporcional de Pucobre

Act. circulante Pas. circulante

Valor presente gastos adm. may - ago 2018

Valor patrimonio PVR

Nota: considera el tipo de cambio USD / CLP al 19 de junio de 2018: 637,35 (1) Número de acciones de Pucobre: 145.000.000

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