Perubahan Anggaran Dasar

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN TERBATAS I. Pendahuluan Sekelompok orang yang mendirikan suatu badan usaha dengan cara membuat perjanjian didepan notaris yaitu Perseroaan Terbatas berkeinginan Perseroaan Terbatas tersebut tumbuh dan berkembang serta menghasilkan pendapatan yang menguntungkan. Seiring dengan perkembangan tersebut dan luasnya cakupan dari bidang usaha yang digeluti oleh Perseroaan Terbatas tersebut semakin luas dan organisasinya semakin melebar. Untuk mengatasi permasalahan tersebut pemegang saham dari perseroaan tersebut berkeinginan untuk mengubah Anggaran Dasar dari Perseroaan Terbatas guna mendukung secara hukum gerak dari Perseroaan Terbatas tersebut. II. Perubahan Anggaran Dasar a. Perubahan Anggaran Dasar yang Harus dan Tidak Mendapatkan Persetujuan dan Penyesahan Menteri Tidak semua perubahan suatu Perseroaan Terbatas harus mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Adapun perubahan-perubahan yang harus mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan HAM adalah sebagai berikut: 1. Perubahan nama perseroaan dan/atau tempat kedudukan Perseroaan; 2. Perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroaan; 3. Perubahan jangka waktu berdirinya perseroaan; 4. Perubahan besarnya modal dasar; 5. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor dan/atau 6. Perubahan status perseroan dari tertutup menjadi Tbk atau sebaliknya. Untuk perubahan yang tidak perlu mendapatkan Persetujuan cukup dilakukan pendaftaran atau pemberitahuan, terdiri atas :

1. Penggantian dan/atau pemberhentian Direktur Utama dan anggota Direksi; 2. Penggantian dan/atau pemberhentian Komisaris Utama dan anggota Dewan Komisaris; 3. Perubahan tata cara pengangkatan,penggantian, pemberhentian dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; 4. Perubahan tata cara penggunaan laba dan pembagian Dividen; 5. Perubahan jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham. b. Mekanisme Perubahan Anggaran Dasar Perubahan Anggaran Dasar hanya dapat dilakukan melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Dimana pada undangan RUPSLB tersebut harus dicantumkan acara dari RUPSLB tersebut. kesemua perubahan yang telah disebutkan di atas haruslah dibuat secara notariil dalam artian dibuat oleh notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah keputusan RUPSLB tersebut. keputusan RUPS tersebut baik luar biasa atau tidak harus didaftarkan atau diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar tersebut melalui sistem internet milik Menteri Hukum dan HAM. Pada hari saat pendaftaran tersebut dilakukan, kuasa dari Perseroaan Terbatas dalam hal ini notaris harus menerima hasil pendaftaran tersebut dalam hal ini dari Menteri Hukum dan HAM pada hari pendaftaran tersebut dilakukan. Hal ini didasarkan pada Pasal 10 ayat 3 Undang-undang Perseroan Terbatas di mana disebutkan bahwa apabila format isian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 1 dan keterangan mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat 1

telah

sesuai

dengan

ketentuan

peraturan

perundang-undangan,

Menteri

“LANGSUNG” menyatakan tidak keberatan atas permohonan yang bersangkutan secara langsung. Maksud dari kata langsung tersebut adalah bahwa setelah

dilakukan pengajuan permohonan diterima maka pada hari itu juga diberikan jawaban disetujui tidaknya dari Menteri Hukum dan HAM. Setelah 30 (tiga puluh) hari pernyataan tersebut diterima maka notaris wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dengan dokumendokumen pendukung lainnya. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari semenjak telah diserahkannya berkas fisik tersebut maka diperolehlah pengesahan yang telah ditandatangani secara elektronik. c. Masa Berlakunya Perubahan Anggaran Dasar Perubahan Anggaran Dasar tersebut mulai berlaku semenjak tanggal diterbitkannya

Keputusan

Menteri

Hukum

dan

HAM

mengenai

Persetujuan

Perubahan Anggaran Dasar dan untuk perubahan anggaran dasar yang cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM, mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahaan anggaran dasar oleh Menteri Hukum dan HAM. Untuk Perubahan Anggaran Dasar mengenai status perubahan status dari tertutup ke terbuka atau kebalikannya, maka mulai berlaku sejak tanggal efektif penyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal bagi perseroan public atau dilaksanakan penawaran umum, bagi perseroan mengajukan pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal untuk melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Bila selama 6 (enam) bulan perseroaan tidak melakukan penawaran umum mengenai saham maka perseroaan tersebut harus melakukan RUPS sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Perusahaan yang mengalami Perubahan anggaran dasar disebabkan karena penggabungan atau pengambilalihan berlaku sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan HAM kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri Hukum dan HAM atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima menteri Hukum dan HAM atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta Pengambilalihan. c. Penolakan Perubahan Anggaran Dasar

Tidak semua perubahan Anggaran Dasar dapat diterima oleh Menteri Hukum dan HAM. Penolakan tersebut biasanya disebabkan oleh adanya kesalahan intern dari Perseroaan Terbatas atau kesalahan ekstern dari Perseroaan terbatas. Adapun penyebab Perubahan Anggaran tersebut ditolak adalah: 1. Bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan anggaran dasar; 2. Isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangundangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan atau; 3. Terdapat keberatan dari kreditor atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal.

d. Dampak Perubahan Anggaran Dasar Perubahan yang paling sering terjadi dalam suatu Perseroan Terbatas adalah perubahan jajaran Direksi dan Perubahan Dewan Komisaris. Untuk perubahan Direksi khususnya Perseroaan Terbatas yang bergerak pada bidang Perbankan kiranya perubahan tersebut tidak dilakukan secara keseluruhan terhadap seluruh Direksi. Hal ini disebabkan karena apabila dilakukan secara keseluruhan akan menimbulkan kevacuman pimpinan dan Perseroan Tersebut tidak dapat berjalan baik. Dewan Komisaris tidak bisa mengambil tampuk pimpinan perseroan terbatas itu karena hal ini bertentangan dengan Good Corporate Governance atau lebih dikenal dengan sebutan GCG sebagaimana diatur dalam Peraturan Bank Indonesia Nomor.8/4/PBI/2006 Tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum. Hal ini disebabkan Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan jalannya perseroaan pada umum dan khusus serta memberi nasehat kepada Direksi, bila Dewan Komisaris juga melakukan pelaksana dari Perseroan Terbatas tersebut berarti tidak ada yang berfungsi sebagai pengawas. Untuk mengatasi permasalahan tersebut kiranya Dewan Komisaris melalui RUPS dapat menetapkan pelaksana tugas sementara untuk menjalankan perusahaan tersebut dan yang melaksanakan tugas sementara tersebut dapat diberikan kepada

Jajaran Dirut dan Direksi yang lama. Untuk jabatan Direktur Kepatuhan sebelum ada ijin dari Bank Indonesia maka Direktur Kepatuhan tersebut masih menjabat. Bila Pejabat Direksi tinggal 1 (satu) orang yang pejabat tersebut berkeinginan untuk melakukan Perjalanan dinas

ke luar kota bahkan luar negeri maka Direksi

kiranya tetap berada di Kantor saja dan untuk menghadiran acara di luar kota tersebut Direksi dapat menunjuk pejabat atau anak buanya dengan memberikan atau membuatkan Surat Kuasa Khusus hal-hal atau tindakan-tindakan apa saja yang dapat dilakukan oleh Pejabat yang ditunjuk oleh Direksi tersebut dalam pertemuan itu.