Perencanaan.docx

PERJANJIAN KERJASAMA OPERAS! WIKON - FERRI - YODYA KSO

Rehabilitasi Total Gedung Sekolah Paket 1 Wilayah Jakarta Pusat Dan Jakarta Utara c_,"'1G,,;'

't-- ''

r \)(\�"'

'f. '\

Pada hari ini Senin tanggal 27bulan Februaritahun Dua Ribu Tujuh Belas (27-02-2017) dibuat di Jakarta, yang bertanda tangan dibawah ini :

V

1. PT. WIJAYA KARYA INDUSTRI & KONSTRUKSI diwakili oleh Ruslyn H. Silalahi, Direktur Utama, yang dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. WIJAYA KARYA INDUSTRI & KONSTRUKSI yang beralamat di Jalan 0.1. Panjaitan Kav. 9 Jakarta Timur (selanjutnya disebut "WIKON") 2. PT. FERRIMADONA JAYA diwakili oleh G. Master Nainggolan, Direktur, yang dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. FERRIMADONA JAYA yang beralamat di Jalan Rawa Bambu Raya No.14 RT.13/RW.05, Pasar Minggu, Jakarta Selatan (selanjutnya disebut "FERRI"). 3. PT. YODYA KARYA (Persero) diwakili oleh Ir. M. Ali Khairuddin , Direktur, yang dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. YODYA KARYA (Persero) yang beralamat di JI. D.I. Panjaitan Kav. 8, Cawang, Jakarta Timur 13340 (selanjutnya disebut "YODYA").

WIKON, FERRI, dan YODYA secara sendiri-sendiri disebut PIHAK dan secara bersamasama disebut PARA PIHAK. Menyatakan : I.

Bahwa WIKON , FERRI dan YODYA pada tanggal Lima Januari tahun Dua Ribu Tujuh Betas (05-01-2017) telah menandatangani Surat Perjanjian Kemitraan untuk melakukan Kerjasama Operasi antara WIKON, FERRI, dan YODYA yang disebut WIKON- FERRI - YODYA KSO yang dibuat khusus dalarn ranqka pekerjaan Rehabilitasi Total Gedung Sekolah Paket 1 Wilayah Jakarta Pusat Dan Jakarta Utara (selanjutnya disebut "Proyek"), milik Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta (selanjutnya disebut "Pemilik Proyek").

7

� ,�t1;,

11.

Bahwa pada tanggal Satu bulan MaretTahun Dua Ribu Tujuh Selas (01-03-2017) 'v Sadan Pelayanan Pengadaan Barang/Jasa Provinsi OKI Jakarta telah mengeluarkan pengumuman pemenang pelelangan atas Proyek dan menetapkan WIKON-FERRI-YODYA KSO sebagai pemenang pertama.

Halaman : 1

/

I 111.

Bahwa PARA PIHAK akan berkontribusi dan partisipasi secara bersama-sama ian sendiri-sendiri berdasarkan penyertaan (porsi) dalam pelaksanaan Proye?se�efti / diatur dalam Pasal 4 PERJANJIAN ini untuk menyukseskan pelaksanaan Proyek sesuai dengan Kontrak.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, untuk pelaksanaan Proyek, PARA PIHAK sepakat untuk menandatangani PERJANJIAN ini dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut :

PASAL 1 DEFINISI DAN TUJUAN 1.1 Definisi 1.1.1.

"PERJANJIAN " adalah perjanjian Pelaksanaan Kerjasama Operasi ini.

1.1.2.

"KSO" adalah Kerjasama Operasi atau Joint Operasi ini yang diberi nama WIKON-FERRI-YODYA KSO.

1.1.3.

"Proyek" adalah Pelaksanaan Pekerjaan pekerjaan Design and Build Rehab Total Gedung Sekolah Wilayah Jakarta Utara-;---? \J \,\,V..\;. . I

1.1.4.

"Kontrak" adalah Perjanjian antara KSO dengan Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta dalam rangka pelaksanaan Proyek.

1.1.5.

"DD KSO"adalah Dewan Direksi KSO yang merupakan badan dalarn KSO sebaqairnana diuraikan dalam pasal 5.1.

1.1.6.

"KMKSO"adalah Komite Manajemen KSO sebagaimana diatur dalam pasal

tertinggi

5.2. 1.1.7.

"MANAJER PROYEK" adalah Manajer Proyek yang ditunjuk sesuai Pasal 6.

1.1.8.

"DEPUTI MANAJER PROYEK" adalah wakil Manajer Proyek yang ditunjuk sesuai Pasal 6.

1.1.9.

"TP"adalah Tim Proyek sebagaimana diuraikan dalam pasal 5.3.

1.1.10. "RE KEN ING KM" adalah rekening bank yang dibuka sesuai dengan Pasat 9. 1.1.11. "REKENING TP" adalah rekening bank yang dibuka sesuai dengan Pasal 9. 1.1.12. "RKP KSO" adalah Rencana Kerja Proyek KSO.

1.1.13. "Harl Kalender" adalah hart kerja dan hari libur, yakni semua hari dalam satu tahun sesuai dengan Kalender Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari

Halaman iZ

Minggu dan hart libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa. 1.1.14. "Hari Kerja" adalah hari yang digunakan untuk bekerja mulai dari hari Senin sampai dengan hari Jum'at, tldak terrnasuk har! Sabtu, Minggu dan hari libur resmi dari Pemerintah Republik Indonesia. 1.1.15. "Masa Pemeliharaan" adalah kurun waktu yang ditetapkan oleh Pemilik Proyek dan KSO sebagaimana diatur dalam Kontrak, terhitung sejak tanggal . Penyerahan Pertama sampai �engan tanggal Penyerahan Kedua.

. f

"" '--V''->'

1.1.16. "Penyerahan Pertama'[adalah penyeraha� pekerjaan kepada Pemilik v Proyek, dimana penyerahan pekerjaan tersebut tetah memenuhi spesifikasi teknik dan ketentuan khusus serta hasil pekerjaan tersebut telah diterima oleh pemilik proyek dengan baik. Atas penyerahan tersebut akan dibuat dalam Serita Acara Serah Terima Pertama yang ditanda-tangani oleh KSO. 1.1.17. "Penyerahan Kedua" adalah penyerahan pekerjaan kepada Pemilik Proyek, dimana penyerahan pekerjaan tersebut telah memenuhi syaratsyarat pemeliharaan dan dituangkan ke dalam Serita Acara Serah Terima Kedua yang ditanda-tangani oleh KSO. , .1.18. "Serita Acara Serah Terima Pertarna" atau disingRat "BAST I" adalah berita acara serah terima Pekerjaan Proyek atas Pekerjaan Proyek setelah hasil pekerjaan mencapai 100% (seratus persen). 1 .1.19. "Serita Acara Serah Terima Kedua" atau disingkat "BAST II" adalah berita acara serah terima atas penyerahan hasil Pekerjaan Proyek setelah berakhirnya Masa Pemeliharaan. 1.1.20. "Addendum Kontrak" adalah tambahan klausula dan Perubahan atas kondisi klausa pada Perjanjian atau pasal yang secara fisik terpisah dari perjanjian ini namun secara hukum melekat pada perjanjian ini. 1.1.21.

"Pekerjaan Tambah" adalah pekerjaan yang diperintahkan oleh Pemilik Proyek untuk dilaksanakan yang sebelumnya tidak tercantum dalam gambar dan/atau perubahan terhadap gambar, termasuk perubahan sifat, mutu atau kuantitas pekerjaan yang terlebih dahulu harus mendapatkan kesepakatan KSO.

1.1.22. "Pekerjaan Kurang" adalah pekerjaan yang diperintahkan oleh Pemilik Proyek untuk tidak dilaksanakan yang sebelumnya telah tercantum dalam gambar dan/atau perubahan terhadap gambar, sehingga menimbulkan pengurangan sifat, mutu atau kuantitas pekerjaan yang terlebih dahulu mendapatkan kesepakatan oleh KSO. 1.1.23. "Prestasi Pekerjaan" adalah nilai bobot Pekerjaan Proyek dilapangan yang telah dilaksanakan oleh KSO.

Halaman :3

1.1.24. "Rencana Kerja" adalah perencanaan Pekerjaan Proyek yang dibuat oleh KSO dalam bentuk master schedule kurva-S. 1.1.25. "Spesifikasi Teknis" adalah persyaratan-persyaratan teknis dari Pekerjaan Proyek dan setiap perubahannya atau penambahannya yang disepakati bersama oleh KSO (blla ada). 1.1.26. "Tagihan" adalah seluruh pengajuan pembayaran dari KSO kepada Pemilik Proyek untuk Pekerjaan Proyek. 1.1.27. "Tertulis" adalah semua tulisan tangan, hasil ketikan mesin, atau hasil komunikasi tertulis, termasuk telex. telegram, faksimili, email. 1.1.28. "Partisipasi" adalah keikutsertaan rnasmq-masrnq PIHAK dalam KSO. 1.1.29. "Internal Audit" adalah suatu kegiatan pe�a£\' bukti-bukti oleh Tim Audit 1 Internal yang ditunjuk mewakili para pihaRse'iara objektif sebagai dasar V pembe�Jan .opini atau kesimpulan yang independen mengenai suatu proses;s{��fl, dan sebagainya serta konsultasi (consulting) yang V independen dan objektif yang dirancang untuk menambah nilaidan meningkatkan operasi. 1.1.30. "Eksternal Audit" adalah audit yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk mewakili para pihak yang memenuhi syarat-syarat dan ditunjuk/dipilih secara resmi oleh KM KSO yang bertujuan untuk menentukan antara lain, apakah catatan akuntansi itu akurat dan lengkap, apakah disusun sesuai dengan ketentuan PSAK, dan apakah laporan yang disiapkan dari data menyajikan posist keuangan dan hasil usaha keuangan secara wajar. 1 .2

Maksud Perjanjian 1.2.1.

PARA PIHAK sepakat bahwa PERJANJIAN ini dibuat khusus dan terbatas untuk pelaksanaan Proyek sesuai dengan ketentuan dan syarat-syarat yang disebutkan dalam Kontrak serta lampirannya antara KSO dengan Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi DKI Jakarta.

1.2.2.

PARA PIHAK sepakat untuk melaksanakan lingkup pekerjaan sesuai kontrak beserta lampiran-lampirannya, termasuk apablla ada addendurnnya.

PASAL 2 BENTUK KERJASAMA OPERAS! DAN SIFAT PERJANJIAN 2.1. KSO ini dikelola secara terpadu (Integrated Management). 2.2. PARA PIHAK harus mengikat Kontrak dengan Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi DKI Jakarta dengan nama WIKON-FERRI-YODYA KSOdan harus bertanggung jawab kepada Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan

Halaman :4

('

I Provinsi DKI Jakarta baik secara bersama-sama maupun secara sendiri-sendiri dalam penyelenggaraan Kontrak. 2.3. Masing-masing PIHAK tidak boleh bertindak sendiri-sendiri atas nama KSO, tanpa persetujuan tertulis PIHAK lainnya. Tidak ada satu PIHAK pun yang boleh mengerjakan kewajiban-kewajlban atas narna KSO tanpa terlebih dahulu mendapat persetujuan tertulis dari PIHAK yang lain. 2.4. Masing-masing PIHAK akan mematuhi serta mengindahkan segala ketentuan hukum, peraturan perundangan yang berlaku, dan ketentuan-ketentuan lain yang sudah disepakati KSO. -, ')(. <;�(,l<,n X. "',�O', \c '>'\&'�' 2.5. PARA PIHAKsepakatpembagian tanggungJawab atas pelaksanaan pekerjaan yang \/ meliputi:

1. Mutu pelaksanaan pekerjaan sesuai spesifikasi; jC16,\N 0.,\ 2. Waktu pelaksanaan sesuai jad6al pelaksanaan yang telah disepakati; \./

S'1 ctli'

3. Pekerjaalciibagi sesuai dengan bidang sebagai berikut : 'x

l'� c, )'

<,,o.s,

J

a. WIKONmengerjakan pekerjaandengan lingkup pekerjaan konstruksi

- ..

»:

>-. c_y1..;._

v ,..-

b. FERRI mengerjakanpekerjaandengan lingkup pekerjaan konstruksi c:.'{-'.;,.. c. YODYA mengerjakaripekerjaan dengan lingkup pekerjaan engineering.\.."' 4. Jaminan pelaksanaan pekerjaan, jaminan uang muka, masa pemeliharaan dan masa pertanggungan konstruksi/bangunan akan dibebankan sebagai biaya KSO. 2.6 Adapun kewajiban dari masing-masing Pihak dalam KSO ini antara lain : 1. Kewajiban WIKON �\(A\CC\ ...

a.

ereview Rencana desain yang telah dibuat;

b. Bekerja sama dengan FERRI dan YODYA untuk memastikan desain yang dibuat dapat diterima dan disetujui oleh Dinas Terkait; c. relaksanakan Kegiatan Konstruksi sesuai dengan time schedule.

2. Kewajiban FERRI \ 'rc-.w.\l.ov--

a. ' ereview Rencana desain yang telah dibuat; b. Bekerja sama dengan WIKON dan YODYA untuk memastikan desain yang "dibuat dapat diterima dan disetujui oleh Dinas Terkait; c. elaksanakan Kegiatan Konstruksi sesuai dengan time schedule.

Halaman i S

r

I 3. Kewajiban YODYA '/. \C 1\o\_"c-0\ \!>

a. Membuat desain sesuai dengan KAK (Kerangka Acuan 1 r,emperhatikan prinsip efisiensi anggaran;

Kerja) dengan

I

b. \ Membuat for Construction drawing dan Shop drawing dalam bentuk Hard copy ran Soft Copy (pdf dan dwg); c. r,ekerjasama dengan WIKON dan FERRI untuk memastikan desain yang dibuat rapat diterima oleh Dinas Perumahan;

d. ryiembuat As-Build Drawing.

·

..

PASAL 3 JANGKA WAKTU BERLAKUNYA PERJANJIAN 3.1. PERJANJIAN ini mulai berlaku dan mengikat sejak tanggal penandatanganan oleh PARA PIHAK. 3.2

PERJANJIAN ini berakhir sejak munculnya salah satu kejadian di bawah ini, mana yang lebih dulu : 3.2.1

PARA PIHAK sepakat secara tertulis untuk menghentikan PERJANJIAN ini atas sebab apapun terkecuali dalam kondisi sebagaimana Pasal 3.2.2 di bawah ini;

3.2.2

Pelaksanaan Proyek dan Kontrak telah selesai dengan selesainya : a. Telah diselesaikannya hak dan kewajiban KSO kepada Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta termasuk tanggung jawab Masa Pemeliharaannya serta telah diterimanya Pekerjaan oleh Pemilik Proyek dengan baik dan Serita Acara II I Akhir serta Final Payment Certificate telah ditanda tangani; b. Telah diselesaikannya hak dan kewajiban di antara masing-masing PIHAK dan/atau terhadap KSO; c. Pembukuan KSO telah diaudit oleh Tim Audit Internal dan Kantor Akutansi Publik (KAP) yang ditunjuk dan telah mendapat pengesahan oleh DD KSO dan rnenyajikan Neraca serta pernvataan Laba/Rugi KSO; d. NPWP KSOtelah ditutup. e. Atas persetujuan bersama antara PARA PIHAK dalam PERJANJIAN ini.

atau

Halaman io

r

3.2.3

Berlakunya cidera janji sebagaimana ketentuan Pasal 18. PASAL 4 KONTRIBUSI DAN PARTISIPASI

4.1

PARA PIHAK sepakat bahwa pelaksanaan pekerjaan dikelola secara Integrated dan untuk berpartisipasi dalam hak, kewajiban, wewenang dan tanggung jawab serta pembagian laba/rugi sehubungan dengan pelaksanaan Kontrak dalam KSO ini adalah dengan setoran modal kemitraan sebagai berikut : • • •

WIKON sebesar 85 % (delapan puluh lima persen); FERRI sebesar 10% (sepuluh persen); YODYAsebesar 5% (lima persen).

4.2

PARA PIHAK sepakat apabila ada anggota KSO yang menyerahkan pekerjaannya kepada anggota lain, maka dapat dilakukan dengan kesepakatan terlebih dahulu antar dua belah pihak;

4.3

Anggota KSO dapat mengambil pekerjaan sesuai dengan pembagian yang diatur dalam perjanjian KSO ini dengan terlebih dahulu melakukan Perjanjian Pekerjaan khusus dengan KSO.

'f ��Cl�

PASAL 5 ORGANISASI

5.1. Dewan Direksi KSO(DD KSO) (f'{Cl'f' 5.1.1. PARA PIHAt<sepakat membentuk DD KSOsebagai KSO yang anggotanya terdiri dart :

badan tertinggi dalam

-

Ketua merangkap anggota

: Chandra Dwiputra

-

Wakil Ketua merangkap anggota

: G.Master Nainggolan

Wakil Ketua merangkap anggota

:lr.M. Ali Khairuddin

J

5.1.2. Setiap perubahan Anggota DD KSO harus diberitahukan secara tertulis kepada PARA PIHAK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal efektif penggantian. 5.1.3. Untuk pertimbangan kelancaran operasional di lapangan untuk menghadiri, berbicara dan memberikan suara atas na?n�a, pad a rapat-rapat DD apabila (: ), diperlukan, DD KSO berhak memberikan u "'-sa kepada KM KSO sebagai V wakil resmiy1:ilnag, ditunjuk dengan memberitahukan secara tertulis 2 (dua) v minggu sebelumnya kepada PARA PIHAK. 5.1.4. Pengganti yang ditunjuk sesuai Pasal 5.1.2 maupun kuasa perwakilan sesuai pasal 5.1 .3 diatas tidak boleh membatalkan transaksi bisnis dan semua

Halamani?

r

keputusan yang telah dibuat oleh wakil yang digantikannya atau wakil yang ditunjuk. 5.1.5. Tugas dan wewenang DD KSOmeliputi : 1. Mengkaji, rnenqkoreksl. menyetujui dan mengesahkan RKP. 2. Memutuskan untuk menunjuk, mengangkat, memberhentikan dan/atau mengganti penunjukan maupun pengangkatan serta penggantian atau anggota KM dan/atau TP sampai dengan tingkat Manajer. 3. Menetapkan modal kerja awal dan modal kerja tambahan yang diperlukan oleh KSO dari masing-masing anggota KSO serta metoda pengembalian modal berdasarkan Cash Flow Proyek. 4. Mengadakan pertemuan rutin dengan KM dan/atau TP untuk mengevaluasi pelaksanaan Proyek, waktu dan tempat pertemuan akan ditentukan oleh DD KSO atau atas permintaan darrl<.M:,o.:..,

,)

5. Melaksanakan pertemuan dengan pihak Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta ataupun pihak-pihak lain untuk kelancaran tugas KSO. 6. Menunjuk Tim Audit yang anggotanya wakil dari masing-masing pihak, yang akan melakukan audit terhadap kegiatan KSO. Periode audit serta bentuk laporan audit akan disepakati dan ditentukan PARA PIHAK dengan memperhatikan kepentingan masing-masing PIHAK. 7. Menqesahkan Laporan Keuangan Tahunan/Akhir Proyek aan membaq! Hasil Usaha kepada masing-masing PIHAK berdasarkan hasil audit dari Tim Audit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) yang ditunjuk. 8. Mengambil keputusan untuk menetapkan sistem penggajian dan bentuk emolumen atau fasilitas lain yang diperlukan demi tercapainya efisiensi dan produktivitas kerja. 9. Memutuskan upaya penyelesaian atas setiap permasalahan/ perselisihan dengan Pihak Eksternal dalam rangka pelaksanaan PROYEK, termasuk menandatangani secara bersama pemberian Surat Kuasa untuk mewakili KSO, baik di dalarn maupun di luar persidanqan. 5.1.6. Quorum dan Keputusan DD : a. Setiap wakil atau penggantinya memiliki hak 1 (satu) suara dalam setiap pengambilan keputusan dalam rapat DD. b. Rapat harus dihadiri oleh semua wakil, jika ada yang berhalangan maka harus menunjuk penggantinya secara resmi dengan Surat Kuasa. Semua keputusan rapat dianggap sah apabila disetujui sekurang - kurangnya oleh 2 (dua) wakil.

Halaman ,8

f

I c. Apabila keputusan rapat sesuai pasal 5.1.6. a, tidak dapat tercapai, maka Ketua mempunyai hak untuk mengambil keputusan rapat, tetapi apabila masih ada wakil yang berbeda pendapat dengan keputusan tersebut maka perbedaan pendapat tersebut dianggap sebagai perselisihan sebagaimana yang dimaksud pada Pasal 21. d. Keputusan DD KSO bersifat kolegial.

5.2. KOMITE MANAJEMEN KSO(KM KSO) 5.2.1. Untuk kelancaran pengelolaan KSO, PARA PIHAK sepakat membentuk KM KSO yang anggotanya terdiri dari 3 (tiga) · orang, masing-masing 1 (satu) orang dari WIKON, 1 (satu) orang dari FERRI, dan 1 (satu) orang dari YODYA yang selanjutnya disebut KM KSO. Susunan KM KSO�lr�:'fapkan ,/ sebagai berikut : - Ketua merangkap anggota : Emmy Yanuar

5.2.2

- Wakil Ketua merangkap anggota

: Bonatua Silalahi

- Wakil Ketua merangkap anggota

: Tri Wahyuedi

PARA PIHAK sepakat menunjuk Manager Divisi Konstruksi dari WIKON sebagai Ketua KM �§0 sekaligus sebagai Kuasa KSO yang berwenang untuk

menandatangan?A'ddendum Kontrak, Kuitansi tagihan prestasi pekerjaan, \J Serita Acara Serah Terima Pertama (BAST I) dan Serita Acara Serah Terima Kedua (BAST II) kepada pengguna jasa. 5.2.3. Setiap perubahan atau penggantian anggota KM KSO oleh salah satu PIHAK harus memberitahukan secara tertulis 14 (empat belas) hari sebelum tanggal efektif penggantian kepada PARA PIHAK. 5.2.4. Setiap anggota yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 5.2.1 diatas tidak dapat membatalkan tindakan atau keputusan ariggota yang digaritikaririya. 5.2.5. Tanggung Jawab dan Wewenang KM KSO meliputi : 1.

Memeriksa, mengkaji, dan menetapkan RKP termasuk dokumen pendukungnya yang meliputi antara lain: • Metode Kerja • Master Schedule • Rencana Mutu • Anggaran Pelaksanaan Proyek • Cash Flow Proyek • Laporan keuangan Proyek

Halaman iv

r

2.

Bertanggung jawab untuk pelaksanaan kebijaksanaan yang telahditetapkan.

3.

Bertindak sebagai Pengawas dan Pengendali Operasional, mengarahkan pelaksanaan pekerjaan, memeriksa laporan kemajuan pekerjaan dan pengelolaan biaya pelaksanaan Proyek yang dilaksanakan TP.

4.

Melaksanakan pertemuan dengan PIHAK Internal untuk kelancaran tugas KSO .

5.

Memutuskan dan mengawasrpola pengadaan Pemasok dan/atau Penyedia Jasa, menyetujui atau menolak atas setiap penawaran dan Pemasok dan/atau Penyedia Jasa yang_ nilainya di atas Rp. 5 Milyar yang diusulkan TP.

6.

semua

External

keputusan

maupun

dan

PIHAK

v

.\ c_�(J'-,)

Mempelajari rencana penggunaan Dana Bulanan yang diajukan oleh TP,

aan selanjutnya ii'H�lakukan transfer oana yang disetujuinya Ke rekening TP.

7.

Mengadakan pertemuan dengan TP untuk mengevaluasi pelaksanaan Proyek sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sekali.

8.

Menetapkan dan menyetujui pengangkatan pejabatinti TP.

9.

Memberi rekomendasi dar menqusulkan Tim Audit kepada DD KSO yang akan ditunjuk untul
10.

usulan

PARA

PIHAK

mengenai

\;

Untuk kelancaran operasional porsi masing-masing PIHAK, maka PARA PIHAK sepakat bahwa Ketua KM mempunyai wewenang untuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan yang ditetapkan dalam Pasal 5.2.5 dibawah ini serta dokumen lain dengan pihak ketiga yang menjadi wewenangnya berdasarkan PERJANJIAN ini.

5.2.6. Pengambilan Keputusan dalam Rapat KM KSO 1.

Setiap anggota KM memiliki 1 (satu) suara dalam setiap pengambilan keputusan KM.

2.

Rapat KM KSO harus dihadiri oleh seluruh anggota, jika ada yang berhalangan, maka harus diwakilkan. Pengambilan keputusan dalam rapat dapat dianggap sah apabila disetujui semua anggota yang mewakili PARA PIHAK.

3.

Apabila keputusan rapat sesuai 5.2.6.1 tidak dapat tercapai, maka PARA.,. X)\Jti0l PIHAK sepakat untuKmenyerahkan pengambilan keputusan tersebut kepada rapat 001<§"0. \./

Halaman

.io

r

5.3. TIM PROYEK (TP) 5.3.1. Tim Proyek yang selanjutnya disebut TP selaku Pelaksana Pekerjaan di lapangan, terdiri atas wakil dari PARA PIHAK yang mengelola pelaksanaan Proyek sesuai dengan Kontrak. 5.3.2. TP disusun dengan struktur organisasi sebagaimana Lampiran 2 PERJANJIAN ini.

dinyatakan dalam

5.3.3. Manajer Proyek (MP). dari WIKON, memimpin Tim Proyek dan bertanggung jawab terhadap pelaksanaan Proyek dilapangan secara keseluruhan.

.. \71..-� --·'.'eorv ..,_Q x c-\.uS1,

5.3.4. Deputi Manajer Proyek (DMP), dari NA/BIKA engelola dan V mengkoordinir pelaksanaan Proyek, penga n--da peralatan secara keseluruhan, membantu tugas-tugas MP bidang Teknik/Administrasi Kontrak dan Keuangan, mengelola kegiatan bidang teknik yang meliputi antara lain, desain, metode konstruksi, scheduling, drawing, surveyor quantity, surveying, serta pengendalian Mutu dan Biaya.

.

5.3.5. Tanggung Jawab dan Wewenang TP meliputi : 1. Melaksanakan kebijakan dan keputusan KM KSO dan menyediakan semua saran a dan kelengkapan yang diperlukan untuk menyelenggarakan pelaksanaan Proyek sesuai dengan spesifikasi secara tepat waktu, efisien dan efektif.

2.

Menyusun RKP untuk diajukan dan disahkan oleh KMKSO dan DD KSO.

3.

Mengadakan rapat sedikitnya 1 (satu) kali dalam seminggu atau sewaktu-waktu diperlukan. Jika perlu TP dapat mengundang PIHAK lain untuk hadir dalam rapat. '>( srq<;,; Melaksanakan kewajiban yang telah ditetapkan oleh KM KSOserta x.> kesepakatan yang dicapai dalam pertemuan berkala dengan KM KSO.

4.

5.

Membuat program Bulanan termasuk Rencana Prestasi dan Anggaran Biaya Proyek untuk bulan berikutnya, untuk disetujui KM KSO.

6.

Memutuskan untuk menyetujui atau menolak setiap penawaran dari Pemasok dan/atau Penyedia Jasa yang nilainya maksimal Rp.5 Milyar.

7.

Melaksanakan pembayaran kepada Pemasok dan/atauPenyedia Jasa :

y'>?o<.,

\;

a.Yang nilainya maksimal Rp.5 milyar b.Yang nilainya diatas Rp. 5 Milyar dengan persetujuan KM KSO

Halaman :11

r

8.

Memberi rekomendasi dan usulan kepada KM KSO atas Pemasok dan/ata@¥:�yedia Jasa yang nilai pekerjaannya di atas Rp.5 milyar. v

9.

Membayar gaji bulanan personil di KSO sesuai dengan RKP yang disahkan KM KSO seluruh biaya yang dikeluarkan berdasarkan rencana penggLinaan Daria Bi.Hanan yang telah menqikut] prinsip-pffnslp akuntansi yang berlaku, dianggap sah apabila : Telah diperiksa oleh Manager Keuangan, Manajer Komersial, disetujui oleh MP darfo'Mf=> untuk yang nilainya maksimal Rp. 5�ffy�r. 0 Telah diperiksa oleh Manager Keuangan, Manajer Komersial, disetujui oleh MP dan DMP termasuk persetujuan darisemua anggota KM KSO untuk yang nilainya diatas Rp·. 5 Milyar.

1 O.

Membuat pembukuan dan pencatatan keuangan Proyek sesuai dengan sistem lntormasi manajernen dan benty_Lla.poran'(keuangan dandalam periode yang ditetapkan berdasarkane�· .> a�tlC.. 17

r

11.

Membuat laporan Bulanan Pelaksanaan Proyek kepada PARA PIHAK yang mencakup: 1. Laporan Evaluasi Proyek; 2. Laporan Pembukuan/Pencatatan Keuangan Proyek dengan sistem pelaporan yang sudah disetujui PARA PIHAK.

12.

Untuk kelancaran Operasional porsi masi�-masing PIHAK. maka PARA ��� �;1 . PIHAKsepakat bahwa Manager Proyek empunya, wewenang untuk

�

menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan dengan pihak ketiga yang menjadi wewenangnya berdasarkan PERJANJIAN ini maupun kuasa yang secara sah diberikan DD KSO.

PASAL 6 BATASANTANGGUNGJAWAB 6.1 PARA PIHAK dalam kapasitas sebagai KSO sepakat untuk melaksanakan dan menyelesaikan pekerjaan sesuai dengan biaya, mutu dan waktu yang ditetapkan di dalam KONTRAK dengan Pemilik Proyek. 6.2Jika PARA PIHAK gaga! atau akan gagal (kegagalan sendiri atau karena pihak lain) untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan perjanjian ini atau kontrak, maka harus segera diinformasikan ke KM KSO dalam jangka waktu makslmal 14 (ernpat betas nari) 'yang mana (tanpa mengurangi liaK pertanggungannya sesuai ketentuan) akan menginstruksikan kepada Tim Proyek untuk mengambil tindakan korektif yang diperlukan untuk mengurangi beban keseluruhan tanggung jawab PARA PIHAK kepada Pemilik Proyek sesuai kontrak.

Halaman · I 2

f

Apabila salah satu PIHAK mengalami penambahan biaya akibat penanganan/tindakan korektif yang dilakukannya akibat kegagalan PIHAK lainnya, maka PIHAK yang mengalami tambahan biaya tersebut berhak mendapatkan penggantian penuh dari PIHAK yang gagal tersebut sesuai porsi. Tindakan korektif ini tidak melepaskan PARA PIHAK secara bersama-sama atas tanggung jawab terhadap Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta berdasarkan kontrak.

PASAL 7 LABA DAN RUGI 7.1.

Kecuali dinyatakan sebaliknya dalam PERJANJIAN ini, PARA PIHAK harus tunduk kepada ketentuan Pasal 4 atas semua laba dan rugi yang timbul dalam KSO dan harus bertanggung jawab sesuai proporsinya terhadap seluruh biaya yang dikeluarkan dan kebutuhan lain yang diperlukan.

7 .2. Telah ditetapkan bahwa tidak boleh ada satupun dari PARA PIHAK yang harus bertanggung jawab atas segala biaya yang dikeluarkan dan kebutuhan lain yang bukan untuk kepentingan Kontrak tapi muncul atas nama KSO oleh salah satu PIHAK kecuali ha! yang sama menunjukkan kebutuhan yang akan diperlukan oleh KSO atau sebelumnya telah disetujui sesuai persyaratan-persyaratan PERJANJIAN ini. 7.3. Laba dan rugi adalah sejumlah uang yang dinyatakan setelah semua pembayaran dari tagihan-tagihan dan penyelesaian kewajiban-kewajiban dalam hubungannya dengan Kontrak dan penyelesaiannya. Termasuk tapi tidak terbatas pada : Tagihan para Pemasok dan/atau Penyedia Jasa; Tagihan external lainnya; Biaya external lainnya; Kewajiban pajak-pajak; Bea atau Restribusi setempat terhadap KSO (dan bukan terhadap kapasitas PARA PIHAK secara sendlrt-sendlrt): Tagihan dari masing-masing PIHAK yang seharusnya dibayarkan oleh KSO; Pembagian Laba sesuai bagian partisipasi sebagaimana tercantum dalam Pasal 4 ayat (4.1) dilaksanakan hanya apabila KSO memiliki surplus dana dan berdasarkan hasil Audit Eksternal dari Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk; dan Apabila KSO mengalami kerugian maka (apabila seluruh anggota KSO sepakat) anggota KSO dapat memberikan dana talangan sesuai dengan bagian partisipasinya sebagaimana tercantum dalam Pasal 4 ayat.

t

Halaman , 13

7.4. Oengan catatan bahwa cara penghitungan keuntungan dan/atau kerugian yang harus diterima/ditanggung harus mengikuti prinsip-prinsip akuntansi yang disetujui bersama dan penanganan akuntansi yang diperlukan atas keuntungan dan kerugian yang akan ditimbulkan. PASAL 8 MODAL KERJA AWAL DAN TAMBAHAN 8.1.

Masing-masing PIHAK wajib menyetorkan Modal Kerja yang ditentukan oleh DD KSO sesuai dengan porsi yang disebutkan dalam Pasal 4, dengan memperhatikan Uang Muka yang diterima KSO, ke dalam Rekening Bank sesuai Pasal 9, dan harus disetorkan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja seiak ditandatangani PERJANJIAN KSO ini.

8.2. Besarnya jumlah Modal Kerja Awai KSO ditetapkan sesuai kebutuhan yang ditanggung oleh PARA PIHAK sesuai dengan porsi masing-masing seperti oiri-yatakaii aalam Pasal 4 PERJANJIAN ini. 8.3. Apabila terjadi kekurangan Modal Kerja untuk pelaksanaan Proyek, maka KSO dapat mengadakan Modal Kerja Tambahan atau pinjaman ke masing-masing PIHAK sebesar porsi dalam pasal 4 yang harus dikembalikan KSO kepada masing-masing PIHAK dengan bunga sebesar 1 % diatas bunga pinjaman bank Mandiri yang berlaku. 8.4. Modal Kerja Tambahan atau pinjaman tersebut Pasal 8.3. harus disetor oleh masingmasing PIHAK ke rekening Bank KM KSO sesuai Pasal 8 selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja sejak diminta oleh DD KSO. 8.5. Apabila salah satu PIHAK gagal memenuhi kewajibannya untuk menyetor (gagal setor) Modal Kerja Awai dan atau Modal Kerja tambahan sebagaimana ditentukan oleh Pasal 8.1 dan 8.3, maka Modal Kerja tersebut akan dipenuhi oleh PIHAK lainnya. Namun demikian PIHAK yang gagal setor di atas tetap wajib menyetorkan Modal Kerja tersebut dan mengganti rugi PIHAK lainnya berupa bunga atas Modal Kerja yang gagal disetorkannya sebesar 5% lebih tinggi dari suku bunga pinjaman per tahun rata-rata pada Bank OKI (atau penggantinya) hingga setoran tersebut direalisasikan. Jika dalam waktu 60 (enam puluh) hari setoran dimaksud belum direalisasikan, maka berlaku ketentuan dalam Pasal 12. 8.6. Apabila terdapat saldo lebih se!ama jangka waktu tertentu berdasar Cash Flow Proyek maka kelebihan dana tersebut akan diinvestasikan ke dalam Surat Berharga atau Oeposito Berjangka dan atau dapat dipinjamkan kepada PARA PIHAK dengan dikenakan bunga pinjaman sebesar bunga deposito Bank Mandiri dan apabila PARA PIHAK pada waktu pengembalian pinjaman gagal menyetorkan pinjamannya maka PARA PIHAK yang gaga! setor tersebut akan dikenakan tambahan bunga 5% dari bunga deposito Bank OKI tersebut diatas. 8.7. Pengembalian Modal Kerja kepada PARA PIHAK dilaksanakan oleh KM KSO apabila posisi Cash Flow dalam keadaan surplus dan menurut perhitungan telah mencukupi kebutuhan dana untuk selama 1 (satu) triwulan mendatang.

Halaman : 14

t

8.8. Setiap dana yang disetor oleh PARA PIHAK dan setiap pembayaran yang diterima dari Pejabat Pembuat Komitmen Oinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta harus disimpan pada Rekening Bersama KM KSO dan hanya digunakan untuk kebutuhan pelaksanaan Proyek. PASAL 9 REKENING BANK 9.1. PARA PIHAK sepakat bahwa KM KSO atas nama KSO membuka 1 (satu) rekening di Bank OKI Jakarta, yang disebut Rekening Bersama KM KSO sebagai Rekening Utama KSO.

9.2. Penerimaan dana dari Pejabat Pembuat Komitmen Oinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta, PARA PIHAK, dan Bank/Lembaga Keuanqan. berkenaan dengan pelaksanaan PROYEK, harus dimasukkan ke Rekening Bersama KM KSO. "-' C,�()C.,�

9.3. Penarikan dana dari Rekening Bersama KM KSOdapat dilakukan dengan tanda tanqan bersama Ketua KM ean Wakil Ketua KM dai"l/atau 2 (dua) tanoa tangan dari anggota KM mewakili masing-masing plhak.

v

9.4. KM KSO memberi wewenang kepada TP untuk membuka Rekening Bersama TP. 9.5. Penarikan dari Rekening Bersama TP hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan bersama MP dan DD MP. 9.6. PARA PIHAK setuju bahwa PARA PIHAK bersama-sama bertanggung jawab atas Rekening Utama KSO. Rekening bank tersebut di atas akan dan hanya digunakan untuk berbagai kepentingan yang berkaitan dengan pelaksanaan Kontrak. 9.7. PARA PIHAK setuju untuk tidak akan menerbitkan ataupun menandatangani Giro/Cek mundur menggunakan Rekening Bersama KM KSO maupun TP KSO dan dalam keadaan apapun, tidak akan membuat jaminan apapun atas nama rekening bank manapun yang disebut di atas. 9.8. PARA PIHAK akan menyerahkan laporan Rekeninq KSO kepada KM seuap bulan, dan KM memiliki hak untuk meminta PARA PIHAK untuk menjelaskan serta menyediakan dokumen-dokumen pendukung atas setiap transaksi yang muncul dalam laporan bank tersebut. 9,9, PARA PIHAK harus bertanggung jawab secara bersama-sama atas rekening KSO tersebut di atas. Dalam hal setiap PIHAK yang menggunakan rekening KSO secara tidak benar yang menyebabkan rekening KSO diblokir, atau menyebabkan kewajiban bersama maupun terpisah, kerugian dan sanksi administrasi ataupun hukum dan pengaruh yang merugikan terhadap PIHAK lain, maka PIHAK yang menggunakan rekening tersebut dengan tidak benar akan bertanggung jawab penuh dan harus segera menghilangkan efek negatif tersebut.

Halaman 15

r

PASAL10 PENGADAAN BAHAN, PERALATAN, SUMBER DAYA DAN JASA

10.1.Pengadaan Bahan, Peralatan, Sumber Daya dan Jasa yang diperlukan bagi pelaksanaan Proyek harus dilakukan oleh KM KSO atau TP sesuai dengan 1<ewenangan masing-masing. 10.2 .PARA PIHAK akan berpartisipasi secara bersama-sama dalam pengadaan Bahan, Peralatan, Sumber Daya dan Jasa dengan tetap memberlakukan ketentuan dalam pasal 10.1. 10.3.Setelah Proyek selesai semua harta kekayaan milik JO akan diatur sebagaimana terse but pad a Pasal 17. 10.4.Masing-masing PIHAK tidak dibenarkan mengalihkan sebagian atau seluruh bagian porsi pekerjaan kepada PIHAK KETIGA dalam bentuk apapun tanpa persetujuan tertulis dart KSO. 10.5.Masing-masing PIHAK dengan ini melindungi dan menanggung risiko KSO dari segala kerugian, klaim, tuntutan, kerusakan atau memberi perlindungan atas kecelakaan atau kematian terhadap semua pekerja KSO tersebut, dalam kaitannya dengan pelaksanaan kontrak tanpa melihat kemungkinan adanya kecerobohan KS01 sesuai bagian partisipasi dari masing-masing PIHAK. 10.6.Staf dan pekerja yang dimiliki oleh masing-masing PIHAK yang dibutuhkan untuk pelaksanaan PERJANJIAN atau PROYEK, melalui usulan TP kepada KM, harus dipekerjakan oteh masing-masing PIHAK ke dalam KSO atau dipekerjakan oleh KSO. Perlu tldaknya stat dan pekerja tergantung pada TP yang dari waktu Re waktu menetapkan ketentuan-ketentuan mengenai mempekerjakan staf dan pekerja untuk PEKERJAAN yang mereka anggap sangat berguna. Staf dan pekerja yang telah dipekerjakan di dan/atau oleh KSO tidak dapat diambil kembali oleh masing-masing PIHAK tanpa persetujuan KM. PARA PIHAK atau induknya, atau anak perusahaannya atau asosiasinya harus diberi kesempatan untuk mengadakan staf dan pekerja sebatas kemampuan mereka. 10. 7 .Setiap

pengadaan

Staf dan/atau Pekerja pad a pelaksanaan PROYEK a tau dibuatkan perjanjian kerja secara tertulis oleh pihak yang memperkerjakannya, termasuk Staf dan/atau Pekerja yang diadakan oleh Subkontraktor. KONTRAK, wajib

PASAL11 RENCANA KERJA PROYEK (RKP) 11.1.PARA PIHAK harus menyepakati dan mensahkan RKP dalam waktu paling lambat 2

(dua) bulan sejak tanggal Surat Penunjukan dari Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta.

Halaman , I 6

f

11.2.Apabila dalam Pelaksanaan Proyek terjadi Pekerjaan Tambah/Kurang ataupun keadaan lain yang dapat mengakibatkan perubahan RKP, jadwal pelaksanaan Proyek dan Cash Flow maka TP harus melakukan evaluasi atas RKP, mengajukan review dan usulan perubahan RKP dan minta persetujuan dari KM atas perubahan RKP yang dilakukan.

',,<,,,'(/ ,.;�

11.3.Setelah RKP dan perubahannya mendapat persetujuan KMKSO merupa.kan \_., Pedoman Kerja dan Pedoman Penggunaan Dana bagi KM KSO dan TP dalam melaksanakan Proyek. 11.4.Biaya-biaya yang dikeluarkan masing-masing PIHAK sejak pra tender \..,' (prakuaiifikasi) hingga ditandatangant�r.a -PERJANJIAN ini, sepanjano disepakati bersama PARA PIHAK ditingkat KM)(KSO' (Item biaya terlampir pada Lampiran 1 PERJANJIAN ini), dapat dibebankan kepada KSO. ··

11.5.Biiamana ada biaya yang dikeluarkan oleh masing-masing PIHAK (tanpa didahuiui kesepatakan atau tanpa sepengetahuan PARA PIHAK) seiama Masa Pelaksanaan Proyek yang tidak termasuk dalam RKP yang telah d�jt�pkan, tidak dapat dibebankan kepada KSO, kecuali dengan persetujuan tertulisK'M KSO. v

PASAL12 PENAGIHAN 12.1.PARA PIHAK tiap bulan dapat menagih ke TP dengan persetujuan KM, biaya-biaya yang timbul dan menjadi beban KSO sesuai persyaratan pada PERJANJIAN ini dengan dokumen tagihan yang benar dan lengkap. 12.2.Pembayaran setiap tagihan harus dilaksanakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak akhir bulan penagihan kecuali KM menetapkan lain. TP harus memastikan bahwa pembayaran berlaku sesuai pasal ini. 12.3.Semua pembayaran oleh KSO wajib diketahui dan disetujui bersama PARA PIHAK yaitu KM dan TP sesuai kewenangariiiya betaasarkan PERJANJIAN ini. 12.4.Pada tanggal-tanggal yang telah diputuskan oleh KM, PARA ���.f'K harus bersamasama menyiapkan dokumen tagihan (berikut lampirannya}u�tuk diajukan kepada

v

Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta atas sejumlah uang yang menjadi hak KSO. Pernyataan pembayaran ini harus dibuat dan disusun berdasarkan ketentuan Kontrak.

PASAL 13 PEMBUKUAN 13.1.TP harus menjaga dengan cara tertentu seperti yang ditetapkan KM, pembukuan akuntansi dan catatan - catatan yang berkaitan dengan Kontrak dan KSO.

Halaman '17

t

Pembukuan akuntansi dan catatan - catatan tersebut harus disimpan di tempat tertentu seperti yang ditetapkan KM dan tidak boleh dipindahkan tanpa persetujuan KM sebelumnya. Aplikasi atau program untuk pembukuan yang akan dilakukan KSO harus ditentukan bersama oleh KM segera setelah Proyek dimulai. 13.2 .Pernbukuan akuntansi dan catatan - catatan harus senantlasa ada selama jam ker]a untuk pemeriksaan oteh anggota KM atau para wakil atau agen yang telah ditunjuk. Anggota KM atau agen yang sah ditunjuk mempunyai hak untuk membuat salinan atau mengambil intisari dari pembukuan dan catatan-catatan tapi harus bersifat rahasia dan PARA PIHAK setuju untuk tidak memperlihatkan ke Pihak Ketiga. 13.3.PARA PIHAK sepakat menggunakan sistem akuntansi pembukuan secara Accrual Basis, untuk laporan dari : •

TP kepada KM KSO yang dibuat setiap 1 bulan, lengkap beserta dokumen

pendukung; •

KM kepada DD KSO yang dibuat setiap 3 bulan, lengkap beserta dokumen

pendukung. 13.4.Semua pembukuan akuntansi dan dokumen finansial lainnya harus diaudit sekurangnya setahun sekali oleh Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk oleh KM. Biaya para auditor harus ditagihkan kepada KSO. Laporan auditor yang berupa Neraca dan Laporan Laba Rugi harus disampaikan kepada KM dalam waktu 3 bulan sejak berakhirnya tahun anggaran (31 Desember). 13.5.Segala perselisihan terkait dengan pembukuan harus diselesaikan oleh auditor yang telah disebutkan diatas yang harus bertindak sebagai tenaga ahli dan bukan sebagai arbitrator. 13.6.Dalam hal pembayaran kepada KSO oleh Pejabat Pembuat Komitmen Dinas Pendidikan Provinsi OKI Jakarta atas seluruh biaya sesuai Kontrak dan pada penerimaan pendapatan dari penjualan dan pembagian asset milik KSO seperti yang tertuanq pad a pas al i 6, KM harus mernbuat petflitungan final (setelali adanva penyesuaian untuk menghitung nilai antara PARA PIHAK) menampilkan nilai total keuntungan bersih yang didapat atau kerugian yang diderita oleh KSO atas biayabiaya yang telah disepakati oleh PARA PIHAK, total keuntungan/kerugian bersih (jika ada) harus dibagi diantara PARA PIHAK sesuai proporsi sebagaimana ditetapkan pada Pasal 4.

PASAL14 JAMIN AN 14.1.PARAPIHAK juga

harus memberikan kontra jaminan diantara mereka atas pembukaan/pemenuhan jaminan-jaminan berdasarkan Kontrak sesuai dengan porsi partisipasinya berdasarkan Pasal 4, dalam bentuk dan dalam jangka waktu sesuai kesepakatan PARA PIHAK.

Halaman tI S

f

14.2.Biaya atas penerbitan Jaminan sesuai pasal 14.1 di atas dibebankan sepenuhnya • kepada KSO. 14.3.Jika jaminan disediakan oleh bank atau lembaga keuangan memberikan syarat adanya jaminan dari PARA PIHAK maka PARA PIHAK wajib memberikan secara sendin-sendlrt oatam proporsi [aminan mereka. 14.4.Jika jaminan disediakan oleh salah satu PIHAK, maka PIHAK lainnya wajib menerima pembebanan atas pengadaan jaminan tersebut sesuai dengan porsi kemitraannya dan memberikan counter jaminan yang ditujukan untuk PIHAK yang menyediakan jaminandengan syarat-syarat dan jangka waktu yang sama senilai porsi kemitraannya. PARA PIHAK saling memberitahukan secara tertulis setiap jaminan yang diberikan. 14.5.Jika jaminan induk perusahaan diberikan atas nama salah satu PIHAK kepada pengguna jasa atau pihak ketiga, maka pihak lainnya wajib menerima pembebanan atas penqadaan [arninan tersebut sesuai dengan porsi kemltraannya dan membe(!kan .counter jaminan yang ditujukan untuk PIHAK yang menyediakan jaminan"aeffiga'n syarat-syarat dan jangka waktu yang sama senilai porsi kemitraannya.

PASAL15 PAJAK-PAJAK 15.1.Selama pelaksanaan (NPWP) sendiri.

Proyek,

KSO harus memiliki

Nomor Pokok Wajib Pajak

15.2.Semua transaksi KSO dan/atau masing masing PIHAK wajib menggunakan nama KSO dan NPWP KSO. 15.3.Pajak-pajak yang timbul dalam transaksi keuangan yang berkaitan dengan pelaksanaan Proyek sepenuhnya menjadi beban KSO dan dilakukan sesuai peraturan perpajakan yang berlaku. 15.4.Masing-masing PIHAK setuju untuk menanggung kewajiban masing-masing atas pajak-pajak yang dibebankan kepadanya dalam kaitan partisipasinya dalam KSO dan saling membantu satu dengan lainnya dalam hal menalangi pembayaran pajak yang menjadi kewajiban masing-masing di dalam KSO. Setiap kesalahan a tau kelalaian terkait dengan pemenuhan terhadap peraturan Perpajakan yang mungkin dilakukan oleh salah satu PIHAK tanpa pengetahuan atau persetujuan PIHAK lainnya akan sepenuhnya dibebankan kepada PIHAK yang melakukan kesalahan atau kekeliruan tersebut. 15.5.NPWP KSO liarus ditutup setelah Proyek dinyatakan selesai dan kewajiban rnastnqmasing PIHAK atas Kontrak maupun PERJANJIAN ini sudah selesai.

Halaman , 19

f

PASAL16 PEMBAGIAN LABA DAN PEMBEBANAN RUGI 16.1.Pembagian laba Proyek atau pembebanan rugi partisipasi masing-masing PIHAK sesuai Pasal 4.

Proyek

dilaksanakan

sesuai

16.2.Apabila salah satu PIHAK cidera janji sesuai pasal 18, atau mengundurkan diri sesuai Pasal 19, maka PIHAK tersebut tetap dibebani kerugian Proyek dan tidak berhak atas laba Proyek. 16.3.PARA PIHAK sepakat bahwa penjabaran lebih lanjut atas ketentuan Pasal 16.1 dan 16.2 dituangkan dalam Serita Acara yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari PERJANJIAN ini. 16.4.Pembagian,)aba dan pembebanan rugi untuk tahun berjalan dilakukan oleh KSO J.2.Si\Jci-, 1 'f.. S.YA �' kepada'PARAP'IHAK sesuai dengan PERJANJIAN ini setiap akhir tahun setelah laporan keuangan KSO selesai di audit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP).

PASAL17 PEMBAGIAN ALAT DAN SISA MATERIAL 17.1.Setelah pelaksanaan Proyek selesai, atas persetujuan KM KSO, apabila masih terdapat alat dan sisa material milik KSO di Proyek, alat dari sisa material tersebut akan dijual melalui pelelangan yang diikuti PARA PIHAK dan atau PIHAK ketiga. 17 .2 .Apabila penawaran salah satu PIHAK sama tinggi dengan penawaran PIHAK ketiga, maka PIHAK tersebut diprioritaskan menjadi pemenang lelang. 17 .3.Hasil penjualan a lat dan sisa material akan dibagikan kepada PARA PIHAK sesuai partisipasinya masing-masing tersebut dalam Pasal 4. 17.4.Apabila tidak ada peminat, baik sebagian maupun keseluruhan, maka alat dan sisa material dimaksud akan dibagikan kepada PARA PIHAK secara flsik sesuai dengan partisipasinya yang ditentukan dalam Pasal 4 dengan pedoman Nilai Buku alat dan sisa material di saat itu.

PASAL18 CIDERA JANJI 18.1.Apabila salah satu PIHAK tidak mau dan atau tidak mampu melaksanakan secara nyata atas ketentuan-ketentuan dalam PERJANJIAN ini, (selanjutnya disebut sebagai PIHAK CIDERA JANJI) yaitu : 1. Badan Usahanya menjadi pailit atau dilikuidasi (kecuali likuidasi itu dimaksudkan untuk re-organisasi atau penggabungan); atau

Halaman : 20

f

I

2. Lalai untuk menyediakan jaminan atau kontra jaminan sebagaimana dituntut dalam PERJANJIAN inl, dalam waktu maksimal 14 (empat belas) hari setelah diterimanya pemberitahuan dari PIHAK lainnya; atau

3. Atas berakhirnya waktu yang ditentukan dalam Pasal 8 gagal untuk menyetorkan Modal Kerja Awai dan Tambahan dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah waktu yang ditentukan dalam Pasal 8; atau

4. Mengalihkan seluruh atau sebagian hak dan kewajibannya atau menyerahkan kepada penyedia jasa kewajiban - kewajibannya tanpa persetujuan tertulis dari PIHAK lainnya, atau 5. Melanggar ketentuan dalam PERJANJIAN ini dan tidak melakukan tindakan perbaikan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak dirninta oleh PIHAK lainnya. 18.2.Apabila salah satu PIHAK cidera janji, maka PIHAK lainnya berhak untuk: 1. Mengeluarkan PIHAK yang cidera janji dari keikutsertaannya dalam KSO.

5?oc.,'� 2. Mengambil-alih hak atas keuntungan PIHA f::ing cidera janji, tanpa membebaskan PIHAK Cidera Janji tersebut darikt:i' Jlban-kewajiban yang harus ditanggungnya sesuai proporsinya kepada KSO hingga diselesaikan segala kewajiban dari PIHAK CIDERA JANJI, kepada PIHAK lain atau KSO.

v

v�t·u..,;, 3. Menahan kontribusi atau partisipasi PIHAKcidera janji yang telah diserahkan v kepada KSO hingga diselesaikannya segala kewajiban dari PIHAK cidera janji kepada PIHAK lainnya atau KSO.

4. PIHAK lainnya melanjutkan kegiatan KSO hingga pelaksanaan Proyek selesai. 5. Mengambil alih jaminan pelaksanaan dan modal PIHAK cidera janji.

PASAL 19 PENGUNDURAN DIRI 19.1. Salah satu PIHAK tidak dapat mengundur.an. diri dari KSO tanpa alasan yang jelas kecuali atas persetujuan tertulis dari '>IHAK lain danPemilik Proyek selama jangka waktu PERJANJIAN ini. Dalam ha! da PIHAK yang disepakati oleh PARA PIHAK untuk mengundurkan diri, maka PIHAK yang mengundurkan diri tersebut wajib menyelesaikan semua kewajibannya dan berhak untuk mendapatkan hakhaknya yang disepakati oleh PARA PIHAK. 19.2. Apabila salah satu PIHAK mengundurkan diri dari KSO tanpa mengindahkan Pasal 19.1 maka kepada PIHAK tersebut dianggap cidera janji dan diberlakukan ketentuan Pasal 18. 19.3. Apabila salah satu PIHAK mengundurkan diri, maka PIHAK tersebut tidak lagi mempunyai hak apapun terhadap Sumber Daya Manusia Proyek, Sumber Daya

v

Alat d�n Sarana/Prasarana dalam bentuk apapun di Proyek hingga saat selesainya Proye�berdasarkan Kontrak. c,yc,c...,,

\_,

PASAL 20 PUBLIKASI 20.1.

PARA PIHAK termasuk seluruh wakil-wakilnya yang diatur dalam PERJANJIAN ini maupun yang terlibat dalam Proyek demi untuk kepentingan KSO dilarang memberikan tanggapan, penyiaran berita secara lisan atau tertulis, mempublikasikan dokumen-dokumen maupun informasi terkait Kontrak, Proyek maupun PERJANJIAN ini kepada pihak ketiga tanp_a persetujuan bersama PARA PIHAK, terkecuali hal pembukaan informasi tersebut ·· 'menjadl kewajiban dan ditentukan berdasarkan peraturan perundangan atau diminta oleh Pemerintah yang berwenang.

20.2.

Prinsip kerahasiaan yang disebut dalam PERJANJIAN ini akan diberlakukan oleh PARA PIHAK di cabang-cabang mereka dan setiap anak perusahaan atau orang yang tergabung atas nama mereka sewaktu-waktu menjalankan pengawasan.

PASAL 21 PERSELISIHAN 21.1.Apabila terjadi perbedaan pendapat diantara PARA PIHAK sebagai akibat dari PERJANJIAN ini, maka PARA PIHAK akan menyelesaikan secara musyawarah. 21.2.Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyawarah dalam waktu 30 (tiga puluh) hari, maka PARA PIHAK sepakat untuk menyelesaikan persellslhan melalui dan menurut prosedur BANI berdasarkan Peraturan dariffo§;edurV Penyelesaian Perselisihan BANI (Badan Arbitrase Nasional Indonesia) di Jakarta. Keputusan BANI bersifat mengikat dan final. 21.3.Pelaksanaan hak dan kewajiban masing-masing PIHAK terhadap PERJANJIAN ini maupun Kontrak tidak boleh berhenti dengan alasan adanya perselisihan atau dimulainya proses penyelesaian perselisihan sebagaimana disebut pada Pasal 21.1 dan 21.2.

PASAL 22 ALAMAT KSO 22.1 PARA PIHAK sepakat bahwa untuk kepentingan komunikasi dalam pelaksanaan v,�� O ditetapkan sebagai berikut : Proyek, alamatl\� a.

v

Alamat DEWAN DIREKSI KSO {DD KSO):

Halaman : 22

l:

ditembuskan kepada pelaksanaan.

KM paling lambat 3 (tiga) y

hari kerja sebelum waktu

sv(;,<,

2. MP berkewajiban menunjuk Penanggungjawab di proyek yang akan mendampingi auditor internal selama pelaksanaan audit sesuai dengan fungsinya dan menyediakan data yang dibutuhkan oleh auditor internal. 3. Auditor internal berkewajiban menejkon)rmasikan hasil pelaksanaan kepada MP dan /atau KM . vvv:.. 1\00 '"{i ( ""«'., «o 1'"'

audit

v

\...·

4. MP dan/atau KM berkewajiban menindaklanjuti hasil temuan pemeriksaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sejak laporan disampaikan sesuai dengan rekomendasi dalam Laporan Hasil Pemeriksaan. 5. Pelaksanaan Audit, Laporan Hasil Audit dan monitoring hasil tindak sesuai dengan standar audit internal yang berlaku di Indonesia.

lanjut

PASAL 24 EKSTERNAL AUDIT 24.1.Laporan Keuangan KSO wajib diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk minimal 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun buku. 24.2.KM wajib sudah menunjuk Kantor Akuntan Publik paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah Perjanjian Kerjasama ini ditandatangani pada tahun pertama pelaksanaan Pekerjaan. 24.3.Kegiatan audit oleh Kantor Akuntan Publik harus dilaksanakan pada bulan Desember setiap tahunnya dimulai sejak di tahun pertama Pelaksanaan Pekerjaan dan menyerahkan hasil audit kepada KM paling lambat 3 (tiga) bulan sejak berakhirnya tahun buku atau tanggal 31 (tiga puluh satu)Maret tahun berikutnya. 24.4.Perikatan dengan Eksternal Auditor pembuatan laporan perpajakan.

sudah

mencakup

advis

perpajakan

dan

PASAL 25 RENCANA KEBUTUHAN DANA PELAKSANAAN PEKERJAAN 25.1.Permintaan Dana oleh TP untuk biaya Pelaksanaan Pekerjaan dapat dilakukan setiap bu Ian pada tanggal 1 O (sepuluh) dengan persetujuan KM, biaya-biaya yang timbul dan seharusnya menjadi beban KSO sesuai persyaratan pada PERJANJIAN ini. 25.2.Semua transaksi dalam KSO wajib menggunakan nama KSO dan menggunakan NPWP KSO.

Halaman 24

f

PASAL 26 INFORMASI MANAJEMEN DAN INFORMASI TEKNIS 26.1. TP berkewajiban menyampaikan La po ran Perkembangan Proyek lambatnya tang gal 10 (sepuluh) setiap bulannya ke KM yang berisi: -

selambat-

Neraca Laporan Laba Rugi Rolling Cash Flow Laporan kemajuan proyek, berikut dokumentasi pekerjaan. Laporan Manajemen Risiko Laporan Mutu dan K3

26.2.Apabila TP tidak memberikan laporan perkembangan proyek sebagaimana ayat 1 tersebut diatas, maka KM dapat memberikan surat teguran kepada TP agar ditindaklanjuti paling lambat 7 (tujuh) hari setelah diterimanya surat teguran tersebut.

PASAL 27 ASURANSI 27 .1.KSO mengurus pengadaan Astek dan CAR mulai dari proses evaluasi ca Ion rekanan/ penanggung polis asuransi sampai dengan penetapan pemenangnya berdasarkan kontrak. Pengadaan asuransi dilaksanakan oleh KSO dan atas nama KSO. 27 .2. Premi dan biaya-biaya pengadaan polis asuransi KSO ditanggung oleh KSO.

PASAL 28 PEMELIHARAAN LINGKUNGAN 28.1.PARA PIHAK berkewajiban mengambil langkah-langkah yang memadai untuk melindungi lingkungan baik di dalam maupun di luar tempat kerja dan membatasi gangguan lingkungan terhadap pihak ketiga dan harta bendanya sehubungan dengan pelaksanaan pekerjaan ini. 28.2.Dalam menjalankan pekerjaan ini PARA PIHAK wajib menjaga lingkungan baik di dalam lokasi pekerjaan maupun diluar sekitar proyek.

kebersihan

PASAL 29 PENGABAIAN

Halaman , 25

f

Pengabaian atau keinginan untuk tidak menjalankan atau terlambat dalam menjalankan hak, kekuasaan atau tindakan tertentu yang dimiliki oleh salah satu PIHAK berdasarkan PERJANJIAN ini tidak boleh dianggap penyangkalan PIHAK tersebut atas hak, kekuasaan atau tindakan PIHAK tersebut.

PASAL 30 PEN GALI HAN

Tidak ada satupun dari PARA PIHAK yang berhak untuk mengalihkan keuntungankeuntungan atau tanggung-jawabnya menurut perjanjian ini kepada perusahaan lain atau pribadi tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari KSO.

PASAL 31 EKSKLUSIFITAS

Selama perjanjian ini masih berlaku tidak satupun dari PARA PIHAK atau afiliasinya dapat secara sendiri-sendiri atau bersama-sama dengan pihak ketiga mengikatkan diri dalam perjanjian ini atau proposal penawaran yang diajukan PARA PIHAK berdasarkan perjanjian ini.

PASAL 32 PELANGGARAN HUKUM

Jika ada ketentuan-ketentuan dalam PERJANJIAN ini ditafsirkan oleh pihak yang berwenang di dalam administrasi pemerintahan atau oleh pengadilan, dianggap melanggar hukum atau tidak berlaku menurut hukum yang berlaku sekarang atau yang akan datang atau peraturan-peraturan yang berlaku dan diterapkan selama jangka waktu PERJANJIAN ini maka ketentuan-ketentuan tersebut wajib dipisahkan sehingga ketentuan yang melanggar hukum atau tidak berlaku tidak menjadi bagian dari PERJANJIAN ini dan tidak boleh dianggap menjadi pembatalan atas PERJANJIAN INI, ketentuan-ketentuan lainnya tetap mempunyai kekuatan hukum dan berlaku dan tidak terpengaruh oleh ketentuan-ketentuan yang melanggar hukum dan tidak berlaku dengan cara memisahkannya dari PERJANJIAN ini. PARA PIHAK wajib berusaha untuk menyepakati ketentuan lain untuk menggantikan ketentuan yang melanggar hukum dan tidak berlaku.

Halaman · 26

f

PASAL 33 HUKUM DAN BAHASA 33.1. Untuk segala hal yang terjadi akibat PERJANJIAN ini, hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia. 33.2.PARA PIHAK sepakat menggunakan Bahasa Indonesia dalam Perjanjian ini.

PASAL 34 PEMBERITAHUAN 34.1.Setiap pemberitahuan dalam PERJANJIAN ini harus dibuat secara tertulis dan harus dianggap sah jika diterima atau dikirimkan ke PIHAK lain dengan alamat dan nomor fax yang telah diberikan PIHAK lain untuk kepentingan PERJANJIAN ini. 34.2.Segala pemberitahuan yang dikirim lewat faksimili harus dianggap diterima PIHAK lain pada hari yang sama dengan pengirimannya atau jika dikirim bukan pada hari kerja, maka dianggap diterima pada hari kerja berikutnya. Segala pemberitahuan yang dikirim lewat pos sudah harus sudah dapat diterima dalam waktu 48 (empat puluh delapan) jam setelah pengiriman (kilat khusus tercatat) dengan alamat seperti tertulis didalam Pasal 22. 34.3.Dalam pengiriman pemberitahuan secara resmi, surat harus diberi alamat yang lengkap, perangko yang cukup dan dikirim melalui pos ataupun diantar langsung ke alamat yang dituju. Jika menggunakan faksimili maka hendaknya dikirimkan secara sah kepada nomor faksimili seperti tertulis di dalam Pasal 22.

PASAL 35 ADDENDUM/AMANDEMEN 35.1 Apabila

di kemudian hari diperlukarfa��';;ya perubahan atau penambahan atas 'v·

ketentuan dalam PERJANJIAN ini sehubungan dengan pelaksanaan KSO, maka akan dibuat addendum/amandemen secara tertulis atas PERJANJIAN ini yang akan ditandatangani oleh PARA PIHAK dan merupakan bagian yang tidak dapat dipisahkan dan PERJANJIAN ini. 35.2 PARA PIHAK menyetujui untuk memberikan itikat dan upaya terbaiknya dalam setiap proses amandemen/addendum yang mungkin dilakukan terhadap PERJANJIAN ini sehingga tidak menghambat pelaksanaan Kontrak maupun KSO ini.

I

DEMIKIANLAH, PERJANJIAN ini ditandatangani pada hari dan tanggal yang telah disebutkan pada halaman pertama perjanjian ini, dibuat dalam rangkap 3 (tiga),_ masingmasing ditandatangani diatas kertas bermaterai yang cukup dan masing-masing dianggap sebagai asli serta mempunyai kekuatan hukum yang sama.

Untuk dan atas nama ;

Untuk dan atas nama ;

PT.Wijaya Karya lndustri & Konstruksi

PT. Ferrimadona Jaya

-

t/ OJ-Ruslyn H. Silalahi Direktur Utama

G. Master Nainggolan Direktur

Untuk dan atas nama ; PT. Yodya Karya (Persero)

Halaman : 28

r