Multiplan Df 3t09 Port

Informações Trimestrais - ITR Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. 30 de setembro de 2009 com Relatório de Revisão dos Auditores Independentes

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Informações trimestrais 30 de setembro de 2009

Índice

Relatório de revisão dos auditores independentes..............................................................1 Informações trimestrais revisadas Balanços patrimoniais da controladora e consolidados .......................................................3 Demonstrações do resultado ..............................................................................................5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .........................................................7 Demonstrações dos fluxos de caixa....................................................................................8 Notas explicativas às informações trimestrais .....................................................................9

Relatório de revisão dos auditores independentes Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da

Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. Rio de Janeiro - RJ 1.

Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR, individuais e consolidadas da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e de suas controladas, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, as notas explicativas e o relatório de desempenho, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.

2.

Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.

3.

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.

1

4.

Conforme mencionado na nota explicativa 2, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa, bem como as outras informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM n° 506/06.

Rio de Janeiro, 3 de novembro de 2009 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ

Paulo José Machado Contador CRC - 1RJ 061.469/O-4

Roberto Martorelli Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0

2

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Balanços patrimoniais 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) Setembro de 2009 Junho de 2009 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Circulante Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) Contas a receber (Nota 5) Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 6) Impostos e contribuições sociais a compensar (Nota 7) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9) Outros Total do ativo circulante

771.642 68.054 22.553 30.153 60.381 3.128 955.911

796.794 88.549 35.785 34.563 60.381 3.268 1.019.340

157.494 72.417 8.171 16.421 39.308 4.637 298.448

187.337 88.674 19.831 22.179 39.308 5.161 362.490

11.257 142.277 65.658

17.781 142.277 12.782

10.627 132.210 50.527

17.457 132.210 10.968

2.581

2.120

2.074

1.722

93.982 4.632 320.387

93.982 5.865 274.807

137.726 2.150 335.314

137.726 3.422 303.505

Investimentos (Nota 10) Ágio (Nota 11) Imobilizado (Nota 11) Intangível (Nota 12) Diferido (Nota 13) Total do ativo não circulante

142.543 50.768 1.557.955 308.610 24.388 2.404.651

14.864 1.875.905 309.729 29.650 2.504.955

140.531 51.061 1.426.786 308.909 25.285 2.287.886

16.053 1.711.326 310.035 30.588 2.371.507

Total do ativo

3.360.562

3.524.295

2.586.334

2.733.997

Não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber (Nota 5) Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 8) Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 6) Créditos a receber de empresas relacionadas (Nota 19) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9) Outros

3

Setembro de 2009 Junho de 2009 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 14) Contas a pagar Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) Impostos e contribuições a recolher Receitas diferidas (Nota 20) Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 19) Parcelamento de impostos (Nota 17) Adiantamento de clientes Debêntures (Nota 15) Outros Total do passivo circulante

43.757 55.650 53.398 10.016 32.192 16 13.346 2.888 1.816 213.079

43.757 71.333 53.398 17.591 39.642 72.921 276 13.346 2.888 1.861 317.013

29.339 41.477 44.269 13.244 26.092 188 13.083 321 1.391 169.404

29.678 61.126 44.269 21.406 26.528 55.312 273 13.083 321 1.439 253.435

Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 14) Debêntures (Nota 15) Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) Parcelamento de impostos (Nota 17) Provisão para contingências (Nota 18) Receitas diferidas (Nota 20) Total do passivo não circulante

135.661 100.000 122.465 3.736 52.818 414.680

135.661 100.000 122.465 1.415 4.945 97.457 461.943

154.985 100.000 72.731 3.238 66.644 397.598

154.985 100.000 72.731 1.464 4.472 114.696 448.348

-

12.679

-

13.019

Participação dos acionistas minoritários Patrimônio líquido (Nota 21) Capital social Gastos com emissão de ações Ações em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros Lucro do período Total do patrimônio líquido

1.641.747 (24.914) (4.624) 960.644 22.198 137.752 2.732.803

1.641.747 (24.914) (4.624) 960.644 21.292 138.515 2.732.660

952.747

952.747

(4.624) 959.593 22.198 89.418 2.019.332

(4.624) 959.593 21.673 89.806 2.019.195

Total do passivo e do patrimônio líquido

3.360.562

3.524.295

2.586.334

2.733.997

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais - ITR.

4

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Demonstração dos resultados 30 de setembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, em reais)

01/07/2009 a 30/09/2009 Receita operacional bruta das vendas e serviços prestados Locação de lojas Estacionamento Serviços Cessão de direitos Venda de imóveis Outras

Controladora 01/07/2008 a 01/01/2009 a 30/09/2008 30/09/2009 (ajustado)

01/01/2008 a 30/09/2008 (ajustado)

230.282 18.178 54.858 18.286 4.767 201 326.572 (18.495)

64.104 5.263 17.521 3.470 2.268

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados

77.645 6.659 21.671 7.403 3.458 177 117.013 669

92.626 (8.643)

186.999 12.225 50.212 16.683 2.268 268.387 (24.627)

Receita operacional líquida

117.682

308.077

83.983

243.760

Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas – Sede Despesas administrativas – Shoppings Despesas com shoppings e empreendimentos em desenvolvimento Honorários da administração Despesas de remuneração baseada em opções de ações Custo dos imóveis vendidos Resultado de equivalência patrimonial (Nota 10) Resultado financeiro líquido (Nota 22) Depreciações e amortizações Amortização do ágio (Notas 11 e 12) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

(16.496) (12.104) (1.547) (1.934) (1.051) (2.955) (2.488) 1.178 (8.999) 235 71.521

(50.392) (34.717) (4.073) (10.319) (2.368) (3.669) (6.546) (10.153) (26.944) 1.637 160.533

(16.740) (8.128) (2.279) (2.493) (318) (884) (2.885) 6.512 (6.660) (31.337) 100 18.871

(47.364) (30.158) (3.009) (9.413) (954) (884) 7.497 9.419 (20.416) (94.242) 653 54.889

Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 9) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9)

(515) (22.672)

(1.177) (21.604)

(2.704) (6.359)

(2.704) (17.844)

Lucro antes das participações dos acionistas minoritários

48.334

137.752

9.808

34.341

-

-

-

-

48.334

137.752

9.808

34.341

Participação dos acionistas minoritários Lucro líquido do trimestre/período

0,79

0,23

173.799.441

147.799.441

Lucro por ação - R$ Quantidade de ações em circulação no final do período

01/07/2009 a 30/09/2009 Receita operacional bruta das vendas e serviços prestados Locação de lojas Estacionamento Serviços Cessão de direitos Venda de imóveis Outras

Consolidado 01/07/2008 a 01/01/2009 a 30/09/2008 30/09/2009 (ajustado)

01/01/2008 a 30/09/2008 (ajustado)

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados

81.759 23.753 22.005 8.108 3.458 603 139.686 (1.178)

242.647 64.560 55.502 19.310 4.767 690 387.476 (23.498)

67.993 18.989 18.605 3.606 2.268 111.461 (10.362)

197.329 46.492 51.608 17.087 2.268 314.784 (28.687)

Receita operacional líquida

138.508

363.978

101.099

286.097

Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas – Sede Despesas administrativas – Shoppings Despesas com shoppings e empreendimentos em desenvolvimento Honorários da administração Despesas de remuneração baseada em opções de ações Custo dos imóveis vendidos

(16.760) (26.850) (4.415) (1.934) (1.051) (3.298)

(51.918) (73.519) (7.057) (10.319) (2.368) (4.012)

(17.627) (18.959) (2.279) (2.493) (318) (884)

(49.918) (58.664) (3.009) (9.413) (954) (884)

5

Resultado de equivalência patrimonial (Nota 10) Resultado financeiro líquido (Nota 22) Depreciações e amortizações Amortização do ágio (Notas 11 e 12) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

(5.903) 3.862 (9.680) 1.104 73.583

(15.455) (7.165) (29.311) 3.462 166.316

(1.640) 1.745 (7.732) (31.337) 158 19.733

3.083 9.470 (23.564) (94.242) 727 58.729

Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 9) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9)

(2.291) (22.672)

(5.831) (21.604)

(4.086) (6.359)

(5.579) (17.844)

Lucro antes das participações dos acionistas minoritários

48.620

138.881

9.288

35.306

Participação dos acionistas minoritários Lucro líquido do trimestre/período

89 48.709

(366) 138.515

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais - ITR.

6

(201) 9.087

(518) 34.788

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Trimestres findos em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais)

Capital Social Saldos em 31 de dezembro de 2008

Gastos com emissão de ações

Reservas de capital Reserva Reserva de Opções de especial de ágio na Ações em ações ágio na emissão de tesouraria outorgadas incorporação ações

Reserva legal

Lucros Reserva Acumulado para s expansão (ajustado)

Total

952.747

-

(1.928)

25.851

186.548

745.877

2.114

20.084

-

1.931.293

Recompra de ações para manutenção em tesouraria (Nota 21.e)

-

-

(2.696)

-

-

-

-

-

-

(2.696)

Opção de ações outorgadas (Nota 21.g) Lucro liquido do trimestre

-

-

-

510 -

-

-

-

-

44.583

510 44.583

952.747

-

(4.624)

26.361

186.548

745.877

2.114

20.084

44.583

1.973.690

-

-

-

807 -

-

-

-

-

44.835

807 44.835

952.747

-

(4.624)

27.168

186.548

745.877

2.114

20.084

89.418

2.019.332

689.000 -

(24.914) -

-

1.051 -

-

-

-

-

48.334

689.000 (24.914) 1.051 48.334

1.641.747

(24.914)

(4.624)

28.219

186.548

745.877

2.114

20.084

137.752

2.732.803

Saldos em 31 de março de 2009 Opção de ações outorgadas (Nota 21.g) Lucro liquido do trimestre Saldos em 30 de junho de 2009 Aumento de capital social (Nota 21.a) Gastos com emissão de ações (Nota 21.a) Opção de ações outorgadas (Nota 21.g) Lucro liquido do trimestre Saldos em 30 de setembro de 2009

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais - ITR.

7

Reservas de lucros

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Trimestres findos em 30 de setembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais) 2009 Controladora Consolidado Fluxo de caixa operacional Lucro líquido do trimestre Ajustes Depreciações e amortizações Amortização do ágio Equivalência patrimonial Remuneração baseada em opções de ações Participação de acionistas não controladores Apropriação da receita diferida Emissão de debêntures Atualização de empréstimos e financiamentos Atualizações de obrigações por aquisição de bens Atualizações de empréstimos e adiantamentos diversos Imposto de renda e contribuição social diferidos Resultado positivo de controladas não reconhecido anteriormente, e patrimônio líquido negativo de controladas Lucro líquido ajustado Variação dos ativos e passivos operacionais Estoques Contas a receber Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros ativos Contas a pagar Amortizações de obrigações por aquisição de bens Impostos e contribuições a recolher Aquisições de ações Parcelamento de impostos Provisão para contingências Receitas diferidas Adiantamento de clientes Outras obrigações Fluxo de caixa gerado pelas operações Fluxo de caixa de investimentos Aumento nos empréstimos e adiantamentos diversos (Aumento) redução de créditos a receber com partes relacionadas Recebimento dos juros sobre os empréstimos e adiantamentos concedidos (Aumento) redução em investimentos Adições em Imobilizado Adições em diferido Adições (amortização) em ágio Adições em intangível Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento Fluxo de caixa de financiamentos Redução de empréstimos e financiamentos Pagamento de juros dos empréstimos e financiamentos obtidos Aumento (redução) do valor a pagar a partes relacionadas Aumento do ajuste de avaliação patrimonial Aumento de capital social Gastos com emissão de ações Participação de minoritários Fluxo de caixa gerado pelas (usado nas) atividades de financiamento Fluxo de caixa Disponibilidades e valores equivalentes no início do trimestre Disponibilidades e valores equivalentes no final do trimestre Variação no caixa

48.334

48.709

9.808

9.087

8.999 2.488 1.051 (7.403) 2.567 483 2.881 (293) 23.109

9.680 5.903 1.051 89 (8.108) 2.567 501 2.881 (293) 23.109

6.660 31.337 2.885 318 (3.470) 1.233 4.494 (129) 6.948

7.732 31.337 1.640 318 (201) (3.606) 1.289 4.494 (142) 6.948

82.216

(381) 85.708

60.084

709 59.605

(10.067) 3.733 (13.732) (438) (973) 14.173 55.982 (3.228) 498 (323) 263 425 128.529

(10.067) (2.382) (12.384) (438) (550) 12.390 55.982 (3.815) (46) 473 3.983 263 422 129.539

(327) (4.481) (3.892) (589) (496) 24.796 (18.437) 3.057 (53.041) (412) 10.842 3.538 691 21.333

(327) (5.500) (3.520) (589) (787) 26.245 (18.437) 2.822 (53.041) (46) (489) 14.579 3.538 8.423 32.476

(29.244) (507)

(17.499) (398)

(11.422) (157)

(5.638) (148)

24 (4.500) (138.672) (293) 293 (7) (172.906)

24 (4.714) (177.699) 4.691 (7) (195.602)

52 (4.084) (150.585) (6.199) (2.953) (569) (175.917)

52 (101) (167.587) (6.389) (567) (180.378)

(9.640) 4.251 (172) 689.000 (24.914) 658.525 614.148 157.494 771.642 614.148

(10.403) 4.657 17.609 689.000 (24.914) (429) 675.520 609.457 187.337 796.794 609.457

(8.150) 3.794 46 3.394 -

(8.768) 3.851 47 3.394 -

(916) (155.500) 252.805 97.305 (155.500)

201 (1.275) (149.177) 263.893 114.716 (149.177)

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais - ITR.

8

2008 Controladora Consolidado (ajustado) (ajustado)

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto operacional A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (―Companhia‖, ―Multiplan‖ ou ―Grupo Multiplan‖ quando referido em conjunto com suas controladas) foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social a realização e participação em empreendimentos imobiliários, a compra e venda de imóveis, a aquisição e alienação de direitos a eles relativos; a construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos, consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; e a participação em outras empresas. Após diversas aquisições e reorganizações societárias envolvendo empresas controladas, a Companhia passou a deter participação direta e indireta, em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009, nos seguintes empreendimentos: Início das Empreendimento Shopping Centers BHShopping BarraShopping RibeirãoShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall Shopping Anália Franco ParkShopping Barigui Shopping Pátio Savassi BarraShopping Sul Vila Olímpia New York City Center Santa Úrsula Outros: Centro Empresarial Barrashopping (*)

Localização

operações

% de participação em Setembro 2009 Junho 2009

Belo Horizonte Rio de Janeiro Ribeirão Preto São Paulo Brasília Belo Horizonte São Paulo Curitiba Belo Horizonte Porto Alegre São Paulo Rio de Janeiro São Paulo

1979 1981 1981 1982 1983 1996 1999 2003 2004 2008 2009 (*) 1999 1999

80,0 51,1 76,2 65,8 60,0 90,0 30,0 84,0 80,9 100,0 30,0 50,0 37,5

80,0 51,1 76,2 65,8 60,0 90,0 30,0 84,0 83,8 100,0 30,0 50,0 37,5

Rio de Janeiro

2000

16,67

16,67

Início das operações estimada para novembro de 2009.

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial, denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas jurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários (empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de CPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos, podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui uma participação sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia detém a representação legal e a administração de todos os shopping centers mencionados acima.

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1. Contexto operacional--Continuação Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de 4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada locatário. Apresentamos a seguir um resumo das atividades das principais investidas: a) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - Atua na gestão, administração, promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, além da gestão dos estacionamentos dos shoppings próprios. b) Sociedade em conta de participação (SCP) - Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma SCP entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobiliário residencial ―Royal Green Península‖. A Companhia participa com 98%. c) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. – A Companhia possui participação de 41,96% na MPH Empreendimentos Imobiliários a qual foi constituída em 1º de setembro de 2006, tendo como objetivo social específico o desenvolvimento, a participação e a posterior exploração de um Shopping Center em São Paulo, o Vila Olímpia, no qual possui 71,50% de participação. d) Manati Empreendimentos e Participações S.A. (―Manati‖) – Atua na exploração comercial e administração, direta ou indireta, de estacionamento e do Shopping Center Santa Úrsula, localizado na cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo. O controle da Manati é compartilhado entre Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Aliansce Shopping Centers S.A., conforme definido pelo Acordo de Acionistas, datado de 25 de abril de 2008. e) Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A. (―Haleiwa‖) – Atua na construção e no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, incluindo shopping centers, com parques de estacionamento em terrenos localizados na Av. Gustavo Paiva s/n, Cruz das Almas, Maceió. O controle da Haleiwa é compartilhado entre Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Aliansce Shopping Centers S.A., conforme definido pelo Acordo de Acionistas, datado de 20 de maio de 2008. Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão de Contrato de Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce-Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda., CAA – Corretagem Imobiliária Ltda., o qual determina que a partir de 01 de outubro de 2006 as controladas cedem e transferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato de prestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers.

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1. Contexto operacional--Continuação Sendo assim, a Companhia passou a exercer inclusive as seguintes atividades: (i) prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de espaços de uso comercial (―merchandising‖); (ii) prestação de serviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em geral; e (iii) administração de shopping centers.

• Shopping Santa Úrsula Através da capitalização do mútuo existente entre a Companhia e a Manati, formalizada através da Ata de Assembléia Geral Extraordinária datada de 25 de abril de 2008, a Companhia passou a deter 50% do capital da Manati e, consequentemente, 37,5% de participação no Shopping Santa Úrsula. Vide Nota 10 (c) para maiores detalhes.

• Oferta de Distribuição Pública Primária Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuição Pública Primária, na qual foram emitidas 26.000.000 novas ações. O valor de venda da oferta primária de ações, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689.000, que resultou no ingresso de R$ 665.735 ao caixa da Companhia, depois de descontado os valores estimados de comissões e despesas. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 ações do lote suplementar pelo valor de R$ 103.350, resultando no ingresso de R$99.938 ao caixa da Companhia. De acordo com o Prospecto de Oferta Pública estes recursos serão destinados principalmente a financiar (i) a construção e o desenvolvimento de novos shopping centers, (ii) a expansão dos shopping centers já existentes em nosso portfólio, e (iii) o desenvolvimento da incorporação de novos empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais em áreas adjacentes aos shopping centers já existentes. Adicionalmente, tendo em vista que a estratégia da Companhia está baseada em parte na identificação e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisições no setor de shopping centers e imobiliário, tais recursos poderão vir a ser utilizados na implementação desta estratégia

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2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais A autorização para conclusão da preparação destas informações trimestrais foi concedida pela Administração da Companhia em 3 de novembro de 2009. As informações trimestrais foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as normas emanadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON e pela Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e pela Lei 11.941, de 27 de maio de 2009. As informações trimestrais do período anterior foram reclassificadas com o objetivo de melhorar a apresentação e comparabilidade das demonstrações financeiras, como segue: reclassificação na demonstração do resultado da controladora e consolidado das despesas administrativas – sede (R$ 1.929) e despesas administrativas – shoppings (R$ 1.080) para despesas com shoppings e empreendimentos em desenvolvimento no montante de R$ 3.009; As práticas contábeis aplicadas pela Companhia na preparação das informações trimestrais são consistentes com as utilizadas nas demonstrações financeiras anuais. A Companhia adotou a Deliberação CVM nº 506/06 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na preparação das informações trimestrais de 2008 apresentadas para fins comparativos com as informações trimestrais de 2009 de forma que suas informações trimestrais estão apresentadas seguindo as mesmas práticas contábeis e, portanto, são comparáveis. Todos os pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (―CPC‖) e aprovados pela CVM e Conselho Federal de Contabilidade (―CFC‖) foram observados e avaliados pela Companhia quanto ao seu impacto na preparação de seu balanço patrimonial de abertura em 1 de janeiro de 2008, bem como na preparação das informações trimestrais do trimestre findo em 30 de setembro de 2008. Tendo em vista o refazimento das informações trimestrais de 30 de setembro de 2008 para consideração dos ajustes oriundos das novas práticas contábeis, apresentamos a seguir os efeitos destes ajustes em relação às informações trimestrais e do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 originalmente arquivadas. Demonstração do resultado Trimestre Período Controladora Consolidado Controladora Consolidado Lucro líquido do trimestre/ período antes das alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09 Mensuração a valor justo de pagamentos baseados em ações no trimestre/ período (i)

10.126

9.405

38.689

39.136

(318) (318) (954) (954) (3.394) (3.394) Efeito da aplicação do CPC 02 (ii) Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral das Leis 11.638/07 e 11.941/09 no (318) (318) (4.348) (4.348) trimestre/ período Lucro líquido do trimestre/ período com a aplicação integral das Leis 11.638/07 e 9.808 9.087 34.341 34.788 11.941/09 (i) Reconhecimento da despesa de remuneração baseada em opções de ações, conforme deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 10 (Conforme Nota 21). (ii) Efeito da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 02, aprovado pela deliberação da CVM n° 534, de 29 de janeiro de 2008.

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2.

Base de preparação e apresentação das informações trimestrais --Continuação Adicionalmente, em atendimento à Lei 11.941/09, a Companhia efetuou a reclassificação do resultado de exercício futuro para a linha de receitas diferidas nas demonstrações financeiras da controladora e consolidadas do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 nos montantes de R$ 89.893 e R$ 121.479, respectivamente. Informações trimestrais consolidadas As informações trimestrais consolidadas incluem as operações da Multiplan e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço ou na data da incorporação é assim resumida: % de participação Setembro 2009 Junho 2009 Direta Indireta Direta Indireta Brazilian Realty LLC JPL Empreendimentos Ltda. Indústrias Luna S.A. (―Luna‖) Solução Imobiliária Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. (b) County Estates Limited (a) Embassy Row Inc. (a) EMBRAPLAN - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. (c) CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. (b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliária Ltda. (b) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. Manati Empreendimentos e Participações S.A. Haleiwa Participações S.A. (a) (b) (c)

100,00 100,00 100,00 99,00 100,00 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00

99,00 99,00 -

100,00 100,00 0,01 100,00 99,00 100,00 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00

99,99 99,00 99,00 -

Empresas localizadas no exterior. Durante o exercício de 2007, a operação dessas empresas foi gradativamente transferida para a Multiplan. Empresa paralisada operacionalmente.

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Os principais procedimentos de consolidação são: • Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; • Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados das empresas consolidadas; • Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas.

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2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais --Continuação Informações trimestrais consolidadas – Continuação Para as controladas em conjunto Manati e Haleiwa, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente à participação total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto, com base nas demonstrações financeiras dessas empresas demonstradas abaixo: Manati Ativo Circulante Não circulante Imobilizado Intangível Total

4.572

50.123 2.237 52.360 56.932

Passivo Circulante Não circulante Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados Total

Demonstração do resultado Receita operacional bruta de vendas Receita de locação Receita de estacionamento Impostos e contribuições sobre vendas Receita líquida Despesas administrativas Depreciações e amortizações Resultado financeiro Outras receitas operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Prejuízo do período

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1.236 10.389 51.336 (6.029) 45.307 56.932

2.351 145 2.496 (205) 2.291 (3.597) (1.114) 2 43 (2.375) (2.375)

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2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais --Continuação Haleiwa Ativo Circulante Não circulante Imobilizado Diferido

Total

47 26.728 1.021 27.749 27.796

Passivo Circulante Patrimônio líquido Capital social Resultado do período

91 27.845 (140) 27.705

Total

27.796

A conciliação entre o patrimônio líquido e o lucro líquido dos trimestres findos em 30 de setembro de 2009 e 2008 da controladora e consolidado é como segue: 2009

Controladora Passivo a descoberto de controlada Equivalência patrimonial sobre o resultado da County no período (a) Consolidado

2008

Patrimônio líquido

Lucro líquido do trimestre

Patrimônio Líquido

Lucro líquido do trimestre

2.732.803 (143)

48.334 (6)

1.912.832 (104)

9.808 (10)

2.732.660

381 48.709

1.912.728

(711) 9.087

(a) Ajuste referente a participação da Companhia sobre o resultado da County não espelhado na equivalência patrimonial da Renasce.

3. Sumário das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades em construção, o resultado é apropriado observados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03 e Orientação OCPC 01 – Entidades de Incorporação Imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561/08, quais sejam:

•

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Os custos incorridos são acumulados na rubrica de estoques (imóveis em construção) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades são vendidas. Após a venda, os custos a incorrer para a conclusão da unidade em construção serão apropriados ao resultado na medida em que ocorrem.

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3.

Sumário das principais práticas contábeis—Continuação •

É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado e previsto até a conclusão da obra. Este percentual encontrado é aplicado sobre o preço de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condições dos contratos. O resultado encontrado é registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.

A partir deste momento e até que a obra esteja concluída, o preço de venda da unidade, que não foi alocado a receita, será reconhecida no resultado, como receita, proporcionalmente à evolução dos custos que serão incorridos para a conclusão da unidade em construção, em relação ao custo total orçado. As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de quitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

•

Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicável. As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação b) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia e consolidadas. c) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. c.1) Ativos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: i)

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Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

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3.

Sumário das principais práticas contábeis--Continuação c) Instrumentos financeiros--Continuação ii)

Ativos financeiros mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Esse método utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigência do instrumento financeiro, resulta no valor contábil líquido. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

iii) Empréstimos (concedidos) e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: disponibilidades e valores equivalentes, contas a receber de clientes e empréstimos e adiantamentos diversos. c.2) Passivos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos: i)

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Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação c) Instrumentos financeiros--Continuação ii)

Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: empréstimos e financiamentos, debêntures e obrigações por aquisição de bens. d) Disponibilidades e valores equivalentes Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis a qualquer prazo e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria ―ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado‖. A abertura dessas aplicações por tipo de classificação está apresentada na nota 4. e) Contas a receber Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. Informações referentes à abertura do contas a receber estão demonstradas na nota 5. f) Terrenos e imóveis a comercializar Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor de mercado. g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na mesma data.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação h) Imobilizado O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras bem como as vidas úteis dos mesmos são acompanhadas periodicamente. Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em andamento, são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens e são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais foram incorporados. i) Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor. Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento. Os juros implícitos no passivo reconhecido de empréstimos e financiamentos são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa efetiva de juros. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa numa base sistemática que represente o período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação j) Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos e investimentos que já foram totalmente incorporados, até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperação, projetada para no máximo, aproximadamente, em 5 anos. A partir de 1° de janeiro de 2009 não são mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor rcuperável. Intangíveis gerados internamente são reconhecidos no resultado do exercício em que surgiram. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual para análise de perda no seu valor recuperável. k) Diferido O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos até 31 de dezembro de 2008, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto. l) Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Até o momento, nenhuma evidência que indicasse que o valor contábil líquido excede o valor recuperável foi identificada. Sendo assim, não se fez necessária a constituição de provisão.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação m) Outros ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. n) Tributação As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Nome do tributo Contribuição para o Programa de Integração Social Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Imposto sobre serviço de qualquer natureza

Sigla PIS COFINS ISS

Alíquota Controladora Controladas 1,65 7,6 2% a 5%

0,65 3,0 2% a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas na demonstração do resultado.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação n) Tributação--Continuação A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 25% enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan que tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido. A provisão para imposto de renda é constituída trimestralmente, à alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 do lucro presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 8% das receitas de vendas. A CSLL é calculada à alíquota de 9% sobre a base de 12% das receitas de vendas. As receitas financeiras e demais receitas são tributadas integralmente de acordo com as alíquotas normais de IRPJ e CSLL. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus prejuízos fiscais e bases negativas com o lucro líquido ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação do imposto de renda e da contribuição social, observado o limite máximo, para a compensação, de 30% (trinta por cento) do referido lucro líquido ajustado. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são reconhecidos na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas. o) Pagamento baseado em ações A Companhia outorgou aos administradores e empregados eleitos como participantes do programa, opções de compras de ações, as quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência. Essas opções são mensuradas ao valor justo, determinados pelo método de avaliação BlackScholes nas datas em que os programas de remuneração são concedidos, e são reconhecidas no resultado operacional, na rubrica ―despesa de remuneração baseada em opção de ações‖, linearmente durante os respectivos períodos de carência, em contrapartida à conta de ―opções de ações outorgadas‖ em reservas de capital no patrimônio líquido. Vide maiores detalhes descritos na nota explicativa n° 21.g.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação p) Receitas diferidas Os contratos de cessão de direitos (luvas ou cessão de estrutura técnica dos shoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente no resultado do exercício, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem. q) Provisão para contingências A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão divulgadas nas notas explicativas. r) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis.

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3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação s) Estimativas contábeis São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a provisão para perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; a análise de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

4. Disponibilidades e valores equivalentes Setembro de 2009 Controladora Consolidado Caixa e bancos Aplicação financeira - certificados de depósito bancário

Junho de 2009 Controladora Consolidado

13.675

26.364

22.025

30.132

757.967 771.642

770.430 796.794

135.469 157.494

157.205 187.337

As aplicações em certificados de depósito bancário apresentam remuneração média, líquida de impostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da receita reconhecida.

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5. Contas a receber

Locação de lojas Cessão de direitos Confissões de dívida (a) Estacionamentos Taxas de administração (b) Comercialização Publicidade Vendas de imóveis Outros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Não circulante Circulante

Setembro de 2009 Controladora Consolidado 38.843 42.047 41.836 65.501 2.532 2.661 2.183 1.211 4.785 4.785 2.765 2.765 597 597 305 305 1.101 2.969 94.947 122.841 (15.636) (16.511) 79.311 (11.257) 68.054

106.330 (17.781) 88.549

Junho de 2009 Controladora Consolidado 39.707 41.198 41.048 64.755 2.488 2.630 2.905 1.425 5.014 5.014 3.606 3.606 623 623 463 463 1.618 1.536 97.472 121.250 (14.428) (15.119) 83.044 (10.627) 72.417

106.131 (17.457) 88.674

(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foram renegociados. (b)

Refere-se às taxas de administração a receber pela Companhia e controlada Multiplan Administradora, cobradas dos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas (7% sobre o resultado líquido do shopping, ou 6% do aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo, ou ainda um valor fixo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão das práticas contábeis conforme mencionado na Nota 3a, o saldo que a Companhia espera receber em 30 de setembro e em 30 de junho de 2009, referentes às vendas de unidades imobiliárias em construção dos empreendimentos ―Centro Profissional MorumbiShopping‖ e ―Cristal Tower‖, têm a seguinte composição por ano de vencimento: Setembro de 2009 2009 2010 2011 em diante

1.849 8.368 20.329 30.546

Junho de 2009 5.220 7.955 19.421 32.596

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes e são atualizados pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

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6. Empréstimos e adiantamentos diversos Setembro de 2009 Controladora Consolidado Circulante Lojistas Condomínio dos shopping centers (a) Associação Barra Shopping Sul (b) Condomínio Parkshopping (c) Condomínio New York City Center (d) Condomínio Parkshopping Barigui (e) Condomínio Barra Shopping Sul (f) Adiantamento a empreendedores (g) Condomínio Ribeirão Shoppings Adiantamento a fornecedores Outros Provisão para perdas (a) Não circulante Lojistas Condomínio Parkshopping (c) Associação Barra Shopping Sul (b) Condomínio Parkshopping Barigui (e) Manati Empreendimentos e Participações S.A. (Nota 19) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Nota 19) Condomínio Barra Shopping Sul (f) Adiantamento a empreendedores (g) Outros

Junho de 2009 Controladora Consolidado

568 9.042 2.707 1.762 597 110 1.036 8.406 1.328 3.470 2.569 31.595 (9.042) 22.553

568 9.833 2.707 1.762 597 110 1.036 8.406 1.328 15.483 3.753 45.583 (9.798) 35.785

476 8.936 1.758 1.220 569 908 1.357 1.883 17.107 (8.936) 8.171

476 9.716 1.758 1.220 580 908 12.541 2.324 29.523 (9.692) 19.831

867 1.972 3.257 526 5.207

867 1.972 3.257 526 2.604

1.017 2.266 3.403 1.556

1.017 2.266 3.403 777

50.794 105 1.800 1.130 65.658

105 2.321 1.130 12.782

39.376 204 1.566 1.139 50.527

204 2.088 1.213 10.968

(a) Adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo Multiplan, para os quais foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral, tendo em vista o risco provável de não realização do mesmo. (b) Refere-se aos adiantamentos concedidos a Associação dos Lojistas do Barra Shopping Sul para atender às suas necessidades de capital de giro. Em 2008 foram concedidos adiantamentos no montante total de R$ 4.800 os quais são atualizados mensalmente pela variação de 135% do CDI, sendo o montante de R$ 2.800 restituído em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010 e o saldo remanescente de R$ 2.000 em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. Durante 2009 foram concedidos dois adiantamentos no montantes de R$ 1.000 e R$ 1.100 os quais são atualizados mensalmente pela variação de 135% do CDI e 117% do CDI, respectivamente, e serão restituídos em 24 e 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010. (c) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio Parkshopping, para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 110% do CDI e vem sendo restituído em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. (d) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio New York City Center, para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 105% do CDI. e está sendo restituído em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2008.

6. Empréstimos e adiantamentos diversos --Continuação 27

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) (e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 135% do CDI e será restituído em 40 parcelas mensais a partir de julho de 2010. (f) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio Barra Shopping Sul, para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 135% do CDI. e vem sendo restituído em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. (g) Refere-se a gastos incorridos pela Companhia nas expansões realizadas no Parkshopping e no Ribeirão Shopping até julho de 2008. Nessa data, os demais empreendedores decidiram participar dos gastos dessas obras e, consequentemente, ressarcir a Companhia pelos gastos até então incorridos.

7. Impostos e contribuições sociais a compensar Setembro de 2009 Controladora Consolidado Créditos tributários PIS/COFINS (a) IR a compensar CSLL a compensar IOF a recuperar IRRF sobre aplicações financeiras IRRF sobre serviços prestados PIS a compensar COFINS a compensar Outros

18.718 6.079 1.340 1.274 1.261 632 138 385 326 30.153

18.718 8.597 2.271 1.274 1.748 635 454 516 350 34.563

Junho de 2009 Controladora Consolidado 4.912 2.616 1.274 6.778 641 200 16.421

8.365 3.897 1.274 7.141 643 370 264 225 22.179

(a) Durante o exercício de 2005 a Bozano Simonsen Centros Comerciais S. A., empresa adquirida pela Multiplan Empreendimentos em 24 de fevereiro de 2006, impetrou um mandado de segurança contra a União Federal. Através desse mandado, a Bozano solicitava (i) a declaração da inexigibilidade do crédito tributário referente à diferença entre o montante que seria devido a título de COFINS e de contribuição para o PIS, segundo a apuração pela sistemática trazida pela Lei nº 9.718/98 e o que seria devido sem as modificações da referida norma, no que toca aos recolhimentos futuros; e (ii) a declaração do direito de realizar a compensação dos valores indevidamente recolhidos a título de COFINS e contribuição para o PIS desde a implementação da sistemática da Lei nº 9.718/98, atualizados pela taxa SELIC, na forma da Lei nº 9.430/96, com débitos próprios relativos a quaisquer tributos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita Federal, de acordo com o mandamento dos art. 66, da Lei nº 8.383/91 c/c o art. 74, da Lei nº 9.430/96. Em setembro de 2009, esse mandado foi transitado em julgado, resultando em um crédito tributário para a Companhia no valor de R$ 18.718, registrado nas rubricas de impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados (R$ 11.987), e resultado financeiro (R$ 6.731).

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8. Terrenos e imóveis a comercializar Setembro de 2009 Controladora e consolidado

Junho de 2009 Controladora e consolidado

136.357 1.588 4.332 142.277

Terrenos Imóveis concluídos Imóveis em construção

128.470 1.534 2.206 132.210

9. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: Setembro de 2009 Controladora e consolidado

Junho de 2009 Controladora e consolidado

Provisão para contingências Provisão para créditos de liquidação duvidosa (a) Provisão para perdas sobre adiantamentos de encargos (a) Resultado de projetos imobiliários (b) Provisão de bônus anual Ágio em empresa incorporada (c) Prejuízo fiscal e base negativa

16.096 13.826 9.043 480 11.352 362.092 41.119

17.064 12.741 8.936 2.363 6.901 430.060 42.623

Base do crédito fiscal diferido Imposto de renda diferido (25%) Contribuição social diferida (9%)

454.008 113.502 40.861 154.363 60.381 93.982

520.688 130.172 46.862 177.034 39.308 137.726

Circulante Não circulante

O imposto de renda e contribuição social diferidos serão realizados fiscalmente conforme abaixo: Setembro de 2009 Controladora e consolidado 2010 2011 2012 em diante

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15.865 69.570 8.547 93.982

Junho de 2009 Controladora e consolidado 58.896 69.990 8.840 137.726

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9. Imposto de renda e contribuição social--Continuação (a) O saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidado encontra-se líquido do montante de R$ 2.014, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros. (b) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda de unidades imobiliárias é apurado com base na realização financeira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobre as receitas até então contabilizadas, sendo este percentual correspondente ao do custo total orçado em relação às receitas totais estimadas. (c) O ágio registrado no balanço da Bertolino Participações Ltda., empresa incorporada em 2007, decorrente da aquisição de participação no capital da Multiplan, no valor de R$ 550.330, que teve como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura e será amortizado pela Multiplan de acordo com as mesmas perspectivas de rentabilidade futura que lhe deu origem no período de 4 anos e 8 meses. Em atendimento à Instrução CVM n° 349/01, a Bertolino constituiu anteriormente a sua incorporação uma provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido, no montante de R$ 363.218, correspondente à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, de forma que a Multiplan incorporou somente o ativo correspondente ao benefício fiscal decorrente da amortização do ágio a ser dedutível para fins fiscais, no montante de R$ 186.548. A referida provisão será revertida na mesma proporção em que o ágio seja amortizado fiscalmente pela Multiplan.

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9. Imposto de renda e contribuição social--Continuação Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo: Consolidado Setembro de Setembro de 2009 2008 Critério de apuração pelo lucro real Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Adições Amortização de ágio Despesas não dedutíveis Efeito da base do lucro real das controladas eliminado no consolidado Efeito da base do lucro real das controladas referente a participação de minoritários Resultado de projetos imobiliários Resultado de equivalência patrimonial Exclusões Equivalência patrimonial sobre o resultado da County no período Resultado de equivalência patrimonial Reversão de provisões Despesas com emissão de ações Realização do ágio em empresa incorporada Amortização de ágio Outros Lucro fiscal Compensação de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Base para cálculo dos impostos Imposto de renda Contribuição social Critério de apuração pelo lucro presumido Efeito do imposto de renda corrente no resultado Efeito do imposto de renda diferido no resultado Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações do resultado

10. Investimentos 31

166.316

58.729

18.320

9.666 14.875

634

5.602

366 271 15.455 35.046

518 2.496 33.157

(791) (5.851) (24.914) (67.968) (85.296) (12) (184.832) 16.530

(492) (11.841) (493) (61.309) (183) (74.318) 17.568

(1.942) 14.588 (3.647) (1.313) (4.960) (871) (5.831) (21.604)

(3.644) 13.924 (3.481) (1.253) (4.734) (845) (5.579) (17.844)

(27.435)

(23.423)

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Apresentamos a seguir as informações relevantes sobre as investidas:

Investidas CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliária Ltda. MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. Multiplan Admin. Shopping Center Brazilian Realty JPL Empreendimentos Indústrias Luna S.A. Solução Imobiliária Ltda. SCP – Royal Green Península Manati Empreendimentos e Participações S.A. Haleiwa Participações S.A.

Quantidade de quotas/ações

% de Capital participação social

Setembro de 2009 Lucro líquido Patrimônio (prejuízo) líquido do trimestre

291

5.000

99,00

50

45.000 154.477

99,00 99,61

450 1.544

839 20.000 9.309.858 11.081.066 1.715.000 -

41,96 99,00 100,00 100,00 100,00 98,00

22.000 20 9.310 37.000 1.715 51.582

21.458 5.131 16.259 54.382 1.853 14.787

(542) 826 843 2.314 134 (5.719)

22.000 4.304 52.067 15.415 52.067 1.719 15.995

534 2.327 834 2.327 88 (4.233)

21.442.694 29.893.268

50,00 50,00

25.668 13.922

45.307 27.705

(1.122) (22)

46.429 27.596

(755) 29

4.488 86

(3)

Junho de 2009 Lucro líquido Patrimônio (prejuízo) líquido do trimestre

(193) (7)

294

(3)

4.681 (137)

(7) (7)

A Companhia mantêm acordos de acionistas relativos às controladas em conjunto Manati Empreendimentos e Participações S.A. e Haleiwa Participações S.A. No que se refere às deliberações sobre a administração das controladas em conjunto, a Companhia tem assento no Conselho de Administração e/ou na diretoria, participando ativamente de todas as decisões estratégicas do negócio.

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10. Investimentos—Continuação Movimentação dos investimentos da controladora

Investidas CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. SCP – Royal Green Península Multiplan Admin. Shopping Center MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. Brazilian Realty LLC. JPL Empreendimentos Ltda. Indústrias Luna S.A. Solução Imobiliária Ltda. Manati Empreendimentos e Participações S.A. Haleiwa Participações S.A. Outros

Saldo em 30 de junho de 2009

(a) (a) (a) (b) (c) (d)

Adições

Resultado de equivalência

Baixas

Saldo em 30 de setembro de 2009

291

-

-

(3)

288

4.634 15.834 4.261 9.231 52.061 15.415 5 1.719 23.216 13.774 90 140.531

4.408 52.727 91 57.226

(52.726) (52.726)

(191) (5.605) 819 (227) 665 844 1.650 134 (562) (12) (2.488)

4.443 14.637 5.080 9.004 16.259 54.382 1.853 22.654 13.853 90 142.543

Movimentação dos investimentos do consolidado

Investidas SCP – Royal Green Península Outros

33

Saldo em 30 de junho de 2009 15.834 219 16.053

Adições 4.408 306 4.714

Resultado de Equivalência

Baixas -

(5.605) (298) (5.903)

Saldo em 30 de setembro de 2009 14.637 227 14.864

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

10. Investimentos--Continuação Movimentação dos investimentos da controladora Saldo em 31 de março de 2009

Investidas CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. SCP – Royal Green Península Multiplan Admin. Shopping Center MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. Brazilian Realty LLC. JPL Empreendimentos Ltda. Indústrias Luna S.A. Solução Imobiliária Ltda. Manati Empreendimentos e Participações S.A. Haleiwa Participações S.A. Outros

(a) (a) (a) (b) (c) (d)

Adições

Resultado de equivalência

Baixas

Saldo em 30 de junho de 2009

294

-

-

(3)

291

4.641

-

-

(7)

4.634

17.661 3.733 9.231 49.734 14.581 5 1.631 23.593 13.658 90 138.852

2.323 101 2.424

-

(4.150) 528 2.327 834 88 (377) 15 (745)

15.834 4.261 9.231 52.061 15.415 5 1.719 23.216 13.774 90 140.531

Movimentação dos investimentos do consolidado

Investidas SCP – Royal Green Península Outros

34

Saldo em 31 de março de 2009 17.661 (58) 17.603

Adições 2.323 2.323

Baixas (519) (519)

Resultado de equivalência (4.150) 796 (3.354)

Saldo em 30 de junho de 2009 15.834 219 16.053

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

10. Investimentos--Continuação (a) Em 16 de julho de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Brazilian Realty LLC, empresa detentora de 100% do capital social da Luna que, por sua vez, detinha 65,19% do Shopping Pátio Savassi. O valor pago nessa aquisição foi de R$ 124.134 e o ágio apurado nessa operação foi de R$ 46.438, fundamentado em rentabilidade futura (Nota 12) e R$ 37.434 pelo valor de mercado dos bens (Nota 11). Em 13 de setembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos, empresa detentora de 100% do capital social da Cilpar que, por sua vez, detém 18,61% de participação no Shopping Pátio Savassi. O valor pago nessa aquisição foi de R$ 37.826, e o ágio apurado nessa transação foi de R$ 15.912, fundamentado em rentabilidade futura (Nota 12) e R$ 10.796 pelo valor de mercado dos bens (Nota 11). Em 14 de agosto de 2009, a Brazilian Realty LLC foi extinta e a sua participação no capital social da Luna foi transferida para a Companhia. Sendo assim, a partir desta data, a Companhia passou a deter participação direta em 100% do capital social da Luna. (b) Em 31 de outubro de 2007 a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da Solução Imobiliária Ltda., pelo montante de R$ 6.429, a qual possui 0,58% de participação no MorumbiShopping, e o ágio apurado na operação foi de R$ 3.524, fundamentado em rentabilidade futura (Nota 12) e R$ 1.660 pelo valor de mercado dos bens (Nota 11). (c) A Companhia firmou em 07 de fevereiro de 2008 um contrato de mútuo concedendo à Manati o montante de R$ 23.806. Em 13 de fevereiro de 2008, foi firmado entre as partes um termo aditivo desse contrato mediante o qual o mútuo foi aumentado em R$ 500. Através da Ata de Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 25 de abril de 2008, a Manati restituiu à Multiplan o valor total mutuado mediante conversão do valor total do mútuo em aporte de capital na Manati com subscrição, pela Multiplan, de 21.442.694 novas ações ordinárias nominativas da Manati, passando a Companhia a deter 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75% de participação no Shopping Santa Úrsula. O valor pago dessa aquisição foi de R$ 28.668 e o ágio apurado nessa transação no montante de R$ 3.218, o qual está fundamentado pelo valor de mercado dos bens (Nota 11). (d) Em 20 de maio de 2008, a Companhia adquiriu 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, pelo montante de R$ 50 (valor em Reais). Em 23 de junho de 2008, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi definido o aumento de capital da Haleiwa, de R$ 1 para R$ 29.893, mediante a emissão de 26.892.266 ações ordinárias nominativas, sendo: (a) 13.446.134 ações subscritas e integralizadas pela Multiplan no montante de R$ 13.446, através da capitalização de créditos detidos contra a Companhia decorrentes de mútuo e adiantamentos para futuro aumento de capital (AFACs) realizados nos dias 28 de maio de 2008 e 02 de junho de 2008, para aquisição dos terrenos descritos no objeto social da Haleiwa; (b) 1.500.000 ações subscritas mas ainda não integralizadas pela Multiplan.

35

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11. Imobilizado Taxas anuais de depreciação (%) Custo Terrenos Edificações e benfeitorias Depreciação acumulada Valor líquido Instalações Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios Depreciação acumulada Valor líquido Outros Depreciação acumulada Valor líquido Imobilizado em andamento

36

2a4

2 a 10

10

10 a 20

-

Controladora Junho de 2009 319.198 1.026.022 (149.321) 876.701 88.436 (35.269) 53.167 8.313 (2.615) 5.698 3.422 (1.041) 2.381 169.641 1.426.786

Adições

Baixas

74.305 92

Depreciação -

92 356

-

356 366

-

366 229

-

229 64.498 139.846

(1.174) (1.174)

(5.475) (5.475) (1.705) (1.705) (267) (267) (56) (56) (7.503)

Transferências

Setembro de 2009

7.278 7.278 1.291 1.291 144 144 (8.713) -

393.503 1.033.392 (154.796) 878.596 90.083 (36.974) 53.109 8.823 (2.882) 5.941 3.651 (1.097) 2.554 224.252 1.557.955

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11. Imobilizado --Continuação Taxas anuais de depreciação (%) Custo Terrenos Edificações e benfeitorias Depreciação acumulada Valor líquido Instalações Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios Depreciação acumulada Valor líquido Outros Depreciação acumulada Valor líquido Imobilizado em andamento

2a4

2 a 10

10

10 a 20

-

Ágio por mais valia de ativos Brazilian Realty LLC. Terreno Benfeitorias Amortização acumulada Valor líquido Indústrias Luna S.A. Terreno Benfeitorias Amortização acumulada Valor líquido JPL Empreendimentos Ltda. Terreno Benfeitorias Amortização acumulada Valor líquido Solução Imobiliária Ltda. Terreno Benfeitorias Amortização acumulada Valor líquido Manati Terreno Benfeitorias Amortização acumulada Valor líquido

403.438 1.091.821 (158.654) 933.167 95.921 (38.165) 57.756 12.220 (4.672) 7.548 4.542 (1.749) 2.793 255.563 1.660.265

10.106 27.324 (1.509) 35.921 1 3 4

(a)

37

Consolidado Junho de 2009

Adições

Baixas

84.936 7.414 7.414 1.646

Depreciação

(1.174) (1.174)

1.646 519 519 479 479 79.188 174.182

-

-

-

-

-

-

-

2.915 7.881 (426) 10.370

-

398 1.262 (63) 1.597

-

837 2.381 (49) 3.169 51.061 1.711.326

-

-

-

-

-

174.182

(1.174)

488.374 1.099.235 (164.476) 934.759 97.567 (40.054) 57.513 12.739 (5.036) 7.703 5.021 (1.810) 3.211 333.577 1.825.137

(191) (191)

10.106 27.324 (1.700) 35.730

-

-

Setembro de 2009

(5.822) (5.822) (1.889) (1.889) (364) (364) (61) (61) (8.136)

1 3 4

(55) (55)

2.915 7.881 (481) 10.315

(9) (9)

398 1.262 (72) 1.588

(38) (38) (293) (8.429)

837 2.381 (87) 3.131 50.768 1.875.905

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11. Imobilizado --Continuação (a) Conforme

explicado nas Notas 10 (a), (b) e (c), os ágios decorrentes da diferença entre o valor de mercado dos bens do ativo das controladas adquiridas e o respectivo valor contábil, está sendo amortizado na proporção da realização destes mesmos ativos nas controladas, por depreciação ou baixa em decorrência de alienação desses bens. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, e de acordo com o art. 26 da Instrução CVM nº 247/96, o ágio decorrente da diferença entre o valor de mercado e o valor contábil de ativos está sendo classificado na conta utilizada pela controlada para registro do respectivo ativo, no imobilizado.

38

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

12. Intangível O saldo de intangível é composto por direitos por uso de estacionamento, direitos de uso de sistemas e ágios apurados pela Companhia através de aquisições de novos investimentos durante os exercícios de 2007 e 2008, sendo parte desses investimentos incorporados posteriormente. Taxas anuais de amortização (*) Ágio de empresas incorporadas (a) Bozano Amortização acumulada Realejo Amortização acumulada Multishopping Amortização acumulada Ágio em aquisição de novas participações (b) Brazilian Realty LLC. Amortização acumulada Indústrias Luna S.A. Amortização acumulada JPL Empreendimentos Ltda. Amortização acumulada Solução Imobiliária Ltda. Amortização acumulada Direito de uso de sistemas Licença de uso de software (c) Amortização acumulada

20 20 20

20 20 20 14

20

Taxas anuais de amortização (*) Ágio de empresas incorporadas (a) Bozano Amortização acumulada Realejo Amortização acumulada Multishopping Amortização acumulada Ágio em aquisição de novas participações (b) Brazilian Realty LLC. Amortização acumulada Indústrias Luna S.A. Amortização acumulada JPL Empreendimentos Ltda. Amortização acumulada Solução Imobiliária Ltda. Amortização acumulada Direito de uso de sistemas Licença de uso de software (c) Amortização acumulada Outros Amortização acumulada

20 20 20

20 20 20 14

20

Junho de 2009

Adições

Setembro de 2009

307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671

-

-

-

307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671

46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759

-

-

-

46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759

6.140 (661) 5.479 308.909

7 7 7

-

(306) (306) (306)

6.147 (967) 5.180 308.610

Junho de 2009

Adições

Consolidado Baixas Amortização

Setembro de 2009

307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671

-

-

-

307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671

46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759

-

-

-

46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759

6.140 (661) 5.479 1.150 (24) 1.126 310.035

7 7 7

-

(306) (306) (7) (7) (313)

6.147 (967) 5.180 1.150 (31) 1.119 309.729

(*) até 31 de dezembro de 2008 para amortização de ágios.

39

Controladora Baixas Amortização

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12.

Intangível --Continuação (a) Os ágios registrados em função de controladas incorporadas foram decorrentes das seguintes operações: (i) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A. Esses investimentos foram adquiridos pelos valores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sido apurados ágios nos montantes de R$ 307.067 e R$ 86.611, também respectivamente, em relação ao valor contábil patrimonial das referidas empresas, naquela data; (ii) Em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava em poder da GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. pelo valor de R$ 247.514 e as ações em poder dos acionistas Joaquim Olímpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes pelo valor de R$ 16.587, tendo sido apurados ágios nos montantes de R$ 158.931 e R$ 10.478, respectivamente, em relação ao valor patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que encontravam-se em poder das acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres, pelo valor de R$ 900, tendo sido apurado um ágio no montante de R$ 448. Os referidos ágios tiveram como fundamento a expectativa de rentabilidade futura desses investimentos.

(b) Conforme mencionado na Nota 10 (a) e (b), em virtude de novas aquisições realizadas no exercício de 2007 a Companhia registrou ágios por expectativa de rentabilidade futura no montante total de R$ 65.874, os quais foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados no laudo elaborado pelos peritos independentes, não excedendo o limite de dez anos. (c) Com o objetivo de fortalecer o seu sistema de controle interno, e manter uma estratégia de crescimento bem estruturada, a Companhia iniciou o processo de implantação do Sistema SAP R/3. Para viabilizar essa implantação, a Companhia assinou com a empresa IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestação de serviço no valor de R$ 3.300. Adicionalmente, a Companhia celebrou junto a SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manutenção de software, datados de 24 de junho de 2008, mediante os quais a SAP concedeu à Companhia uma licença não exclusiva, por tempo indeterminado, de uso do software. O valor estabelecido para a aquisição da licença foi de R$ 1.795.

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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

13. Diferido Taxas anuais de amortizaçao (%) Parkshopping Barigui Amortização acumulada Valor líquido Expansão – Morumbishopping Amortização acumulada Valor líquido Outras despesas préoperacionais com Shoppings Amortização acumulada Valor líquido Outras despesas préoperacionais Amortização acumulada Valor líquido Barrashopping Sul (a) Amortização acumulada Valor líquido

20

20

10

-

Vila Olímpia Projetos imobiliários

Setembro de 2009 Controladora Consolidado

Junho de 2009 Controladora Consolidado

3.965 (3.963) 2 186 (82) 104

3.965 (3.963) 2 186 (81) 105

3.965 (3.963) 2 186 (73) 113

3.965 (3.963) 2 186 (73) 113

7.839 (150) 7.689

11.923 (4.187) 7.736

7.839 (91) 7.748

11.923 (4.094) 7.829

338 (272) 66 16.695 (2.503) 14.192

1.056 (469) 587 16.695 (2.501) 14.194

338 (277) 61 16.695 (1.669) 15.026

1.056 (464) 592 16.695 (1.669) 15.026

2.335 24.388

4.691 2.335 29.650

2.335 25.285

4.691 2.335 30.588

(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual

foi inaugurado em novembro de 2008.

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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

14. Empréstimos e financiamentos

Circulante BNDES (a) Real (b) Banco IBM (e) Itaú (c) Bradesco (d) Companhia Real de Distribuição (f) Não circulante BNDES (a) Real (b) Itaú (c) Bradesco (d) Banco IBM (e) Companhia Real de Distribuição (f)

Indexador

Taxa média anual de juros

TJLP e UMBNDES CDI + 0,79%a.a CDI -

5,2% TR + 10% 100% CDI + 0,79% a.a. TR + 10% 135% CDI -

6.926 17.792

6.926 17.792

9.500 17.578

9.839 17.578

1.346 1.821 15.846 26 43.757

1.346 1.821 15.846 26 43.757

1.219 1.015 27 29.339

1.219 1.015 27 29.678

TJLP e UMBNDES CDI CDI + 0,79%a.a -

5,2% TR + 10% TR + 10% 135% CDI 100% CDI + 0,79% a.a. -

2.334 102.301 11.109 15.847

2.334 102.301 11.109 15.847

3.217 105.467 10.989 30.827

3.217 105.467 10.989 30.827

3.251 819 135.661

3.251 819 135.661

3.653 832 154.985

3.653 832 154.985

Setembro de 2009 Controladora Consolidado

Junho de 2009 Controladora Consolidado

Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

2010 2011 2012 em diante

Setembro de 2009 Controladora e consolidado 7.070 37.797 90.794 135.661

Junho de 2009 Controladora e consolidado 43.125 22.504 89.356 154.985

(a) Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obras dos shoppings centers MorumbiShopping em maio de 2005, ParkShopping Barigui em dezembro de 2002 e Shopping Pátio Savassi em maio de 2003, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis, pelo valor de R$ 75.607 (R$ 76.095 em 30 de junho de 2009), por aval dos diretores ou fiança da controladora Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. A taxa média anual de juros sobre os empréstimos e financiamentos é de 5,2%.

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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

14.

Empréstimos e financiamentos--Continuação (b) Em 30 de setembro de 2008 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento particular de concessão de financiamento para construção do shopping center localizado em Porto Alegre área, no montante de R$ 122.000, dos quais R$ 119.000 foram liberados até o momento. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de 10% a.a. mais TR, e a sua amortização será em 84 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestação em 10 de julho de 2009. Essa taxa de juros efetiva prevista, deverá ser repactuada a partir do 13º mês contado da primeira liberação ou última atualização e anualmente, se for o caso, pela ocorrência das seguintes hipóteses: (a) se a composição de preço (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI médio para os últimos 12 meses; ou (b) se a composição de preço (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI médio para os últimos 12 meses. Como garantia do empréstimo a Companhja alienou em caráter fiduciário, o imóvel objeto do financiamento incluindo todas as acessões e benfeitorias de que venham a ser acrescidos, e constituiu cessão fiduciária dos créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos do imóvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mínimo 150% do valor de uma prestação mensal até a liquidação total da dívida. Esse contrato de financiamento possui cláusulas determinando que a Companhia deve manter o índice de alavancagem igual ou inferior a uma vez e a dívida bancária total deve ser menor ou igual a quatro vezes o valor do EBITDA, a serem apurados anualmente com base nas demonstrações financeiras da Companhia. Em 30 de setembro de 2009 a Companhia encontrava-se adimplente com todas as condições contratuais.

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14. Empréstimos e financiamentos--Continuação (c) Em 28 de maio de 2008 a Companhia e os demais empreendedores do Shopping Anália Franco firmaram com o Banco Itaú S.A. um instrumento particular de abertura de crédito com o objetivo de reformar e ampliar o respectivo imóvel no montante total de R$ 45.000, tendo sido liberado até o momento R$ 25.193, dos quais 30% é de responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de 10% a.a. mais TR, e a sua amortização será em 71 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dívida, a Companhia alienou ao Banco Itaú, em caráter fiduciário, o Shopping Center Jardim Anália Franco. Adicionalmente, a Companhia forneceu ao Banco Itaú, em cessão fiduciária, os direitos creditórios decorrentes ao contrato de aluguel do shopping Jardim Anália Franco correspondentes a 120 % da prestação mensal, vincendos a partir da data do contrato. (d) Nos meses de outubro e dezembro de 2008 a Companhia firmou com o Banco Bradesco três cédulas de crédito bancário, no valor total de R$ 80.000 mil, visando reforçar seu gerenciamento de caixa, os quais não possuem nenhum tipo de garantia, conforme demonstrado abaixo:

Data Inicial

Data final

Montante

09/10/2008 15/10/2008 05/12/2008

07/04/2009 09/10/2009 30/11/2009

30.000 40.000 10.000

Taxa de juros 129,2% CDI 135% CDI 132,9% CDI

Em 7 de abril de 2009 a Companhia firmou um Instrumento Particular de Aditamento à cédula de crédito bancário, no qual foi definida a prorrogação do prazo de vencimento da cédula com vencimento original em 7 de abril de 2009 para os seguintes vencimentos: R$ 15.000 em 29 de setembro de 2010 e R$ 15.000 em 28 de março de 2011, assim como alterou a taxa de juros de 135% do CDI para 129,2% do CDI. Adicionalmente, durante esse trimestre a Companhia liquidou antecipadamente as cédulas cujos vencimentos eram 9 de outubro de 2009 e 30 de novembro de 2009.

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14.

Empréstimos e financiamentos—Continuação (e) Conforme mencionado na Nota 12.c, a Companhia assinou com a empresa IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestação de serviço e celebrou junto a SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manutenção de software, datados de 24 de junho de 2008. De acordo com o 1º Termo Aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho de 2008, o valor dos serviços relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Através do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigação de efetuar o pagamento dos serviços nas mesmas condições previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia restituirá ao Banco IBM todo o montante gasto na implantação em 48 parcelas mensais e sucessivas de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variação diária da taxa DIOver acumulada, vencendo a primeira em março de 2009. Até a presente data, o montante total contratado foi de R$ 5.095. (f) O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de mútuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir da data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência de juros ou atualização monetária.

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15. Debêntures Em 19 de junho de 2009 a Companhia completou a 1ª Emissão para Distribuição Pública Primária de debêntures, na qual foram emitidas 100 debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Os lotes adicionais e suplementares de até 35% não foram exercidos. A operação tem vencimento em 721 (setecentos e vinte e um) dias e os papéis serão remunerados a taxa equivalente a 117% (cento e dezessete por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Financeiros de um dia, ―over extra grupo‖, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (―Taxa DIOver‖) ao ano, base 252 dias úteis. A amortização do principal das debêntures será integralmente realizada na data de vencimento e o pagamento da remuneração será realizado de acordo com a tabela a seguir a serem contados a partir da data da emissão. 1ª data de pagamento de Remuneração – 181 dias contados da Data de Emissão 2ª data de pagamento de Remuneração – 361 dias contados da Data de Emissão 3ª data de pagamento de Remuneração – 541 dias contados da Data de Emissão 4ª data de pagamento de Remuneração – 721 dias contados da Data de Emissão Através da Escritura das debêntures a Companhia obrigou-se a manutenção dos seguintes índices financeiros a serem verificados trimestralmente com base nas informações trimestrais consolidadas da Companhia, Divida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 2,75 vezes e, EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 2,75 vezes. Em 30 de setembro de 2009 a Companhia encontrava-se adimplente com todas as condições contratuais.

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16. Obrigações por aquisição de bens Setembro de 2009 Controladora e consolidado Circulante Terreno São Caetano (a) Terreno Barra (b) PSS - Seguridade Social (c) Terreno Morumbi (d) Outros Não circulante Terreno São Caetano (a) Terreno Barra (b) PSS - Seguridade Social (c)

Junho de 2009 Controladora e consolidado

8.473 21.826 20.280 2.550 269 53.398

21.523 19.927 2.550 269 44.269

59.136 10.914 52.415 122.465

16.152 56.579 72.731

(a) Através do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de São Caetano do Sul. A conclusão do negócio e aquisição efetiva do imóvel está sujeita a determinadas obrigações contratuais pelo vendedor. O valor de aquisição foi de R$81.000, sendo que R$10.000 já foram pagos quando da assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, através do instrumento particular de repactuamento parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenças, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495, parcialmente reajustável, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$ 247 no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variação do IGP-M acrescido de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais, reajustáveis de acordo com a variação do IGP-M, no valor de R$ 540, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 reajustáveis (caso o valor seja pago em pecúnia), que deverá ser pago mediante dação em pagamento de uma área construída de 6.600 m² de área útil integrante de um único edifício, conforme especificado no instrumento. Caso a Companhia não efetue o lançamento de um Shopping Center no prazo de 36 meses contados da assinatura do instrumento, estará obrigada, a partir do 37º mês, a iniciar o pagamento da parcela de R$31.500 em pecúnia, em 36 parcelas mensais reajustáveis de acordo com a variação do IGP-M, a serem acrescidas de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento.

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16.

Obrigações por aquisição de bens (b) Através de escritura pública datada de 11 de março de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, destinado à construção de um shopping center e edificações a ele integradas. O valor de aquisição foi de R$ 100.000, e será liquidado da seguinte forma: (a) R$ 40.000 no ato da assinatura da escritura pública de compra e venda; (b) R$ 60.000, em 36 parcelas mensais, iguais, acrescidas de juros de 12% a.a., vencendo a primeira parcela 30 dias após a data da assinatura da escritura. (c) Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS a integralidade das quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, por R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos à vista e o saldo em 60 parcelas mensais e consecutivas de R$ 494, já incluídas juros anuais de 9% pela tabela price, acrescidas da variação do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007 e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes. Adicionalmente, a Companhia adquiriu da PSS 10,1% de participação no MorumbiShopping, por um montante de R$ 120.000. Na data da escritura foi pago o valor de R$ 48.000, e o saldo remanescente será liquidado em setenta e duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variação do IPCA. (d) Em dezembro de 2006, a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídicas, um instrumento particular de compromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em SP pelo valor de R$ 19.800, dos quais R$ 4.000 pagos na assinatura do contrato e R$ 13.250 em 20 de fevereiro de 2007. O valor de R$ 2.550 será pago através de dação em pagamento de imóveis referentes às unidades em construção do ―Centro Empresarial MorumbiShopping‖. A Companhia adquiriu também quatro lotes de terrenos contíguos ao empreendimento por R$ 2.694, integralmente liquidados. As obrigações e aquisições de bens de longo prazo vencem como segue:

2010 2011 2012 2013

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Setembro de 2009 Controladora e consolidado 12.018 31.700 22.961 55.786 122.465

Junho de 2009 Controladora e consolidado 20.745 25.339 13.903 12.744 72.731

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17. Parcelamento de impostos Consolidado Setembro de Junho de 2009 2009 Circulante Autos de infração (a) Não circulante Autos de infração (a)

276 276

273 273

1.415 1.415

1.464 1.464

(a) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/03, sendo o valor da dívida parcelado em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou pelo parcelamento da dívida referente à execução fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo contrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

18. Contingências Setembro de 2009 Controladora Consolidado PIS e COFINS (a) Depósitos judiciais INSS Depósitos judiciais Contingências cíveis (c) Depósitos judiciais Contingências trabalhistas Depósitos judiciais Provisão de PIS e COFINS (b) Provisão IOF (b) Contingências fiscais

11.326 (11.326) 4.965 (3.683) 1.236 (30) 1.064 161 23 3.736

12.199 (12.199) 31 (31) 5.030 (3.683) 1.341 (41) 1.064 1.132 102 4.945

Junho de 2009 Controladora Consolidado 12.920 (12.920) 5.165 (3.556) 409 (30) 1.064 161 25 3.238

13.792 (13.792) 63 (63) 5.213 (3.556) 507 (42) 1.064 1.189 97 4.472

As provisões para contingências foram constituídas para fazer face às perdas consideradas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados às questões fiscais e trabalhistas, com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração, consubstanciada na avaliação de advogados e assessores jurídicos, como segue:

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18.

Contingências--Continuação (a) Em 1999, a Companhia passou a questionar judicialmente a incidência do Pis e da COFINS nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à COFINS têm sido calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente. Em setembro de 2009 esta causa transitou em julgado, e o Supremo Tribunal Federal julgou parcialmente procedente o questionamento da Companhia, julgando inconstitucional a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas decorrentes da venda de mercadorias e serviços, e constitucional a incidência da COFINS sobre as receitas decorrentes da venda e locação de imóveis. Sendo assim, a Companhia registrou uma reversão de provisão no montante de R$ 1.594. (b) As provisões de Pis e COFINS e de IOF decorrem de transações financeiras realizadas entre partes relacionadas até dezembro de 2006. A partir de 2007 a Companhia vem recolhendo o IOF normalmente. (c) Em março de 2008, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão para contingências, no montante de R$ 3.228, e efetuou depósito judicial no mesmo montante. Essa provisão refere-se a duas ações de indenização movidas por parentes de vítimas de um homicídio ocorrido nas dependências do Cinema V do Morumbi Shopping. O saldo remanescente das provisões cíveis refere-se a diversas causas de pequeno valor, movidas contra os shoppings nos quais a Companhia possui participação. Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de natureza cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades de perda, estimadas em R$ 26.209 em 30 de setembro de 2009 (R$ 26.465 em 30 de junho de 2009). Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pela Companhia e suas controladas estão sujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

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19. Transações e saldos com partes relacionadas

Controladora RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. JPL Empreendimentos Ltda. CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. MPH Empreend. Imob. Ltda. Multiplan Admin. Shopping Center WP Empreendimentos Participações Ltda. Manati Empreendimentos e Participações S.A. Total em 30 de setembro de 2009

Créditos a receber Não circulante

Empréstimos e adiantamentos diversos Não circulante

181 205 1 2.046 148 2.581

50.794 5.207 56.001 Créditos a receber Não circulante

Consolidado

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. JPL Empreendimentos Ltda. CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. MPH Empreend. Imob. Ltda. Multiplan Admin. Shopping Center WP Empreendimentos Participações Ltda. Manati Empreendimentos e Participações S.A. Total em 30 de junho de 2009

Consolidado Helfer Comércio e Participações Ltda. Plaza Shopping Trust SPCO Ltda. WP Empreendimentos Participações Ltda. Outros Total em 30 de junho de 2009

51

16 16 Valores a pagar Circulante

2.046 74 2.120

Helfer Comércio e Participações Ltda. Plaza Shopping Trust SPCO Ltda. WP Empreendimentos Participações Ltda. Outros Total em 30 de setembro de 2009

Controladora

Valores a pagar Circulante

Créditos a receber Não circulante

19.346 53.397 178 72.921

Empréstimos e adiantamentos diversos Não circulante

1 202 1 1.722 148 2.074

Valores a pagar Circulante

39.376 1.556 40.932

Créditos a receber Não circulante 1.722 1.722

188 188

Valores a pagar Circulante 14.971 39.375 966 55.312

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19. Transações e saldos com partes relacionadas--Continuação O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos de manutenção do terreno de propriedade da Companhia em parceria com a referida parte relacionada, atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a. Em virtude do atraso na conclusão do projeto de Campo Grande o prazo de recebimento destes adiantamentos foi postergado e o saldo reclassificado para o não circulante. Até 30 de setembro de 2009 a Companhia efetuou diversos adiantamentos à controlada MPH Empreendimentos Imobiliários no montante total de R$ 50.794, com objetivo de financiar os custos da obra do empreendimento Vila Olímpia, no qual a MPH possui participação de 71,5%. Estes montantes não estão sendo atualizados e a Companhia tem intenção de futura capitalização do respectivo saldo. O saldo a pagar a JPL Empreendimentos é decorrente da operação de aquisição da participação de 18,61% no Shopping Pátio Savassi. Até 30 de setembro de 2009 a Companhia efetuou adiantamentos a Manati no montante total de R$ 5.207, a qual possui 75% de participação no Shopping Santa Úrsula, com objetivo de suprir o pagamento de dívidas do condomínio. A Companhia tem intenção de capitalização do respectivo saldo. Os saldos a pagar a Helfer Comércio e Participações Ltda. e Plaza Shopping Trust SPCO Ltda. no consolidado referem-se aos adiantamentos realizados pelas mesmas à controlada MPH Empreendimentos Imobiliários com objetivo de futura capitalização, para financiar os custos da obra do empreendimento Vila Olímpia, no qual a MPH possui participação de 71,5%.

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20. Receitas diferidas Setembro de 2009 Controladora Consolidado Receita de cessão de direitos (Luvas) Custo de venda a apropriar Demais receitas Circulante Não circulante

97.069 (13.765) 1.706 85.010 32.192 52.818

150.990 (15.597) 1.706 137.099 39.642 97.457

Junho de 2009 Controladora Consolidado

97.844 (6.835) 1.727 92.736 26.092 66.644

147.829 (8.332) 1.727 141.224 26.528 114.696

21. Patrimônio líquido a) Capital social A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada, com o capital social representado por 56.314.157 quotas, de R$ 1,00 cada. Conforme Instrumento Particular de 2ª alteração contratual datado de 15 de fevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o capital da Companhia em R$ 3.991, composto pela conferência de (i) 153.877 quotas da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquela sociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade em Conta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencial denominado ―Royal Green Península‖. Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das 60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, sem valor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 99.990, emitindo 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valor nominal. Em 22 de junho de 2006, através de AGE foi deliberado o aumento do capital da Companhia para R$ 264.419, mediante subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de subscrição foi de R$ 17,96, totalizando R$ 850.001, dos quais R$ 104.124 destinados ao capital e R$ 745.877 a título de ágio na emissão de ações. As ações preferenciais têm direito de voto, exceto no que se refere à eleição dos administradores e têm prioridade no reembolso do capital, sem prêmio. Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino (atual 1700480 Ontário Inc.), de 8.351.829 ações ordinárias da Companhia em poder dos acionistas CAA – Corretores Associados Ltda. e Eduardo Peres.

21.

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Patrimônio líquido--Continuação

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) a) Capital social--Continuação Em virtude da emissão pública de 27.491.409 ações primárias e 41.700 ações secundárias realizadas em 31 de julho de 2007 e 30 de agosto de 2007, respectivamente, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 688.328. Em virtude da emissão pública de 26.000.00 ações primárias realizada em 28 de setembro de 2009, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 689.000 e os gastos nessa emissão referentes aos custos de comissões e com o registro da oferta no montante total de R$ 24.914 foram registrados como gastos com emissão de ações em conta redutora do patrimônio líquido, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 08, aprovado pela Deliberação da CVM n° 556, de 12 de novembro de 2008. Em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, o capital social da controladora está representado por 173.799.441 e por 147.799.441 ações ordinárias e preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, respectivamente, assim distribuídas:

Acionista Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. (i) 1700480 Ontário Inc. Jose Isaac Peres Maria Helena Kaminitz Peres Ações em circulação Conselho de Administração e Diretoria Total de ações em circulação Ações em tesouraria

Quantidade de ações 30 de setembro 30 de junho de de 2009 2009 57.587.470 52.143.476 2.247.782 650.878 60.757.973 71.862 173.459.441 340.000 173.799.441

56.587.470 51.281.214 2.247.782 650.878 36.620.235 71.862 147.459.441 340.000 147.799.441

b) Reserva legal A reserva legal é calculada com base em 5% de seu lucro líquido conforme previsto na legislação em vigor, e no Estatuto Social da Companhia, limitada a 20% do capital social. c) Reserva para expansão Em atendimento ao disposto no Estatuto Social da Companhia, a parcela remanescente do lucro líquido, após a absorção dos prejuízos acumulados, à constituição da reserva legal, e à distribuição de dividendos, foi destinada à reserva de expansão. Essa reserva possui a finalidade de assegurar recursos que permitam a realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais.

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21. Patrimônio líquido--Continuação d) Reserva especial de ágio na incorporação Conforme explicado na Nota 9, com a incorporação pela Companhia da sua controladora Bertolino, o ágio registrado no balanço da Bertolino decorrente da aquisição de participação no capital da Multiplan, líquido da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido, foi registrado na Companhia, após a referida incorporação, em conta específica de imposto de renda e contribuição social diferido, no ativo, em contrapartida de reserva especial de ágio na incorporação, de acordo com o §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99. Este ágio será amortizado de acordo com as mesmas perspectivas de rentabilidade futura que lhe deu origem no período de 5 anos. e) Ações em tesouraria No dia 13 de outubro de 2008, a BM&FBOVESPA autorizou a Companhia a recompra de ações de sua emissão, nos termos do Comunicado Externo n° 051/2008-DP e da Instrução CVM 10. A Companhia decidiu então aplicar os seus recursos disponíveis na recompra de ações, com o objetivo de maximizar a geração de valor para o acionista. Dessa forma, a Companhia adquiriu até a presente data 340.000 ações ordinárias (340.000 em 30 de junho de 2009). Na data de 30 de setembro de 2009, o percentual de ações em circulação é de 34,96% (24,78% em 30 de junho de 2009). As ações foram adquiridas a um custo médio ponderado de R$ 13,60, a um custo mínimo de R$ 9,80, e a um custo máximo de R$ 14,71 (valores em Reais). O valor de mercado das ações calculado com base na última cotação anterior ao encerramento do trimestre foi de R$ 14,54 (valor em Reais).

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21. Patrimônio líquido--Continuação f) Dividendos De acordo com o previsto no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação societária. g) Plano de opção de compra de ações Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06 de julho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de ações, a vigorar a partir dessa data, para administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Plano de Opção de Compra de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 7% do capital social da Companhia. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até 4 anos contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até 2 anos, com liberações de 33,4% a partir do segundo aniversário, 33,3% a partir do terceiro aniversário e 33,3% a partir do quarto aniversário.

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21.

Patrimônio líquido—Continuação g) Plano de opção de compra de ações—Continuação O preço das ações deverá ser baseado na média da cotação das ações da Companhia da mesma classe e tipo nos últimos 20 (vinte) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da Opção. Foram efetuadas quatro distribuições de opções, em 2007, 2008 e 2009, que se enquadram dentro do limite máximo de 7% previsto no Plano, sendo estas resumidas a seguir: (a) Programa 1 - Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 1.497.773 ações, exercíveis após 180 dias contados da realização da Primeira Oferta Pública das Ações pela Companhia. Não obstante a previsão geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preço de exercício dessas opções é de R$ 9,80, atualizado pela inflação de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro índice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administração. (b) Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 114.000 ações. Desse total, 16.000 ações foram outorgadas a um funcionário que saiu da Companhia antes do prazo mínimo para exercer a opção. (c) Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 3º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opções de 1.003.400 ações. Desse total, 68.600 ações foram outorgadas a um funcionário que saiu da Companhia antes do prazo mínimo para exercer a opção.

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21. Patrimônio líquido--Continuação g) Plano de opção de compra de ações—Continuação (d) Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 4º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opções de 1.300.100 ações. Desse total, 44.100 ações foram outorgadas a um funcionário que saiu da Companhia antes do prazo mínimo para exercer a opção. As distribuições descritas em (b), (c) e (d) seguem os parâmetros definidos pelo Plano de Opção de Compra de Ações descritos anteriormente. Até a presente data, nenhuma das ações outorgadas foi exercida, e o montante total de ações que compõem essas opções é de 3.786.573 ações, que representam 2,18% do total de ações em 30 de setembro de 2009. Nesta data, caso o total das opções fosse exercido, os atuais acionistas estariam submetidos a um percentual de diluição de participação de 2,14%. Os prazos de carência para o exercício das opções estão assim definidos: % de opções liberadas para o exercício

Quantidade máxima de ações

100%

1.497.773

Programa 2 A partir do segundo aniversário – 21/11/09 A partir do terceiro aniversário – 21/11/10 A partir do quarto aniversário – 21/11/11

33,4% 33,3% 33,3%

32.732 32.634 32.634

Programa 3 A partir do segundo aniversário – 04/06/10 A partir do terceiro aniversário – 04/06/11 A partir do quarto aniversário – 04/06/12

33,4% 33,3% 33,3%

312.222 311.289 311.289

Programa 4 A partir do segundo aniversário – 13/04/11 A partir do terceiro aniversário – 13/04/12 A partir do quarto aniversário – 13/04/13

33,4% 33,3% 33,3%

419.504 418.248 418.248

Prazos de carência a partir da outorga Programa 1 180 dias após a Primeira Oferta Pública de Ações 26/01/08

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21. Patrimônio líquido--Continuação g) Plano de opção de compra de ações--Continuação O valor justo médio ponderado das opções de compra nas datas das outorgas, descrito abaixo, foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções Black-Sholes, assumindo volatilidade estimada de 48,88%, taxa livre de risco média ponderada de 12,5% para os programas 1, 2 e 3, e volatilidade estimada de 48,79%, taxa livre de risco média ponderada de 11,71% para o programa 4, e maturidade média de 3 anos para o primeiro programa e de 5 anos para o segundo, terceiro e quarto programas. Valor justo médio ponderado das opções 16,40 7,95 7,57 7,15

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4

Em atendimento ao disposto no pronunciamento técnico CPC 10, os pagamentos baseados em ações que estavam em aberto em 31 de dezembro de 2008, foram mensurados e reconhecidos pela Companhia, sendo seus efeitos registrados de forma retroativa ao início do exercício que foram outorgados até o limite da data de transição. Com base no valor justo das opções na data de concessão das mesmas, o efeito no patrimônio líquido e no resultado são os seguintes:

Ajuste de adoção inicial da Lei 11638/07 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Resultado

Patrimônio líquido

24.579 1.272 3.415 4.208 4.192 2.982 748

24.579 25.851 29.266 33.474 37.666 40.648 41.396

O efeito no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 do reconhecimento do pagamento baseado em ações no patrimônio líquido e no resultado foi de R$ 2.412 (R$ 954 em 30 de setembro de 2008).

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22. Resultado financeiro líquido Setembro de 2009 Controladora Consolidado Rendimentos sobre aplicações financeiras Juros sobre empréstimos e financiamentos Juros sobre empreendimentos imobiliários Tarifas bancárias e outros encargos Variação cambial Variações monetárias ativa Variações monetárias passiva Multa e juros sobre infrações fiscais Multa e juros sobre aluguéis e cessão Rendimento de quotas Juros sobre mútuos Juros sobre obrigações para aquisições de bens Outros Total

60

Setembro de 2008 Controladora Consolidado

8.778

10.861

23.478

23.654

(21.103) 78 (740) 16 7.397 (3.383) (212) 1.916

(21.139) 78 (908) 815 7.706 (3.450) (250) 2.029

(2.232) 220 (1.035) 1.365 (12.825) (191) 1.847 3.303 873

(2.232) 220 (1.249) 497 1.388 (13.210) (298) 1.899 3.303 894

(5.515) 131 9.419

(5.526) 130 9.470

16 (4.212) 1.296 (10.153)

25 (4.212) 1.280 (7.165)

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 14, a Companhia efetuou uma avaliação de seus instrumentos financeiros. Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 30 de junho de 2009 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. Esses valores estão representados substancialmente por disponibilidades e valores equivalentes, contas a receber de clientes, empréstimos e adiantamentos diversos, empréstimos e financiamentos, e obrigações por aquisição de bens. Os valores registrados se equivalem aos valores de mercado. Os principais instrumentos financeiros da Companhia estão representados por: Disponibilidades e valores equivalentes – está representado ao valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil; (ii) Contas a receber de clientes, e empréstimos e adiantamentos diversos – são classificados como ativos financeiros mantidos até o vencimento, e estão contabilizados pelos seus valores contratuais, os quais equivalem ao valor de mercado. (iii) Obrigação por aquisição de bens, empréstimos e financiamentos e debêntures – são classificados como passivos financeiros mantidos até o vencimento, e estão contabilizados pelos seus valores contratuais. (i)

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação Fatores de risco Os principais fatores de risco a que a Companhia e suas controladas estão expostas são os seguintes: (i) Riscos de taxa de juros Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:

• Possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições correntes de mercado. Apesar da Companhia efetuar o monitoramento constante desses índices, até o momento não identificou a necessidade de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxa de juros. • Possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria um aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida contratada a taxas de juros flutuantes. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia e suas controladas aplicam seus recursos financeiros principalmente em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz significativamente esse risco. • inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado imobiliário estar desfavorável e não conseguir absorver os custos. (ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de corretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a possibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os quais historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma lucrativa.

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação (iii) Risco de crédito financeiro O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros é minimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas. De acordo com a deliberação CVM No. 550 de 17 de outubro de 2008, que dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros derivativos em nota explicativa, a Companhia informa que não possui política de utilização de instrumentos financeiros derivativos, desta forma não identificou nenhum risco decorrente de uma eventual exposição associada a estes instrumentos. Análise de sensibilidade Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores dos ativos e passivos financeiros que a Companhia possuía exposição na data base de 30 de setembro de 2009, foram definidos 05 cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos. Com base no relatório FOCUS de 25 de setembro de 2009 foi extraída a projeção dos indexadores CDI, IGP-DI, e IPCA para o ano de 2009 e este definido como o cenário provável, sendo que a partir deste foram calculadas variações decrescentes e crescentes de 25% e 50%, respectivamente.

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação Indexadores dos ativos e passivos financeiros: Indexador CDI IGP-DI IGP - M IPCA UMBNDES TJLP

Queda de 50% Queda de 25% 4,38% -0,08% -0,31% 2,15% 0,90% 3,13%

6,56% -0,12% -0,46% 3,23% 1,35% 4,69%

Cenário provável 8,75% -0,16% -0,61% 4,30% 1,80% 6,25%

Aumento de Aumento de 25% 50% 10,94% -0,20% -0,76% 5,38% 2,25% 7,81%

13,13% -0,24% -0,92% 6,45% 2,70% 9,38%

Ativos financeiros: Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos sobre os rendimentos, sendo a data base utilizada a existente em 30 de setembro de 2009, projetando-se para um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação Projeção das receitas financeiras - 2009: Controladora: Taxa de remuneração Disponibilidades e aplicações financeiras Caixa e bancos Aplicações financeiras

Contas a receber Contas a receber de clientes – locação de lojas Contas a receber de clientes – cessão de direitos Contas a receber de clientes – venda de imóveis Outros contas a receber de clientes

N/A 100% CDI

13.675 757.967 771.642

N/A 33.161 33.161

N/A 49.742 49.742

N/A 66.322 66.322

N/A 82.903 82.903

N/A 99.483 99.483

IGP-DI

29.546

(24)

(35)

(47)

(59)

(71)

IGP-DI

37.637

(30)

(45)

(60)

(75)

(90)

IGP-DI N/A

305 11.823 79.311

7 N/A (47)

10 N/A (70)

13 N/A (94)

16 N/A (118)

20 N/A (141)

5.964 3.734 1.328 597 636 1.141

352 180 64 27 76 67

528 270 96 41 76 101

704 359 128 55 75 135

881 449 160 69 75 168

1.057 539 192 82 75 202

5.207

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

50.794 3.470 10.206

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

5.134 88.211

N/A 766

N/A 1.112

N/A 1.456

N/A 1.802

N/A 2.147

939.164

33.880

50.784

67.684

84.587

101.489

Empréstimos e adiantamentos diversos 135% CDI Associação Barra Shopping Sul 110% CDI Condomínio Parkshopping 110% CDI Condomínio Ribeirão Shopping 105% CDI Condomínio New York City Center IGP-DI + 12% Condomínio Parkshopping Barigui 135% CDI Condomínio Barra Shopping Sul Manati Empreendimentos N/A Imobiliários Ltda. MPH Empreendimentos Imobiliários N/A Ltda. N/A Adiantamento a fornecedores N/A Adiantamento a empreendedores Outros empréstimos e N/A adiantamentos diversos

Total

65

Saldo em Queda de Queda de Cenário Aumento Aumento 30/09/09 50% 25% provável de 25% de 50%

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação Projeção das receitas financeiras - 2009: --Continuação Consolidado:

Disponibilidades e aplicações financeiras Caixa e bancos Aplicações financeiras

Contas a receber Contas a receber de clientes – locação de lojas Contas a receber de clientes – cessão de direitos Contas a receber de clientes – venda de imóveis Outros contas a receber de clientes

Empréstimos e adiantamentos diversos Associação Barra Shopping Sul Condomínio Parkshopping Condominio Ribeirão Shopping Condomínio New York City Center Condomínio Parkshopping Barigui Condomínio Barra Shopping Sul Manati Empreendimentos Imobiliarios Ltda Adiantamento a fornecedores Adiantamento a empreendedores Outros empréstimos e adiantamentos diversos

Total

66

Taxa de remuneração

Saldo em 30/09/09

Queda de 50%

Queda de 25%

Cenário provável

N/A 100% CDI

26.364 770.430 796.794

N/A 33.706 33.706

N/A 16.853 16.853

N/A 67.413 67.413

N/A 84.266 84.266

N/A 101.119 101.119

IGP-DI

32.579

(26)

(13)

(52)

(65)

(78)

IGP-DI

60.598

(48)

(24)

(97)

(121)

(145)

IGP-DI N/A

305 15.031 108.513

7 N/A (67)

3 N/A (34)

13 N/A (136)

16 N/A (170)

20 N/A (203)

5.964 3.734 1.328 597 636 1.141

352 180 64 27 76 67

176 90 32 14 76 34

704 359 128 55 75 135

881 449 160 69 75 168

1.057 539 192 82 75 202

2.604 15.483 10.727

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

6.353 48.567

N/A 766

N/A 422

N/A 1.456

N/A 1.802

N/A 2.147

953.874

34.405

17.241

68.733

85.898

103.063

135% CDI 110% CDI 110% CDI 105% CDI IGP-DI + 12% 135% CDI N/A N/A N/A N/A

Aumento Aumento de 25% de 50%

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação Passivos financeiros: Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2009. A data base utilizada foi 30 de setembro de 2009 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Projeção das despesas financeiras - 2009: Controladora: Taxa de remuneração Empréstimos e financiamentos 135%CDI Bradesco TJLP e BNDES - Parkshopping UMBNDES Barigui TJLP BNDES – Morumbi Shopping N/A Real N/A Itaú CDI + 0,79% a.a. Banco IBM N/A Cia Real de Distribuição

Obrigação por aquisição de bens N/A Terreno Morumbi IPCA + 9% PSS – Seguridade Social N/A Terreno Barra IGPM + 3% a.a. Terreno São Caetano N/A Outros

Total

67

Saldo em 30/09/09

Queda de 50%

Queda de 25%

Cenário provável

Aumento Aumento de 25% de 50%

31.693

1.872

2.808

3.744

4.680

5.616

3.492 5.768 120.093 12.930 4.597 845 179.418

31 180 N/A N/A 201 N/A 2.284

47 270 N/A N/A 302 N/A 3.427

63 361 N/A N/A 402 N/A 4.570

79 451 N/A N/A 503 N/A 5.713

94 541 N/A N/A 603 N/A 6.854

2.550 72.695 32.740 67.609 269 175.863

N/A 8.105 N/A 5.879 N/A 13.984

N/A 8.887 N/A 5.775 N/A 14.662

N/A 9.668 N/A 5.672 N/A 15.340

N/A 10.450 N/A 5.569 N/A 16.019

N/A 11.231 N/A 5.466 N/A 16.697

355.281

16.269

18.089

19.910

21.731

23.552

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

23.

Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação Consolidado: Taxa de remuneração Empréstimos e financiamentos Bradesco

135%CDI TJLP e UMBNDES BNDES - Parkshopping Barigui TJLP BNDES – Morumbi Shopping N/A Real N/A Itaú CDI + 0,79% a.a. Banco IBM N/A Cia Real de Distribuição

Obrigação por aquisição de bens N/A Terreno Morumbi IPCA + 9% PSS – Seguridade Social N/A Terreno Barra IGPM + 3% a.a. Terreno São Caetano N/A Outros

Total

Saldo em 30/09/09

Queda de Queda de 50% 25%

Cenário Aumento Aumento provável de 25% de 50%

31.693

1.872

2.808

3.744

4.680

5.616

3.492 5.768 120.093 12.930 4.597 845 179.418

31 180 N/A N/A 201 N/A 2.284

47 270 N/A N/A 302 N/A 3.427

63 361 N/A N/A 402 N/A 4.570

79 451 N/A N/A 503 N/A 5.713

94 541 N/A N/A 603 N/A 6.854

2.550 72.695 32.740 67.609 269 175.863

N/A 8.105 N/A 5.879 N/A 13.984

N/A 8.887 N/A 5.775 N/A 14.662

N/A 9.668 N/A 5.672 N/A 15.340

N/A 10.450 N/A 5.569 N/A 16.019

N/A 11.231 N/A 5.466 N/A 16.697

355.281

16.269

18.089

19.910

21.731

23.552

24. Fundos administrativos A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dos empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping, MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping, New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping Barigui, Shopping Pátio Savassi e Shopping Santa Úrsula. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dos referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da Companhia, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos próprios shopping centers. Em 30 de setembro de 2009, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$ 13.847 (R$ 15.494 em 30 de junho de 2009), não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas por não constituírem direitos nem obrigações da controlada.

68

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de setembro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

25. Remuneração dos administradores A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, a remuneração total desses administradores, registrada na rubrica de despesas com honorários de administração, totalizaram R$ 10.319 (R$ 9.413 em 30 de setembro de 2008), a qual é considerada benefício de curto prazo. Conforme descrito na Nota 21.g, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de ações para administradores e empregados da Companhia. A Companhia não possui outros benefícios a seus administradores em 30 de setembro de 2009.

26. Seguros A Companhia mantém vigente um programa de seguros para os Shopping Centers nos quais possui participação com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigência de 30 de novembro de 2008 a 30 de novembro de 2009 (―Programa de Seguros‖). O referido Programa de Seguros prevê três apólices de seguro para cada empreendimento, sendo: (i) uma que assegura riscos patrimoniais, na carteira de riscos diversos modalidade compreensivo de imóveis, (ii) uma que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos comerciais e (iii) uma que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade guarda de veículos. A cobertura de riscos está sujeita às condições e exclusões previstas nas respectivas apólices, dentre as quais destacamos a exclusão para danos decorrentes de atos terroristas. Adicionalmente, a Companhia contratou para as obras de expansão, revitalização, readequação ou construção, uma apólice de risco de engenharia para assegurar a execução do respectivo empreendimento. Além das apólices já mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia contratou uma apólice de seguro responsabilidade civil geral em nome da Companhia com limites maiores do que os contratados para cada Shopping Center. Esta apólice tem como objetivo proteger o patrimônio dos nossos empreendedores contra reclamações de terceiros até o limite de R$50.000.

69

Multiplan anuncia crescimento de 39,2% no EBITDA do 3T09 para R$79,4 milhões Rio de Janeiro, 10 de novembro de 2009 – A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (Bovespa: MULT3), a maior empresa de shopping centers em faturamento, anuncia seus resultados do terceiro trimestre de 2009. As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado em contrário, são apresentadas em Reais (R$), com base em números consolidados, e conforme as normas contábeis adotadas no Brasil.

DESTAQUES Variação 3T09/3T08 null EBITDA

Lucro Líquido Ajustado

NOI

Vendas

Receita de Locação

▲39,2% null

▲52,6%

▲15,6%

▲17,6%

▲20,2%

Os shoppings da Multiplan registraram vendas no valor de R$1,4 bilhão no 3T09, 17,6% acima do 3T08. No acumulado dos nove meses, asnull vendas atingiram R$4,1 bilhões, crescendo 19,4% em relação ao 9M08. As Vendas Mesmas Lojas (SSS, na sigla em inglês) cresceram 5,6% no 3T09, enquanto as Vendas nas Mesmas Áreas (SAS) aumentaram 7,2%. A Receita null de Locação teve um aumento 20,2% no trimestre em relação ao 3T08, alcançando R$81,8 milhões. O Aluguel Mesmas Lojas (SSR) e Aluguel Mesmas Áreas (SAR) mostraram desempenho consistente no trimestre, crescendo 8,1% e 8,9%, respectivamente. Ambos ficaram acima do IPCA, que por sua vez registrou uma elevação de 4,4% no 3T09 (ano-a-ano). null O NOI da Companhia alcançou R$78,7 milhões, revelando um aumento de 15,6% sobre o 3T08, ou R$233,7 milhões; representando null um crescimento de 26,2%, na comparação do 9M09 ao mesmo período do ano anterior. As receitas de locação e de estacionamento, com um crescimento superior a 20%, foram os principais responsáveis por este aumento. null O Lucro Líquido Ajustado alcançou R$71,4 milhões em 3T09, crescendo 52,6% quando comparado ao 3T08. Em 9M09, o lucro líquido ajustado registrou o valor de R$160,1 milhões. O EBITDA cresceu 39,2% no 3T09, para R$79,4 milhões, impulsionado pelo aumento de todas as receitas, bem como por uma compensação não recorrente de créditos tributários. Nos 9M09, o EBITDA alcançou R$202,8 milhões, 21,4% superior aos 9M08. A Multiplan concluiu uma operação de Follow on, 100% primária, elevando seu capital em 29,9 milhões de ações (26,0 milhões da oferta-base e 3,9 milhões do lote suplementar, ou green shoe), equivalentes a R$792,4 milhões, com o propósito de acelerar o desenvolvimento de seus projetos e do seu banco de terrenos. A Standard & Poor’s elevou a classificação do crédito da Multiplan para BB+ (escala global) e brAA (escala nacional), confirmando a capacidade da Companhia de resistir aos ciclos da economia, apresentando bons indicadores de crédito e fluxos de caixa estáveis. Projetos em desenvolvimento e eventos recentes: o A Expansão Frontal do ParkShopping foi inaugurada em 27 de outubro, totalmente locada, adicionando 8.476 m² ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, também foi inaugurado no ParkShopping, para melhor acomodar seu crescente número de clientes. A Expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 93 lojas e um novo andar, foi inaugurada em agosto, assim como a segunda fase da Expansão do RibeirãoShopping, adicionando novos restaurantes ao shopping. o Os ajustes finais estão sendo feitos no Shopping Vila Olímpia, para inauguração programada para o dia 25 de novembro, em São Paulo. o A construção do ParkShoppingSãoCaetano, na cidade de São Caetano do Sul, área metropolitana do estado de São Paulo, foi anunciada no dia 5 de novembro. O projeto já está sendo locado a lojistas, devendo ser inaugurado em novembro de 2011. Ele deverá gerar uma NOI de terceiro ano de R$45,8 milhões, adicionando 38.889 m² de ABL total ao portfólio da Multiplan.

DESTAQU

ES FINANCEIROS

Destaques Operacionais (R$ '000) 3T09 3T08 Receita Bruta 139,686 111,461 Receita líquida 138,508 101,099 NOI 78,662 68,023 Margem NOI 82.3% 85.9% EBITDA 79,401 57,057 Core EBITDA 83,762 70,618 Margem Core EBITDA 69.5% 69.1% Locação de Lojas 81,759 67,993 Resultado de Estacionamento 13,860 11,161 Vendas 1,415,845 1,204,281 Vendas nas mesmas lojas/m² 3,278 3,103 Vendas na mesma area/m² 3,259 3,040 Aluguel nas mesmas lojas/m² 250 231 Aluguel na mesma area/m² 258 237 Taxa de Ocupação * 98.4% 98.1% ABL Total Final (m²) 497,248 416,928 ABL Própria Final (m²) 334,298 266,759 * A taxa de ocupação não inclui o BarraShoppingSul e o Shopping Santa Úrsula

Var. % ▲25.3% ▲37.0% ▲15.6% ▼367 p.b. ▲39.2% ▲18.6% ▲43 p.b. ▲20.2% ▲24.2% ▲17.6% ▲5.6% ▲7.2% ▲8.1% ▲8.9% ▲26 p.b. ▲19.3% ▲25.3%

9M09 387,476 363,978 233,689 83.5% 202,793 231,522 67.6% 242,647 37,208 4,084,672 9,599 9,696 769 800 98.4% 497,248 334,298

9M08 314,784 286,097 185,157 83.1% 167,064 199,231 67.0% 197,329 25,564 3,420,812 9,064 9,119 692 719 98.1% 416,928 266,759

Var. % ▲23.1% ▲27.2% ▲26.2% ▲43 p.b. ▲21.4% ▲16.2% ▲61 p.b. ▲23.0% ▲45.5% ▲19.4% ▲5.9% ▲6.3% ▲11.2% ▲11.2% ▲26 p.b. ▲19.3% ▲25.3%

Caros Investidores, O terceiro trimestre do ano em curso apresentou indicadores importantes para o País, com significativos sinais da retomada sustentável do crescimento. Nossa Companhia também obteve bons resultados no período, mantendo a performance positiva apresentada nos primeiros seis meses do ano, marcados por incertezas em relação ao futuro da economia. Quanto ao desempenho da Multiplan no trimestre, temos o prazer de anunciar, mais uma vez, um crescimento robusto dos principais indicadores financeiros e operacionais. Neste terceiro trimestre, observamos, mais uma vez, um crescimento robusto dos principais indicadores financeiros e operacionais da nossa empresa. O lucro líquido ajustado foi de R$ 160 milhões nos primeiros nove meses do ano – o que representa um crescimento de 9% em relação ao mesmo período do ano

anterior. Considerando apenas o terceiro trimestre, o lucro líquido ajustado foi de R$ 71,4 milhões, um crescimento de 51,6%. O EBITDA da Multiplan no terceiro trimestre chegou aos R$ 79,4 milhões, um número 39,2% maior do que o terceiro trimestre de 2008. Nossa receita bruta foi de R$ 139,7 milhões, o que representa um aumento de 25,3% em relação ao mesmo período do ano passado. Nossos resultados operacionais continuam em linha com a nossa estratégia de crescimento. Enquanto as vendas no mundo experimentaram uma abrupta queda em função da recessão global, nos nossos shoppings elas tiveram um expressivo crescimento de 17,6% neste trimestre. A receita proveniente dos aluguéis também cresceu, na ordem dos 20,2%. A taxa de ocupação nos nossos empreendimentos se mantém em níveis altos, na faixa dos 98%, e a demanda dos lojistas por novos espaços é crescente. Inauguramos a expansão do ShoppingAnáliaFranco, em São Paulo, e a segunda fase da expansão do RibeirãoShopping, em Ribeirão Preto. O ParkShopping, em Brasília, ganhou sua oitava expansão e um deck-park com 2.100 vagas. Essas três novas áreas representam um aumento de 20.762 m2 na Área Bruta Locável total da Multiplan, que passa a ser de 505.724 m2. O ritmo de expansão da nossa empresa continua forte neste final de ano: no dia 24 de novembro inauguraremos o Shopping Vila Olímpia, em São Paulo. E no próximo dia 18 faremos também o lançamento oficial de nosso mais novo shopping, que pertence 100% à Multiplan: o ParkShoppingSãoCaetano, em São Caetano do Sul, no ABC paulista. É um empreendimento cujos investimentos estão estimados em R$ 260 milhões. O projeto conta com 242 lojas e 15 âncoras, com ABL total de 39 mil metros quadrados em sua primeira fase. Está prevista também uma expansão futura que acrescentará mais 15 mil metros quadrados de ABL ao empreendimento. Os recursos para o desenvolvimento deste shopping serão, em parte, provenientes da emissão primária de ações realizada em setembro que resultou em um aporte de R$ 792 milhões à Multiplan. A operação contribuiu de maneira significativa para o aumento da liquidez diária das ações da Companhia negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, ampliou a base de investidores e permitiu a aceleração dos nossos planos de expansão. Continuamos acreditando fortemente no potencial do varejo e da economia brasileira. Para este Natal, as perspectivas nos nossos shoppings são bastante otimistas. É possível até que a demanda ultrapasse a oferta de produtos. Seguimos, assim, bastante confiantes não somente em relação ao final de 2009, mas também em relação ao futuro do nosso País. Não vamos medir esforços para erguer os melhores e mais completos shopping centers a fim de atender plenamente à crescente massa de consumidores brasileiros, sempre mantendo o padrão Multiplan de qualidade na construção dos nossos empreendimentos. Agradeço o apoio de todos os nossos acionistas e a confiança depositada em nossa empresa. Jose Isaac Peres

71

Visão Geral A Multiplan é a maior empresa de shopping centers do Brasil, em termos de receita, além de desenvolver, deter e administrar um dos maiores e mais qualificados portfólios de shopping centers, contando com mais de 34 anos de experiência no setor. A empresa também possui operações estratégicas no setor de incorporação imobiliária residencial e comercial, gerando sinergias com operações relacionadas a shopping centers em terrenos detidos pela Companhia, nas adjacências dos shoppings, destinados a projetos multi-uso. Em 30 de setembro de 2009, a Multiplan administrava 12 shopping centers próprios, com uma participação média de 67,2%, totalizando uma ABL de 497.248 m², 3.131 lojas e tráfego anual estimado em 146 milhões de consumidores. Isto posiciona a Companhia entre as maiores administradoras de shopping centers do Brasil, de acordo com a ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers). A Multiplan, visando controlar e exercer sua excelência em gestão, detém uma posição de controle majoritário em 10 dos 12 shopping centers que integram seu portfólio, administrando atualmente todos aqueles nos quais possui uma participação.

Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ '000)

3T09

3T08

Var. %

9M09

9M08

Var. %

Locação de Lojas

81.759

67.993

▲20,2%

242.647

197.329

▲23,0%

Serviços

22.005

18.605

▲18,3%

55.502

51.608

▲7,5%

8.108

3.606

▲124,9%

19.310

17.087

▲13,0%

23.753

18.989

▲25,1%

64.560

46.492

▲38,9%

3.458

2.268

▲52,5%

4.767

2.268

▲110,2%

603

-

▲0,0%

690

-

▲0,0%

139.686

111.461

▲25,3%

387.476

314.784

▲23,1%

(1.178)

(10.362)

▼88,6%

(23.498)

(28.687)

▼18,1%

Receita líquida

138.508

101.099

▲37,0%

363.978

286.097

▲27,2%

Sede

(18.694)

(20.120)

▼7,1%

(62.237)

(59.331)

▲4,9%

(1.051)

(318)

▲230,5%

(2.367)

(954)

▲148,2%

Cessão de direitos Receitas de estacionamento Venda de imóveis Outras Receita Bruta Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados

Despesas remuneradas baseadas em opções de ações¹

(16.957)

(11.131)

▲52,3%

(46.166)

(37.736)

▲22,3%

Projetos²

(4.415)

(2.279)

▲93,7%

(7.057)

(3.009)

▲134,5%

Estacionamento

(9.893)

(7.828)

▲26,4%

(27.353)

(20.928)

▲30,7%

Custo de imóveis vendidos

(3.298)

(884)

▲273,3%

(4.012)

(884)

▲354,1%

Resultado de equivalência patrimonial

(5.903)

(1.640)

▲259,9%

(15.456)

3.083

na

(0)

(31.337)

▼100,0%

(0)

(94.242)

▼100,0%

Shopping centers

Amortização do ágio³ Receitas financeiras

13.615

6.862

▲98,4%

23.040

31.987

▼28,0%

Despesas financeiras

(9.753)

(5.117)

▲90,6%

(30.205)

(22.517)

▲34,1%

Depreciações e amortizações

(9.680)

(7.732)

▲25,2%

(29.311)

(23.564)

▲24,4%

1.104

158

▲598,7%

3.462

727

▲376,3%

73.583

19.733

▲272,9%

166.316

58.729

▲183,2%

Imposto de renda e contribuição social

(2.291)

(4.086)

▼43,9%

(5.831)

(5.579)

▲4,5%

Imposto de renda e contribuição social diferidos Participação dos acionistas minoritários Lucro líquido

(22.672)

(6.359)

▲256,5%

(21.604)

(17.844)

▲21,1%

89 48.709

(201) 9.087

na ▲436,0%

(366) 138.514

(518) 34.788

▼29,3% ▲298,2%

79.401 78.662 81.061 71.381

57.057 68.023 54.516 46.783

▲39,2% ▲15,6% ▲48,7% ▲52,6%

202.792 233.689 189.430 160.119

167.064 185.157 170.438 146.874

▲21,4% ▲26,2% ▲11,1% ▲9,0%

Outras receitas (despesas) operacionais Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação de minoritários

EBITDA NOI FFO Ajustado Lucro Líquido Ajustado

¹ O montante total da linha relativa à remuneração em opções de ações para o ano de 2008 foi registrado com os números do 4T08. Para comparar o 2T09 ao 2T08, a despesa total de 2008 (R$1,3 milhões) foi igualmente dividida pelos quatro trimestres do ano. ² Despesas de projetos diferidas e diretas (mais informações na página 13) ³ De acordo com a nova lei 11.638/07, a partir do 1T09, os impostos diferidos e amortizações relacionados a aquisições não serão reconhecidos nas demonstrações financeiras.

72

Vendas As vendas aumentaram 17,6% no 3T09 em comparação ao 3T08 As vendas da Multiplan continuaram a apresentar crescimento de dois dígitos, alcançando 17,6% no 3T09, em relação ao mesmo período do ano anterior. Impulsionadas pela inauguração do BarraShoppingSul em novembro de 2008 e por quatro novas expansões inauguradas nos últimos doze meses, as vendas dos shopping centers da Multiplan alcançaram R$1,4 bilhão, somente nesse trimestre. Os destaques do trimestre ficaram para o ShoppingAnáliaFranco, BarraShopping, ParkShopping, DiamonMall e PátioSavassi, que apresentaram aumentos entre 10,2% e 17,3% no 3T09. No sentido inverso, conforme já divulgado no trimestre anterior, o Shopping Santa Úrsula passa por uma alteração de seu mix de lojas e seu projeto arquitetônico, recebendo em sua 1a fase um investimento de R$15 milhões (ou R$5,6 milhões, considerando a participação da Multiplan), para adequar o shopping a seus potenciais clientes. Como resultado, a taxa de vacância aumentou para 34,1%, afetando temporariamente os números operacionais do shopping. Vendas (R$ '000) Shoppings BH Shopping RibeirãoShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center ShoppingAnáliaFranco ParkShoppingBarigüi Pátio Savassi Shopping Santa Úrsula BarraShoppingSul¹ Total

3T09 148.605 93.305 280.378 231.348 149.990 77.816 33.050 121.863 104.175 60.264 18.068 96.983 1.415.845

3T08 137.388 86.885 242.441 216.680 129.997 70.547 33.140 103.858 102.374 54.678 26.294 1.204.281

Var. % ▲8,2% ▲7,4% ▲15,6% ▲6,8% ▲15,4% ▲10,3% ▼0,3% ▲17,3% ▲1,8% ▲10,2% ▼31,3% ▲17,6%

9M09 428.522 278.114 775.346 677.267 437.323 218.731 97.584 334.600 316.861 172.141 58.646 289.537 4.084.672

9M08 Var. % ▲9,9% 389.985 ▲12,2% 247.771 ▲11,0% 698.489 ▲9,9% 615.982 ▲18,4% 369.415 ▲9,7% 199.429 ▼3,6% 101.240 ▲10,2% 303.662 ▲5,0% 301.834 ▲16,2% 148.170 ▲30,8% 44.835 n.a. ▲19,4% 3.420.812

¹ O shopping foi inaugurado em 18 de novembro de 2008

Vendas Mesmas Lojas impulsionadas por lojas âncora As Vendas Mesmas Lojas (SSS) no 3T09 (que incluem apenas lojas em operação há mais de um ano), aumentaram 5,6% nos shoppings da Multiplan, enquanto as Vendas Mesmas Áreas (SAS, que consideram a exata mesma área de um shopping center um ano antes, onde a Companhia pode ter alterado o mix de lojas) cresceram 7,2%. As lojas apresentaram crescimento real, considerando que cresceram acima da média da inflação do IPCA de 4,4% no trimestre. Lojas âncora novamente mostrando ritmo mais forte As Vendas Mesmas Lojas das lojas âncora registraram um crescimento de 7,5% no 3T09, em relação ao 3T08; mais elevado que o aumento de 4,9% das vendas das lojas satélite no trimestre. As lojas âncora viram o segmento de Vestuário crescer acima da média (+9,9%), e o segmento de Artigos do Lar e de Escritório também cresceu consideravelmente (+7,1%), impulsionado pelo prolongamento da redução do IPI. Em relação às lojas satélite, o segmento de Serviços foi impulsionado (+7,1%) por maiores vendas em agências de viagens e cabeleireiros, enquanto o crescimento do setor de Artigos Diversos (+7,0%) foi estimulado pelo ótimo desempenho das farmácias e joalherias.

Vendas nas mesmas lojas (SSS) Segmentos Satélites Alimentação ▲3,8% Artigos Diversos ▲7,0% Artigos do Lar e escritório ▼1,0% Serviços ▲7,1% Serviços Profissionais ▲5,3% Vestuário ▲6,7% ▲4,9% Portfólio

Âncoras ▲0,0% ▲4,3% ▲7,1% ▲5,6% ▲0,0% ▲9,9% ▲7,5%

3T09 x 3T08 Total ▲3,8% ▲6,5% ▲2,6% ▲6,2% ▲5,3% ▲7,4% ▲5,6%

Vendas da Multiplan mais fortes que as do varejo O IBGE ainda não havia publicado o índice nacional de vendas no varejo para setembro de 2009 até a data de publicação desse relatório. A fim de proporcionar uma melhor comparação entre o desempenho de vendas da Multiplan em relação ao varejo em geral, o quadro abaixo mostra os números do crescimento do varejo de janeiro a agosto de 2009. No período comparado, as vendas da Companhia cresceram acima das vendas do varejo brasileiro, confirmando a qualidade e o compromisso da Multiplan de desenvolver e administrar os melhores shopping centers das cidades onde se encontram.

* 73

Estudo de caso: BH Shopping – 30 anos de liderança em Belo Horizonte O BH Shopping foi o primeiro shopping desenvolvido e incorporado pela Multiplan, além de ter sido o primeiro do gênero no estado de Minas Gerais. Inaugurado em setembro de 1979, o BH Shopping contribuiu para o desenvolvimento da cidade de Belo Horizonte, e ainda é considerado um dos principais centros comerciais da região. Este fato deve-se ao investimento da Multiplan no BH Shopping: desde sua inauguração, o shopping já recebeu quatro expansões (a quinta está atualmente em construção), sem mencionar os investimentos efetuados na reforma do imóvel. A Expansão V do BH Shopping tem sua inauguração programada para julho de 2010, e adicionará 11.015 m² de ABL ao shopping. O Capex total deste projeto é de R$124,3 milhões (50,3% dos quais já realizados), e a Multiplan espera um NOI no terceiro ano de R$11,9 milhões. Esta expansão já é considerada um sucesso de locação, dado que em novembro de 2009 (oito meses antes da data de inauguração prevista), 93% das 104 lojas já haviam sido locadas. Os dados operacionais confirmam a tendência de crescimento do shopping center. O quadro à direita mostra uma elevada taxa de ocupação desde o 1T06, o que também explica o investimento da Multiplan em novas expansões, para acomodar a crescente demanda do shopping por novas lojas. Além disso, a receita de estacionamento também vem demonstrando sólidos resultados desde 2006: a taxa de crescimento anual composta (na sigla em inglês, CAGR), desde o 3T06, foi 87,0% (sendo que o shopping center iniciou a cobrança de estacionamento em 2001, tornando-se o primeiro a fazê-lo na cidade de Belo Horizonte). Estes valores devem crescer ainda mais nos próximos meses, dado que um novo deck parking, parcialmente entregue em novembro de 2008, deverá estar operando integralmente quando da data de inauguração da Expansão V do BH Shopping. Desde 2003, as vendas BH Shopping têm demonstrado uma taxa CAGR de 12,8%, conforme apresentado abaixo, enquanto o IPCA apresentou uma taxa CAGR de 5,3% no mesmo período. Deve-se também notar que, apesar do BH Shopping ser considerado um shopping consolidado, possui ainda capacidade de apresentar forte crescimento: o gráfico abaixo, à esquerda, mostra a evolução da receita de locações do BH Shopping desde 2003. Este período apresenta uma taxa CAGR de 7,2%, enquanto o crescimento no 3T09 versus o 3T08 ficou em 14,0%, quase dobrando a taxa CAGR predominante. Receita Bruta Receita bruta alcança R$139,7 milhões no 3T09 A receita bruta aumentou 25,3% no 3T09 em relação ao mesmo período do ano anterior. Todas as linhas de receitas cresceram acima de 18% no trimestre como mostra o quadro abaixo. A receita de locação, que contribui com a maior parte da Receita Bruta (58,5% no 3T09), cresceu 20,2%, alcançando R$81,8 milhões no trimestre. A receita de estacionamento cresceu 25,1%, e a cessão de direitos, impulsionada pelas novas áreas inauguradas desde o 3T08, mais do que dobrou.

+52,5%

n.a.

+25,1%

+124,9% +18,3% 4.764

+20,2% 13.766

3.401

1.190

601

139.685

4.502

Venda de imóveis 2,5% Receitas de estacionamento 17,0%

Cessão de direitos 5,8%

111.461

+25,3%

Locação 58,5%

Mínimo 84,6% Complementar 3,7%

Serviços 15,7%

Merchandising 11,8%

Receita Bruta 3T08

Locação Serviços

CD

Estac.

Vendas de Imóveis

Outras

Receita Bruta 3T09

Evolução da Receita Bruta – (R$ mil) Os valores em negrito referem-se à mudança de porcentagem na comparação do 3T09 com o 3T08

Composição da Receita Bruta – 3T09

74

1. Receita de Locação Receita de locação aumenta 20,2% A receita de locação aumentou de R$68,0 milhões no 3T08 para R$81,8 milhões no 3T09. Todos os shoppings, à exceção do New York City Center e do Shopping Santa Úrsula (atualmente passando por uma alteração em seu mix), mostraram crescimento na receita de locação do trimestre. Os principais destaques ficam para o ParkShopping e o ShoppingAnáliaFranco, com crescimento de 17,8% e 22,9% no trimestre, que se beneficiaram de suas expansões inauguradas em outubro de 2008 e agosto de 2009 respectivamente. Receita de Locação/Shopping (R$ '000) BHShopping RibeirãoShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center ShoppingAnáliaFranco ParkShoppingBarigüi Pátio Savassi Shopping Santa Úrsula BarraShoppingSul¹ Total do Portfolio 1

3T09 10.519 6.264 14.204 16.530 6.062 6.276 1.213 3.777 5.796 3.617 327 7.176 81.759

3T08 9.242 5.562 13.137 15.464 5.148 5.794 1.264 3.074 5.566 3.192 545 7 67.994

Var. % ▲13,8% ▲12,6% ▲8,1% ▲6,9% ▲17,8% ▲8,3% ▼4,0% ▲22,9% ▲4,1% ▲13,3% ▼40,0% n.a. ▲20,2%

9M09 30.843 18.821 42.261 49.633 17.441 18.227 3.745 10.167 17.806 10.655 1.177 21.870 242.647

9M08 27.090 15.119 38.808 45.920 14.528 16.653 3.910 9.256 16.159 9.091 775 21 197.329

Var. % ▲13,9% ▲24,5% ▲8,9% ▲8,1% ▲20,1% ▲9,5% ▼4,2% ▲9,8% ▲10,2% ▲17,2% ▲51,9% n.a. ▲23,0%

Inaugurado em 18 de novembro de 2008.

Aluguel Mínimo sobe 22,7% A Companhia conseguiu elevar seu aluguel base em 22,7% no 3T09, o que levou a receita de locação a um crescimento de 20,2%, quando comparada ao 3T08. Tanto as receitas do aluguel complementar quanto do merchandising também cresceram 12,5% e 6,8%, conforme mostra o gráfico à direita. Receita de Locação /Shopping Center (R$ '000) BH Shopping RibeirãoShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center ShoppingAnáliaFranco ParkShoppingBarigüi Pátio Savassi Shopping Santa Úrsula BarraShoppingSul¹ Total do Portfolio 1

3T09 3T08 Mínimo Complementar Merchand. Mínimo Complementar Merchand. 9.110 233 1.176 7,941 294 1,007 5.334 145 785 4,460 259 843 12.271 617 1.315 11,579 279 1,279 Composição da receita de locação– 3T08 x 3T09 (R$ mil) 13.974 446 2.110 12,825 400 2,239 Os valores em negrito502 se referem à variação na comparação do 3T08424 com o 3T09 (R$ 747 4.677 884 percentual 3,977 mil) 5.449 325 502 4,923 349 523 1.020 22 171 1,100 17 147 3.279 103 395 2,498 116 460 4.799 151 846 4,287 251 1,027 2.884 389 345 2,439 317 437 216 0 111 443 13 89 6.294 126 756 7 69.306 3.058 9.395 56,477 2,718 8,799

Inaugurado em 18 de novembro de 2008.

Aluguel nas Mesmas Lojas cresce de forma consistente e acima da inflação O desempenho operacional da Multiplan superou mais uma vez os índices relacionados como o Índice de Preços ao Consumidor – Amplo (IPCA) e o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI), este último utilizado no reajuste dos contratos de locação da Companhia. Os números do Aluguel nas Mesmas Áreas (SAR) e do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR) mostram crescimento consistente no trimestre, de 8,9% e 8,1%, respectivamente. Ambos ficaram acima do do IPCA (4,4%) e do efeito do ajuste do IGP-DI (7,3%), calculado pela média trimestral da variação do IGP-DI acumulado em 12 meses. Isto significa que a Companhia foi bem sucedida ao apresentar um crescimento real nas receitas de locação. Vale mencionar que o crescimento total da receita, de 20,2% não deve ser subestimado, uma vez que o crescimento foi impulsionado pelo aumento da ABL e deve ser visto como resultado da capacidade da Companhia em criar novas áreas para seus clientes.

75

2. Serviços

Receita de serviços ampliada pela locação de novos projetos A receita de serviços no 3T09 cresceu 18,3% em relação ao 3T08, principalmente devido às expansões e a shopping centers em processo de locação. A Multiplan cobra uma taxa de corretagem de seus parceiros por cada loja locada a um novo lojista. Exceto na expansão do ParkShoppingBarigüi, onde a Multiplan detém 100% de participação nos custos de construção e na cessão de direitos, todos os outros projetos em desenvolvimento geram taxas de serviço para a Companhia, pois tem parceiros nesses shoppings. O Shopping Vila Olímpia, onde a Multiplan terá uma participação de 30% após a inauguração, é um grande gerador de receita de serviços devido ao elevado número de contratos negociados. O merchandising em shopping centers também contribuiu de modo significativo, dado que os novos contratos dos meses seguintes foram assinados em 3T09. Ademais, as taxas de administração cobradas pela Multiplan também contribuem para a receita de serviços à medida que a companhia aumentou a sua ABL. 3. Cessão de direitos Projetos entregues, receitas diferidas sendo reconhecidas A cessão de direitos paga pelos lojistas na abertura de uma loja nos shoppings da Multiplan é reconhecida no balanço patrimonial, como “receita diferida”, a ser reconhecida na demonstração de resultados somente após a inauguração da loja em questão. A cessão de direitos é então reconhecida como “receita de cessão de direitos” de acordo com seus contratos de locação, que normalmente têm a duração de cinco anos ( normalmente, 1/60 por mês). Em setembro havia um total de R$137,1 milhões registrados como receita diferida no balanço patrimonial da Companhia. Este valor é composto em sua maior parte por cessões de direitos relacionadas a projetos inaugurados nos últimos 12 meses, incluindo as expansões do ParkShopping e do RibeirãoShopping, bem como o Shopping Vila Olímpia, com inauguração prevista para o dia 25 de novembro. A receita de cessão de direitos mais do que dobrou no 3T09, em comparação ao mesmo período do ano anterior, considerando-se as novas inaugurações e as alterações no mix de lojistas.

Receita de CD/Tipo (R$ '000) Operacionais (Recorrentes) Novos projetos abertos nos últimos 5 anos Total do Portfólio

3T09 3.440 4.668 8.108

3T08 1.455 2.150 3.605

Var. % ▲136,4% ▲117,1% ▲124,9%

9M09 8.569 10.740 19.310

9M08 8.183 8.903 17.086

Var. % ▲4,7% ▲20,6% ▲13,0%

4. Receitas de estacionamento Operações de estacionamento em expansão e melhorando A receita bruta de estacionamento da Multiplan no 3T09 aumentou 25,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, ou 38,9% considerando 9M09 versus 9M08. As principais razões para esse crescimento foram as novas operações de estacionamento do RibeirãoShopping e do BarrashoppingSul, que juntas, contribuíram com R$2,8 milhões, ou 12,0% do total da receita de estacionamento. No MorumbiShopping, um sistema de alta tecnologia agora indica o caminho para as vagas, ajudando os clientes e melhorando as condições de tráfego nas áreas ao redor do shopping. A operação de estacionamento do MorumbiShopping, combinada à do BarraShopping, contribuíram com 47% da receita total do 3T09. Além disso, no decorrer de 2009, as operações de estacionamento do BH Shopping, BarraShopping e do ParkShopping (que inaugurou um estacionamento com 2.100 vagas, em outubro de 2009) foram reestruturadas, com a implementação de um novo sistema de estacionamento, substituindo os tíquetes de entrada descartáveis por cartões reutilizáveis. Esta inovação deverá trazer benefícios à Companhia, reduzindo despesas e contribuindo com o meio ambiente ao reduzir a a produção de lixo. O novo sistema também será implantado no Shopping Vila Olímpia, a ser inaugurado em 24 de novembro, onde a cobrança de estacionamento está programada para ter início a partir do primeiro dia de operações. Receitas de Estacionamento /Shopping (R$ '000) BH Shopping RibeirãoShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center ShoppingAnáliaFranco ParkShoppingBarigüi Pátio Savassi Shopping Santa Úrsula BarraShoppingSul Portfolio Total

N° vagas¹ 3.600 3.429 5.087 3.070 3.628 1.289 1.080 4.106 2.655 1.243 824 3.836 33.847

3T09

3T08

Var. %

9M09

9M08

Var. %

2,.090 1.509 5.333 5.770 1.191 1.102 2.219 1.717 1.261 222 1.338 23.754

1.921 4.654 5.195 1.038 952 2.108 1.903 1.218 18.989

▲8,8% n.a. ▲14,6% ▲11,1% n.a. ▲14,7% ▲15,7% ▲5,3% ▼9,8% ▲3,6% n.a. n.a. ▲25,1%

6.250 2.270 15.339 16.303 3.364 3.398 6.044 5.384 3.783 452 1.973 64.560

5.320 13.387 13.177 2.907 3.026 3.367 2.088 3.220 46.492

▲17,5% n.a. ▲14,6% ▲23,7% n.a. ▲15,7% ▲12,3% ▲79,5% ▲157,9% ▲17,5% n.a. n.a. ▲38,9%

¹Não inclui vagas de estacionamento de expansões em desenvolvimento

76

5. Venda de imóveis Construção do Cristal Tower a toda velocidade À medida que avança a construção da torre comercial Cristal Tower, ligada ao BarraShoppingSul, um valor substancial de recursos provenientes das vendas das unidades começa a ser reconhecido. No 3T09, tal reconhecimento gerou R$3,5 milhões em vendas imobiliárias, 52,5% acima da receita de imóveis registrada no 3T08. No acumulado até setembro, 72% das unidades do Cristal Tower haviam sido vendidas.

1. Despesa de Shopping Condomínio eleva despesas de shopping centers As despesas de shopping centers cresceram de R$11,1 milhões no 3T08, para R$17,0 milhões no 3T09. No período entre o 3T08 e o 3T09, a Multiplan entregou cinco expansões e um shopping center, o que contribuiu para aumentar significativamente as despesas de shopping em aproximadamente R$3 milhões. As despesas de condomínio com lojas vagas no BH Shopping e no ParkShoppingBarigüi aumentaram porque algumas lojas necessitavam ser temporariamente esvaziadas para dar espaço às novas expansões. Existem ainda algumas lojas não inauguradas no BarraShoppingSul, enquanto a taxa de ocupação do Shopping Santa Úrsula caiu de 82,4% no 3T08 para 65,9% no 3T09. Estes itens foram suficientes para elevar as despesas condominiais em R$1,4 milhão no trimestre. Além disso, houve uma parcela importante de despesas de marketing relacionadas à campanha de 30 anos do BH Shopping. Finalmente e igualmente importante, o novo sistema de estacionamento e novas cobranças, contribuiuram com o aumento da linha de despesas de shoppings em R$0,8 milhão. 2. Despesas de estacionamento Duas novas operações de estacionamento As despesas de estacionamento aumentaram em 26,4% no 3T09, enquanto as receitas de estacionamento apresentaram um crescimento de 25,1% no 3T09, quando comparadas ao mesmo período do ano anterior. No entanto, desde o 3T08, existem duas novas operações de estacionamento que já iniciaram sua cobrança: o BarraShoppingSul e o RibeirãoShopping, contribuindo, assim, para um aumento de 24,2% na receita líquida de estacionamento do 3T09. Receita líquida de estacionamento (R$ '000) Receita de estacionamento Despesa de estacionamento Total

3T09 23.754 (9.893) 13.860

3T08 18.989 (7.828) 11.161

Var. % ▲25,1% ▲26,4% ▲24,2%

9M09 64.560 (27.353) 37.208

9M08 46.492 (20.928) 25.564

Var. % ▲38,9% ▲30,7% ▲45,5%

3. Despesas Gerais e Administrativas Despesas Gerais e Administrativas no 3T09 menores em 7,1% As despesas gerais e administrativas caíram de R$20,1 milhões no 3T08 para R$18,7 milhões no 3T09, representando uma redução de 7,1% em relação ao 3T08. Em 1999, a Companhia passou a questionar judicialmente a incidência do Pis e da COFINS nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à COFINS têm sido calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente. Em setembro de 2009 esta causa transitou em julgado, e o Supremo Tribunal Federal julgou parcialmente procedente o questionamento da Companhia, julgando inconstitucional a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas decorrentes da venda de mercadorias e serviços, e constitucional a incidência da COFINS sobre as receitas decorrentes da venda e locação de imóveis. Sendo assim, a Companhia registrou uma reversão de provisão no montante de R$ 1.594. 4. Projetos Despesas diferidas e diretas em projetos Tendo como objetivo a busca de uma maior transparência na divulgação das informações, a Multiplan segregou na sua demonstração de resultados as despesas incorridas com projetos em desenvolvimento, relacionados a shopping centers e projetos imobiliários. Para fins de melhor comparabilidade, o mesmo procedimento foi adotado para o período de 2008. A variação das despesas com projetos em desenvolvimento entre os dois períodos deve-se sobretudo ao fato de que em 2009 estas despesas incluem alguns gastos que até 31 de dezembro de 2008 podiam ser ativados como diferido. Em virtude da aprovação da CPC 04 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) essas despesas diferidas tiveram que ser ativadas, tais como alguns gastos com estudos de viabilidade e gastos com propaganda e publicidade. Além das mudanças mencionadas acima, as despesas com projetos aumentaram em 93,7% quando comparadas a 3T08, devido principalmente a preparação para novos projetos, como o lançamento do ParkShoppingSãoCaetano.

77

5. Custo de imóveis vendidos Reconhecimento de custos do Cristal Tower avança A torre comercial foi lançada em 18 de agosto do ano passado e a construção teve início no começo deste trimestre. Na medida em que os custos são reconhecidos conforme o andamento da obra (método PoC - percentage of construction), o total alcançado no trimestre, de R$3,3 milhões, foi reconhecido no 3T09. Resultado de Equivalência Patrimonial Royal Green Peninsula A Multiplan tem investido no projeto residencial Royal Green Península de modo a garantir os elevados padrões de qualidade presentes em seus empreendimentos. O projeto foi entregue no 1T09; no entanto, em 30 de setembro a Companhia ainda tinha dez unidades para venda, após as seguintes melhorias ficarem prontas: Replanejamento de toda a área comum representada por 48 halls Substituição do piso cerâmico por granito Melhorias nos elevadores Melhorias na fachada com a substituição do acabamento atual por material de qualidade superior, a um custo três vezes maior Substituição de aproximadamente 1.500 portas por outras de qualidade mais adequada Substituição do corrimão da portaria da frente O projeto está localizado em frente a uma lagoa e possui uma das melhores vistas disponíveis. A Companhia já possui um dos melhores locais da Península e, juntamente com as melhorias ao projeto, ajudará a alavancar o VGV das últimas dez unidades. Em 2T09, a companhia esperava investir R$8,5 milhões para alcançar um valor gerado de vendas (VGV) de R$15,7 milhões. Esse trimestre R$5,9 milhões foram investidos dos R$8,5 milhões. Resultado Financeiro, Dívidas e Disponibilidades Após a conclusão do Follow On da Multiplan, em 28 de setembro, a posição financeira da Companhia foi positivamente impactada, com uma elevação do caixa para R$796,8 milhões, encerrando o trimestre com uma posição líquida de caixa de R$338,6 milhões. Em relação aos números de 30 de junho, a dívida bruta cresceu 14,0% em 30 de setembro, para R$458,2 milhões, como resultado da renegociação dos termos de aquisição do terreno de 57.836 m² em São Caetano, no estado de São Paulo, conforme detalhado em publicação datada de 11 de setembro de 2009. Abertura de Situação Financeira (R$ ‘000)

30/9/2009

30/6/2009

Variação %

100.043

74.268

▲34,7%

Empréstimos e Financiamentos

43.757

29.678

▲47,4%

Obrigações por aquisição de bens

53.398

44.269

▲20,6%

2.888

321

▲799,6%

Dívida de longo prazo

358.125

327.716

▲9,3%

Empréstimos e Financiamentos

135.660

154.985

▼12,5%

Obrigações por aquisição de bens

122.465

72.731

▲68,4%

Debentures

100.000

100.000

▼0,0%

Dívida Bruta

458.168

401.983

▲14,0%

Caixa

796.794

187.337

▲325,3%

(338.625)

214.646

n.a.

Dívidas de Curto Prazo

Debentures

Dívida Líquida

Programação de Amortização da Dívida essencialmente de longo prazo A programação de amortização da dívida da Multiplan apresenta um perfil de longo prazo, conforme mostra o gráfico abaixo. A dívida relacionada à aquisição do terreno em São Caetano (os termos renegociados foram anunciados no 3T09) passou a afetar a programação de amortizações, segundo a qual mais de três quartos do valor total está programado para pagamento entre 2011 e 2016. Posição de caixa saudável: pronta para crescimento futuro Os recursos gerados pelo Follow On afetaram as relações financeiras mostradas na tabela seguinte, na qual os índices financeiros da Companhia mostram que a Multiplan está financeiramente estruturada para crescimento futuro, e para uma maior alavancagem. As relações Dívida

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Bruta/EBITDA e Dívida Bruta/FFO permanecem aproximadamente nos mesmos níveis, dado que cada uma apresentou crescimento de dois dígitos. Indicadores Financeiros* Dívida Líquida/EBITDA (12M) Dívida Bruta/EBITDA (12M) Dívida Líquida/FFO (12M) Dívida Bruta/FFO (12M)

30/9/2009

30/6/2009

-1,2x

0,8x

1,6x

1,5x

-1,3x

0,9x

1,8x

1,7x

-12,4%

10,6%

Passivo/Ativo

22,1%

25,7%

Dívida Bruta/Passivo

58,8%

57,3%

Dívida Líquida/Patrimônio Líquido

* EBITDA e AFFO (FFO ajustado) acumulados de outubro de 2008 a setembro de 2009

Diversificação de Índices Desde o último trimestre, a taxa de juros da dívida da Companhia não sofreu maiores variações além do aumento do peso do IGP-M, devido à já mencionada renegociação do contrato de aquisição de terreno em São Caetano. As principais porções da dívida da Multiplan estão indexadas pelo CDI (principalmente devido à emissão de debêntures), e pela TR.

Índices da Dívida, em 30 de setembro de 2009 Curto Prazo Taxa de Juros Média*

Longo Prazo (R$ ‘000)

Taxa de Juros Média*

Total (R$ ‘000)

Taxa de Juros Média*

(R$ ‘000)

TJLP

6.00%

6,408

6.00%

2,328

6.00%

8,735

IPCA

7.61%

20,280

7.29%

52,414

7.38%

72,695

TR

10.00%

19,612

10.00%

113,409

10.00%

133,022

CDI

0.78%

1,346

0.78%

3,252

0.78%

4,598

127.37%

18,734

118.68%

115,847

119.89%

134,581

2.99%

8,499

2.96%

59,956

2.96%

68,455

12.00%

21,826

12.00%

10,913

12.00%

32,739

n.a.

3,337

n.a.

6

n.a.

3,343

% do CDI IGP-M Pré-Fixado Outros Dívida Bruta

100.042

358.125

458.167

*Taxa média de juros (ponderada) a.a.

NOI NOI atinge R$78,7 milhões no 3T09 A receita operacional líquida (NOI), aumentou 15,6% no trimestre em relação ao 3T08, graças a maiores receitas de locação e da operação de estacionamento. Para destacar o esforço da equipe de locações da Companhia, a tabela abaixo inclui os contratos de cessão de direitos assinados (a diferença entre a receita de cessão de direitos e a variação da receita diferida, que resulta no valor da cessão de direitos assinados no trimestre). A margem NOI (82,3%) foi influenciada por maiores despesas de shopping, como explicado na página 13, e por uma redução nos contratos de Cessão de Direito assinados (no que diz respeito à linha NOI + CD) Cálculo do NOI (R$'000) Locação de Lojas Resultado de Estacionamento Resultado Operacional Despesa de Shopping NOI Margem NOI Contratos de CD assinados NOI + CD Margem NOI + CD

3T09 81.759 13.860 95.620 (16.958) 78.661 82,3% 3.983 82.644 83,0%

3T08 67.994 11.161 79.155 (11.132) 68.023 85,9% 14.579 82.602 88,1%

Var. % ▲20,2% ▲24,2% ▲20,8% ▲52,3% ▲15,6% ▼367 p.b. ▼72,7% ▲0,1% ▼515 p.b.

9M09 242.647 37.208 279.855 (46.166) 233.689 83,5% 30.110 263.799 85,1%

9M08 197.329 25.564 222.894 (37.736) 185.158 83,1% 51.232 236.390 86,2%

Var. % ▲23,0% ▲45,5% ▲25,6% ▲22,3% ▲26,2% ▲43 p.b. ▼41,2% ▲11,6% ▼113 p.b.

79

EBITDA EBITDA com expansão de 39,2% no trimestre O EBITDA da Multiplan do 3T09 alcançou R$79,4 milhões, ficando 39,2% acima do mesmo período do ano anterior, quando o EBITDA registrou R$57,0 milhões. No acumulado do ano, o EBITDA somou R$202,8 milhões, registrando um crescimento de 21,4% em relação aos R$167,1 milhões apurados no 9M08. Este resultado deve-se ao crescimento do negócio principal da Multiplan, incluindo a elevação das receitas de locação e estacionamentos, em 20,2% e 25,1% respectivamente. O EBITDA também foi positivamente impactado por uma compensação não recorrente de créditos tributários de PIS/COFINS, originados da aquisição em 2006 do Bozano Simonsen, Centros Comerciais S.A., pela Multiplan. Cálculo do EBITDA (R$'000) Lucro líquido Imposto de renda e contribuição social Resultado financeiro Depreciações e amortizações

3T09

3T08

Var. %

9M09

9M08

Var. %

48.709

9.087

▲436,0%

138.514

34.788

▲298,2%

2.291

4.086

▼43,9%

5.831

5.579

▲4,5%

(3.862)

(1.745)

▲121,2%

7.165

(9.470)

na

9.680

7.732

▲25,2%

29.311

23.564

▲24,4%

(89)

201

na

366

518

▼29,3%

0

31.337

▼100,0%

0

94.242

▼100,0%

Imposto de renda e contribuição social diferidos ¹

22.672

6.359

▲256,5%

21.604

17.844

▲21,1%

EBITDA

79.401

57.057

▲39,2%

202.792

167.065

▲21,4%

Margem EBITDA

57,3%

56,4%

▲89 b.p

55,7%

58,4%

▼268 b.p

Participação dos acionistas minoritários Amortização do ágio

¹ Devido à aquisição reversa da Bertolino e outras aquisições em 2006

Core EBITDA alcança R$83,8 milhões O Core EBITDA da Multiplan cresceu 18,6% no 3T09, em relação ao valor alcançado no mesmo período do ano anterior, de R$83,8 milhões. O Core EBITDA foi concebido para proporcionar maior transparência a analistas e investidores. Ele considera apenas receitas e despesas relacionadas ao negócio principal da Companhia, ou seja, a propriedade e administração de shopping centers. O cálculo exclui receitas relacionadas a vendas de imóveis e inclui apenas despesas relacionadas a shopping centers – inclusive 100% das despesas de sede, como se não houvesse custo algum relacionado a incorporações imobiliárias. Core EBITDA (R$'000)

3T09

3T08

Var. %

9M09

9M08

Var. %

Locação de Lojas

81,759

67,993

▲20.2%

242,647

197,329

▲23.0%

Serviços

22,005

18,605

▲18.3%

55,502

51,608

▲7.5%

3,983

14,579

▼72.7%

30,110

51,232

▼41.2%

Contratos de CD assinados Receita líquida de estacionamento

13,860

11,161

▲24.2%

37,208

25,564

▲45.5%

Imposto Principal

(1,144)

(10,151)

▼88.7%

(23,167)

(28,481)

▼18.7% ▲15.2%

Receita principal

120,464

102,187

▲17.9%

342,300

297,252

Sede

(18,694)

(20,120)

▼7.1%

(62,237)

(59,331)

▲4.9%

(1,051)

(318)

▲230.5%

(2,367)

(954)

▲148.2%

(16,957)

(11,131)

▲52.3%

(46,166)

(37,736)

▲22.3%

Core EBITDA

83,762

70,618

▲18.6%

231,530

199,231

▲16.2%

Margem Core EBITDA

69.5%

69.1%

▲43 b.p

67.6%

67.0%

▲62 b.p

Despesas remuneradas baseadas em opções de ações Shopping centers

80

Lucro Líquido e FFO Ajustados 6,0 5,0

Máxima em 14/10/09: R$5,33 B Mínima em 30/12/08: R$1,82 B

R$ bilhões

Evolução do Valor de Mercado (2009)

4,0 3,0 2,0 1,0 0,0

dez jan fev mar abr mai jun

jul

jul

ago set out

Lucro Líquido Ajustado cresce acima dos 50% De acordo com o pronunciamento 04 do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis, criado para preparar e emitir pronunciamentos técnicos sobre procedimentos de contabilidade, ajudando o Brasil a convergir para os padrões internacionais contábeis – IFRS), o ágio de rentabilidade futura apurado pela companhia nas aquisições de investimentos não seriam mais amortizados após janeiro de 2009. A companhia seguiu esse procedimento no primeiro semestre de 2009, mas um novo pronunciamento CPC 32 – foi implementado, fazendo com que a amortização do ágio seja contabilizada nos resultados de forma retroativa, levando a um lucro líquido ajustado, conforme mostrado na tabela abaixo. O lucro líquido ajustado alcançou R$71,4 milhões no 3T09, representando um aumento de 52,6% em relação ao 3T08. O FFO do trimestre atingiu R$81,1 milhões, significando uma elevação de 48,7% sobre o FFO Ajustado do 3T08, de R$54,5 milhões.

Cálculo do FFO & Lucro Líquido (R$'000)

3T08

Var. %

9M09

9M08

Var. %

48.709

9.087

▲436,0%

138.514

34.788

▲298,2%

0

31.337

▼100,0%

0

94.242

▼100,0%

Imposto de renda e contribuição social diferidos ¹

22.672

6.359

▲256,5%

21.604

17.844

▲21,1%

Lucro Líquido Ajustado

71.381

46.783

▲52,6%

160.118

146.874

▲9,0%

9.680

7.732

▲25,2%

29.311

23.564

▲24,4%

81.061

54.516

▲48,7%

189.430

170.438

▲11,1%

Lucro líquido Amortização do ágio

Depreciações e amortizações FFO Ajustado

3T09

¹ Devido à aquisição reversa da Bertolino e outras aquisições em 2006

Conforme anteriormente A ação da Volume Médio Diário Negociado (R$) anunciado, a Companhia concluiu Multiplan em setembro uma emissão de 2009 (até arquivamento, 27 Arquivamento (27 Ago) (MULT3 na 1S09 3T09 Ago) a 30 Set Follow On, 100% primária, que BM&F contou com a emissão de 26 Bovespa; 1.542.537 2.382.168 8.812.277 15.774.027 milhões de ações em sua oferta MULT3 BZ base na Bloomberg) e de um lote suplementar de 3,9 milhões (Green Shoe, exercido em 9 de outubro), totalizando a emissão de 29,9 milhões de encerrou o novas ações ordinárias. O caixa total gerado pela operação, incluindo o Green Shoe, somou R$792,3 milhões. Conforme terceiro declarado no memorando da oferta, a Multiplan espera acelerar seus planos de crescimento e a entrega de seu pipeline de trimestre de projetos futuros, começando pelo ParkShoppingSãoCaetano, aunciado em 5 de novembro. 2009 cotada a R$27,75/ação, representando uma valorização de 125% em relação ao preço de fechamento em 30 de dezembro de 2008, de R$12,31/ação. A MULT3 superou de modo significativo o índice IBOVESPA, o qual obteve uma valorização de 64% no mesmo período.

Sucesso do Follow On: aumentando a liquidez A liquidez das ações da Companhia, refletida no volume médio diário negociado, aumentou consideravelmente após o Follow On da Multiplan. Conforme apresentado na tabela acima, o volume médio diário negociado no primeiro semestre de 2009 foi R$1,5 milhão, elevando-se para R$8,8 milhões no 3T09. Se considerado o período entre o registro do Follow On e o encerramento do terceiro trimestre, a média sobe para R$15,8 milhões. A capitalização de mercado da Companhia aumentou devido à emissão de novas ações e à valorização do preço da ação. Aumento do free float para 36,6% após o Follow On A estrutura acionária da Multiplan também foi afetada pela emissão de ações, como mostra o gráfico abaixo. As ações em circulação aumentaram em 76,6%, de 25,1% para 36,6% do número total de ações da Companhia (após a emissão de 29,9 milhões de ações ordinárias). O número total de ações subiu de 147.799.441 para 173.799.441.

Pipeline de desenvolvimento de projetos em construção em 2009 Crescimento de 20,4%% na ABL própria Expansões em desenvolvimento - Expansão Frontal do ParkShopping, do BHShopping e do ParkShoppingBarigüi II. Shoppings em desenvolvimento - Shopping Vila Olímpia e ParkShoppingSãoCaetano. Investimento Um projeto greenfield em construção e um lançado A maior parte do capex do 3T09 foi alocada para o Shopping Vila Olímpia, que será inaugurado em 24 de novembro, e o recém-anunciado shopping center ParkShoppingSãoCaetano. As expansões encontram-se entre o segundo investimento mais elevado do trimestre; pois apesar das expansões do RibeirãoShopping e Shopping Anália Franco já terem sido inauguradas, existem ainda gastos a serem incorridos. Mais recentemente, o ParkShopping recebeu sua oitava expansão, em 27 de outubro deste ano; suas despesas entretanto foram parcialmente incorridas no 3T09. 81

Capex Econômico (R$'000)

1S09

3T09

4T09

2010 2011

Descrição > 3T09 Todos os Shopping Centers e outros

Renovação & Outros

16.960

19.974

5.512

2.285

Desenvolvimento de Shopping

74.229

105.811

27.448

114.412

70.814

Expansão de Shopping

44.417

25.866

63.151

72.084

16

9.379

21.068

5.553

745

Estacionamento Compra de Terreno

SVO e PSC BHS, RBS, PKS, SAF e PKB Deck Parking PKS

53.131

Total

144.985

172.719

154.794

189.526

70.831

Shopping Center - Novos empreendimentos Shopping Vila Olímpia a dias de sua inauguração e quase todo locado O Shopping Vila Olímpia, que se encontra em fase final de construção, e a dias de sua inauguração, já conta com 94% de suas lojas locadas. O projeto do Shopping Maceió continua sob revisão para permitir a maximização de seu projeto multiuso. Participação da Multiplan (R$ ‘000)

Shoppings em Desenvolvimento / Aprovação CAPEX

CAPEX Investido

CD

42,0%

97.431

75%

100%

260.000

4%

Projeto

Inaug.

ABL

% MTE

Shopping Vila Olímpia

Nov-09

28.091 m²

ParkShoppingSãoCaetano

Nov-11

38.889 m²

Shopping Maceió Total

ASD ¹

NOI 1º ano

NOI 3º ano

Lojas Locadas

19.399

8.171

10.995

94%

37.174

35.010

45.751

-

33.906 m²

50,0%

87.888

15%

6.961

8.684

11.917

-

100.886 m²

67,0%

445.319

22%

63.533

52.865

68.662

94%

¹ 42% durante a obra e 30% dos resultados operacionais após abertura do mall ² A ser divulgada

ABL Lançamento Inauguração Participação CD (MTE %) NOI 1º Ano (MTE %) NOI 3º Ano (MTE %) CAPEX (MTE %)

28.091 m² Julho de 2007 Novembro de 2009 42% (30% após a inauguração) R$19,3 milhões R$8,8 milhões R$10,9 milhões R$97,4 milhões

Status: A dias da inauguração O shopping encontra-se a dias de sua inauguração, no final de novembro, com um mix de 200 lojas satélites e 13 lojas âncoras e megalojas. O investimento no Shopping Vila Olímpia não considera o custo do terreno, dado que este foi negociado em permuta. Entretanto, para melhor entender a negociação, é necessário entender o custo estimado do terreno. Esse valor estima-se ser perto de R$ 80 milhões. Isso iria representar um investimento total de R$310 a 320 milhões.

ABL (Estimado) Lançamento Inauguração Participação CD (MTE %) NOI 1º Ano (MTE %) NOI 3º Ano (MTE %) CAPEX (MTE %)

33.906 m² A ser anunciado A ser anunciada 50% R$7,0 milhões R$8,7 milhões R$11,9 milhões R$87,9 milhões

Status: Projeto em fase de aperfeiçoamento Os últimos números do projeto foram atualizados, a despeito do projeto estar sendo totalmente revisto para que o conceito multiuso seja mais bem adaptados de modo a tirar vantagem da sinergia que a Companhia consegue obter em todos os seus projetos.

82

Expansões em Shopping Centers Duas novas expansões entregues Neste trimestre, entregamos com sucesso duas expansões: a segunda fase da expansão do RibeirãoShopping, com 463 m² de ABL e 11 lojas fastfood, aberta em 25 de agosto; a primeira expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 11.695 m² de ABL e 93 novas lojas foi celebrada em 12 de agosto. A oitava expansão do ParkShopping, inaugurada em 28 de outubro (informações mais detalhadas em “Eventos Recentes”), e duas outras expansões com entrega programada para 2010: as expansões do BH Shopping e do ParkShoppingBarigüi II, que contam com 93% e 81%, respectivamente, de suas lojas já locadas.

Participação da Multiplan (R$ ‘000)

Expansões em Desenvolvimento Projeto

Inaug.

ABL

% Mult.

ParkShopping Exp. Frontal¹ BHShopping Exp. ParkShoppingBarigüi Exp. II²

Oct-09 Jul-10

8,476 m² 11,015 m²

62.5% 80.0%

8,137 m²

100.0%

52,812

10%

14,070

8,303

8,303

81%

27,627 m²

80.5%

230,423

46%

30,696

26,939

29,170

91%

Total

Oct-10

CAPEX

CAPEX Realizado

Cessão de Direito

NOI 1º ano

NOI 3º ano

Locação

53,304 124,306

72% 50%

5,967 10,660

7,912 10,723

8,886 11,981

100% 93%

¹O CAPEX da expansão PKS Frontal não considera o custo de construção do deck parking, estimado em R$ 42 milhões. ² Participação de 84% após a inauguração

Projetos Futuros Quatro projetos de expansão já planejados A atual programação está sujeita a alterações. Informações mais detalhadas serão fornecidas por ocasião do anúncio dos projetos. Projetos a serem detalhados Project BarraShopping Exp. VII DiamondMall Exp. II* ParkShopping Exp. Gourmet BarraShoppingSul Exp. I Total

ABL 4.894 m² 5.299 m² 1.327 m² 21.638 m² 33.158 m²

MTE % (constr.) 51,1% 100,0% 60,0% 100,0% 91,2%

ABL própria 2.499 m² 4.769 m² 796 m² 21.638 m² 30.232 m²

* A participação durante a construção será de 100%, e após sua inauguração, de 90%.

83

Mercado Imobiliário

Área para Venda

11.912 m2

Lançamento

Junho de 2008

Inauguração

Maio de 2011

Participação

100%

VGV Estimado (MTE%)

R$70 milhões

Total de unidades

290

Unidades vendidas

72%

Status: Em construção A torre comercial ligada ao BarraShoppingSul ilustra a estratégia multiuso adotada pela Multiplan em seus projetos. A construção do Cristal Tower teve início em julho de 2009, e sua inauguração está programada para maio de 2011. O Cristal Tower alia a infraestrutura moderna à conveniência de estar ligado ao maior shopping center da região sul do Brasil, sem mencionar a vista privilegiada do Rio Guaíba. Esta proximidade cria não apenas um fluxo de clientes qualificados para o shopping center durante a semana, mas também uma sinergia natural entre o centro de conferências, localizado no BarraShoppingSul, e o Cristal Tower. Banco de Terrenos Projetos do Banco de Terrenos em aprimoramento A Multiplan possui aproximadamente 25 projetos em seu banco de terrenos, e no momento, encontra-se avaliando o momento ideal para efetuar cada lançamento. Recentemente, foi efetuado o lançamento do ParkShoppingSãoCaetano, em 5 de novembro. Portanto os 33.000 m² de terreno que será usado para a construção do shopping center não esta mais incluso na tabela. A Multiplan assinou em 11 de agosto de 2008, um contrato de permuta do terreno ao lado do Pátio Savassi em troca de 3,5% de participação do shopping. O contrato foi aprovado na prefeitura em outubro deste ano, e o terreno deverá ser usado para uma futura expansão do shopping. Local

%

Tipo

100%

BarraShoppingSul

100%

Residencial, Hotel

12.099 m²

50%

Residencial, Comercial

338.913 m²

Maceio

50%

Residencial, Comercial, Hotel

Jundiaí

100%

Comercial

45.000 m²

MorumbiShopping

100%

Comercial

21.554 m²

ParkShoppingBarigüi

84%

Apart-Hotel

ParkShoppingBarigüi

94%

Comercial

Campo Grande

Pátio Savassi

Comercial

Área do Terreno

Barra da Tijuca

36.748 m²

200.000 m² *

843 m² 27.370 m²

81%

Comercial

RibeirãoShopping

100%

Residencial, Comercial, Centro Médico

200.970 m²

1.111 m²

São Caetano

100%

Comercial

24.948 m²

Shopping AnáliaFranco

36%

Residencial

29.800 m²

Total

69%

939.356 m²

*Incluindo 70.000 m² para o ShoppingMaceió, em desenvolvimento

84

ParkShoppingSãoCaetano anunciado Em 5 de Novembro a Multiplan lançou um novo shopping center na cidade de São Caetano do Sul, parte do ABC paulista, na região metropolitana de São Paulo. O projeto do ParkShoppingSãoCaetano já nasce com área para futura expansão, e que inclui quatro torres comerciais com 870 salas no total, e um centro de convenções de 2.900m2. O Shopping foi concebido dentro de um projeto multiuso no Espaço Cerâmica, uma área de 300 mil m2, em um bairro planejado para absorver o crescimento da região e se tornar um moderno pólo residencial e empresarial, com o shopping ao centro, torres de escritórios e empresas dos setores de tecnologia, comércio e serviços. São Caetano do Sul já foi reconhecida pela ONU como a cidade de melhor índice de desenvolvimento humano do Brasil (IDH). Previsão inauguração: Nov 2011 Área Bruta Locável: 38.889 m2 Participação Multiplan: 100% Investimento: R$ 260 milhões Cessão Direitos: R$ 37,2 milhões NOI 1º ano: R$ 35,0 milhões NOI 3º ano: R$ 45,8 milhões NOI yield: 20,6%

A inauguração da Expansão Frontal do ParkShopping foi celebrada com um coquetel em 27 de outubro. A inauguração da Expansão do ParkShopping Frontal foi celebrada com um coquetel em 27 de outubro. Esta expansão adicionará ao shopping 8.476 m² de ABL e 78 novas lojas, 100% das quais locadas na mesma data. O investimento da Multiplan nesse projeto totaliza R$53,3 milhões, e a Companhia espera que o NOI do primeiro ano atinja R$7,9 milhões. Além disso, o NOI de terceiro ano esperado corresponde a R$8,9 milhões (ambos os números consideram a participação da Multiplan no projeto, que equivale a 62,5%). Estacionamento do ParkShopping entregue em 27 de outubro Em 27 de outubro, a Multiplan também entregou o novo estacionamento do ParkShopping, com 2.100 novas vagas e um custo de construção de R$ 42 milhões para a companhia. Isto deve ajudar a acomodar o crescente fluxo de clientes que o shopping tem recebido. As imagens à direita mostram o novo estacionamento do shopping center durante sua construção e após a entrega. A cobrança do estacionamento teve início em 28 de outubro.

85

Shopping Operating SC's BH Shopping RibeirãoShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center ShoppingAnáliaFranco ParkShoppingBarigüi Pátio Savassi Shopping Santa Úrsula BarraShoppingSul Sub-Total Operating SC's SC's /Exp em desenvolvimento 13 Shopping VilaOlímpia ² 14 ParkShoppingSãoCaetano 15 Shopping Maceió ParkShopping Exp. Frontal BHShopping Exp. ParkShoppingBarigüi Exp. II ² Sub-Total Under development SC's/Exp Portfolio Total

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

Estado

Multiplan %

MG SP RJ SP DF MG RJ SP PR MG SP RS

80,0% 76,2% 51,1% 65,8% 59,1% 90,0% 50,0% 30,0% 84,0% 80,9% 37,5% 100,0% 67,2% (% constr.) 42,0% 100,0% 50,0% 62,5% 80,0% 100,0% 69,9%

SP SP AL DF MG PR

ABL Total (100%) 36.899 m² 46.846 m² 69.317 m² 54.988 m² 43.215 m² 21.360 m² 22.269 m² 50.972 m² 42.978 m² 16.319 m² 24.043 m² 68.041 m² 497.248 m² 28.091 m² 38.889 m² 33.906 m² 8.476 m² 11.015 m² 8.137 m² 128.513 m² 625.761 m²

Aluguel 3T09 ¹

Vendas 3T09

Tx. Ocupação

356 R$/m² 176 R$/m² 401 R$/m² 457 R$/m² 238 R$/m² 326 R$/m² 109 R$/m² 259 R$/m² 161 R$/m² 274 R$/m² 36 R$/m² 105 R$/m² 245 R$/m²

(R$’000) 148.605 93.305 280.378 231.348 149.990 77.816 33.050 121.863 104.175 60.264 18.068 96.983 1.415.845

99,4% 96,4% 99,4% 99,2% 97,3% 99,8% 99,8% 96,9% 98,7% 99,4% 65,9% 94,0% 96,0%

-

-

-

-

-

-

¹ Receita de aluguel dividida pela média da ABL própria ajustada ² Participação durante a construção

86

O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Multiplan em 9 de outubro de 2009, depois da emissão do lote suplementar de ações (Green Shoe). Free Float 22,25%

Jose Isaac Peres

0,21% ON 0,19% Total

0,39% ON 0,37% Total

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 77,75%

Tesouraria

39,03% ON 36,43% Total

Maria Helena Kaminitz Peres

34,72% ON 32,41%Total

24,29% ON 100,00% PN 29,34% Total

1,36% ON 1,26% Total

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

2,00%

SCP Royal Green Península

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

1700480 Ontario Inc.

99,00%

1,00%

99,00%

98,00%

99,99%

BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigüi Pátio Savassi RibeirãoShopping ShoppingAnáliaFranco Shopping Vila Olímpia¹ Shopping Maceió² Shopping Santa Úrsula ¹ Em construção ² Em aprovação

51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,07% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50%

100,00%

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

99,61%

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

41,96%

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,94%

Solução Imobiliária, Participações e Empreendimentos Ltda.

Shopping Centers %

100,00%

Ontario Teachers’ Pension Plan

1

99,99% Indústrias Luna S.A.

2

JPL Empreendimentos Ltda.

3

50,00%

Manati Empreendimentos e Participações S.A.

4

50,00%

Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.

5

100,00%

1.MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia. 2. Indústrias Luna S.A. Detém 62,9% do Patio Savassi e 65,2% da Patio Savassi Administração de Shopping Center Ltda., sociedade responsável pela administração do shopping Patio Savassi. 3. JPL Empreendimentos Ltda. possui 99,9% do capital social da Cilpar – Cil Participações Ltda. que, por sua vez, detém 17,96% do Pátio Savassi e 18,61% da Patio Savassi Administração de Shopping Center Ltda. 4.Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula. 5.Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.

Programa de recompra de ações Em 13 de outubro de 2008, a BM&F BOVESPA autorizou o programa de recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos do Pronunciamento 051/2008-DP e da Instrução da CVM 10. Desde outubro de 2008, a Companhia já efetuou a compra de 340.000 ações ordinárias.

87

Indicadores (R$ '000) Financeiros (MTE %) Receita Bruta Receita Líquida Despesas de Sede Receita de Locação Receita de Locação/m² EBITDA Margem EBITDA Core EBITDA Margem Core EBITDA Receita Líquida Operacional (NOI) Receita Líquida Operacional/m² Margem Receita Líquida Operacional FFO Ajustado FFO Ajustado/m² Desempenho (100%) ABL Total Final ABL Própria Final ABL Total Ajustada (média) ABL Própria Ajustada (média) Vendas Totais Vendas Totais/m² Vendas nas mesmas lojas/m² Vendas na mesma area/m² Aluguel nas mesmas lojas/m² Aluguel na mesma area/m² Custos de Ocupação * Aluguel como % das Vendas Outros como % das Vendas Turnover * Taxa de Ocupação * Inadimplência (Atraso 25 dias) Perda de Aluguel

3T09 139.686 138.508 18.694 81.759 245 R$/m² 79.401 57,3% 83.762 69,5% 78.662 236 R$/m² 82,3% 81.061 243 R$/m² 3T09 497.248 m² 334.298 m² 494.769 m² 333.486 m² 1.415.845 2.862 R$/m² 3.278 R$/m² 3.259 R$/m² 250 R$/m² 258 R$/m² 13,5% 8,0% 5,5% 2,7% 98,4% 4,5% 1,4%

3T08 111.461 101.099 20.120 67.993 269 R$/m² 57.057 56,4% 70.618 69,1% 68.023 270 R$/m² 85,9% 54.516 216 R$/m² 3T08 416.928 m² 266.759 m² 402.522 m² 252.350 m² 1.204.281 2.992 R$/m² 3.103 R$/m² 3.040 R$/m² 231 R$/m² 237 R$/m² 13,1% 7,9% 5,2% 3,5% 98,1% 3,7% 0,5%

Var% ▲25,3% ▲37,0% ▼7,1% ▲20,2% ▼9,0% ▲39,2% ▲89 b.p ▲18,6% ▲43 b.p ▲15,6% ▼12,5% ▼367 b.p ▲48,7% ▲12,5% Var% ▲19,3% ▲25,3% ▲22,9% ▲32,2% ▲17,6% ▼4,4% ▲5,6% ▲7,2% ▲8,1% ▲8,9% ▲39 b.p ▲15 b.p ▲24 b.p ▼77 b.p ▲26 b.p ▲76 b.p ▲93 b.p

9M09 387.476 363.978 62.237 242.647 620 R$/m² 202.792 55,7% 231.530 67,6% 233.689 597 R$/m² 83,5% 189.430 484 R$/m² 9M09 497.248 m² 334.298 m² 488.194 m² 391.468 m² 4.084.672 8.367 R$/m² 9.599 R$/m² 9.696 R$/m² 769 R$/m² 800 R$/m² 15,2% 8,3% 7,0% 5,2% 96,3% 4,8% 0,7%

9M08 314.784 286.097 59.331 197.329 796 R$/m² 167.064 58,4% 199.231 67,0% 185.157 747 R$/m² 83,1% 170.438 687 R$/m² 9M08 497.248 m² 266.759 m² 391.468 m² 248.028 m² 3.420.812 8.738 R$/m² 9.064 R$/m² 9.119 R$/m² 692 R$/m² 719 R$/m² 13,4% 8,0% 5,4% 4,6% 97,2% 3,6% 1,1%

Var% ▲23,1% ▲27,2% ▲4,9% ▲23,0% ▼22,1% ▲21,4% ▼268 b.p ▲16,2% ▲62 b.p ▲26,2% ▼20,0% ▲43 b.p ▲11,1% ▼29,6% Var% ▲0,0% ▲25,3% ▲24,7% ▲57,8% ▲19,4% ▼4,3% ▲5,9% ▲6,3% ▲11,2% ▲11,2% ▲186 b.p ▲26 b.p ▲161 b.p ▲59 b.p ▼83 b.p ▲118 b.p ▼41 b.p

* Não inclui o BarraShoppingSul e o Shopping Santa Úrsula

88

APÊNDICE I Demonstração de Resultado (R$ '000)

3T09

3T08

Var. %

9M09

9M08

Var. %

Locação de Lojas

81.759

67.993

▲20,2%

242.647

197.329

▲23,0%

Serviços

22.005

18.605

▲18,3%

55.502

51.608

▲7,5%

8.108

3.606

▲124,9%

19.310

17.087

▲13,0%

23.753

18.989

▲25,1%

64.560

46.492

▲38,9%

3.458

2.268

▲52,5%

4.767

2.268

▲110,2%

603

-

▲0,0%

690

-

▲0,0%

139.686

111.461

▲25,3%

387.476

314.784

▲23,1%

(1.178)

(10.362)

▼88,6%

(23.498)

(28.687)

▼18,1%

Receita líquida

138.508

101.099

▲37,0%

363.978

286.097

▲27,2%

Sede

(18.694)

(20.120)

▼7,1%

(62.237)

(59.331)

▲4,9%

(1.051)

(318)

▲230,5%

(2.367)

(954)

▲148,2%

Cessão de direitos Receitas de estacionamento Venda de imóveis Outras Receita Bruta Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados

Despesas remuneradas baseadas em opções de ações¹

(16.957)

(11.131)

▲52,3%

(46.166)

(37.736)

▲22,3%

Projetos²

(4.415)

(2.279)

▲93,7%

(7.057)

(3.009)

▲134,5%

Estacionamento

(9.893)

(7.828)

▲26,4%

(27.353)

(20.928)

▲30,7%

Custo de imóveis vendidos

(3.298)

(884)

▲273,3%

(4.012)

(884)

▲354,1%

Resultado de equivalência patrimonial

(5.903)

(1.640)

▲259,9%

(15.456)

3.083

na

(0)

(31.337)

▼100,0%

(0)

(94.242)

▼100,0%

Receitas financeiras

13.615

6.862

▲98,4%

23.040

31.987

▼28,0%

Despesas financeiras

(9.753)

(5.117)

▲90,6%

(30.205)

(22.517)

▲34,1%

Depreciações e amortizações

(9.680)

(7.732)

▲25,2%

(29.311)

(23.564)

▲24,4%

1.104

158

▲598,7%

3.462

727

▲376,3%

73.583

19.733

▲272,9%

166.316

58.729

▲183,2%

(2.291) (22.672) 89

(4.086) (6.359) (201)

▼43,9% ▲256,5% na

(5.831) (21.604) (366)

(5.579) (17.844) (518)

▲4,5% ▲21,1% ▼29,3%

Lucro líquido

48.709

9.087

▲436,0%

138.514

34.788

▲298,2%

EBITDA NOI FFO Ajustado Lucro Líquido Ajustado

79.401 78.662 81.061 71.381

57.057 68.023 54.516 46.783

▲39,2% ▲15,6% ▲48,7% ▲52,6%

202.792 233.689 189.430 160.119

167.064 185.157 170.438 146.874

▲21,4% ▲26,2% ▲11,1% ▲9,0%

Shopping centers

Amortização do ágio³

Outras receitas (despesas) operacionais Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação de minoritários Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferidos Participação dos acionistas minoritários

¹ O montante total da linha relativa à remuneração em opções de ações para o ano de 2008 foi registrado com os números do 4T08. Para comparar o 3T09 ao 3T08, a despesa total de 2008 (R$1,3 milhões) foi igualmente dividida pelos quatro trimestres do ano. ²Despesas de projetos diferidas e diretas (mais informações na página 13) ³ De acordo com a nova lei 11.638/07, a partir do 1T09, os impostos diferidos e amortizações relacionados a aquisições não serão reconhecidos nas demonstrações financeiras.

89

APÊNDICE II ATIVO (R$ ‘000) Ativo Circulante Disponibilidades e valores equivalentes Contas a receber Empréstimos e adiantamentos diversos Impostos e contribuições sociais a compensar Imposto de renda e contribução social diferidos Outros Total Circulante Ativo não Circulante Créditos a receber de empresa relacionadas Contas a receber Terrenos e imóveis a comercializar Empréstimos e adiantamentos diversos Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuições social diferidos Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do Ativo não Circulante

30/9/2009

30/6/2009

Variação %

796.794 88.983 35.785 34.563 60.382 2.834 1.019.340

187.337 88.674 19.831 22.179 39.308 5.161 362.490

▲325% ▲0% ▲80% ▲56% ▲54% ▼45% ▲181%

2.120 17.781 142.277 12.782 93.980 5.865 14.864 1.875.904 309.729 29.650 2.504.954

1.722 17.457 132.210 10.968 137.726 3.422 16.053 1.711.326 310.035 30.588 2.371.507

▲23% ▲2% ▲8% ▲17% ▲0% ▼32% ▲71% ▼7% ▲10% ▼0% ▼3% ▲6%

Total Ativo

3.524.294

2.733.997

▲29%

PASSIVO (R$ ‘000) Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Contas a pagar Obrigações por aquisição de bens Impostos e contribuições a recolher Aquisição de ações Parcelamento de impostos Receitas diferidas Valores a pagar a partes relacionadas Debêntures Adiantamentos de clientes Outros Total Passivo Circulante Passivo não Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Valores a pagar a partes relacionadas Obrigações por aquisição de bens Parcelamento de impostos Provisão para contingências Receitas diferidas Total do Passivo não Circulante Participação dos acionistas minoritários Patrimônio líquido Capital social Reserva de Capital Reserva de lucros Gasto com emissão de ações Lucros (prejuízos) acumulados Lucro do Período Ações em Tesouraria Total do Patrimônio líquido

30/9/2009

30/6/2009

Variação %

43.757 71.333 53.398 17.591 16 276 39.642 72.906 2.888 13.346 1.863 317.016

29.678 61.126 44.269 21.406 273 26.528 55.312 321 13.083 1.439 253.435

▲47% ▲17% ▲21% ▼18% ▲0% ▲1% ▲49% ▲32% ▲800% ▲2% ▲29% ▲25%

135.660 100.000 122.465 1.415 4.945 97.457 461.943 12.679

154.985 100.000 72.731 1.464 4.472 114.696 448.348 13.019

▼12% ▼0% ▲0% ▲68% ▼3% ▲11% ▼15% ▲3% ▼3%

1.641.747 960.644 22.198 (24.914) (906) 138.514 (4.624) 2.732.658

952.747 959.593 21.673 89.806 (4.624) 2.019.195

▲72% ▲0% ▲2% ▲0% ▲0% ▲54% ▲0% ▲35%

Total Passivo

3.524.294

2.733.997

▲29%

90

APÊNDICE III Fluxo de caixa operacional (R$'000) Lucro líquido do trimestre

3T09 48.709

3T08 ( Ajustado) 9.087

9.680 5.903 1.051 89 (8.108) 2.567 501 2.881 (293) 23.109

7.732 31.337 1.640 318 (201) (3.606) 1.289 4.494 (142) 6.948

(381) 85.708

709 59.605

(10.067) (2.382) (12.384) (438) (550) 12.390 55.982 (3.815) (46) 473 3.983 263 422 129.539

(327) (5.500) (3.520) (589) (787) 26.245 (18.437) 2.822 (53.041) (46) (489) 14.579 3.538 8.423 32.476

(17.499) (398) 24 (4.714) (177.699) 4.691 (7) (195.602)

(5.638) (148) 52 (101) (167.587) (6.389) (567) (180.378)

Fluxo de caixa de financiamentos Redução de empréstimos e financiamentos Pagamento de juros dos empréstimos e financiamentos obtidos Aumento (redução) do valor a pagar a partes relacionadas Aumento do ajuste de avaliação patrimonial Aumento de capital social Gastos com emissão de ações Participação de minoritários Fluxo de caixa gerado pelas (usado nas) atividades de financiamento

(10.403) 4.657 17.609 689.000 (24.914) (429) 675.520

(8.768) 3.851 47 3.394 -

Fluxo de caixa

609.457

(149.177)

Disponibilidades e valores equivalentes no início do trimestre Disponibilidades e valores equivalentes no final do trimestre

187.337 796.794

263.893 114.716

Variação no caixa

609.457

(149.177)

Ajustes Depreciações e amortizações Amortização do ágio Equivalência patrimonial Remuneração baseada em opções de ações Participação de acionistas não controladores Apropriação da receita diferida Emissão de debêntures Atualização de empréstimos e financiamentos Atualizações de obrigações por aquisição de bens Atualizações de empréstimos e adiantamentos diversos Imposto de renda e contribuição social diferidos Resultado positivo de controladas não reconhecido anteriormente, e patrimônio líquido negativo de controladas Lucro líquido ajustado Variação dos ativos e passivos operacionais Estoques Contas a receber Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros ativos Contas a pagar Amortizações de obrigações por aquisição de bens Impostos e contribuições a recolher Aquisições de ações Parcelamento de impostos Provisão para contingências Receitas diferidas Adiantamento de clientes Outras obrigações Fluxo de caixa gerado pelas operações Fluxo de caixa de investimentos Aumento nos empréstimos e adiantamentos diversos (Aumento) redução de créditos a receber com partes relacionadas Recebimento dos juros sobre os empréstimos e adiantamentos concedidos (Aumento) redução em investimentos Adições em Imobilizado Adições em diferido Adições (amortização) em ágio Adições em intangível Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento

201 (1.275)

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GLOSSÁRIO E ACRÔNIMOS ABC: Área Bruta Comercial, correspondente ao somatório de todas as áreas comerciais dos shopping centers, ou seja, a ABL somada às áreas de lojas vendidas. ABL Própria: ou ABL da Companhia ou ABL Multiplan, refere-se ao ABL total ponderado pela participação da Acrônimos: Multiplan, em cada shopping. BH Shopping BHS ABL: Área Bruta Locável, correspondente ao somatório de todas as áreas disponíveis para a locação em shopping BarraShopping BRS centers, exceto quiosques. BarraShoppingSul BSS DiamondMall DMM Aluguel Complementar: A diferença entre o aluguel mínimo e o aluguel com base em porcentagem de Shopping Maceió MAC vendas, definida em contrato, sobre as vendas. Este valor é pago somente se o aluguel percentual for maior MorumbiShopping MBS que o aluguel mínimo. Multiplan MTE New York City Center NYCC Aluguel nas Mesmas Áreas/m² (na sigla em inglês SAR): É a relação entre o aluguel faturado em uma ParkShoppingBarigüi PKB mesma área no ano anterior e o ABL da área menos a taxa de vacância. ParkShopping PKS Aluguel nas Mesmas Lojas/m² (na sigla em inglês SSR): Aluguel faturado de lojas em Pátio Savassi operação há mais de PSS RibeirãoShopping RBS um ano. ShoppingAnáliaFranco SAF Aluguel Mínimo: É o aluguel mínimo do contrato de locação de um lojista. Caso um lojista não tenha um Shopping Santa Úrsula SSU aluguel-base, o aluguel mínimo será uma porcentagem de suas vendas. Shopping Vila Olímpia SVO ParkShoppingSãoCaetano ANBID: Associação Nacional dos Bancos de Investimento. PSC CAGR: Compounded Annual Growth Rate. Taxa Composta de Crescimento Annual. Corresponde à taxa média de crescimento em bases anuais. CDI: Certificado de Depósito Interbancário. Certificados emitidos pelos bancos para geração de liquidez. Corresponde à taxa média de 1 (um) dia, anualizada, utilizada como referência para as taxas de juros da economia brasileira. Cessão de Direitos (CD): Cessão de Direitos é o valor pago pelo lojista para abrir uma loja no shopping center. O contrato de cessão de direitos, quando assinado, é reconhecido na conta de receitas diferidas e na conta de recebíveis, mas sua receita é reconhecida na conta de receita de cessão de direitos em parcelas lineares, pelo período do contrato de locação. A Cessão de Direitos não recorrente refere-se a contratos de lojas novas de novos empreendimentos ou expansões (inauguradas nos últimos 5 anos); Cessão de Direitos “Operacional” consiste em contratos de lojas que estão se mudando para um shopping já em funcionamento. Core EBITDA: é o EBITDA da atividade principal. Considera a geração de caixa da Companhia relacionada a sua atividade principal: operações em shopping centers. Custo de Ocupação: É o custo de locação de uma loja como porcentagem das vendas. Inclui o aluguel e outras despesas (despesas de condomínio e fundo promocional). Debênture: instrumento de dívida emitido pelas companhias para captar dinheiro. As debêntures da Multiplan são do tipo não conversíveis, significando que não podem ser convertidas em ações. Além disso, o titular da debênture não tem direito a voto. EBITDA: Lucro líquido (prejuízo) adicionado das despesas com IRPJ e CSLL, resultado não operacional, resultado financeiro, depreciação e amortização, participação de acionistas minoritários e despesas não recorrentes. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. Efeito do ajuste no IGP-DI: É a média ponderada do aumento mensal do IGP-DI com um mês de atraso, dividida pela porcentagem da ABL ajustada no respectivo mês. EPS: Ganhos por Ação; na sigla em inglês, Earnings per Share, constitui-se do Lucro Líquido dividido pelo número total de ações da companhia. Estacionamento: A receita de estacionamento é o valor total (100%) da receita cobrada pelos shopping centers. As despesas de estacionamento constituem a parcela da receita de estacionamento que deve ser repassada às parceiras/sócios e condomínios. FFO Ajustado (Fluxo de Caixa Operacional Ajustado): Soma do Lucro Líquido ajustado, depreciação e amortização. Investimento Econômico (CAPEX): A variação apurada entre: ativo intangível, ativo imobilizado e ativo diferido em um período de tempo, acrescida à depreciação e à amortização no mesmo período. Lojas Âncora: Grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center. As lojas devem ter mais de 1.000 m² para serem consideradas âncoras. Lojas Satélite: Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncora e destinadas ao comércio em geral. Lucro Líquido Ajustado: Lucro Líquido ajustado para as despesas não recorrentes com o IPO, custos de reestruturação e amortização de ágios provenientes de aquisições e fusões (incluindo impostos diferidos). Margem EBITDA: EBITDA dividido pela Receita Líquida Margem NOI: NOI dividido pela receita de locação somado ao resultado líquido de estacionamento. Merchandising: É todo tipo de locação em um shopping não vinculada a uma área da ABL do shopping. Merchandising inclui receitas de quiosques, stands, cartazes, locação de espaços em pilares, portas, escadas rolantes, entre outros pontos de exposição em um shopping. Vendas: Vendas declaradas pelas lojas em cada um dos shopping centers. Resultado diferido: Cessão de Direitos diferida e despesas com recompra de lojas. Resultado líquido operacional (Net Operating Income - NOI): Refere-se à soma do resultado operacional (receita de locação e despesas do shopping) e resultado de operações de estacionamento (receitas e despesas). Impostos sobre receita não são considerados. O NOI+CD também inclui a cessão de direitos de contratos assinados no mesmo período. Segmentos dos Shopping Centers: Praça de Alimentação – Inclui operações de fast food e restaurantes Diversos – Cosméticos, livrarias, cabeleireiros, lojas para animais, etc Artigos do Lar e Escritório – Lojas de aparelhos eletrônicos, decoração, arte, matérias de escritório, etc Serviços – Centro esportivo, centros de lazer, cinemas, teatros, centros médicos, bancos, etc Vestuário – Lojas de roupas, calçados e acessórios femininos e masculinos

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Taxa de Ocupação: ABL locada dividida pela ABL total TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo – custo usual de financiamento apurado pelo BNDES TR: Taxa Referencial – Média das taxas de juros praticadas no mercado. Turnover (giro): ABL contratada no período dividida pela ABL total Vendas Mesmas Áreas/m² (na sigla em inglês SAS): É a relação entre as vendas em uma mesma área no ano anterior e o ABL da área menos a taxa de vacância. Vendas Mesmas Lojas/m² (na sigla em inglês SSS): Vendas de lojas em operação há mais de um ano. Volume Geral de Venda (VGV): Refere-se ao total de unidades à venda em um empreendimento imobiliário multiplicado pelo valor de tabela de cada uma delas.

Aviso Legal Este documento pode conter considerações futuras, que estão sujeitas a riscos e incertezas, uma vez que se baseiam nas expectativas da administração da Companhia bem como nas informações disponíveis. Essas projeções incluem afirmações a respeito das intenções e expectativas atuais de nossa administração. Os leitores/investidores devem estar cientes de que muitos fatores podem afetar nossos resultados fazendo com que sejam materialmente diferentes das projeções contidas nesse relatório. A Companhia não está obrigada a atualizar tais afirmações. As palavras "antecipar“, “desejar“, "esperar“, “prever“, “pretender“, "planejar“, "prognosticar“, “projetar“, “objetivar" e termos similares são utilizados para identificar tais afirmações. As projeções referem-se a eventos futuros que podem ou não vir a ocorrer. Nossa futura situação financeira, resultados operacionais, participação de mercado e posicionamento competitivo podem diferir substancialmente daqueles expressos ou sugeridos em tais projeções. Muitos dos fatores e valores que estabelecem esses resultados estão fora do controle ou expectativa da Companhia. O leitor/investidor é encorajado a não se basear totalmente nas informações acima.

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