Infoanua 4716 20070629 2000

CORPORACIÓN DURANGO, S. A. B. DE C. V. Torre Corporativa Durango Potasio, 150 Ciudad Industrial Durango, Durango, México 34208 +52 (618) 829-1000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO AL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2006

Valores Registrados: Denominación de cada clase:

Nombre de la bolsa en la cual se cotiza:

Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones comunes”) Clave de Cotización “CODUSA”

Bolsa Mexicana de Valores*

Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones Comunes”) Certificados de Participación Ordinarios ("CPOs"), cada uno representando una Acción Común Acciones de Depósito Americana (“ADSs”), cada una representando dos CPOs Clave de Cotización “CDURQ.PK” ______________________

Pink Sheets LLC ** Pink Sheets LLC ** Pink Sheets LLC

* Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y son objeto de cotizar en bolsa. ** No para negociación, solamente relacionados con el registro de las Acciones de Depósito Americanas, conforme a los requisitos de la Comisión de Intercambio y de Valores (Securities and Exchange Commission) de los Estados Unidos de América. Indique el número de acciones en circulación de cada una de las clases del emisor de capital o capital social al cierre del período que comprende el informe anual: 110,641,111 Acciones Comunes sin valor nominal. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN………………………………………………...............………………………………………. 5 PARTE I…………………………………………………………………………………………………………….7 Punto 1. Identidad de los Directivos, Directores Administrativos y Consejeros. ...................................................7 Punto 2. Presentación de Estadísticas y Programación de Eventos Esperados .......................................................7 Punto 3. Información Clave......................................................................................................................................7 Glosario de Términos……………………………………………………………………………………..7 Datos Financieros Combinados y Consolidados seleccionados …………………………………… …..9 Dividendos……………………………………………………………………………………………….10 Información del Tipo de Cambio ………………………………………………………………………..11 Factores de Riesgo................................................................................................................................... 11 Riesgos Relacionados a México .............................................................................................................. 15 Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADSs .................................................................16 Punto 4.Información de la Compañía . ................................................................................................................. 19 Panorama de la Industria del Papel y Empaque....................................................................................... 20 La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica................................................................................ 20 La Industria del Papel en México ............................................................................................................ 20 Historia y Desarrollo de nuestra Compañía………………………………………………………………23 Desarrollos importantes durante el 2006 y desarrollos recientes………………………………….……..24 Nuestros Productos.................................................................................................................................. 27 Clientes .................................................................................................................................................. 29 Ventas y Mercadotecnia ......................................................................................................................... 30 Materias Primas ....................................................................................................................................... 32 Distribución y Abastecimiento de nuestros Productos ............................................................................ 32 Nuestra Competencia............................................................................................................................... 32 Asuntos del Medio Ambiente ................................................................................................................. 33 Seguros ................................................................................................................................................... 34 Propiedad, Planta y Equipo ..................................................................................................................... 34 Punto 5.Revisión Financiera y Operativa y Prospectos ....................................................................................... 36 Generales ................................................................................................................................................. 36 Panorama ................................................................................................................................................. 36 Presentación Financiera y Políticas Contables ........................................................................................ 37 Estados Financieros Consolidados .......................................................................................................... 37 Información por Segmentos..................................................................................................................... 37 Operaciones Discontinuas ....................................................................................................................... 38 Estimaciones Críticas de Contabilidad .................................................................................................... 38 Reserva para Cuentas Incobrables............................................................................................................38 Impuestos Diferidos..................................................................................................................................38 Propiedad, Planta y Equipo.......................................................................................................................39 Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización.................................................................. .39 Crédito Mercantil Favorable.................................................................................................................... 39 Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez ................................... 40 Precios de nuestros Productos ................................................................................................................. 40 La Ciclicidad Afecta a la Industria del Papel y Empaque, Capacidad Utilizada y los Precios................ 41 2

Utilización de Capacidad......................................................................................................................... 41 Adquisición de la Planta y Fábrica de Tizayuca y Venta de la Planta de Aglomerado de Chihuahua …42 Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de Materias Primas............................................................... 42 Costos de Fibra Reciclada ....................................................................................................................... 42 Costos de Energía .................................................................................................................................... 43 Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos ........................................................ 43 Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés… ………………………………………44 Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar....................................... 44 Efectos de la Inflación …………………………………………………………………………………...44 Nuestra Reestructura Financiera………………………………………………………………………….46 Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades............................................................................................. 48 Impuesto sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades ...................................... 48 Impuesto al Activo................................................................................................................................... 48 Pérdidas Fiscales por Amortizar e Impuesto al Activo Recuperable...................................................... 48 Eventos Recientes.................................................................................................................................... 49 Resultados de Operación. ........................................................................................................................ 49 Año concluido el 31 de Dic. de 2006 comparado con el año concluido el 31 de Dic. de 2005 ............ 50 Año concluido 31 de Dic. de 2005 comparado con el año concluido el 31 de Dic. de 2004 .................. 53 Liquidez y Recursos de Capital .............................................................................................................. 56 Recursos y Utilización de Efectivo ......................................................................................................... 56 Cambios en la Situación Financiera ........................................................................................................ 56 Endeudamiento ........................................................................................................................................ 59 Cláusulas Restrictivas y Crédito Disponible ........................................................................................... 61 Acuerdos Fuera del Balance General ...................................................................................................... 61 Compromisos Contractuales e Inversiones de Capital ............................................................................ 61 Inversiones en Activo Fijo........................................................................................................................62 Punto 6. Directivos, Directores Administrativos y Empleados............................................................................ 63 Directores ................................................................................................................................................ 63 Oficiales Ejecutivos................................................................................................................................. 65 Compensación de los Directores y Consejeros........................................................................................ 66 Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas ........................................................................................ 66 Empleados ............................................................................................................................................... 67 Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas . ..................................................... 68 Accionistas Mayoritarios..........................................................................................................................68 Transacciones con Partes Relacionadas................................................................................................... 71 Punto 8. Información Financiera. ........................................................................................................................ 71 Procedimientos Legales........................................................................................................................... 71 Otros Litigios .......................................................................................................................................... 72 Política de Dividendos............................................................................................................................. 72 Cambios Significativos............................................................................................................................ 72 Punto 9. La Oferta y Cotización. ......................................................................................................................... 72 Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores .......................................................................................... 73 Punto 10. Información Adicional.......................................................................................................................... 75 Documentos Organizacionales ............................................................................................................... 75 Registros y Transferencias...................................................................................................................... 75 Derechos de Voto .................................................................................................................................... 75 Dividendos............................................................................................................................................... 76 Derecho de Liquidación ......................................................................................................................... 77 Cambios en el Capital Social .................................................................................................................. 77 Derechos Pre-Despojo……………………………………………………………………………………77 Obligación de Recompra ........................................................................................................................ 77 3

Otras Provisiones .................................................................................................................................... 77 Contratos Materiales ............................................................................................................................... 79 Control del Tipo de Cambio ................................................................................................................... 79 Impuesto Sobre la Renta en México........................................................................................................ 79 Impuestos Sobre Dividendos .................................................................................................................. 80 Disposición de Acciones Comunes y ADSs .......................................................................................... 80 Impuestos de Herencia y Donación ........................................................................................................ 81 Documentos Públicos ............................................................................................................................ 81 Punto 11. Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas de Riesgo de Mercado. .................................................... 81 Riesgo de Tasa de Interés ........................................................................................................................ 82 Riesgo de Tipo de Cambio de Divisas .................................................................................................... 82 Punto 12. Descripción de Valores distintos a Valores de Capital........................................................................ 83 PARTE II .............................................................................................................................................................. 83 Punto 13. Incumplimientos, Atrasos de Dividendos y Morosidades. .................................................................. 83 Punto 14. Modificaciones Importantes a los Derechos de Tenedores de Valores y Uso de Recursos. ................ 83 Punto 15. Controles y Procedimientos .................................................................................................................. 83 Punto 16. [Reservado] .......................................................................................................................................... 83 Punto 16 A. Comité de Auditoria Financiera......................................................................................................... 83 Punto 16 B.Código de Ética................................................................................................................................... 84 Punto 16 C. Honorarios y Servicios del Auditor Externo..................................................................................... 84 Punto 16 D. Excepciones de los estándares dictados por el Comité de Auditoria................................................. 85 Punto 16 E. Compra de Valores de Capital por el Emisor y Compradores Afiliados ........................................... 85 Parte III .................................................................................................................................................................. 85 Punto 17. Anexos................................................................................................................................................... 85 Punto 18. Estados Financieros ............................................................................................................................... 85

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INTRODUCCIÓN En este informe anual, “Corporación Durango”, “ la Compañía “, “nosotros” y “nuestro” se refieren a Corporación Durango S.A.B. de C. V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una corporación organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México. Presentación de la Información Financiera Moneda y tipos de cambio Todas las referencias donde se haga mención “Peso”, “Pesos” y “Ps” nos referimos a pesos mexicanos la moneda oficial de México. Todas las referencias donde se haga mención “dólares” y “US$” nos referimos a Dólares de los Estados Unidos. El tipo de cambio fué Ps 10.8116 al 31 de Diciembre de 2006, Ps 10.6344 al 31 de Diciembre de 2005 y Ps 11.1495 al 31 de Diciembre de 2004. Estados Financieros Nosotros presentamos nuestros estados financieros en Pesos y preparamos nuestros estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México, ó NIFs, las cuales difieren en aspectos importantes de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos, ó PCGA de Estados Unidos. La Nota 23 de nuestros estados financieros consolidados dá una descripción de las principales diferencias entre las Normas de Información Financiera aplicables en México o NIFs y los PCGA de Estados Unidos aplicables a nuestra compañía y una reconciliación a PCGA de los estados financieros básicos, Estado de situación financiera, Estado de resultados, Estado de cambios en el capital contable y Estado de cambios en la situación financiera; En el primero una reconciliación de dos años y los siguientes estados a tres años. El cierre del año fiscal se efectúa el 31 de Diciembre. Conforme al Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera,” y el Boletín B-12, “Estado de Cambios en la Situación Financiera”, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, o IMCP. , Nuestros estados financieros consolidados auditados están reportados en Pesos al final del período para ajustar los efectos de la inflación . La presentación de la Información Financiera en unidades monetarias constantes o de fin de período se hace con el propósito de eliminar el efecto de la inflación en los estados financieros y permitir comparaciones entre períodos y unidades monetarias comparables. Consecuentemente, bajo las Normas de Información Financiera aplicables en México o NIFs , los activos no monetarios, con la excepción de inventarios y activos fijos de origen extranjeros, y aquellos de nuestras subsidiarias en el extranjero son revaluados usando el Índice Nacional de Precios al Consumidor, o el INPC. Los inventarios son revaluados al costo de reposición actual mientras que los activos fijos de origen extranjero se revalúan usando la Inflación del País de origen previamente a la conversión al tipo de cambio en Pesos de fin de período. Nosotros aplicamos el Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de los Estados Financieros de Operaciones en el Extranjero” el cual establece la metodología para la conversión y reconocimiento de la inflación de la información financiera de subsidiarias extranjeras. Por ello, los montos en Pesos de nuestros ingresos y gastos de nuestras subsidiarias establecidas en los Estados Unidos podrían verse impactados por las fluctuaciones en tipo de cambio y tasas de inflación en los Estados Unidos. Excepto donde se indique lo contrario, los datos financieros para todos los períodos en este informe anual han sido reexpresados en Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2006.

Redondeo Nosotros hemos hecho ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este informe anual. Como resultado de ello, las cifras numéricas que se muestran en los totales en algunas tablas pudieran no ser la suma aritmética de las cifras que les preceden. 5

Información de mercado El gobierno mexicano no publica información definitiva relativa a la industria de la celulosa y el papel de una manera regular. De tal manera, la información contenida en este reporte anual relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente, participación del mercado y posición del mercado ha sido procesada por nosotros y está basada en nuestras estimaciones de estadísticas acumuladas por nosotros y nuestro propio análisis de cierta información obtenida de la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel. Y ciertas suposiciones hechas por nosotros están basadas en nuestro conocimiento del mercado y en la experiencia en la industria papelera Mexicana. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceras partes y utilizada en este reporte anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información y no será nuestra responsabilidad la exactitud de dicha información. De igual manera, aún cuando creemos que nuestra investigación interna y estimaciones son confiables ellas no han sido verificadas por una fuente independiente y no podemos asegurar su exactitud.

Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas Este informe anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes, estrategias y prospectos bajo los encabezados “Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos” y “Punto 4. Información de la Compañía.” Se pueden identificar estas declaraciones por medio de palabras como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que“ y “deberíamos” o palabras similares. Estas declaraciones se deberían leer cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas, contienen proyecciones de nuestros resultados de operaciones o de nuestra posición financiera o mencionan otra información a futuro. Creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas. Sin embargo, puede que haya eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar. Los factores listados bajo la sección titulada “Factores de Riesgo”, “Punto 3. Información clave”, al igual que cualquier lenguaje cauteloso en este informe anual, proporcionan ejemplos de riesgos, incertidumbres y eventos que pueden causar que nuestros resultados actuales difieran importantemente de las expectativas que describimos en nuestras declaraciones de expectativas futuras. Deberían estar concientes de que al acontecer los eventos descritos en estos factores de riesgo y en cualquier otra parte de este informe anual podría tener un efecto adverso importante en nuestro negocio, situación financiera, y resultados de operaciones. Los comentarios anticipados están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones concernientes a nosotros, incluyendo, entre otras cosas: • • • • • • • • •

Nuestra deuda substancial y obligaciones de servicio de la deuda; La ciclicidad de las industrias de empaque y de papel; La naturaleza competitiva de las industrias en las cuales operamos; Nuestra habilidad para retener personal clave requerido para operar nuestro negocio; Desarrollos en, o cambios a las leyes y reglamentos y políticas gubernamentales que rigen nuestro negocio, incluyendo responsabilidades del medio ambiente; Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar, tasas de interés u otra condición de la industria y del mercado nacional e internacional; Las limitaciones en nuestro acceso a recursos de financiamiento en términos competitivos; Nuestra necesidad de capital substancial; y Niveles en las tasas de interés.

No tenemos la intención de actualizar o de cualquier otra manera modificar las declaraciones de expectativas en este documento para reflejar las circunstancias actuales posteriores a la fecha de cuando se hayan hecho, o para reflejar el acontecimiento de eventos futuros aún en el evento de que cualquiera o todas las suposiciones subyacentes a las declaraciones de expectativas demuestren estar equivocadas, a excepción de que se requiera bajo las leyes de valores aplicables.

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PARTE I Punto 1. Identidad de los Directivos, Directores Administrativos y Consejeros No aplica.

Punto 2. Presentacion de Estadísticas y Programacion de Eventos Esperados No aplica.

Punto 3. Información Clave Glosario de Términos ADS.............................................................

(Acción de Deposito Americana) Es una forma de inversión denominada en Dólares por medio de la cual el tenedor de este tipo de acciones tiene propiedad de capital sobre una compañía no-Americana. Los ADSs representan las acciones de dicha compañía correspondientes a los extranjeros y que se encuentran depositadas en un banco del país de residencia de la misma. Un ADS también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel................................... Organismo representativo de la Industria de la Pulpa y del Papel integrado por 44 empresas en México. CERCLA…………………………………...

(Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act of 1980): Programa Federal del Gobierno Estadounidense para limpiar los sitios de deshechos tóxicos más peligrosos en su País.

Cluster Rules…………………………….…

Normas Ambientales promulgadas por el EPA en 1998 para la industria de la pulpa y el papel. Estas normas tienen como objetivo el control de contaminantes al agua y aire para proteger la salud y el medio ambiente.

Comisión de Intercambio y de Valores.........

Agencia Federal de los Estados Unidos de América creada en 1934 para administrar la Ley de Intercambio de Valores de 1933 y 1934 entre otras.

CPO..............................................................

(Certificados de Participación Ordinarios)

El “Código”...................................................

Para propósitos de este informe hará relación al Código de Ingresos internos de los Estados Unidos de América (Internal Revenue Code).

EPA.............................................................

(Environmental Protection Agency) Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América su contraparte en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales bajo la Ley General de Estabilización Ecológica y Protección al Medio Ambiente. 7

ISO................................................................

(International Organization for Standardization) Organización no-gubernamental establecida en 1947 con el propósito de promover el desarrollo de estandarización en el intercambio internacional de bienes y servicios.

Ley de Intercambio de Valores de 1934............................................................... Esta Ley establece el control de negociaciones de valores y compra venta de las mismas a través de la SEC. También exige que se publique información respecto a la condición de las compañías que cotizan en una Bolsa. LIBOR……………………………………..

(London Interbank Offered Rate)Tasa que los bancos del mercado interbancario de Londres ofrece para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.

MACT II…………………………………...

(Maximum Achievable Control Technology II) Estándares establecidos por el EPA para controlar las emisiones de contaminantes al aire.

NAFIN……………………………………..

(Nacional Financiera S. N. C.) Para propósitos de este informe, NAFIN se entenderá como el Fideicomisario de los CPO´s.

OCC………………………………………..

(Old Corrugated Container) Cartón Corrugado para Reciclaje.

ONP………………………………………...

(Old News Print) Papel periódico para reciclaje.

RCRA...........................................................

(Resource Conservation and Recovery Act) Programa establecido en los Estados Unidos de América para controlar el origen, transporte, almacenaje y disposición de deshechos tóxicos.

SEAQ............................................................

(Stock Exchange Automated Quotation System): Sistema Automático de Cotización utilizado en la Bolsa de valores de Londres.

SEC...............................................................

(Comisión de Intercambio y de Valores) Agencia Federal de los Estados Unidos de América creada en 1934 para administrar la Ley de Intercambio de Valores de 1933 y 1934 entre otras.

SENTRA…………………………………...

(Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación) Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.

SFAS……………………………………….

(Statement of Financial Accounting Standards): Circular emitido por el Consejo de Estándares de Contabilidad Financiera (Financial Accounting Standards Board) de los Estados Unidos de América.

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Datos Financieros Combinados y Consolidados seleccionados En la siguiente tabla presentamos un resumen de Estados de Resultados, Estados de Situación financiera y otros datos seleccionados del 2002 al 2006 y han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados en cada año y a excepcion del 2006 y 2005 no son incluidos en este informe anual..

Las Normas de Información Financiera aplicables en México requieren que toda la información financiera sea presentada en pesos constantes a la fecha del último balance. De acuerdo con ello, toda la información financiera incluida en este reporte anual es presentada en pesos constantes al 31 de Diciembre del 2006 a menos que se especifique lo contrario. A pesar de que la reexpresión de las cantidades en pesos nominales a pesos constantes disminuye el efecto de distorsión que la inflación tiene al comparar estados financieros con el paso del tiempo, esta reexpresión no elimina por completo dichas distorsiones, y la evaluación de las tendencias de período-a-período puede ser difícil. Las referencias en este reporte anual a las cantidades en pesos “nominales” son para aquellos pesos que no han sido ajustados por la inflación

Año concluido el 31 de Diciembre de 2006

Datos para el Estado de Resultados Consolidado: NIFs Mexicanas: Ventas Netas............................................. Costo de Ventas........................................ Utilidad Bruta........................................... Gastos de Administración y Venta........... Utilidad de Operación .............................. Otros Gastos ............................................ Costo Integral de Financiamiento: Intereses a Cargo .................................. Intereses Ganados ................................ Ganancia (Pérdida) cambiaria, neta...... Ganancia por Posición Monetaria ....... . Costo Integral de Financiamiento Utilidad (pérdida) Antes de ISR, IMPAC, PTU e interés minoritario Provisiones Para: ISR e IMPAC ....................................... PTU ...................................................... Utilidad (Perdida) de Operaciones continuas antes de participación en resultados de asociadas............................. Participación en los resultados de asociadas……………………………….. Utilidad (Perdida) de Operaciones continuas .................................................

2005 2004 2003 (Millones de Pesos constantes excepto razones financiera y datos de acciones)

Ps 9,698.2 8,142.8 1,555.3 721.9 833.4 65.5

Ps 8,475.9 7,386.2 1,089.6 705.4 384.3 5.5

(591.8) 31.2 (87.2) 252.0 (395.8)

(616.5) 44.3 348.2 206.7 (17.3)

Ps 8,368.4 7,171.7 1,196.7 722.5 474.2 (434.8)

Ps 7,627.0 6,557.8 1,069.2 726.6 342.6 (1,705.3)

2002

Ps

8,987.8 7,707.5 1,280.3 702.8 577.6 (3459.4)

(1,205.3) 43.2 65.1 488.3 (608.7)

(1,340.4) 46.6 (929.0) 415.7 (1,807.1)

(1,268.7) 44.2 (1,129.0) 458.3 (1,895.3)

(4,777.2)

503.1

372.4

(569.3)

(3,169.9)

(532.9) (3.5)

( 316.3) (0.8)

523.1 -

2.3 (2.0)

751.1 1.2

(33.3)

55.4

(46.2)

(3,169.5)

(4,027.3)

2.0

2.8

3.0 (30.3)

57.3

(43.4)

2.1 (3,167.4)

2.3 (4,025.0) 9

Año concluido el 31 de Diciembre de 2006

Operaciones Discontinuas……………… Utilidad (perdida) neta consolidada…………………………….. Utilidades Básicas y Diluidas por Acción......Utilidades Básicas y Diluidas por Acción de Operaciones Continuas Número Promedio Ponderado de Acciones en Circulación........

2005 2004 2003 (Millones de Pesos constantes excepto razones financiera y datos de acciones)

2002

-

113.2

109.8

(621.2)

(116.3)

(30.3)

170.5

66.5

(3,788.6)

(4,141.3)

(0.27)

1.57

0.72

(40.76)

(44.02)

(0.30)

0.51

(0.50)

(34.10)

(42.81)

110,641,111 108,528,655

91,834,192

92,942,916

94,072,122

Datos Combinados y Consolidados del Balance General: Efectivo e Inversiones Temporales ......... . Total Activo Circulante ............................ Propiedad, planta y equipo, neto

466.6 3,638.3 11,254.5

729.0 3,805.9 11,356.5

894.9 4,107.6 11,898.4

726.5 4,113.0 12,759.2

261.2 4,151.9 13,531.3

Total Activos ............................................ Deuda a Corto Plazo Incluyendo Porción Circulante de la Deuda a Largo Plazo ...... Deuda a Largo Plazo ................................ Capital Social (1) Total Capital Contable Minoritario .......... Total Capital Contable Mayoritario.......... Total Capital Contable (Neto de Activos)

15,159.1

15,433.3

16,639.0

17,946.3

20,331.4

189.4 7,469.5 5,363.3 83.3 1,649.5 1,732.8

6,817.0 439.5 4,363.3 76.6 1,679.5 1,756.1

8,886.0 1,155.2 5,494.1 80.5 5,117.1 5,197.6

859.6

(502.1)

(180.9)

169.5 5,624.5 5,665.8 419.1 4,786.4 5,205.5

268.1 6,768.7 5,665.8 60.6 4,844.5 4,905.1

Otros Datos Financieros (Normas de Información Financiera Mexicanas) : Recursos generados por Actividades de Operación. Recursos (utilizados en) generados por Actividades de Financiamiento ................ Recursos utilizados en Actividades de Inversión................................................... Inversión en Activos Fijos .......................

888.4

150.8

( 884.7) (266.1)

(573.4) 256.8

(651.1) (40.1)

(63.1) 1,030.6

(227.0)

(64.3)

(181.9)

(119.4)

959.8 (1,113.4) (513.1)

(1) Ver Nota 12 de nuestros estados financieros consolidados auditados. Dividendos Consulte “Política de Dividendos” en “Punto 8. Información Financiera”.

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Información del Tipo de Cambio La siguiente tabla expone, para los períodos indicados y expresados en Pesos nominales por U.S. Dólar., la cotización del dólar más alta, más baja, su promedio, así como su cotización del medio día al final del período, de acuerdo a lo publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Tipo de Cambio al medio día Año concluido Diciembre 31, 2002 ....................................................................................... . 2003 ....................................................................................... . 2004......................................................................................... 2005 ....................................................................................... . 2006 …………………………………………………………

Mes concluido Diciembre 31, 2006…………………………………………. Enero 31, 2007 ……………………………………………… Febrero 28, 2007..................................................................... Marzo 31, 2007....................................................................... Abril 30, 2007………………………………………….……. Mayo 31, 2007………………………………………….….…

10.42 11.41 11.64 11.41 11.46

Fin de (1) Bajo Período Promedio 9.00 9.67 10.43 10.11 10.79 11.24 10.81 11.31 11.15 10.41 10.89 10.63 10.43 10.91 10.80

10.99 11.09 11.16 11.18 11.03 10.93

Tipo de Cambio al medio día Fin de Bajo Promedio (2) Período 10.77 10.85 10.80 10.77 10.96 11.04 10.92 11.00 11.16 11.01 11.11 11.04 10.92 10.98 10.93 10.74 10.82 10.74

Alto

Alto

____________________________________ (1) Promedio de Tasas de fin de mes. (2) Promedio de Tasas diarias. Fuente: Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York)

Factores de Riesgo Nosotros estamos sujetos a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras de negocio de la industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operaciones o situación financiera, incluyendo, pero no limitados a, los factores de riesgo descritos a continuación. Riesgos relacionados con la industria del papel y empaque y nuestros negocios Nuestro endeudamiento es substancial y pudiéramos no ser capaces de generar suficiente efectivo para dar servicio a nuestra deuda Al 31 de Diciembre del 2006 teníamos Ps 5,793.9 millones de deuda total, sustancialmente la mayoría esta denominada en dólares. 11

Nuestra habilidad para mantener los pagos de interés programados para refinanciar nuestras obligaciones con respecto a la deuda dependerá del desempeño financiero y operativo de nuestras subsidiarias. Este desempeño, a su vez, estará sujeto a las condiciones económicas prevalecientes en México y los Estados Unidos, así como los factores financieros, de negocios y otros fuera de nuestro control, incluyendo pero no limitado a, fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos así como a condiciones de la industria del papel y empaque. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para fondear nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos vernos forzados a retrasar inversiones en activo fijo, o vender activos operativos, obtener capital adicional o reestructurar nuestra deuda. Nuestro desempeño operativo, flujos de efectivo y recursos de capital pueden no ser los suficientes para dar servicio a nuestra deuda en el futuro. Nuestras operaciones están y continuarán restringidas por convenios en nuestros contratos de crédito Nosotros accedimos a un acuerdo común, al cual nos referimos como el Common Agreement, para el beneficio de los tenedores de nuestra Serie B Step Up Rate Senior Secured Guaranteed Notes con vencimiento en el 2012, o Notas 2012 y acreedores bajo el acuerdo de crédito reestructurado, fechado el 23 de Febrero de 2005 entre Corporación Durango, S. A. de C. V., los Garantes nombrados en el mismo, los Tenedores Tranche A, y el Banco de Nueva York como agente administrativo o el contrato de crédito reestructurado. El convenio común, así como algunos de nuestros otros contratos de deuda tienen convenios negativos y otras restricciones que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias a: •

Incurrir en deuda adicional;

•

Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de nuestra compañía y ciertas de nuestras subsidiarias, hacer pagos de deuda subordinada o hacer inversiones;

•

Hacer distribuciones de nuestras subsidiarias;

•

Emitir o vender acciones de capital de nuestra compañía o ciertas de nuestras subsidiarias;

•

Emitir garantías;

•

Vender o intercambiar activos;

•

Celebrar transacciones de venta y sub-arrendamiento;

•

Celebrar transacciones con accionistas y afiliadas de nuestra compañía;

•

Crear gravámenes en activos de nuestra compañía o algunas de nuestras subsidiarias; y

•

Efectuar fusiones.

Estos convenios negativos pueden tener consecuencias importantes para nuestras operaciones, incluyendo: •

Nuestra habilidad para ajustarnos rápidamente a las condiciones de cambio del mercado. Haciéndonos más vulnerables en caso de una baja continua en las condiciones económicas generales o de nuestros negocios; y

•

Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones en activos, adquisiciones o para propósitos corporativos generales.

Nosotros somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios.

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Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios y demandas internacionales para el papel y los productos de empaque. Los precios del papel para empaque, del papel industrial y hasta cierto punto, los productos de conversión, tales como las cajas corrugadas y los sacos multicapas han estado históricamente sujetos a fluctuaciones cíclicas en el mercado. El precio es afectado no solamente por la demanda de los productos de papel y de empaque, la cual se correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes. Además, las industrias de papel y de empaque son altamente intensivas en cuanto a capital y el impacto de nuevas instalaciones de plantas productivas puede resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Cualquier decremento en la demanda o incremento en el suministro podría afectar adversamente los precios de nuestros productos e ingresos por ventas netas. Somos vulnerables a la competencia en México y los Estados Unidos de productores de papel y empaque que cuentan con recursos sustanciales. Actualmente enfrentamos competencia creciente de productores mexicanos y extranjeros de papel y empaque, debido en parte al mejor acceso para productos de importación. Las acciones de nuestros competidores, incluyendo incrementos futuros en su capacidad, nos pueden crear dificultades para mantener nuestra participación de mercado doméstico en papel y productos de empaque. El incremento de la competencia en las importaciones puede tener efectos adversos en nuestra compañía afectando nuestros precios, disminuyendo nuestros ingresos. Muchos de nuestros competidores en México son grandes productores internacionales de papel con bastantes recursos a su disposición. Enfrentamos una competencia substancial en los Estados Unidos de una variedad de fabricantes de productos de papel y empaque. Muchos de los competidores en los Estados Unidos son substancialmente mayores y tienen mayores recursos financieros, de manufactura, tecnología y mercadotecnia que nuestra Compañía. Anticipamos que podríamos experimentar una cada vez más intensa competencia de fabricantes internacionales de productos de papel y empaque, ambos en México y en los Estados Unidos. No podemos asegurarles que podremos ser capaces de evitar bajar los precios como resultado de la presión competitiva. Bajar nuestros precios, los cambios efectuados en respuesta a la competencia y cambios en las preferencias de los clientes puede tener efectos adversos en nuestro desempeño financiero. Nuestras operaciones pueden ser afectadas adversamente por incrementos en los precios de las materias primas. El costo de abastecimiento de fibra reciclada es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales e internacionales del cartón corrugado usado para reciclaje u OCC, y papel periódico reciclable u ONP, las cuáles se comportan de acuerdo a las fluctuaciones en el mercado causadas por factores fuera de nuestro control. Generalmente, la demanda y los precios para el papel terminado varían directamente con la demanda y los precios para estas materias primas. Además, el costo del OCC en México es afectado por la inflación y los tipos de cambio. Podríamos no ser capaces de recuperar cualquier incremento futuro en los costos de las materias primas por medio de incrementos en los precios de ventas para nuestros productos, los cuáles podrían afectar adversamente a nuestra utilidad de operación. No podemos asegurar que los precios de las materias primas no se incrementarán en el futuro. Los incrementos en los precios de las materias primas incrementarían nuestro costo de ventas y afectarían adversamente nuestros resultados. Nuestras operaciones pueden tener efectos adversos por incrementos en los precios de las materias primas. Las fluctuaciones en costos de energía pueden afectar adversamente nuestros costos de operaciones y nuestros ingresos

El precio y abastecimiento de la energía es impredecible y fluctúa basándose en eventos fuera de nuestro control, incluyendo entre otros, eventos geopolíticos, oferta y demanda para petróleo y gas, acciones de la OPEP y otros productores de petróleo y gas, guerra y conflictos en países productores de petróleo y patrones de producciones regionales. Debido a que nuestras plantas e instalaciones utilizan cantidades importantes de electricidad, gas natural 13

y otras formas de energía, los incrementos en el costo de la energía incrementarían nuestros gastos operativos y podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros negocios, condición financiera y resultados de operación. La falta de disponibilidad de agua pudiera afectarnos adversamente El agua es un insumo esencial en el proceso de producción del papel. Algunas de nuestras plantas satisfacen sus requerimientos de agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua. El gobierno Mexicano tiene el poder para limitar nuestro consumo de agua y el volumen de la misma que podemos utilizar de acuerdo a nuestras licencias y adicionalmente tiene el poder para revocar dichos permisos en caso de un incumplimiento en los términos de nuestros permisos. A pesar que creemos que estamos en cumplimiento de nuestras obligaciones bajo estas licencias no podemos asegurar que dichas licencias no serán revocadas. Adicionalmente no podemos estar seguros que los términos en la renovación de dichas licencias serán favorables, o que el volumen de agua que actualmente esta disponible para usarla en la fabricación de nuestros productos será suficiente para satisfacer nuestras necesidades futuras de producción. Si nuestras licencias son revocadas, o el agua que podamos consumir bajo nuestras licencias no es suficiente para satisfacer nuestros requerimientos de producción, ello pudiese tener un efecto adverso en nuestro flujo de efectivo, condición financiera y operaciones. Podríamos ser afectados adversamente por la imposición y cumplimiento de requerimientos más estrictos en cuanto a la seguridad y el medio ambiente Estamos sujetos a reglamentos estrictos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios en dichos reglamentos o en la política actual de cumplimiento de las reglas del medio ambiente, podrían afectarnos adversamente. Nuestras operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y Pesca y nuestras operaciones en los Estados Unidos son supervisadas por el Departamento de Protección al Medio Ambiente (Environmental Protection Agency o EPA), y otros departamentos similares federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos de control de contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias, imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros deshechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio ambiente. También es posible que los departamentos encargados del gobierno emitan reglas adicionales, interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes o ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar fondos adicionales para asuntos del medio ambiente. Adicionalmente, la promulgación de nuevas leyes o reglamentos del medio ambiente en México o los Estados Unidos podría causar que desembolsemos fondos adicionales, los cuáles podrían ser importantes, para poder cumplir con las nuevas leyes ó reglamentos. Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y somos incapaces de contratar al personal calificado nuestro negocio podría ser adversamente afectado Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro personal administrativo ha estado con nuestra Compañía un promedio de 19 años. En particular, nuestro Presidente Ejecutivo, Presidente de Operaciones y Director de Finanzas han estado con nuestra Compañía desde la fundación de GIDUSA. La pérdida de personal clave o nuestra inhabilidad de atraer o retener a otros administrativos calificados podría afectarnos adversamente. Nuestros principales accionistas son dueños del 80.4% de nuestras acciones y pueden tomar decisiones que no sean del interés de otros tenedores de nuestras acciones Nosotros estamos controlados por la familia Rincón, quien indirectamente es dueña del 80.4% de las acciones con derecho a voto en circulación. Consulte Punto 7 “Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas”. Como resultado, la familia Rincón tiene el poder de elegir la mayoría de nuestros directivos y determinar el resultado de cualquier acción que requiera aprobación de los accionistas, incluyendo transacciones con partes relacionadas, reorganizaciones corporativas y el tiempo y pago de cualquier dividendo futuro. Los intereses de la Familia Rincón como accionistas pueden diferir de los intereses de otros tenedores de nuestras acciones. 14

Riesgos Relacionados a México Los desarrollos políticos y económicos en México pueden afectar adversamente a nuestro negocio El gobierno Mexicano ha ejercido, y continúa ejerciéndolo, influencia significativa en la economía Mexicana. De tal forma que, las acciones gubernamentales Mexicanas concernientes a la economía y empresas paraestatales pudieran tener un impacto importante en las entidades del sector privado Mexicano y en nosotros, en particular, y en condiciones de mercado, precios y retornos en los valores Mexicanos, incluyendo los nuestros. Las Elecciones presidenciales y del congreso federal se llevaron a cabo en México el 2 de Julio del 2006. Basándose en resultados electorales preliminares, el Instituto Federal Electoral anunció el 6 de Julio de 2006 que Felipe de Jesús Calderón Hinojosa del partido centro-derecha Partido Acción Nacional, o PAN, obtuvo la mayoría del voto, por un pequeño margen sobre Andrés Manuel López Obrador del partido centro-izquierda Partido de la Revolución Democrática, o PRD. Reclamando un fraude electoral, el Sr. López Obrador inició contiendas legales a los resultados preliminares de la elección y comenzó con protestas en la ciudad de México. El 5 de Septiembre de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación de manera unánime determinó en una sentencia inapelable que el Sr. Calderón Hinojosa ganó la elección y lo declaró formalmente el presidente electo. El Sr. Calderón Hinojosa juró como presidente de México el 1º de Diciembre de 2006, sucediendo a Vicente Fox Quesada, del mismo partido. El período del Sr. Calderón Hinojosa termina el 30 de Noviembre de 2012. El Sr. López Obrador ha anunciado que él continuará lidereando demostraciones de protesta del proceso electoral y la legitimidad de la victoria electoral del Sr. Calderón Hinojosa. Nosotros no podemos predecir el impacto que estas protestas pudieran tener en el gobierno Mexicano o en las condiciones económicas y de negocios en México. Aún cuando el PAN obtuvo un gran número de los asientos en el Congreso Mexicano en la elección, ningún partido logró asegurar una mayoría en cualquiera de las cámaras del Congreso Mexicano. La ausencia de una clara mayoría por un solo partido se espera que continúe al menos hasta la siguiente elección del Congreso en Julio de 2009. Esta situación, combinado con continuidad esperada de las protestas lidereadeas por el Sr. López Obrador, miembros del PRD y sus seguidores, pueden resultar en un candado gubernamental y una incertidumbre política. Nosotros no podemos dar seguridad alguna que los desarrollos políticos en México, sobre los cuáles no tenemos control alguno, no tendrán un efecto adverso en nuestra condición económica, financiera o en nuestros resultados de operación. La presidencia de Felipe Calderón Hinojosa pudiera traer cambios significativos en las leyes, políticas públicas y/o regulaciones que pudieses afectar de manera adversa las situaciones políticas y económicas de México, lo cual podría afectar nuestros negocios. Es posible que una inseguridad política pudiera afectar los mercados financieros.

Desarrollos económicos adversos en México pudieran afectar de manera adversa nuestra condición financiera y resultados de operación Somos una Compañía mexicana con una parte sustancial de nuestras operaciones y activos en México. Para el año que terminó el 31 de Diciembre de 2006, el 83.5% de nuestros ingresos totales se atribuyen a México. En el pasado México tuvo períodos prolongados de condiciones económicas débiles y deterioros dramáticos en condiciones económicas que tuvieron un impacto negativo en nuestra compañía. Nosotros no podemos asumir que dichas condiciones no regresarán o que dichas condiciones no tendrían un efecto importante adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación. Nuestros negocios podrían ser afectados significativamente por la condición general de la economía Mexicana, o por la tasa de inflación en México, tasas de interés en México y tipos de cambio del peso Mexicano. Las disminuciones en la tasa de crecimiento de la economía Mexicana, períodos de crecimiento negativo y/o incrementos en la inflación o el tipo de cambio pudiesen dar como resultado una menor demanda de nuestros productos, precios reales más bajos de nuestros productos o un cambio hacia productos de margen más bajo. Debido a que un porcentaje alto de nuestros costos y gastos son fijos, pudiéramos no ser capaces de reducir estos costos y gastos en caso de que estos eventos ocurriesen, y nuestros márgenes de utilidad pudieran verse afectados como resultado de ello. Una baja en la economía Mexicana nos afecta adversamente 15

La mayoría de nuestros clientes son compañías o individuos Mexicanos y una parte sustancial de nuestras operaciones y nuestros activos están localizados en México. Por esas razones, nuestras operaciones, resultados y la situación financiera dependen del nivel de actividad económica en México. Los precios de papel y empaque en México y nuestras utilidades son altamente afectados por el nivel de la actividad económica en México y en general por el poder adquisitivo individual o de las compañías. El producto interno bruto en México, PIB, creció 4.2% en 2004 3.0% en 2005 y 4.8% en 2006. Si la economía Mexicana continúa teniendo tasas bajas de crecimiento, nuestros negocios, la situación financiera y los resultados de operación de nuestra empresa podrían verse afectados adversamente porque nuestros clientes podrían reducir el consumo de nuestros productos. La depreciación del peso Mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a dar servicio a nuestra deuda y afectar de manera adversa nuestra rentabilidad El Peso se ha depreciado sustancialmente contra el Dólar en el pasado y podría seguir devaluándose en el futuro. El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se apreció un 0.8% al compararlo con el dólar en 2004, un 4.6% contra el dólar en 2005 y declinó en 1.7% al compararlo con el dólar en 2006. La depreciación del peso con relación al dólar afecta adversamente nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en dólares, incluyendo el costo de préstamos, puesto que el costo en pesos del pago de intereses de nuestra deuda denominada en dólares se incrementa. Por ejemplo, el 7.6% de la devaluación del peso contra el dólar ocurrida en el 2003 generó una perdida cambiaria de 929.0 millones de pesos que fue uno de los factores principales de nuestra pérdida neta de Ps 3,788.6 millones en el 2003. Sustancialmente todas nuestras deudas están denominadas en dólares, cuando la mayoría de nuestras utilidades y gastos de operación son denominados en pesos. No tenemos contratos de cobertura cambiaria vigentes con respecto a los riesgos de una devaluación porque no creemos que sean efectivos en su costo para nuestra compañía. Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares con el propósito de hacer pagos a tiempo del interés y capital de nuestro endeudamiento denominado en dólares. Aún cuando el gobierno Mexicano no restringe actualmente, y desde 1982 no lo ha hecho, el derecho a la capacidad de individuos o empresas Mexicanas o extranjeras a convertir pesos en dólares o a transferir otras monedas fuera de México, el gobierno Mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio en el futuro, como la ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros. Un incremento en la inflación podría incrementar nuestros costos de operación pero no nuestros ingresos Nuestra rentabilidad puede ser afectada negativamente por incrementos en la inflación. La inflación en México, medida por los cambios en el INPC, que provee el Banco Nacional de México fue de, 5.2% en el 2004, 3.3% en el 2005 y 4.1% en 2006. Sin embargo, México ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado. Altos niveles de inflación podrían causar incrementos en los costos de operación porque aproximadamente el 82.8% de nuestros gastos de operación y administración son pagados en pesos y generalmente están basados en contratos a corto plazo, que estarían sujetos a presiones inflacionarias. Sin embargo, los precios que cargamos para nuestros productos generalmente denominados en dólares no tienen los incrementos en la misma tasa que nuestros costos porque los precios que cargamos a nuestros clientes de nuestros productos están sujetos a contratos a largo plazo o efectivamente limitados por la naturaleza competitiva del mercado en que operamos. Si no somos capaces de trasladar el aumento en los costos a nuestros clientes, los precios reales de nuestros productos no van a la par con la inflación Y como resultado, nuestra utilidad de operación puede declinar.

Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADSs El mercado de las ADSs y las acciones comunes esta limitado

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Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, que es la única en México. No hay mercado público fuera de México para estas acciones. El mercado accionario mexicano no es tan grande o tan activo como el mercado accionario en los Estados Unidos y otras economías de mercado. Como resultado el mercado accionario mexicano ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que el experimentado en otros mercados. Antes del 15 de Julio de 2004, los ADSs fueron listados en la Bolsa de Valores de Nueva York o NYSE. El 25 de Mayo de 2004 continuando con el proceso del concurso mercantil, NYSE anunció que la comercialización de nuestros ADSs sería suspendida inmediatamente. El 15 de Julio de 2004, nuestros ADSs fueron deslistados de NYSE. Nuestros ADSs están actualmente cotizándose, y están siendo cotizados desde el 27 de Mayo de 2004 en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas, o las Hojas Rosas, mantenidas por Pink Sheets LLC para The National Quotation Bureau, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADSs para la cotización en el mercadeo. Las acciones cotizadas en Hojas Rosas generalmente experimentan volúmenes de transacciones más bajos que aquellas que cotizan en las bolsas organizadas. El volumen de cotización de los ADSs ha decrecido substancialmente desde su deslistado en la NYSE y su transferencia a las Hojas Rosas. Adicionalmente, las compañías listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por las bolsas organizadas. Nosotros no tenemos planes de enlistar nuestros ADSs en cualesquier bolsa organizada en los Estados Unidos. No hay ninguna seguridad que un mercado de cotización importante para nuestros ADSs se desarrollará en las Hojas Rosas. Si un mercado de cotización activo no se desarrolla, tenedores de los ADSs pudieran no poder vender sus ADSs. Adicionalmente estas características del mercadeo pudieran afectar adversamente el precio del mercado de los ADSs. Ventas futuras de nuestras acciones clase A dirigidas por Banamex pudieran afectar los precios de acción de nuestras acciones comunes y nuestros ADSs Administradora Corporativa y Mercantil, S. A. de C. V., o ACM, y un fideicomiso organizado para beneficio de ciertos miembros de la familia Rincón a entregado en prenda acciones comunes que representan aproximadamente el 28.0 % de nuestras acciones de capital social emitidas y pagadas a favor de Banco Nacional de México, S. A. o Banamex bajo los términos del contrato prendario, Banamex tiene el derecho de hacer que ACM y el fideicomiso vendan todo o parte de las acciones de la comunes mantenidas por ACM o el fideicomiso si el precio de las acciones de la comunes de la Bolsa Mexicana de Valores llega o rebasa el equivalente en pesos a 1.50 dólares. Banamex puede ejercer este derecho en cualesquier momento haya ocurrido o no un evento de incumplimiento bajo el contrato prendario. Cualquiera de estas ventas podría afectar adversamente el precio de mercado de nuestras acciones comunes y nuestros ADSs. Debido a que nuestros estándares contables son diferentes a los de otros países los inversionistas pueden encontrar dificultad en entender de manera precisa nuestros negocios y operaciones financieras La compañía prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México. Estas normas difieren significativamente de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos, como se menciona posteriormente en la Nota 23 a nuestros estados financieros consolidados auditados. De manera particular, todas las compañías Mexicanas deben incorporar los efectos de la inflación directamente en sus registros contables y estados financieros publicados. Los efectos de la contabilidad inflacionaria bajo las Normas de Información Financiera aplicables en México no son eliminados en la reconciliación a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos. Por esta y otras razones, la presentación de nuestros estados financieros y estado de resultados pudieran diferir de los de compañías en otros países. Uno de los objetivos principales de las Leyes de Valores de México es promover la revelación justa y completa de toda la información corporativa relevante. Las acciones comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y, como una compañía Mexicana listada, estamos requeridos a proporcionar información financiera trimestral a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o CNBV. Sin embargo pudiese haber menos información pública disponible acerca de emisores de valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores, incluyendo nuestra Compañía, que los que pudiesen publicar regularmente por o acerca de compañías de los Estados Unidos sujetas a los requerimientos de presentación de la Acta de la Bolsa de Valores de 1934, con sus enmiendas.

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Las protecciones permitidas a los accionistas minoritarios en México son diferentes de aquellas permitidas a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos Bajo la ley Mexicana, las protecciones permitidas a los accionistas minoritarios en México son diferentes de, y pudiesen ser menores que, aquellas permitidas a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. Las leyes Mexicanas relativas a las obligaciones de los directores no están bien desarrolladas, no hay un procedimiento para acciones legales como dichas acciones legales se llevan acabo en los Estados Unidos y existen requerimientos de procedimientos diferentes para presentar acciones legales de accionistas para el beneficio de las compañías. Por lo tanto pudiera ser más difícil para los accionistas minoritarios reforzar sus derechos en contra nuestra, nuestros directores o nuestros accionistas controladores que lo que sería para los accionistas minoritarios de una compañía en los Estados Unidos. Los tenedores de nuestros ADSs no pueden votar en nuestras juntas de accionistas Los tenedores de nuestros ADSs pudiesen no votar en nuestras juntas de accionistas. Cada uno de nuestros ADSs representa dos CPOs. Los tenedores de los CPOs no tienen la facultad de ejercer cualesquier derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes mantenidas en el fideicomiso de CPO. Dichos derechos de voto son ejercidos únicamente por el fideicomisario el cual es requerido por los términos del contrato de fideicomiso a votar dichas Acciones Comunes en la misma manera que la mayoría de las Acciones Comunes que no están mantenidas en el fideicomiso de CPO y que son votadas en cualesquier junta de accionistas. Actualmente el fideicomiso de la familia Rincón posee una mayoría de las Acciones Comunes que no están mantenidas en el fideicomiso del CPO.

Los tenedores de los ADSs pudieran no tener el derecho a participar en cualesquier oferta futura de derechos preferentes, lo cual pudiera dar como resultado en una dilución del interés en el capital de nuestra compañía de dichos tenedores Bajo las leyes Mexicanas si nosotros emitimos nuevas acciones por efectivo, como parte de un incremento en el capital, generalmente damos a nuestros tenedores de acciones el derecho a comprar un número suficiente de acciones para mantener su porcentaje existente de propiedad en nuestra compañía. Los derechos a comprar acciones en estas circunstancias son comúnmente referidos como derechos de preferencia. Nosotros pudiésemos no tener el permiso legal para permitir a nuestros tenedores de ADSs en los Estados Unidos el ejercicio de los derechos preferentes en cualesquier incremento de capital futuro a menos que (1) presentemos un estado registrado con la SEC de los Estados Unidos con respecto a esa emisión futura de acciones o (2) la oferta califica para una exención, de los requerimientos de registro del Acta de Valores De los Estados Unidos de 1933 y sus enmiendas. Al momento de cualesquier incremento de capital futuro nosotros evaluaremos los costos y pasivos potenciales asociados con la presentación de un estado registrado con la SEC Estadounidense, así como los beneficios de los derechos preferenciales para los tenedores de ADSs en los Estados Unidos y cualesquiera otros factores que nosotros consideremos importantes en la determinación de presentar un estado registrado. Nosotros no podemos asegurarles de cualesquier forma que presentaremos un estado registrado con la SEC estadounidense que permitiera a los tenedores de ADSs en los Estados Unidos a participar en una ofertación de derechos preferentes o que una exención de los requerimientos de registro del acta de valores de los Estados Unidos de 1933, y sus enmiendas, estará disponible, Como resultado de ello los intereses de capital de los tenedores de ADSs serán diluidos en la medida en que dichos tenedores de ADSs no pueden participar en una ofertación con derechos preferenciales. El precio de nuestras acciones comunes y ADSs pudiese verse afectado con los desarrollos económicos en otros países de mercados emergentes El valor de mercado de los valores de las compañías Mexicanas es, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes. Los mercados de valores mexicanos están, en grados variables, influenciados por condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes, especialmente aquellos de Latinoamérica. A pesar que las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversionistas a los sucesos en un país pudiesen afectar los mercados de valores y los valores de emisores en otros países, incluyendo México. Nosotros no podemos asegurarle que el mercado para los 18

valores mexicanos no seguirá siendo afectado negativamente por los eventos de otros lados, particularmente en mercados emergentes, o que dichos sucesos no tendrán un impacto negativo en el valor de mercado de las acciones comunes y de los ADSs. Los inversionistas pueden experimentar dificultades en hacer valer sus derechos civiles en contra nuestra o nuestros directores, oficiales y contralores Nosotros estamos organizados bajo las leyes de México y la mayoría de nuestros directores, oficiales y contralores residen fuera de los Estados Unidos. Adicionalmente, una porción substancial de nuestros activos están localizados fuera de los Estados Unidos. Como resultado de ello, pudiera ser difícil para los inversionistas el llevar a cabo procesos dentro de los Estados Unidos hacia dichas personas o hacer valer juicios en contra de ellos, incluyendo cualesquier acción basada en derechos civiles bajo la Ley de Valores Federal de los Estados Unidos. Existe la duda de ejecutar acciones en contra de dichas personas en México, ya sea en acciones originales o en acciones para reforzar juicios de cortes de los Estados Unidos, o de derechos basados únicamente en las Leyes de Valores Federales de los Estados Unidos. Punto 4. Información de la Compañía Somos un fabricante verticalmente integrado de papel y productos de empaque con una amplia red de distribución que enlaza nuestras instalaciones estratégicamente localizadas con nuestros clientes. Creemos que con estos factores, al igual como nuestra inversión en tecnología de punta y nuestro acceso a materias primas, así como el único fabricante de pulpa sin blanquear, pulpa café virgen y uno de los usuarios de papel reciclado más grande de México, basados en la información publicada por la Cámara Nacional de la Industria de la Pulpa y Papel de México, nos permiten ser uno de los fabricantes de más bajo costo de la industria. En el 2006 nuestro volumen de ventas totales fue 1,507.8 miles de toneladas cortas. Somos una Compañía de Papel estratégicamente enfocada al abastecimiento de las compañías del sector de maquiladoras, así como al sector exportador tradicional en México. Producimos y abastecemos papel a nuestras instalaciones de conversión las cuáles a su vez manufacturan productos de empaque. Nuestros productos incluyen: Papel: para empaque (papel exterior, y médium para corrugado), papel periódico, y papel no recubierto; Empaques: cajas corrugadas y sacos multicapas; y Otros: triplay. Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México y los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México. Nuestros clientes en México y en los E.U.A. incluyen grandes compañías industriales, de construcción, de consumo, de agricultura y de comunicación tales como Pepsico, Vitro, El Universal, Apasco, Kimberly-Clark y Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito. En México producimos papel para empaque, cajas corrugadas, sacos multicapas, papel periódico, papel no recubierto y triplay. En los E.U.A., producimos papel para empaque y cajas corrugadas. Nuestros ingresos fueron Ps 9,698.2 millones en el 2006. En el 2006, aproximadamente el 26.2% de nuestras ventas y el saldo de las mismas se relacionaron al Dólar. En el 2006 el 83.5% de nuestras ventas totales se hicieron en México y el 16.5% se hicieron para y dentro de los Estados Unidos. Somos una Corporación (sociedad anónima bursátil de capital variable) operando bajo las Leyes Mexicanas. Nuestras oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Torre Corporativa Durango, Potasio 150, Ciudad Industrial, Durango, Estados Unidos Mexicanos C. P. 34208 y nuestro número de teléfono es +52 (618) 829-1000. Nuestro agente para servicios de procesos en los E.U.A. es Durango Mckinley Paper Company, 700 Sam Houston Rd., Mesquite, Texas 75149, Atención: Prudencio Calderón. 19

Panorama de la Industria del Papel y Empaque Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria. Papel para empaque, el cuál incluye papel para cajas corrugadas, médium para corrugado, papel Kraft, tubo de papel y cartón plegadizo; Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial; Papel sanitario; y Papel especializado Nosotros fabricamos productos en las categorías de papeles para empaque y de impresión y escritura. La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica Desde mediados de 1995 la industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizado por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y la incapacidad de muchos participantes en la industria para devengar rendimientos satisfactorios sobre su capital. Para mantener razonable la capacidad utilizada los productores de papel en los Estados Unidos generalmente han mantenido altos niveles de exportación en los últimos tres años, incluyendo a las exportaciones a México.

La Industria del Papel en México Demanda Aparente para el Papel Basada en capacidad instalada, la Industria del Papel en México es una de las más grandes en América Latina. De acuerdo al informe anual del 2006 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. El tamaño total de la Industria del Papel en México en el 2006, basada en la “demanda aparente”, fue de 7.4 millones de toneladas cortas. La producción Mexicana se distribuye entre 64 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones. La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes. La demanda aparente pudiera no ser igual al consumo en un año cualquiera; sin embargo, en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse una a la otra. En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de acuerdo a los cambios en el Producto Interno Bruto (PIB). De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa.

Demanda Aparente Mexicana Para la Industria del Papel (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año 2002 2003 2004 2005 2006

Producción Total 4,451 4,497 4,766 4,904 4,975

Importaciones 1,997 2,090 2,227 2,381 2,719

Exportaciones 227 197 282 273 290

Demanda aparente 6,221 6,391 6,711 7,012 7,404

% de Cambio 5.1% 2.7% 5.0% 4.5% 5.6%

% de Cambio en el PIB 0.8% 1.4% 4.2% 2.8% 4.8% 20

Fuente: Informe Anual del 2006, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana. La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. La siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 2001 hasta el 2006 para el papel para empaque en toneladas cortas. En el 2006, el papel para empaque representó el 45% de la producción total del papel en México y el 42% de la demanda aparente. La producción Mexicana de papeles para empaque como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 75.3% en el año 2002 al 72% en el 2006. Demanda Aparente del Papel para Empaque en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año 2002 2003 2004 2005 2006

Producción total 2,622 2,645 2,788 2,829 2,241

Importaciones 928 955 1,054 1,114 876

Exportaciones 68 54 111 107 6

Demanda Aparente 3,482 3,546 3,731 3,836 3,111

% de Cambio 6.1% 1.8% 5.2% 2.8% (18.9)%

Fuente: Informe Anual del 2006, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana. La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 2002 hasta el 2006 para el papel de escritura e impresión. En el 2006, el papel de escritura e impresión representó el 16.3% de la producción total de papel en México y el 19.0% de la demanda aparente para papel. La producción Mexicana de papel de escritura e impresión como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 66.5% en el 2002 a un 57.6% en 2006

Año 2002 2003 2004 2005 2006

Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Demanda Producción total Importaciones Exportaciones Aparente % de Cambio 769 409 22 1,156 5.2% 763 448 11 1,200 3.8% 761 492 20 1,233 2.8% 795 569 23 1,341 8.4% 809 613 17 1,405 4.8%

Fuente: Informe Anual del 2006, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 2002 hasta el 2006 para el papel periódico. En el 2006, el papel periódico representó el 6.0% de la producción total de papel en México y el 6.3% de la demanda aparente para papel. La producción Mexicana de papel periódico como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 50.3% en el 2002 a un 47.9% en 2003, pero se recuperó en 2004, 2005 y 2006 alcanzando 63.9% en 2006.

Año 2002 2003 2004 2005 2006

Demanda Aparente del Papel Periódico en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Demanda Producción total Importaciones Exportaciones Aparente 217 214 0 431 213 235 3 445 278 188 1 465 282 164 6 440 299 170 1 468

% de Cambio (4.3)% 3.3% 4.5% (5.4)% 6.3%

21

Fuente: Informe Anual del 2006, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana Precios En los últimos tres años los precios en México de los productos de papel que nosotros hacemos han sido influenciados por una combinación de factores incluyendo: El crecimiento de la economía Mexicana y de la demanda para empaque; Las tasas de inflación predominantes en México; Los niveles del precio del papel en los E.U.A; Los precios internacionales prevalecientes para empaque y papel; y Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar. El papel para empaque, el papel periódico y las hojas de papel no recubierto son productos cuyo precio esta relacionado a los precios internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas. Los precios internacionales de cajas corrugadas aumentaron 26.0% en 2004, aumentaron aproximadamente 3.0% durante 2005 y aumentaron aproximadamente 13% en el 2006. Los precios internacionales para hojas de papel no recubierto incrementaron aproximadamente un 2% en 2004, 4% en el 2005 y 18% en el 2006. Los precios internacionales del papel periódico aumentaron 7.7% en 2004, aproximadamente 7% en 2005 y 2% en el 2006. Con precios en general bajos para papel para empaques en los Estados Unidos en los últimos tres años, la competencia de las importaciones a México se ha incrementado. Los cambios en nuestros precios de papel para empaques están generalmente relacionados con los cambios en los precios que prevalecen en los Estados Unidos, a pesar de que nosotros y otros productores Mexicanos generalmente mantenemos precios con un descuento al compararnos con los precios en los Estados Unidos. Los precios de cajas corrugadas y de sacos multicapas en México son afectados por los precios del papel para caja corrugada, al igual que los factores siguientes: especificaciones de resistencia control de calidad servicio al cliente especificaciones de gráficas e impresión corridas de volúmenes de producción la proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de productos de conversión) Con precios generalmente bajos para productos de empaque en los E.U.A en los últimos tres años, la competencia en México de importaciones se ha incrementado. Los cambios en nuestros precios de productos para empaques están generalmente relacionados con los cambios en los precios que prevalecen en los Estados Unidos, a pesar de que nosotros y otros productores Mexicanos de empaques generalmente mantenemos precios con un descuento al compararnos con los precios en los Estados Unidos.

22

Aranceles Bajo el TLC, la mayoría de los aranceles de México fueron eliminados con anterioridad al 2003. Como resultado de una queja anti-dumping de la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel Mexicana, en Agosto del 2004, México impuso impuestos anti-dumping a un productor internacional de papel periódico del 18.2% y a otro similar del 5.5%. Ambos productores prevalecieron al procedimiento y los impuestos anti-dumping provisionales fueron eliminados en Mayo del 2005. Como resultado de una queja anterior de la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel Mexicana en Octubre de 1998 México impuso impuestos definitivos anti-dumping en hojas de papel a la medida no cubiertas de los Estados Unidos. Los impuestos eran en un rango del 5.3% al 17.7%. En Octubre del 2003, México inició un procedimiento de revisión para determinar si los impuestos anti-dumping deberían continuar o ser revocados. De acuerdo con este proceso de revisión, México decidió continuar con los impuestos anti-dumping, con las tasas establecidas previamente, hasta Octubre del 2008. Historia y Desarrollo de nuestra Compañía Nos incorporamos el 22 de Enero de 1982 en México por un período de 99 años. Sin embargo, algunas de nuestras compañías subyacentes han existido desde 1975. Fuimos formados en 1975 de la combinación de una transportadora de productos forestales y un mayorista regional de productos de construcción. Entre 1987 y el 2000, seguimos una estrategia de integración vertical implementada por adquisiciones y expansión interna, para obtener la presente posición como el mayor productor en México, en términos de capacidad, de papel para empaque, papel periódico y cajas corrugadas, basados en la información publicada por la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel en México.

El 8 de Octubre del 2001, nuestra compañía, que se llamaba entonces Grupo Industrial Durango, S. A. de C. V., se fusionó con Corporación Durango, S. A. de C. V., o CODUSA. Nuestra compañía, la entidad superviviente, fue subsiguientemente renombrada Corporación Durango S.A. de C.V. Previa a la fusión, Codusa poseía el 59% del Capital Social y todo el Capital Social de Grupo Pipsamex, S. A. de C. V. o Grupo Pipsamex, y de Durango Paper Company (la cual vendimos en Octubre 7 de 2002).. En conexión con la fusión, las acciones de la compañía fueron emitidas a los miembros de la Familia Rincón en intercambio por sus acciones de CODUSA. En noviembre de 2002, incumplimos en el pago de capital e intereses bajo nuestro endeudamiento no asegurado. En diciembre del 2002, contratamos asesores financieros que nos ayudaron a evaluar alternativas de reestructura de deuda para implementar una solución a largo plazo a nuestra estructura de capital y requerimientos de servicio de la deuda. Además comenzamos pláticas con instituciones de crédito y algunos tenedores de nuestros bonos. El 18 de mayo de 2004 presentamos una solicitud voluntaria bajo la Ley de Concursos Mercantiles de México, o LCM en la Sala Uno del Juzgado Federal de la ciudad de Durango, México, o el Juzgado Mexicano. El 20 de Mayo de 2004, nuestro representante en el extranjero, Gabriel Villegas Salazar, dio inicio al procedimiento bajo la sección 304 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos con la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Sureste de Nueva York (el “procedimiento 304”) en nuestro nombre y a nombre de los garantes de nuestro endeudamiento financiero no asegurado. Ninguna de nuestras otras subsidiarias presentaron una solicitud para concurso mercantil u otra protección por bancarrota. El 13 de Agosto de 2004, llegamos a un acuerdo en principio con acreedores tenedores en su conjunto de aproximadamente el 68% de nuestra deuda no asegurada relativo a los términos de un plan propuesto de reorganización un convenio de acuerdo. El 11 de Enero de 2005, la conciliadora presentó el plan de reorganización ejecutado al juzgado Mexicano y el 7 de Febrero de 2005, dicho juzgado aprobó el plan de reorganización. El 23 de febrero de 2005 nuestro plan de reorganización se consumó

Desarrollos importantes durante el 2006 y desarrollos recientes Incremento de Capital de Pipsamex

23

El 13 de Febrero de 2006, Pipsamex emitió y vendió 2,177,042,255 acciones de la serie B, que representan un 13.3% del capital social exhibido a NKM Corporativo, S.A. de C.V., una compañía propiedad de y bajo el control de la familia Rincón, por Ps314.6 millones. Los recursos de esta venta fueron utilizados para fondear nuestro programa de reducción de deuda. Contrato de Arrendamiento de la Planta de Tizayuca El 31 de Marzo de 2006, compramos terreno y una planta industrial en Tizayuca, Hidalgo en la que se localizan una papelera y una convertidora por US$10.0 millones. Iniciamos con esa fecha, un contrato de arrendamiento financiero bajo el cual arrendamos maquinaria y equipo con capacidad instalada de 200,000 toneladas cortas de papel para cajas y 100,000 toneladas cortas de cajas corrugadas localizadas en la planta industrial de Tizayuca. Este contrato tiene un plazo de 7.5 años y requiere pagos a su vencimiento por US$65.9 millones. Tenemos la opción de compra de la maquinaria y equipo a u valor justo de mercado en el séptimo aniversario del comienzo de este contrato Conversión de las Acciones Serie A y Acciones Serie B a Acciones Comunes El 20 de Febrero del 2006, nosotros creamos una serie única de Acciones Comunes de capital social, sin valor a la par, y cada una de las Acciones de la Serie A y de las Acciones Serie B circulantes fue convertida a una nueva emisión de Acciones Comunes. Con la siguiente capitalización: • • •

Cada uno de nuestros Certificados de Participación Ordinaria, o CPOs representa un interés financiero en una Acción Común; Cada uno de nuestros ADRs en circulación sigue representando dos CPOs; y Nuestras Acciones Comunes fueron listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

El 11 de Abril de 2007. las Acciones Comunes que habían estado depositadas con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, como fideicomisario de un fideicomiso, al cual nos referimos como el Fideicomiso CPO, establecieron de acuerdo a un contrato de Fideicomiso fechado el 24 de Noviembre de 1989, entre NAFIN como el otorgante y como fideicomisario para el beneficio de los tenedores de ciertos CPOs emitidos por el fideicomisario fueron transferidos a BBVA Bancomer, S.A., como custodio de nuestro programa de los ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs representan ahora dos Acciones Comunes. Conversión a S.A.B. de C.V. El 8 de Diciembre del 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuáles nos convertimos en sociedad anónima bursátil de capital variable. Para una descripción de nuestros nuevos estatutos, consulte Punto 10 “Información Adicional – Documentos Organizacionales” Reorganización Corporativa El 31 de Diciembre del 2006, nuestra subsidiaria Compañía Forestal de Durango, S.A. de C.V., transfirió sus intereses en Servicios Industriales Tizayuca, S.A. de C.V. a nuestra subsidiaria Inmobiliaria Industrial Tizayuca, S.A. de C.V., o Tizayuca. El 10 de Enero del 2007, Inmobiliaria Industrial Tizayuca, S.A. de C.V. formó las siguientes compañías para proveer servicios administrativos y de mano de obra a nuestras plantas de papel y cajas corrugadas: • • • • • • • •

Ectsa Industrial, S.A. de C.V. Cartonpack Industrial, S.A. de C.V. Eyemsa Industrial, S.A. de C.V. Administración Industrial Centauro, S.A. de C.V. Administradora Industrial Durango, S.A. de C.V. Atenmex, S.A. de C.V. Atensa, S.A. de C.V. Mexpape, S.A. de C.V. 24

• •

Fapatux, S.A. de C.V. Servicios Pipsamex, S.A. de C.V.

El 31 de Enero del 2007, nuestras subsidiarias Fábricas de Papel Tuxtepec, S.A. de C.V., Fábrica Mexicana de Papel, S.A. de C.V., Fibras de Durango, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Industrial de Durango, S.A. de C.V. se fusionaron con Grupo Pipsamex, S.A. de C.V. El 1º. de Febrero del 2007, Inmobiliaria Industrial Tizayuca, S.A. de C.V., transfirió sus intereses en Mexpape, S.A. de C.V., Fapatux, S.A. de C.V. y Servicios Pipsamex, S.A. de C.V. a Grupo Pipsamex, S.A. de C.V. El 15 de Febrero del 2007, nuestras subsidiarias Envases y Empaques de México, S.A. de C.V., o Eyemex, Empaques del Norte, S.A. de C.V., Durango Internacional, S.A. de C.V., Industrias Centauro, S.A. de C.V., Compañía Papelera de Atenquique, S.A. de C.V., Compañía Forestal de Durango, S.A. de C.V. y Papel y Empaques Tizayuca, S.A. de C.V., se fusionaron con nuestra subsidiaria Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V. o Titán. Como resultado de estas transacciones, nuestra estructura organizacional al 26 de Junio del 2007 quedó como se muestra en la siguiente tabla.

Corporación Durango, S.A. B. de C.V.

99.99%

99.96%

Porteadores de Durango, S.A. de C.V.

99.99%

99.99%

Administración Corporativa de Durango, S.A. de C.V.

71.65% (1)

Reciciajes Centauro S.A. de C.V.

66.66%

86.69%

100%

Grupo Pipsamex S.A. de C.V.

99.99%

Eyemsa Industrial S.A. de C.V.

99.99%

Administracion Industrial Centauro, S.A. de C.V.

100%

99.99%

Fapatux S.A. de C.V.

Atenmex S.A. de C.V.

Fiber Management of Texas, Inc.

99.99%

99.99%

Atensa S.A. de C.V.

Durango McKinley Paper Company

Mexpape S.A. de C.V.

99.99%

Servicios Industriales Tizayuca, S.A. de C.V.

Durango International, Inc.

100%

99.99%

Inmobiliaria Industrial Tizayuca S.A. de. C.V.

99.99%

* CONICEPA =

Empaques de Cartón Titán S.A. de C.V.

99.99%

Lineas Aéreas Ejecutivas de Durango, S.A. de C.V.

99.99%

CONICEPA * S.A. de C.V.

99.65%

Ponderosa Industrial de México, S.A. de. C.V.

Servicios Pipsamex S.A. de C.V.

Ectsa Industrial S.A. de C.V.

51.00%

99.99%

Papeles Forma - Todo S.A. de C.V.

Cartonpack Industrial S.A. de C.V.

99.99%

Administradora Industrial Durango, S.A. de C.V.

Compañía Norteamericana de Inversiones en Celulosa y Papel, S.A. de C.V.

(1)

28.34% es controlado a través de Corporación Durango

Nosotros operamos a través de seis divisiones operativas, diferenciadas por tipo de producto y situación geográfica de la siguiente manera: 25

Papel: La División Grupo Durango, la División Grupo Pipsamex y la División Papel Durango McKinley Paper Company; Empaques: La División Titán, y la División Empaques Durango McKinley Paper Company; y Otros: La División Ponderosa. Nuestras divisiones de operación son: Grupo Durango: La división Grupo Durango, subsidiaria de Titán, es uno de los Productores de papel para empaque. En el 2006 aproximadamente 78% de las 753.0 miles de toneladas cortas de papel para caja corrugada, médium para corrugado y papel kraft embarcadas por Grupo Durango, fueron usadas para abastecer a nuestra división Titán. El resto de su producción se vendió a fabricantes terceros en México y los E.U.A. Grupo Pipsamex: La división Grupo Pipsamex, que consiste de nuestra subsidiaria Pipsamex y sus subsidiarias, es el productor de papel periódico y papel bond. En el 2006, la división Grupo Pipsamex embarcó 162.8 miles de toneladas cortas de papel periódico y 153.0 miles de toneladas cortas de papel no recubierto. Las ventas de la división Grupo Pipsamex son principalmente al mercado Mexicano y el remanente a los Estados Unidos. Durango McKinley Paper Company – División papel. Durango McKinley Paper Company y su subsidiaria operan una división papel y una división empaques. La división papel consiste de papel reciclado para caja corrugada localizado en el suroeste de los E.U.A... Durango McKinley Paper Company es un recolector importante de OCC, el cuál es procesado para crear fibra reciclada. Las ventas de esta división son primordialmente a clientes en los Estados Unidos y una porción sustancial de sus ventas es hecha en intercambio de papel proveído por otros productores papeleros a la división de empaques de Durango McKinley Paper Company. Titán. La División Titán, parte de nuestra subsidiaria, Titán, es un gran fabricante de empaques integrado al papel. Las ventas de la división Titán en el 2006, de 657.5 miles de toneladas cortas consistieron casi por completo de cajas corrugadas y sacos multicapas. En 2006, la división de Grupo Durango abasteció aproximadamente el 99% de las necesidades de la división de Titán de papel para caja corrugada. El material de deshecho generado en la producción de cajas corrugadas se vende a la división de reciclaje de Grupo Durango y para la producción de pulpa. Las ventas de la división Titán son principalmente a México y al sector exportador Mexicano.

Durango McKinley Paper Company – División empaques. La División de empaques de Durango McKinley Paper Company es un gran fabricante de empaques integrado al papel. Las ventas de esta división en 2006 alcanzaron 85.7 miles de toneladas cortas que fueron casi en su totalidad cajas corrugadas. En el 2006, aproximadamente el 80% de las necesidades de papel de la división empaques de Durango McKinley Paper Company fueron abastecidas por otros productores papeleros en intercambio por papel producido por Durango McKinley Paper Company. Las ventas de esta división se hacen primordialmente en Texas y el suroeste de los Estados Unidos. Ponderosa. La división Ponderosa que es operada por nuestra subsidiaria Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V., o Ponderosa, manufactura triplay que comercializa en la región del TLC. En el 2006 la división Ponderosa vendió 10.8 miles de toneladas cortas de triplay.

Nuestros Productos

26

Información General Nuestros principales grupos de productos son: •

Papel—para empaque (papel exterior y médium para caja corrugada), papel periódico, papel no recubierto (bond, para impresión de libros y misceláneos);

•

Empaques —cajas corrugadas y sacos multicapas; y

•

Otros Productos—triplay.

Nuestra capacidad total por producto, número de fábricas y plantas al 31 de Diciembre del 2006, y la producción de embarques para los períodos indicados es como sigue:

Producción (en miles de toneladas cortas) Capacidad Instalada Anual Actual

Tipo de Producto Papel:

Capacidad

31 de Diciembre de

Plantas

2006

2005

2004

Para caja corrugada(1) .......... . Papel periódico....................... Papel no recubierto.................

1,117.0 164.0 172.0

7 1 1

1,008.2 163.9 162.3

924.0 148.1 155.4

891.8 160.4 133.1

Total Papel.............................

1,453.0

9

1,334.4

1,227.5

1,185.4

711.0 40.6

662.8 43.6

632.5 39.2

Empaques Cajas Corrugadas .................. Sacos Multicapas ..................

944.0(2) 59.0

19(1) 3

Total Empaques ....... . 1,003.0 22 751.6 706.4 671.6 3 10.8 9.9 10.5 Otros Productos (3)............... . 62.0 34 2,096.7 1,943.8 1,867.5 Total de Producción . . 2,518.0 __________________________ (1) Incluye producción de la planta y fábrica de Tizayuca desde el 31 de Marzo de 2006, fecha en la cual iniciamos el arrendamiento operativo de estas instalaciones. (2) Incluye 32,000 toneladas de capacidad de nuestra Planta Puente de Vigas. El 30 de Diciembre de 2005, tuvimos una pérdida en esta planta como resultado de un incendio. Como resultado de ello, esta planta estaba fuera de servicio desde el 30 de Diciembre de 2005 hasta el 15 de Febrero de 2007. (3) No incluye la capacidad de producción de nuestra planta de aglomerado de Chihuahua puesto que incluimos los resultados de esta planta de aglomerado de Chihuahua en operaciones discontinuas.

Las ventas totales de nuestras operaciones continuas a clientes terceros de productos por el período indicado son los siguientes:

27

Tipo de Producto

31 de Diciembre de 2006

Volumen de Ventas. (miles de toneladas cortas) Papel: Para caja corrugada .......................... Papel periódico................................... Papel no recubierto

Total Papel.......................... Empaques Cajas Corrugadas ............................. Sacos Multicapas ............................. Tubos de Papel (1) Total Empaques ................... Otros Productos ................................ Total de Embarques ............. ________________________

31 de Diciembre de 2005

Ventas Netas (millones de pesos constantes)

31 de Diciembre de 2004

Volumen de Ventas Netas Volumen de Ventas Netas Ventas. Ventas. (miles de (millones de (miles de (millones de toneladas pesos toneladas pesos cortas) constantes) cortas) constantes)

436.3 162.8

1,977.7 1,139.6

342.8 142.4

1,439.0 974.6

341.6 158.1

1,641.9 994.1

153.0

1,412.4

133.0

1,219.6

121.1

1,064.6

752.0

4,529.7

618.1

3,633.2

620.7

3,700.7

665.1 42.0 1.5 708.6 9.7 1,336.5

4,322.2 404.7 11.4 4,738.2 104.5 Ps.8,475.9

702.3 40.9 1.7 745.0 10.8 1,507.8

4,643.0 395.7 11.9 5,050.6 117.9 Ps. 9,698.2

632.2 39.9 0 672.1 11.7 1,304.5

4,191.3 361.3 0 4,552.6 115.0 8,368.4

(1) En Enero del 2005, compramos maquinaria para manufacturar tubos de papel.

Productos de Papel A continuación está una descripción de nuestros productos de papel y su uso. Tipo de Producto Papel para empaque.....................................................

Descripción y Uso de Producto Producimos papel para caja corrugada, de cara blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y médium para corrugado. Nuestros productos son usados por fabricantes de cajas corrugadas en la producción de una amplia variedad de las mismas.

Papel Periódico...................................................................... Producimos papel periódico estándar, durazno y premium. Nuestros productos son usados por editoras y agencias de publicidad para periódicos, libros, anuncios y revistas. Papel no recubierto................................................................

Producimos papel bond, formas continuas, tableta, sobres, copiado, libros, y misceláneos. Nuestros productos son usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo y libros educacionales.

Somos capaces de producir una amplia variedad de productos de papel en términos de peso y resistencia y podemos usar fibra reciclada y virgen como materia prima en diferentes proporciones para lograr las características requeridas por nuestros clientes. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cuál se destina.

Productos de Empaque 28

A continuación se muestra una breve descripción de nuestros productos de empaque y su uso: Descripción y Uso del Producto

Tipo de Producto

Cajas Corrugadas ................................................. Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas convertidoras. Nuestros productos son usados por productores de bienes agrícolas, industriales y de consumo, para el embarque de productos del hogar que incluye electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco y muebles. Sacos Multicapas...............................

Producimos sacos laminados, cosidos, pegados, expandibles y simples. Nuestros Productos son usados por manufactureros de químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la distancia de embarque. Nuestras bolsas y sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución. Las bolsas que fabricamos son hechas de papel de fibra virgen lo cuál le da a nuestras bolsas su fuerza superior. Otros Productos Producimos triplay de pino ponderosa y de madera dura y revestimiento de media densidad así como triplay especial. Nuestros productos son usados en la industria de la construcción en México y los Estados Unidos. Algunos otros usos para nuestros productos son anuncios, puertas, vaciados de concreto y juguetes.

Clientes Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2006, el 80.2% de nuestras ventas totales se hicieron en México y el 19.8% dentro de y para los E.U.A. Nuestros clientes principales en México y los E.U. incluyen:

Empaques Otros productos Papel México: México: México: El Universal, Compañía Nestlé Maderería El Cuerazo, S.A. de C.V. Periodística Nacional, S.A. de C.V. Grupo Femsa Triplay Alameda, S.A. de C.V. Fernández Editores Grupo Vitro Cimbra-Mex, S.A. de C.V. Comisión Nacional de Libros Grupo Pepsico de Texto Gratuitos Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Periódico Excelsior, S.A. de C.V. Allen del Norte, S.A. de C.V. Telmex Grupo Apasco, S.A. de C.V. Grupo Milenio Crisa Libbey

E.U.A.:

E.U.A.: 29

Weyerhaeuser Company Georgia Pacific, Co, Boise Paper Solutions Temple Inland Corrugated Pkg.

Harris Packaging Bronco Packaging Bana, Inc. Victor Packaging - Dallas

Ventas y Mercadotecnia En el 2006, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 23% de nuestras ventas netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto importante de nuestros ingresos. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio. Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al igual que notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas Mexicanas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey y nuestras oficinas en los E.U.A. localizadas en las ciudades de Alburquerque, Nuevo México y Dallas, Texas. Al 31 de Diciembre del 2006 teníamos aproximadamente 226 empleados involucrados en ventas directas. Hacemos la mayoría de nuestras ventas directamente a nuestros clientes. Solamente usamos agentes intermediarios en circunstancias limitadas. Nuestra estrategia de ventas involucra, como objetivo principal, a los mercados apropiados, tales como el sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales, regiones manufactureras de crecimiento en el centro y el sur de México, mercados de exportación Mexicanos y mercados para productos ligeros. Un elemento clave de nuestra estrategia de ventas es establecer relaciones duraderas con nuestros clientes a través de asegurar la satisfacción hacia los requerimientos específicos de los mismos. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes.. Siendo posible para nosotros mantener la ventaja de tener fabricas estratégicamente localizadas continuando poniendo al día nuestra red de distribución para adecuarnos a las tendencias de nuestros clientes importantes industriales. Para apoyar a nuestros esfuerzos de ventas directas y para promover nuestros productos continuamente, nos involucramos en una variedad de actividades de mercadotecnia. Estas actividades incluyen reuniones frecuentes con nuestro equipo de ventas, seminarios educacionales y reuniones sociales con los clientes. El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado. Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado. Nuestras campañas de promoción y publicidad se llevan a cabo en publicaciones y exposiciones comerciales especializadas de la industria. Tratándose de cajas corrugadas en ambos lados de la frontera (México-E.U.A.), continuamente evaluamos los niveles de precio para nuestros productos en ambos mercados. Mientras que el precio es negociado generalmente en una base anual, nuestros contratos normalmente incluyen provisiones de ajuste de precio para compensar los movimientos de mercado conforme se notifican en publicaciones respetables. Materias Primas Creemos tener una mezcla de materias primas flexible. Las principales materias primas usadas en nuestros procesos de producción son la fibra reciclada y la pulpa virgen. La fibra reciclada es obtenida a través de procesar OCC, ONP, revistas, desecho de papel de oficina. También usamos pulpa virgen, la cuál se hace a través de procesar astilla de madera, mezclamos pulpa virgen con fibra reciclada para producir una variedad de grados semi-reciclados de otros productos de papel y de empaque. En el caso del papel periódico y para impresión, producimos un producto de alta calidad con un alto contenido de fibra reciclada. 30

Fibra Reciclada Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de OCC y ONP. En México el diferencial del precio entre el OCC nacional e importado varia, en términos de Pesos, debido a la demanda y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la diferencia de precio. En 2006 aproximadamente el 73% de la fibra usada en nuestras operaciones en México es reciclada y aproximadamente el 39% de nuestra fibra reciclada es importada de productores terceros. En los Estados Unidos nuestra planta de McKinley usa solamente fibra reciclada. En el 2006, nuestros centros de acopio en Alburquerque, Phoenix y El Paso, abastecen aproximadamente el 49% de nuestros requerimientos de fibra en los Estados Unidos y obtenemos el remanente de nuestros requerimientos de fibra en el mercado abierto. Pulpa Somos el único fabricante de pulpa café en México y actualmente tenemos la capacidad de producir 80,000 toneladas cortas por año, la cuál es más que suficiente para abastecer nuestras necesidades internas de pulpa café sin blanquear. También tenemos la capacidad de producir 79,000 toneladas cortas por año de pulpa química termomecánica, 52,000 toneladas cortas por año de pulpa termomecánica, 79,000 toneladas cortas por año de pulpa de bagazo de caña de azúcar y 197,000 toneladas cortas por año de pulpa destintada. En México, compramos madera, la materia prima para nuestra pulpa café sin blanquear, de pequeños propietarios y ejidos, lotes de tierra otorgados por el Gobierno Mexicano a pequeños grupos de trabajadores agrícolas. La madera se compra de vendedores localizados en los estados de Durango, Jalisco, Oaxaca y Michoacán. En total tenemos acceso a aproximadamente 600,000 hectáreas de bosque. Hemos manejado nuestro abastecimiento de recursos forestales tradicionalmente a través de negociaciones directas con los ejidatarios. En general, creemos que nuestros arreglos de abastecimiento de madera existentes son suficientes para alimentar nuestros niveles anticipados de consumo. Tenemos una fuerte presencia en el sector forestal de México que nos permite satisfacer nuestras necesidades de madera. Agua Nuestras plantas de Atenquique y Mexpape usan agua de río no tratada, pero también obtenemos nuestros requerimientos de agua para operaciones en México y los E.U.A. de pozos localizados en nuestras instalaciones de producción. Creemos que nuestro abastecimiento de agua es suficiente para todas las actividades contempladas y existentes. Nuestra planta de McKinley es una de las tres plantas “cero efluentes” (contaminantes en estado líquido) en el mundo. El agua es inicialmente obtenida de pozos y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada por la planta. De esa manera los requerimientos de abastecimiento de agua continuos en nuestra planta de McKinley son mucho menores que los de otras plantas de papel convencionales. Energía Nuestra planta de Tizayuca genera todos sus requerimientos de energía, nuestras plantas de Mexpape y Tuxtepec generan aproximadamente el 50% de su energía, las de Centauro y Atenquique generan aproximadamente el 20% de sus requerimientos de energía eléctrica mientras que las otras plantas compran toda su energía de la Comisión Federal de Electricidad, la empresa eléctrica paraestatal de México (“CFE”). Los contratos de energía eléctrica proporcionada firmados con la compañía de electricidad gubernamental son contratos estándar utilizados por todas las compañías Mexicanas y no tienen una fecha específica de vencimiento. En los E.U.A., nuestra planta de McKinley se abastece en un 100% por una cooperativa de energía rural a precios formulados bajo un contrato a largo plazo. Nuestras instalaciones de conversión en los Estados Unidos compran su energía de compañías de energía eléctrica locales. Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos 31

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en proximidad a nuestros proveedores y clientes. En la creación del proceso de manufactura integrado verticalmente, hemos localizado nuestro abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos y entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual que desde varios almacenes localizados estratégicamente en México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestras plantas localizadas en Prewitt, New México y Dallas, Texas. Somos capaces de entregar nuestros productos a los clientes en un plazo de uno a cinco días a partir de la orden de compra. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema justo-a-tiempo, ofreciendo entregas el mismo día, a petición de nuestros clientes. Al 31 de Diciembre del 2006, teníamos una flotilla de aproximadamente 110 camiones y tenemos acceso a camiones adicionales de operadores independientes quienes preferentemente nos proporcionan el servicio. Usamos nuestros camiones para transportar madera desde los bosques hasta nuestras instalaciones de producción. También usamos todos los camiones a nuestra disposición, incluyendo los de operadores independientes, para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los operadores independientes se benefician de la relación que mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a centros industriales y materia prima en la forma de fibra reciclada a nuestras plantas en un solo viaje redondo. Esto reduce nuestros costos de embarque. Entre nuestros productos, el papel para empaques, papel periódico y papeles para impresión los cuales son transportados en grandes rollos pueden ser económicamente embarcados a grandes distancias. Las cajas corrugadas y sacos tienen una área de embarque mucho más pequeña debido a que su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada comparado con papel. Consecuentemente, nuestra amplia red de plantas de sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México, son un factor importante en la entrega económica y a tiempo de nuestros productos de empaque para nuestros clientes tanto nacionales como internacionales. Confiamos fuertemente en nuestro sistema de distribución y abastecimiento para obtener la materia prima para nuestra red de plantas localizadas estratégicamente, y para entregar nuestros productos a los clientes. Creemos que el alcance y la eficiencia de nuestro sistema de distribución y abastecimiento son importantes para nuestros clientes y creemos que la lealtad del cliente depende tanto del servicio y calidad así como del precio. También usamos el ferrocarril para el transporte de materias primas y productos terminados a nuestras instalaciones de producción y a nuestros clientes. Nuestra Competencia En el 2006 aproximadamente el 71% de nuestras ventas netas de papel fueron a clientes terceros localizados en México y el remanente en los Estados Unidos. En el 2006 aproximadamente el 88% de nuestras ventas netas de empaque fueron a clientes terceros localizados en México y el remanente a los Estados Unidos. En México competimos con un número de productores de papel y empaque mexicanos y con grandes productores integrados extranjeros de papel y empaque, quienes son principalmente importadores de los E.U.A. Además, como productor integrado de papel y empaque, competimos no solamente con otros productores integrados de papel y empaque sino también con compañías que producen solamente papel, productos convertidos y empaques. Muchos de nuestros competidores tienen mayores recursos financieros que nosotros, competimos principalmente con el servicio al cliente, diferenciación en calidad del producto y precio. En los Estados Unidos competimos con un número de fabricantes de papel y empaque incluidos: Smurfit., Stone Container Corporation., International Paper Company, Abitibi-Consolidated, Inc., Bowater Incorporated, Packaging Corporation of America y Weyerhaeuser Company, muchos de los cuales tienen mayores recursos financieros que nosotros.

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Constantemente revisamos y analizamos los factores de competencia necesarios para permanecer competitivos en nuestra industria. Nosotros monitoreamos la industria del papel a través de las publicaciones de mercado y a través de nuestra participación en eventos relacionados a la industria. Aún cuando el precio es normalmente negociado en base al año, para la mayoría de nuestros productos, nuestros contratos normalmente incluyen previsiones de ajuste de precios para compensar por los cambios del mercado publicados en revistas especializadas de reputación conocida. Nosotros producimos, distribuimos y vendemos diferentes tipos de papel y productos de papel, los cuales creemos que nos da, a diferencia de nuestros competidores mexicanos, la flexibilidad para evitar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar nuestra producción de papel para oportunidades de exportación, dependiendo de las garantías en las condiciones, como cambios en los precios de materia prima, sin interrupción de un flujo continuo de papel a nuestras operaciones de convertidoras internas y nuestros clientes actuales. Mientras que la fase de reducción en las tarifas de importación bajo NAFTA ha incrementado la competencia de productores de los Estados Unidos de papel para caja, nosotros no sabemos de cualesquier plan de productores domésticos o extranjeros de construir capacidad de producción adicional en México. Asuntos del Medio Ambiente Nuestras operaciones Mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Bajo esta ley, las compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. En 1988, acordamos con las autoridades del medio ambiente en México sobre lo que se constituiría como cumplimiento y procedimos a implementar un plan respecto al mismo. Hoy, nuestras plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos legalmente y con los estándares específicos promulgados por las autoridades Mexicanas. En 1995, compramos aproximadamente el 26% de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., una alianza estratégica de usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L., la alianza estratégica procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorias periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Frecuentemente hemos sido reconocidos por nuestro historial del medio ambiente y nuestro rol en implementar técnicas modernas de administración forestal. Sin embargo, no puede haber garantía de que las autoridades Mexicanas pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro. Si se intensificara la exigencia de las leyes actuales, o si nuevas leyes del medio ambiente fueran promulgadas, podríamos incurrir en costos importantes para su cumplimiento. Nuestras operaciones en los E.U.A. están sujetas a leyes locales, estatales y federales, que controlan la emisión de materiales hacia el medio ambiente y de cualquier otra forma relacionada a la protección del mismo. El cumplimiento de estas leyes, principalmente la Ley Federal de Aire Limpio (Federal Clean Air Act), Ley de Agua Limpia (Clean Water Act), Ley de Respuesta Comprensiva, Responsabilidad y Compensación al Medio Ambiente de 1980 (Comprehensive Environmental Response Compensation and Liability Act of 1980) (“CERCLA”), como se rectificó por el Decreto de Reautorización y Fondos de Enmiendas de 1986 (Superfund Amendments and Reauthorization Act of 1986), y la Norma de Recuperación y Conservación de Recursos (Resource Conservation and Recovery Act) (“RCRA”) nos ha requerido a invertir fondos sustanciales para modificar instalaciones para asegurar el cumplimiento con normas del medio ambiente aplicables. Estamos comprometidos a la protección de la salud y bienestar de nuestros empleados, del público y del medio ambiente. Nos esforzamos para mantener el cumplimiento con todas las regulaciones del medio ambiente federales y estatales en una manera efectiva de costo. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos“Compromisos Contractuales e Inversiones de Capital – Inversiones de Capital”En cualquier construcción de nuevas instalaciones y modernización de instalaciones existentes, nos proponemos utilizar tecnología de punta para nuestras emisiones de agua y aire. Estos programas de previsión a futuro minimizarán el impacto que las normas cambiantes tengan sobre nuestras inversiones de activo fijo para dicho cumplimiento. 33

Seguros Contamos con pólizas de seguros contra “todo riesgo” para cada una de nuestras instalaciones. Estas pólizas cubren nuestra propiedad, planta, equipo, materias primas, productos terminados e inventario en los niveles acostumbrados con la práctica del mercado. Propiedad, Planta y Equipo La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras instalaciones al 31 de Diciembre de 2006: Toneladas cortas por año Papel: Papel para caja corrugada Planta Centauro, (Durango 308,000 Planta Tizayuca (Hidalgo) (1) 200,000 Planta McKinley, (New México, EUA) 220,000 Planta Atenquique (Jalisco) 155,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 143,000 Planta Texcoco (Edo. de México) 27,000 Planta Tuxtepec (Oaxaca)(2) 64,000 Total 1,117,000 Papel Periódico Planta Tuxtepec (Oaxaca)(2) 164,000 Total 141,000 Papel Bond Planta Mexpape (Veracruz) 172,000 Total 172,000 1,453,000 Pulpa: Pulpa de Madera blanda café Planta Atenquique (Jalisco) Total Pulpa blanqueada Química Termomecánica Planta Pipsamex (Durango)(3) Total Pulpa termomecánica (TMP). Planta Tuxtepec (Oaxaca) Total Pulpa blanqueada de bagazo Planta Mexpape (Veracruz)(3) Total Pulpa blanqueada destintada Planta Tuxtepec DIP (Oaxaca) Planta Mexpape DIPHB (Veracruz) Total

80,000 80,000 79,000 79,000 52,000 52,000 79,000 79,000 100,000 110,000 210,000 500,000

Empaque: Cajas Corrugadas Planta Tizayuca (Hidalgo) (1)(5) Planta Puente de Vigas (Edo. De México)(1)(4) Planta Tultitlán (Edo. De México)

100,000 32,000 59,000 34

Planta México (México) Planta Juárez (México) Planta Izcalli (Edo. De México) Cartonpack (Nuevo León)(1) Planta Monterrey (Nuevo León) Planta San Nicolás (Nuevo León) Planta Nogalar (Monterrey) Planta Zona Industrial (Jalisco)(1) Planta Tepatitlán (Jalisco) Planta Fresno (Jalisco) Planta Eyemsa Tapachula (Chiapas) Planta Querétaro (Querétaro) Planta Mexicali (Baja California Norte)(1) Planta Culiacán (Sinaloa)(1) Planta Chihuahua (Chihuahua) Planta Durango McKinley Paper Dallas (Texas, US) Total

59,000 48,000 44,000 56,000 54,000 43,000 31,000 26,000 52,000 49,000 32,000 44,000 37,000 43,000 35,000 100,000 944,000

Sacos Multi capas: Planta Cd. Guzmán (Jalisco) Planta Tula (Hidalgo)(1) Planta Apasco (Edo. de México) Total

Otros Productos: Planta Triplay Anahuac (Chihuahua)(3) Planta Aglomerado Durango (Durango) (3) Planta Triplay Durango (Durango) Total

30,000 14,000 15,000 59,000 1,003,000

26,000 17,000 19,000 62,000

(1) Fabrica rentada (2) Esta planta tiene una capacidad total de 210,000 toneladas cortas de papel periódico, sin embargo puesto que esta planta tiene la capacidad para producir 50,000 toneladas cortas por año en una de sus máquinas de papel periódico nosotros utilizamos esta máquina para producir papel para cajas durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2006, hemos reflejado esta cantidad como capacidad de papel para cajas al 31 de diciembre de 2006. (3) Estas plantas no están actualmente en operación. (4) El 30 de Diciembre de 2005, tuvimos una pérdida en esta planta como resultado de un incendio. Estas plantas no están actualmente en operación. Como resultado de ello, esta planta estuvo fuera de servicio de Diciembre 30 de 2005 hasta Febrero 15 de 2007. (5) Esta planta sólo operó de Marzo a Diciembre de 2006, en su planta papel y planta cajas corrugadas. Esta planta ha estado fuera de servicio desde esa fecha. Las obligaciones de entregas a nuestros clientes de esta planta están siendo proporcionadas por nuestras otras plantas de cajas corrugadas. Además, a nuestras instalaciones, anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en Durango, México, aproximadamente 900 kilómetros (560 millas) al norte de la ciudad de México. Tenemos oficinas de ventas en la Ciudad de México, Guadalajara, Jalisco y Monterrey, Nuevo León y oficinas representativas en Dallas, Texas. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Querétaro, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México, Texas y Arizona. Somos dueños de todos nuestros corporativos y de todas nuestras plantas, excepto por aquellas mencionadas en la tabla anterior. 35

Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos

La discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberá ser leída en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de Diciembre de 2006 y 2005 y para los tres años terminados el 31 de Diciembre de 2006, 2005 y 2004 incluidos en este reporte anual, así como la información presentada en “Introducción – Presentación de Información Financiera y Otra Información” y Punto 3: Información Clave –Datos seleccionados de Información Financiera” La discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros resultados finales pueden diferir importantemente de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Introducción – Nota Especial Relativa a Declaraciones Futuras” y “Punto 3: Información Clave – Factores de Riesgo” Generales La discusión y análisis de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido organizados para presentar lo siguiente: • • • • • • • •

Un breve panorama de nuestra compañía y los principales factores que influyeron en nuestros resultados de operación, situación financiera y liquidez; Una revisión de nuestra presentación financiera y políticas contables, incluidos nuestros Criterios Contables Críticos; Una discusión de los principales factores que influenciaron nuestros resultados de operación y liquidez; Una discusión de avances desde fines del 2006 que pudieran haber afectado de manera importante nuestros resultados de operaciones, condición financiera y liquidez; Una discusión de nuestros resultaos de operaciones para los años terminados el 31 de Diciembre de 2006, 2005 y 2004; Una discusión de nuestra liquidez y recursos de capital, incluyendo nuestros cambios en la posición financiera para los años terminados el 31 de Diciembre de 2006, 2005 y 2004 y nuestra deuda a largo plazo; Una discusión de nuestras inversiones de capital y nuestros compromisos contractuales; y Una discusión de las principales diferencias entre las Normas de Información Financiera aplicables en México o NIFs y PCGA de Estados Unidos puesto que están relacionados con nuestros estados financieros.

Panorama Somos un fabricante verticalmente integrado con una amplia red de distribución que conecta a nuestros clientes con nuestras instalaciones localizadas estratégicamente. Creemos que esos factores, al igual que nuestra inversión en tecnología de punta y nuestro acceso a materias primas, así como ser el único fabricante de pulpa café virgen y uno de los usuarios de papel reciclado más grande en México, basados en la información publicada por la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel, nos permiten ser uno de los fabricantes de más bajo costo de la industria. Nuestros resultados de operación han sido influenciados y continuarán siéndolo por una diversidad de factores, incluyendo:

Los precios de mercado en México y los Estados Unidos de Empaques Corrugados, papel para Empaques y Papel Periódico, que afectan significativamente nuestras utilidades netas; Los niveles de capacidad de producción en los Estados Unidos y México para los productos que nosotros vendemos y nuestra capacidad utilizada, que afectan significativamente los costos de producción y llevarían al deterioro de nuestros activos; 36

Los Precios de mercado en los Estados Unidos y México del OCC y ONP, la principal materia prima en nuestra operación de producción de papel, que afecta significativamente el costo de Producción de nuestros productos; Las tasas de crecimiento del Producto Interno Bruto en México y los Estados Unidos, que afectan la demanda de nuestros productos, y consecuentemente nuestros volúmenes de ventas; La tasa de cambio del peso contra el dólar, que afecta nuestras ventas netas en pesos y nuestros costos financieros; Las tasas de inflación en México; y Nuestra habilidad para usar nuestras pérdidas netas acumuladas. Nuestra situación financiera y de liquidez es y será influenciada por una variedad de factores, incluyendo: Nuestra restructura financiera posterior a nuestros incumplimientos en nuestra deuda no-asegurada en Noviembre del 2002; Nuestra habilidad para generar Flujo de Efectivo de nuestras operaciones; Mantenimiento de las tasas de interés nacionales e internacionales y movimientos en los tipos de cambio, que afecten nuestros requerimientos del servicio de la deuda; Nuestra habilidad limitada para obtener fondos de instituciones financieras nacionales y extranjeras, o vender nuestra deuda asegurada en los mercados de valores nacionales o extranjeros, principalmente por restricciones incluidas en la reestructura de nuestro endeudamiento; y Nuestros requerimientos de inversiones de capital, que consisten principalmente en el mantenimiento de nuestras fábricas en operación. Presentacion Financiera y Políticas Contables Estados Financieros Consolidados Hemos preparado nuestros Estados Financieros auditados consolidados al 31 de Diciembre del 2006 y 2005 y por los tres años terminados al 31 de Diciembre de 2006 de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México, que difieren significativamente con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos. La Nota 23 de nuestros estados financieros consolidados dictaminados proveen una descripción de las principales diferencias entre las Normas de Información Financiera aplicables en México y los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos que son aplicables a nuestra compañía y una reconciliación a PCGA de Estados Unidos de nuestro estado consolidado de utilidades (pérdidas) y capital contable total al 31 de Diciembre del 2006 y 2005 y por cada uno de los tres años en el período que terminó el 31 de Diciembre de 2006. Información por Segmentos Manejamos nuestro negocio y presentamos nuestros resultados en una base de productos de tres segmentos. Nuestra información por segmentos es la siguiente: Papel: este segmento incluye la manufactura y venta de papel para caja corrugada (papel Kraft, médium para corrugado), papel periódico y papel no recubierto. Este segmento incluye los resultados de operación de la división Grupo Durango y la división Grupo Pipsamex en México y la división de papel en los Estados Unidos Durango McKinley Paper Company; 37

Empaques: este segmento incluye la manufactura y venta de cajas corrugadas, sacos multicapas y tubos de papel. Este segmento incluye los resultados de operación de la división Titán en México y la división de empaques en los Estados Unidos Durango McKinley Paper Company; y

Otros: Este segmento incluye la producción y venta de triplay. Este segmento incluye los resultados de operación de la división Ponderosa en México. En el 2006, los productos de papel acumularon el 46.7% del total de las ventas netas a terceros, los productos de empaque el 52.1% de nuestras ventas netas a terceros y el total de ventas netas a terceros de otros productos acumuló el remanente de 1.2%. Operaciones Discontinuas En conexión con nuestra reestructuración operativa y financiera, durante el 2003, hemos autorizado la desincorporación y/o venta de algunos activos significativos de algunas subsidiarias. Los activos, pasivos y resultados de operación son presentados en nuestros estados financieros como operaciones discontinuas. En el 2004 y 2005, las operaciones discontinuas era la Planta de Tableros Aglomerados de Ponderosa en Chihuahua, la cual vendimos el 15 de Julio de 2005. Estimaciones Críticas de Contabilidad Hemos identificado la estimación más crítica contable que involucra un alto grado de juicio y complejidad y que la gerencia cree que son importantes para un mayor entendimiento de nuestra posición financiera y resultados de operación. Tome en cuenta que nuestra preparación de los estados financieros consolidados requiere que hagamos estimaciones y supuestos que afecten el monto reportado de los activos y pasivos, la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de nuestros estados financieros, y los montos reportados de gastos e ingresos durante el período que se reporta. Los resultados actuales pueden diferir de esas estimaciones. Para proporcionar una comprensión sobre como formamos nuestros juicios y estimaciones sobre ciertos eventos futuros, incluimos las variables y supuestos que fundamentan las estimaciones y la sensibilidad de esos juicios para diferentes variables y condiciones, hemos incluido comentarios relativos al seguimiento de las estimaciones contables críticas bajo los Normas de Información Financiera Mexicanas. Reserva para Cuentas Incobrables Hemos intentado provisionar para pérdidas esperadas de crédito basándonos en experiencia con cuentas por cobrar similares y creemos que nuestras reservas son adecuadas. Es posible, sin embargo que la exactitud de nuestro proceso de estimación podría verse materialmente impactado ya que la integración de este concentrado de cuentas por cobrar cambia con el tiempo. Continuamente revisamos y refinamos el proceso de estimación para hacerlo tan reactivo como sea posible a estos cambios; sin embargo, no podemos garantizar que seremos capaces de estimar con exactitud las pérdidas por crédito de estas cuentas por cobrar. Impuestos Diferidos Como parte del proceso de preparar nuestros estados financieros consolidados, necesitamos estimar nuestros impuestos sobre la renta. Este proceso implica estimar nuestra posición fiscal actual al igual que evaluar diferencias temporales que resulten de los diferentes tratamientos de partidas tales como la reserva para cuentas incobrables, activos diferidos, inventarios, propiedad, planta y equipo, gastos devengados y pérdidas fiscales por amortizar para propósitos contables y fiscales. Estas diferencias resultan en activos y pasivos de impuestos diferidos, las cuales están incluidas dentro de nuestro balance general consolidado. Debemos entonces evaluar la posibilidad de que nuestros activos fiscales diferidos se recuperarán de la utilidad gravable en el futuro y hasta el punto que nos sea posible, debemos establecer una reserva que nos permita cancelarlos en caso de ser necesario. Si estas reservas no son suficientes y las aumentamos en el período, debemos de incluir un gasto dentro de la provisión dentro del estado de operaciones.

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Propiedad Planta y Equipo A los activos fijos e intangibles se les asignan vidas útiles, lo cual impacta el gasto anual de depreciación y amortización. La asignación de vidas útiles involucra juicios significativos y el uso de estimaciones. Los cambios en la tecnología o en el uso de estos activos pueden causar un cambio en la vida útil estimada de estos activos. También hemos evaluado el valor a futuro de la propiedad, planta y equipo a ser usado y retenido y de cualquier activo a ser vendido cuando los eventos o circunstancias sugieran que el valor futuro no pueda ser recuperable, tal es el caso de paros temporales en plantas o cierres permanentes. Tales revisiones han sido necesarias en años recientes.

El 1 de Enero de 2004, adoptamos el Boletín C—15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Retiro” emitidos por IMCP, o Boletín C-15. Este Boletín establece los criterios generales para la identificación y, cuando sea aplicable, el registro de pérdidas por deterioro o disminución en el valor de activos tangibles e intangibles de larga duración, incluyendo el crédito mercantil. El Boletín C-15 requiere el cálculo del deterioro en el valor de los activos de larga duración al comparar la parte no amortizada de dicho activo con el valor presente neto de los flujos de efectivo futuros esperados. Bajo este Boletín, si el valor presente neto es menor a la parte no amortizada, se debe reconocer una pérdida por la diferencia entre ellos. Registramos una utilidad como resultado de la revaluación de activos de larga duración en cinco de nuestras plantas de $25.9 millones de pesos y de $118.4 millones de pesos para 2006 y 2005, respectivamente, en otros ingresos. Para propósitos de PGCA De los Estados Unidos, a partir del 1 de Enero de 2002, seguimos SFAS No.144 “Contabilidad para el Deterioro y Retiro de Activos de Larga Duración” (“SFAS 144”). Este da criterios para cuándo y bajo qué circunstancias una pérdida por deterioro (disminución) deberá ser registrada y la manera en la cual esta disminución deberá ser medida. Una evaluación del deterioro se lleva a cabo siempre que eventos o circunstancias indiquen que la cantidad no amortizada de un activo pudiera no ser recuperable. Bajo el SFAS 144, el criterio de deterioro se cumple cuando el valor acumulado del activo excede la suma de los flujos de efectivo futuros (sin descontar y sin cargos por interés) del activo en cuestión. Si se determina que un activo está deteriorado, se elimina a su valor justo, si está disponible o al valor presente neto de flujos de efectivo futuros esperados. Las estimaciones de los flujos de efectivo descontados y del valor presente neto de flujos de efectivo futuros esperados toman en cuenta condiciones futuras macroeconómicas así como planes estratégicos internos de nuestra compañía. Por lo tanto, inherentes en las estimaciones de flujos de efectivo futuros hay cierto nivel de riesgo que hemos considerado en nuestra evaluación, de cualquier manera, los resultados futuros pueden diferir. Para la venta de activos, la Compañía valúa ya sea maquinaria o equipo que pueda ser usado en otras plantas y si no es el caso, estima los procedimientos a realizarse para la venta del activo. La Compañía ha registrado pérdidas por deterioro relacionado a ciertos activos no usados y tales pérdidas pueden potencialmente ocurrir en un futuro. Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización La determinación de nuestras obligaciones para los planes de pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones, dependen de nuestra selección de ciertas estimaciones usadas por actuarios en el cálculo de dichos montos. Estas estimaciones se describen en la Nota 11 a los estados financieros consolidados e incluye, entre otras cosas, la tasa de descuento, la tasa esperada a largo plazo de reembolso de activos de planes de pensión y las tasas de incremento en la compensación y costos médicos. De acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México, los resultados actuales que difieren de nuestras estimaciones se acumulan y amortizan en futuros períodos y por ello, generalmente afectan nuestro gasto reconocido y obligación registrada en dichos períodos futuros. Mientras que estimamos que nuestras estimaciones son apropiadas, las diferencias significativas en nuestra experiencia actual o cambios importantes en nuestras estimaciones podrían afectar materialmente a nuestras obligaciones de pensión, otras obligaciones relacionadas y nuestro gasto a futuro. Crédito Mercantil Favorable El crédito mercantil favorable se amortiza bajo el método de línea recta durante un período que no exceda 2 años, lo cual en la opinión de la administración se aproxima el período en el cual las subsidiarias adquiridas son integradas 39

dentro de la Compañía. El período que se necesita para integrar a una subsidiaria adquirida dentro de la Compañía involucra juicios importantes y el uso de estimaciones. A partir del 1º de Enero de 2005, el Boletín B-7 “Adquisición de Negocios”, establece, entre otras cosas, que el método de compra deberá ser empleado para contabilizar estas adquisiciones. Adicionalmente, modifica el tratamiento contable del crédito mercantil, cesando su amortización, pero sujetándolo a una prueba anual de deterioro. Este boletín, adicionalmente, especifica la guía para la contabilidad de adquisición de interés minoritario y de la transferencia de activos o capital entre entidades bajo un control común. Las operaciones de arrendamiento están registradas bajo el Boletín D-5 “Arrendamiento”. Capitalizamos los activos arrendados relativos a maquinaria y equipo industrial. Estos activos son depreciados con tasas de depreciación de los activos comunes adquiridos. Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez

Precios de nuestros Productos En 2006, los productos de papel fueron el 46.7% de nuestras ventas netas a terceras partes y los productos de empaque fueron el 52.1% de nuestras ventas a terceras partes. El precio de nuestros productos ha sido influenciado por un número de factores, incluyendo: La utilización de la capacidad industrial y los incrementos significativos en la capacidad de la industria; Los precios de la fibra reciclada; El crecimiento de la demanda para los productos de empaque como resultado del crecimiento de las economías mexicana y estadounidense; Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; y Las tasas de inflación prevalecientes. Papel para Cajas: Los Precios para nuestros productos de papel reflejan principalmente los precios internacionales de papel. Durante 2004, nuestros precios promedios por tonelada corta subió un 15.2%, principalmente debido a la recuperación en México y los Estados Unidos. Durante 2005 nuestros precios promedios por tonelada corta declinaron un 12.7 %, principalmente como resultado de la contracción de la industria manufacturera en México. Durante 2006, nuestro precio promedio por tonelada corta subió un 8%, principalmente debido a la recuperación de la actividad económica en México y los Estados Unidos. Papel no recubierto: Los Precios para nuestros productos de papel no recubierto reflejan los precios internacionales de papel. Durante 2004, nuestros precios promedios por tonelada corta subió un 5.1%, principalmente debido a la recuperación en México y los Estados Unidos. Durante 2005 nuestros precios promedios por tonelada corta se incrementaron un 4.3 %, principalmente como un reflejo de la recuperación de los precios internacionales para productos de papel no recubierto. Durante 2006 nuestros precios promedios por tonelada corta se incrementaron un 0.7 %, principalmente como un reflejo de la recuperación de los precios internacionales para productos de papel no recubierto. Papel Periódico: Nuestros precios de papel periódico reflejan principalmente los precios de papel internacional. Durante 2004, nuestro precio promedio por tonelada corta aumentó un 7.7%, debido principalmente a la recuperación del precio internacional del papel periódico. En 2005, nuestros precios promedios por tonelada aumentaron 8.9 % debido principalmente a la recuperación del precio internacional de papel periódico. En 2006, nuestros precios promedios por tonelada aumentaron 2.2 % debido principalmente a la recuperación del precio internacional de papel periódico.

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Productos de empaque: En general, los precios de nuestros productos de empaque fluctúan de acuerdo con los precios internacionales. Como resultado de precios generalmente más bajos para los productos de empaque en los E.U.A., la competencia en México de las importaciones ha incrementado. Durante 2004 nuestro precio promedio disminuyó un 0.2%. En 2005 nuestro precio promedio disminuyó un 2.0% como resultado de la contracción de la industria de manufactura en México durante el año. En 2006 nuestro precio promedio se incrementó un 1.7% como resultado del aumento en la actividad económica en México y los Estados Unidos. La Ciclicidad Afecta a la Industria del Papel y Empaque, Capacidad Utilizada y los Precios El consumo global de empaques de cartón y papel periódico se ha incrementado significativamente en los últimos 30 años. Debido a este crecimiento en el consumo, los productores han experimentado períodos de insuficiencia en la capacidad para estos productos. Períodos de capacidad insuficiente, incluyendo algunos debido a falta de materia prima, han resultado usualmente en incrementos en los rangos de la capacidad utilizada y los precios de mercado internacionales, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de adiciones a la capacidad, que han resultado con decrementos en los rangos de la capacidad utilizada y los precios de venta internacionales, llevando a un decremento en los márgenes de operación. Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación relativos al déficit y adiciones globales de la capacidad probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto general de cuatro factores: Tendencias cíclicas en los negocios en general y las actividades económicas producen oscilaciones en la demanda del papel y productos de empaque; Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos de capital en la intensiva industria del papel generalmente lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

Adiciones importantes a la capacidad, ya sea por expansión o construcción, puede tomar dos años para implementarla y están necesariamente basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con planta más grandes que maximizan las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda. Desde mediados de 1995, La industria del papel y empaque en Norte América ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizado por continuas presiones en el precio, excesos en la capacidad y la incapacidad de muchas industrias participantes para ganar retornos de capital satisfactorios. Para mantener una capacidad de utilización razonable, los productores norteamericanos de papel y empaque han mantenido generalmente altos niveles de exportación sobre los pasados tres años, incluyendo en las exportaciones a México. Los planes de expansión en la capacidad de las industrias de papel y empaque en Norte América han sido reducidos por sus bajos niveles en los últimos 20 años. En suma, una gran cantidad de capacidades han sido permanentemente cerradas desde principios del año 2001. Utilización de Capacidad Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y para mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener una tasa de utilización de capacidad alta en todas nuestras plantas productivas. En la tabla siguiente mostramos los rangos de capacidad utilizada con relación a las plantas productivas, por alguno de nuestros principales productos por los años terminados al 31 de Diciembre de 2006, 2005 y 2004. 41

Papel para empaque(1) Papel Periódico y papel no recubierto Empaques Corrugados(2) Sacos Multicapas(2)

Año Terminado Diciembre 31, 2005 2006 94% 100% 97% 96% 94% 85% 81% 78%

2004 99% 93% 85% 78%

(1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y tres turnos.

Adquisición de la Planta y Fábrica de Tizayuca y Venta de la Planta de Aglomerado de Chihuahua

Contrato de Arrendamiento de la Planta de Tizayuca El 31 de Marzo de 2006, compramos terreno y una planta industrial en Tizayuca, Hidalgo en la que se localizan una papelera y una convertidora por US$10.0 millones. A partir del 31 de Marzo de 2006,iniciamos un contrato de arrendamiento financiero bajo el cual arrendamos maquinaria y equipo con capacidad instalada de 200,000 tonelads cortas de papel para cajas y 100,000 toneladas cortas de cajas corrugadas localizadas en la planta industrial de Tizayuca, en el estado de Hidalgo. Este contrato tiene un plazo de 7.5 años y requiere pagos a su vencimiento por US$65.9 millones. Tenemos la opción de compra de la maquinaria y equipo a su valor justo de mercado en el séptimo aniversario del comienzo de este contrato.

Venta de la Planta de Aglomerado de Chihuahua. El 15 de Julio de 2005, nuestras subsidiarias, Ponderosa y Compañía Forestal de Durango, S.A. de C.V., vendieron los activos de nuestra planta de aglomerado de Chihuahua en US$30 millones. Como resultado de esta venta, la capacidad de nuestro segmento “otros” se redujo en 200 mil toneladas cortas, nosotros dejamos de producir aglomerado.

Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de Materias Primas Las fluctuaciones en los precios de mercado para el OCC y el ONP, que son la principal Materia Prima utilizada en nuestras actividades para la elaboración del papel tiene efectos importantes en nuestros costos de Venta y los precios que nosotros podemos cargarle a nuestros clientes por nuestros productos de papel y empaque. Además, nuestro costo de venta es afectado significativamente por los costos de energéticos. Costos de Fibra Reciclada El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de papel. En el 2006, el OCC y el ONP representaron aproximadamente el 42% del costo de venta total de nuestro segmento de papel y aproximadamente el 30% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP varía de acuerdo con los precios internacionales de mercado, que fluctúa dependiendo de la oferta y demanda de papel terminado. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios en los Estados Unidos, pero son generalmente más bajos debido a que el OCC y ONP nacionales son de menor calidad. Creemos que somos uno de los más grandes recicladores de papel y operamos centros de reciclaje en los Estados Unidos, en Alburquerque y Phoenix. En el 2006, aproximadamente el 49% del OCC y ONP usado en nuestra producción de papel en los Estados Unidos fue recolectado por nuestros centros de reciclaje. Compramos el resto de nuestros requerimientos de OCC y ONP en el mercado libre. 42

Porque la principal materia prima de nuestro segmento de Empaque es el papel para empaque producido por nuestro segmento de papel y otros productores con costos estructurales similares a nosotros, las fluctuaciones en los mercados internacionales del OCC y ONP resulta en fluctuaciones similares en el costo de la principal materia prima del segmento de Empaques. Intentamos revisar los precios de nuestros productos, que generalmente están denominados en Dólares o encadenados al dólar, para que reflejen los cambios en los precios internacionales de mercado, que reflejen las fluctuaciones de los precios internacionales del OCC y ONP. Sin embargo, como resultado de las diferencias entre la oferta y la demanda para los productos de papel y empaque, durante los últimos tres años, no hemos sido siempre lo suficientemente hábiles para cargarle a nuestros clientes los incrementos de los precios del OCC y ONP. Dentro del Tratado de Libre Comercio los Precios Internacionales de mercado del OCC y ONP han fluctuado significativamente y esperamos que continúen haciéndolo en el futuro. Los precios del mercado internacionales de OCC y ONP han estado sujetos a presiones importantes ascendentes durante varios años pasados como un resultado de un aumento significativo en la demanda de OCC en Asia particularmente China. Incrementos significantes en el precio de OCC y ONP y, por consiguiente, el costo de producción de nuestros productos, reduce nuestra Utilidad Bruta y afecta negativamente nuestros resultados de operación a la magnitud que somos incapaces de pasar todos éstos incrementos en costos a nuestros clientes y podría dar como resultado reducidos volúmenes en las ventas de nuestros productos. Recíprocamente, disminuciones significativas en el precio de OCC y ONP y, por consiguiente, el costo de producción de nuestros productos, aumentaría probablemente nuestros márgenes brutos y nuestros resultados de operación y podría dar como resultado un incremento en los volúmenes de las ventas y esta baja en los costos nos lleva a bajar nuestros precios. Actualmente no estamos protegiendo nuestra exposición a cambios en los precios de OCC y ONP. Costos de Energía. Nuestro costo de energía representa aproximadamente el 17% de nuestro costo de producción. En particular nuestras plantas de papel consumen cantidades importantes de energía eléctrica. Compramos el 70% de las necesidades de energía eléctrica de nuestras operaciones en México a la CFE, bajo contratos de largo plazo y podemos producir el resto en nuestras propias plantas. Estos contratos garantizan el abastecimiento de electricidad a precios que han incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México. En los Estados Unidos, nuestra planta McKinley es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Nuestras instalaciones de conversión compran su energía de compañías locales. Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos Vendimos Papel y Productos de Empaque en México y los Estados Unidos. La siguiente tabla es nuestra información geográfica para los períodos indicados.

México ..................................................................... . Estados Unidos de América .................................... . Eliminaciones ......................................................... . Total Consolidado.

Al 31 de Diciembre del 2006, 2005 y 2004 (en millones de Pesos constantes) 2005 2004 2006 12,345.1 10,974.8 10,422.7 2,299.6 2,388.7 2,458.9 (4,887.6) (4,513.1) (4,946.6) 8,475.9 8,368.4 9,698.2

En el 2006: •

Aproximadamente el 71% de nuestras Ventas Netas de Papel fue a clientes terceros localizados en México y el resto fue a clientes localizados en los Estados Unidos; y

•

Aproximadamente el 88% de nuestras Ventas Netas de Productos de Empaque fue a clientes terceros localizados en México.

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Como una Compañía con gran parte de sus operaciones en México, estamos afectados significativamente por las condiciones económicas del país. Nuestros resultados de operación y condiciones financieras han sido y continuarán siendo afectadas por las tasas de crecimiento en el Producto Interno Bruto de México porque nuestros productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales. Además, porque una porción significativa de nuestras operaciones son en los Estados Unidos y una gran porción de nuestros productos de empaque son usados en México por consumidores para empaquetar productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales destinados a los Estados Unidos, nuestros resultados de operación y situación financiera han sido y continuarán siendo afectados por las tasas de crecimiento del PIB de los Estados Unidos. El crecimiento del Producto Interno Bruto en México ha fluctuado significantemente, y anticipamos que muy probablemente así seguirá. El Producto Interno Bruto creció 4.2% en 2004, 3.0% en 2005 y 4.8% en 2006... Nuestra dirección cree que el crecimiento económico en México podría afectarnos positivamente en nuestras ventas netas futuras y en los resultados de operación. Sin embargo, en México podría reducirse nuestras ventas netas futuras y tener impactos negativos en nuestros resultados de operación.

Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés Al 31 de Diciembre de 2006, nuestro endeudamiento exigible total a nivel consolidado fue de Ps 5,793.9 millones. Como resultado de este nivel de endeudamiento, nuestra compañía incurrió en gastos por interés de Ps 591.8 millones en 2006, Ps 616.5 millones en 2005 y Ps 1,205.3 millones en 2004. Estos gastos en intereses fueron factores substanciales en nuestras pérdidas de operaciones continuas en 2004. Nuestras obligaciones de deuda con tasas de interés variables expusieron a nuestra compañía a riesgos del mercado debida a los cambios en la tasa de interés interbancaria ofrecida en Londres, o LIBOR. Como resultado de nuestros incumplimientos en nuestra deuda no-asegurada, los Servicios de Calificación de Standard & Poor’s, una división de McGraw-Hill Companies, Inc. y de Moody’s Investors dejaron de calificar nuestra compañía y nuestros instrumentos de deuda. En Junio de 2007 Standard & Poor’s volvió a calificar nuestra Compañía, globalmente y le ha asignado una calificación inicial “B+” a nuestra empresa Estamos en el proceso de reiniciar la calificación de nuestra empresa por Fitch Ratings. El 27 de Febrero de 2006, anunciamos un programa de reducción de deuda que se llevaría a cabo durante todo el año 2006. Durante el año, pagamos US$76 millones de dólares de nuestra deuda exigible e hicimos pagos y amortizaciones a su vencimientos de, adicionalmente, US$24 millones de dólares. Los siguientes, son los pre-pagos más importantes hechos bajo este programa de reducción de deuda: pre-pagamos US$56 millones de dólares a Bancomext bajo ciertas condiciones de contratos de préstamos; pre-pagamos US$10 millones de dólares a Banco de Albuquerque, representando la cantidad total exigible de nuestro contrato de préstamo con Banco de Albuquerque; pre-pagamos US$5 millones de dólares a GE Capital Leasing, de nuestros contratos de capital representando la cantidad total exigible bajo estos contratos; y pre-pagamos US$5 millones de dólares a GE Capital Corporation bajo un contrato de arrendamiento

Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar Nuestros resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por las tasas de depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque: Una parte substancial de nuestras ventas netas están denominadas en dólares o están ligadas al dólar; 44

Tenemos cantidades importantes en cuentas por pagar en dólares que requieren ser pagadas en dólares el capital o los intereses; Las operaciones de nuestra subsidiaria, Durango McKinley Paper Company son efectuadas en los Estados Unidos; y Nuestros costos de algunas materias primas, principalmente importaciones de OCC y ONP y ciertos productos químicos requeridos en nuestros procesos productivos, son en dólares o están ligados al dólar. Aproximadamente el 26% de nuestras ventas fueron hechas en dólares durante el 2006 con el saldo primordialmente ligado al dólar. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos, aunque substancialmente todos los costos y gastos de Durango McKinley Paper Company son hechos en dólares. Durante el 2006, el 17% de nuestro costo consolidado de venta fue hecho en dólares o están ligadas al dólar. Los principales costos en dólares de nuestras operaciones Mexicanas son efectuados por las importaciones de OCC y ONP. Las fluctuaciones en el peso afectan nuestros costos de importación del OCC y el ONP y otras importaciones de materias primas ligadas al dólar. En 2004, el peso se apreció 0.8% contra el dólar, 4.6% en el 2005 y se depreció 1.7% en el 2006. Una devaluación del Peso contra el Dólar generalmente resulta en recibir más Pesos por cada una de nuestras ventas en Dólares, pero nuestros costos basados en Dólares aumentan. El efecto neto en nuestras operaciones es generalmente negativo porque el porcentaje de nuestras ventas netas denominadas o ligadas al dólar son importantemente más altas que el porcentaje de los costos y gastos denominados o ligados al peso. Además, una depreciación generalmente beneficia a las exportaciones tradicionales en México y a las exportaciones del sector de maquiladoras exportadoras que consumen nuestros productos de empaque corrugado. Contrariamente una apreciación del Peso contra el Dólar generalmente resulta en recibir menos Pesos por cada una de nuestras ventas en Dólares, pero nuestros costos basados en Dólares disminuyen. El efecto neto en nuestras operaciones es generalmente negativo porque el porcentaje de nuestras ventas netas denominadas o ligadas al dólar son importantemente más altas que el porcentaje de los costos y gastos denominados o ligados al peso. Además, una apreciación generalmente reduce a las exportaciones tradicionales en México y a las exportaciones del sector de maquiladoras exportadoras que consumen nuestros productos de empaque corrugado. Al 31 de Diciembre del 2006, substancialmente toda nuestra deuda estaba denominada en Dólares. Como resultado, cuando el peso se deprecia contra el dólar: Los costos por intereses de nuestra deuda denominada en dólares, en términos de pesos, se incrementan y afectan negativamente los resultados de operación; El monto de nuestra deuda denominada en dólares, expresada en pesos se incrementa y el total del pasivo se incrementa; y Nuestros gastos financieros se incrementan como resultado de la pérdida en tipo de cambio que tenemos que registrar. Por ejemplo, el 7.6% de devaluación en el 2003, incrementaron substancialmente nuestros gastos financieros y fueron factores importantes en nuestra pérdida neta por ese año. Contrariamente, cuando el peso se recupera (aprecia) contra el dólar: Los costos por intereses de nuestra deuda denominada en dólares en pesos disminuye, con efectos positivos en nuestros resultados de operación; Las cantidades por nuestra deuda denominada en dólares en pesos disminuye, y nuestro pasivo total en Pesos disminuyen; y 45

Nuestros gastos financieros tienden a disminuir como resultado de nuestra ganancia en cambios que tenemos que registrar. No tenemos acuerdos vigentes con respecto a cobertura cambiaria porque no creemos que sean efectivos para nuestra compañía. Efectos de la Inflación Nuestros resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de inflación en México porque: Muchos de nuestros costos y gastos son hechos en pesos en México y son sujetos a presiones inflacionarias mientras la mayor parte de nuestras ventas son denominadas en dólares o están relacionadas con el Dólar, y se hace a precios fijados por referencia a precios del mercado internacional; y Nuestros activos y pasivos monetarios son reexpresados para darle el efecto al índice de inflación en México, como expresión del INPC, y como resultado del registro de ganancia o pérdida por posición monetaria que depende de nuestra posición neta de activos y pasivos monetarios y las tasas de inflación Mexicanas. Un componente de nuestro costo neto integral de la actividad financiera incluye nuestra ganancia o pérdida de posición monetaria que refiere a la ganancia o pérdida, debido a los efectos de inflación por la tenencia de activos y pasivos monetarios. Una ganancia por posición monetaria resulta de la tenencia neta de pasivos monetarios durante periodos de inflación como el poder adquisitivo denominado en pasivos a pesos nominales declinan sobre el tiempo. De acuerdo con lo anterior, desde que nuestras obligaciones monetarias, incluso deuda y otras cuentas por pagar, excedan nuestros activos monetarios, incluso dinero efectivo, inversiones temporales y cuentas por cobrar, en el 2004, 2005 y 2006 que registramos una ganancia por posición monetaria por esos períodos. La siguiente tabla muestra la inflación mexicana de acuerdo con el INPC y nuestra ganancia por posición monetaria para los períodos indicados: Año concluido el 31 de diciembre de 2006 2005 2004 (Millones de Pesos constantes excepto porcentajes) Inflación Ganancia por Posición Monetaria

4.1% 252.0

3.3% 206.7

5.2% 488.3

Nuestra Reestructura Financiera

En noviembre de 2002, incumplimos en el pago de capital e intereses bajo nuestro endeudamiento no asegurado. Como resultado de los factores descritos más abajo, nosotros no generamos suficiente flujo de efectivo de nuestras operaciones que dieron como resultado un incumplimiento de US$52.2 millones de dólares de capital y US$34.7 millones de dólares de intereses que estaban vencidos de nuestra deuda no asegurada durante el año 2002. En el 2003, no pagamos un total de US$77.3 millones de dólares de capital y US$78.3 millones de dólares de interés que estaban vencidos de nuestra deuda no asegurada. En el año 2004, no pagamos un total de US$66.4 millones de dólares y capital y US$72.9 millones de dólares de intereses vencidos de nuestra deuda no asegurada. Nuestro problema de liquidez fue causado por, entre otras cosas: •

Los gastos substanciales de requerimientos de capital para expandir nuestra capacidad de producción que dieron como resultado un servicio de la deuda gravoso y condujeron a nuestro incumplimiento de nuestra deuda no asegurada, lo cual ha restringido nuestro acceso a los mercados de capitales; 46

• • • • •

La desaceleración económica en los Estados Unidos de Norteamérica y en México, lo cual dio como resultado una baja en la demanda de productos manufacturados que requieren el tipo de productos que fabricamos y proveemos a nuestros clientes; Una baja importante en los precios internacionales para el papel y productos de empaque; Un incremento importante en los costos de materias primas y costos de producción; La devaluación del peso contra el dólar del 2002 al 2004; y Un retraso significativo en la implementación de nuestro plan de desinversión de algunos activos no estratégicos.

En diciembre del 2002, contratamos asesores financieros que nos ayudaron a evaluar alternativas de reestructura de deuda para implementar una solución a largo plazo a nuestra estructura de capital y requerimientos de servicio de la deuda. Además comenzamos pláticas con instituciones de crédito y algunos tenedores de nuestros bonos. El 18 de mayo de 2004 presentamos una solicitud voluntaria bajo la Ley de Concursos Mercantiles de México, o LCM en la Sala Uno del Juzgado Federal de la ciudad de Durango, México, o el Juzgado Mexicano. Ninguna de nuestras otras subsidiarias presentaron una solicitud para concurso mercantil u otra protección por bancarrota en México. El 25 de Agosto de 2004, el Juzgado Mexicano declaró que habíamos satisfecho todos los requerimientos para ser un deudor bajo la Ley de Concursos Mercantiles. Nosotros continuamos negociando con nuestros acreedores y el 13 de Agosto de 2004, llegamos a un acuerdo en principio con acreedores tenedores en su conjunto de aproximadamente el 68% de nuestra deuda no asegurada relativo a los términos de un plan propuesto de reorganización y a un convenio para un plan de soporte. El 17 de Noviembre de 2004, la Corte Mexicana certificó la lista de reclamaciones reconocidas en nuestro procedimiento de re-organización comercial. El 23 de Diciembre del 2004, la conciliadora designada por el instituto Federal de Concursos Mercantiles de nuestro procedimiento de Concurso Mercantil presentó nuestro plan de reorganización a los tenedores de reclamaciones reconocidas. Este plan contemplaba que, en intercambio por su deuda, nuestros acreedores financieros no-asegurados, recibirían deuda nueva igual a aproximadamente el 85% del capital exigible de nuestra deuda no-asegurada. Adicionalmente, además de la deuda nueva, el plan de reorganización contemplaba que nuestros acreedores financieros no-asegurados recibirían un número de nuestras Acciones Serie B que representaban una cantidad agregada de aproximadamente el 17% de nuestro capital social con base de disolución completa. Nosotros ejecutamos dicho plan junto con una mayoría de los tenedores reconocidos de las reclamaciones el 23 de Diciembre de 2004. La conciliadora envió nuestro plan de reorganización ejecutado a la Corte Mexicana y el 11 de Enero de 2005, se aprobó por dicha Corte el 7 de Febrero de 2005.

El 23 de febrero de 2005 nuestro plan de reorganización se consumó. Como resultado de ello: •

•

Los acreedores bancarios de nuestra compañía con reclamaciones hacia nosotros con un valor agregado de US$136.3 millones de dólares (Ps 1,473.6 millones) recibieron 2,392,957 Acciones de la Serie B de nuestra compañía, representando el 2.16% de nuestro capital social emitido, el capital de la deuda pendiente de pagar relacionada con estas reclamaciones fue cancelado y reemitido bajo el contrato de crédito restructurado. Bajo este convenio, se emitieron notas por la cantidad de US$116.1 millones de dólares (Ps 1,255.2 millones) a los tenedores de dichas reclamaciones; y Los acreedores no asegurados de nuestra compañía con reclamaciones hacia nosotros por la cantidad de US$510.3 millones de dólares (Ps 5,517.2 millones) en relación con nuestras Notas Senior recibieron 16,412,961 Acciones de la Serie B, representando el 14.84% de nuestro capital social emitido y una cantidad adicional de US$433.8 millones de dólares (Ps 4,690.1 millones) de nuestras Notas 2012 relacionadas con estas reclamaciones.

Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades 47

De acuerdo con las leyes de impuestos en México, estamos sujetos al impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades. Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades La tasa de ISR fue de un 33% en el 2004, 30% en 2005 y 29% en el 2006... El impuesto sobre la renta en México tomo en consideración los efectos de la inflación gravables y deducibles. Como resultado de las adecuaciones a la Ley de Impuesto sobre la Renta efectivos a partir del 13 de Noviembre de 2004, la tasa del impuesto sobre la renta será de 28% en 2007. Estas reducciones en la tasa de impuesto sobre la renta dieron como resultado un decremento en el valor de nuestro pasivo por impuestos sobre la renta diferido de $18.0 millones de pesos en el 2005 y $14.1 millones de pesos en el 2006, dichos incrementos fueron cargados a beneficio de impuesto sobre la renta en nuestro estado de resultados. Como otras compañías Mexicanas, estamos obligados por ley a pagar a nuestros empleados, adicionalmente a su compensación y beneficios participación en las utilidades por una cantidad agregada igual al 10% de nuestro ingreso gravable (calculado sin referencia a ajustes de inflación). Con anterioridad al 2002, el pago del PTU a los empleados era deducible en ciertos casos. Esta deducción fue eliminada por completo en el 2002 pero está programada para ser reinstituida en el 2006. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son reconocidos por diferencias temporales resultando de la comparación del valor en libros de los activos y pasivos e impuestos más cualquier beneficio futuro por pérdidas fiscales. Los impuestos sobre la renta diferidos de activos son reducidos en la misma cantidad en el que existe duda de que los beneficios se realicen. Impuesto al Activo El impuesto al activo es calculado aplicando una tasa del 1.8% en el promedio neto de la mayoría de nuestros activos reexpresados menos ciertos pasivos y es pagado solo por lo que exceda al Impuesto Sobre la Renta por Pagar por el mismo período. Si en cualquier año el impuesto al activo excede al impuesto por pagar, el pago del impuesto al activo por tales excesos puede ser deducido por el monto por el que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en los tres años precedentes y cualquier pago del impuesto al activo es acreditable contra el monto en que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en los siguientes 10 años. El impuesto al activo pagado que se espera ser recuperado se registra como un pago anticipado de impuestos y disminuye nuestro pasivo por el impuesto diferido en nuestro balance general. PérdidasFiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable Las Pérdidas Fiscales por amortizar y los impuestos al activo recuperables. Para que el impuesto diferido, impuesto al activo y pagos anticipados de impuestos, respectivamente, pueden ser sujetos a recuperar bajo ciertas condiciones. Debido al deterioro de las circunstancias usadas en la realización de activos de los beneficios de perdidas fiscales por amortizar y recuperación de impuestos en pago de activos, la valuación asignada para beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y la recuperación de impuestos en los activos fue incrementada en Ps253.7 millones en el 2006 y Ps. 190.6 millones en el 2005 y cargados a los resultados de operación. La siguiente tabla nos muestra los montos al 31 de Diciembre de 2005, y su fecha de expiración Año de Expiración

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Pérdidas Fiscales Impuesto al Activo Por Amortizar Recuperable (Millones de pesos constantes) 13.6 29.5 117.2 28.6 131.7 22.4 66.2 27.0 58.5 25.1 374.8 66.7 959.6 62.6 367.7 6.7 48

2015 2016 Total

1,060.7 256.0 Ps. 3,405.8

1.1 1.2 Ps. 270.9

Eventos Recientes El 21de Junio de 2007, iniciamos una oferta de compra por todos o parte de nuestras Notas 2012 en circulación. La oferta de compra expirará el 19 de Julio de 2007, a menos que extendamos la fecha. En conjunto con la consumación de nuestra recompra de las Notas 2012 ofrecidas, intentamos redimir todas las Notas 2012 no compradas en la oferta de compra y prepagar toda la deuda del Contrato de Crédito Restructurado. Es nuestra intención financiar estas transacciones a través de la emisión de nuevos valores de deuda.

Resultados de Operación La siguiente exposición de nuestros resultados de operación está basada en nuestros estados financieros consolidados preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México. La exposición de los resultados por segmentos de negocio está basada en la información financiera reportada por cada uno de los tres segmentos de nuestra empresa, Como lo detalla la nota No. 21 de nuestros Estados Financieros Auditados Consolidados. En la información que se expone, las referencias al incremento o disminución en cualquier año son hechas por comparación con el correspondiente año anterior, excepto cuando el texto indique otra cosa.

El siguiente cuadro muestra la información financiera consolidada por los tres años terminados al 31 de Diciembre de: Año terminado al 31 de Diciembre de 2006 2005 2004 (En millones de pesos constantes) Venta Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos de Venta, Administración y Generales Utilidad de Operación Otros Gastos (Ingresos) Gastos Financieros Netos Intereses Pagados Intereses Ganados Ganancia (Pérdida) Cambiaria Resultado por Posición Monetaria Suma Utilidad (Pérdida) de Operaciones continúas Antes de Impuestos y P.T.U. Impuestos P. T. U. Perdida antes de participación en resultados de asociadas Utilidad en la participación de asociadas Perdida de operaciones continuas

9,698.2 8,142.8 1,555.3 721.9 833.4 65.5

8,475.9 7,386.2 1,089.6 705.4 384.3 5.5

8,368.4 7,171.7 1,196.7 722.5 474.2 (434.8)

(591.8) 31.2 (87.2) 252.0 ( 395.8)

(616.5) 44.3 348.2 206.7 (17.3)

(1,205.3) 43.2 65.1 488.3 (608.7)

503.1 (532.9) ( 3.5 )

372.4 (316.3) ( 0.8 )

(569.3) 523.1 -----

(33.3)

55.4

(46.2)

3.0

2.0

2.8

(30.3)

57.3

(43.4) 49

Operaciones discontinuas Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada

113.2

-----Ps.

(30.3)

Ps

170.5

109.8 Ps

66.5

La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años terminados al 31 de Diciembre de: Año terminado al 31 de Diciembre de 2006 2005 2004 (En millones de pesos constantes excepto porcentajes) Papel Ventas a terceros Ventas Intersegmentos Ventas Totales Utilidad de operación Margen Depreciación y Amortización

4,529.7 4,335.7 8,865.3 510.2 11.3% 276.3

3,633.2 4,363.5 7,996.7 127.5 3.5% 287.9

3,700.7 4,194.7 7,895.4 57.9 1.6% 305.0

5,050.6 429.4 5,480.0 329.7 6.5% 121.4

4,738.2 430.1 5,168.3 246.2 5.2% 138.8

4,552.6 318.4 4,871.0 415.1 9.1% 143.0

117.9 181.5 299.4 (6.4) (5.5)% 12.7

104.5 94.0 198.5 10.5 10.0% 12.1

115.0 0.1 115.1 1.3 1.1% 8.1

Empaques Ventas a terceros Ventas Intersegmentos Ventas Totales Utilidad de operación Margen Depreciación y Amortización Otros Ventas a terceros Ventas Intersegmentos Ventas Totales Utilidad de operación Margen Depreciación y Amortización

Año concluido el 31 de Diciembre del 2006 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2005 Ventas Netas Las ventas netas se incrementaron un 14.4% en el 2006, debido principalmente a (1) un aumento del 24.71% de ventas netas a terceros de nuestro segmento de papel y (2) al 6.6% de incremento de ventas netas a terceros de nuestro segmento de empaques. Las ventas netas a terceros de nuestro segmento de papel se incrementaron en 24.7% en el 2006 debido a: Un incremento del 37.4% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel principalmente debido a un incremento del 27.3% en nuestro volumen de ventas de papel y a un incremento del 8.0% en nuestro precio promedio de venta para papel;

50

Un incremento del 15.8% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel no recubierto, principalmente debido a un incremento del 15.1% en nuestro volumen de ventas de este segmento y a un aumento del 0.7% en nuestro precio promedio de venta para papel no recubierto;y Un incremento del 16.9% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel periódico, principalmente debido a un incremento del 14.4% en nuestro volumen de ventas de este segmento y a un 2.2% en nuestro precio promedio de venta para papel periódico. Las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de empaques se incremento en un 6.6% en el 2006, primordialmente debido a un 7.4 % de incremento en las ventas de cajas corrugadas a clientes terceros, a un incremento del 5.6% en nuestro volumen de ventas, y a un 1.7% de incremento en nuestro precio promedio de ventas para cajas corrugadas Las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de otros, incrementó un 12.8% en el 2006, debido principalmente a un incremento del 10.5% en nuestro volumen de ventas de triplay, y a un 2.1% de incremento en nuestro precio promedio de venta de triplay. Costo de Ventas El costo de ventas se incrementó en un 10.2% en 2006, debido principalmente a incrementos en volúmenes de venta de los productos de papel. Los Precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que contabilizaron aproximadamente el 30 % de nuestro costo de ventas en el 2006, declinaron en términos de dólares nominales en un 10.0% a US$ 152 dólares por tonelada corta en 2006 de US$ 169 dólares por tonelada corta en 2005. Nuestros costos de energía, que representaron aproximadamente el 17% de nuestro costo de producción en 2006, se incrementaron en un 5.0%, principalmente como resultado de incrementos en el volumen de producción. En base a costos unitarios, el costo de energía se redujo un 7% en el 2006. Nuestro costo de mano de obra, que representó aproximadamente el 10% de nuestro costo de producción en 2006, aumentó un 2.1% principalmente debido a incremento en el número de empleados en la franja más alta de nuestra escala de salarios. En base a costos unitarios los costos de mano de obra disminuyeron un 10% en 2006. Utilidad bruta y margen Bruto La utilidad bruta se incrementó 42.7% en 2006 principalmente como resultado del incremento de las ventas netas de nuestros segmentos de papel y empaques y el mejoramiento de nuestros márgenes brutos. El margen bruto se incrementó un 16.0% en 2006 comparado con 12.9% en 2005. Gastos de Administración y Venta Los gastos de venta y de administración se incrementaron un 2.3% en 2006, mientras que los gastos de venta, gastos generales y administrativos como un porcentaje de nuestras ventas netas disminuyeron a 7.4% en el 2006 comparados con 8.3% en el 2005, primordialmente como resultado de nuestro mayor control sobre los gastos de administración y venta los cuales se incrementaron a un paso menor que el de nuestras ventas netas. Utilidad de Operación Nuestra utilidad de operación se incrementó a Ps$883.4 millones en 2006 de Ps$384.3 millones en 2005, principalmente como resultado de un incremento en la utilidad bruta El margen de operación incrementó al 8.6% en el 2006 comparado con 4.5% en el 2005. La utilidad de operación para el segmento de papel se incrementó a Ps 510.2 millones en el 2006 comparado con Ps 127.5 millones en el 2005, principalmente como resultado del incremento de las ventas netas de este segmento y el mejoramiento en el margen operativo de este segmento. El margen operativo de este segmento se incrementó al 11.3% en 2006 comparado con un 3.5% en el 2005, principalmente debido al incremento en el precio para papel periódico y papel no recubierto y disminuciones en el costo unitario principal de estos productos.

51

La utilidad de operación para el segmento de empaques aumentó un 33.9% a Ps 329.7 millones en el 2006 al compararlo con Ps 246.2 millones en el 2005, principalmente como resultado de un incremento de las ventas netas de este segmento y el mejoramiento en el margen operativo del segmento. El margen operativo de este segmento se incrementó un 6.5% en el 2006, al compararlo con el 5.2% en el 2005, primordialmente debido a un incremento en el precio de cajas corrugadas que fueron mayores al incremento de los costos unitarios de estos productos. La pérdida de operación para el segmento de otros fue Ps 6.4 millones en el 2006, comparado con la utilidad de operación de Ps 10.5 millones en 2005, principalmente como resultado de márgenes negativos generados en este segmento. El margen operativo de este segmento declinó al (5.5)% en el 2006 comparado con un 10% en el 2005, primordialmente como resultado de costo de ventas mayores para este segmento de otros.

Otros Ingresos, Neto Otros ingresos, neto, fue de Ps 65.5 millones en el 2006 comparado con otros ingresos, neto de Ps 5.5 millones en el 2005. En el 2006, esta cantidad surgió, primordialmente como resultado de una recuperación de seguros por Ps 68.6 millones relacionada con una pérdida por siniestro en la planta Tultitlán de Titán y a Ps 25.9 millones registrados como resultado de la revaluación de activos de larga duración utilizados en cinco de nuestras plantas. Este efecto, fue parcialmente reducido por un gasto de restructura de deuda por Ps 27.4 millones que se registró en el 2006 y relacionado con nuestra restructuración financiera, y una pérdida de Ps 16.2 millones de la venta de propiedad, planta y equipo, primordialmente por la venta de un avión ejecutivo. En el 2005, otros ingresos, neto, se dio primordialmente como resultado de Ps 118.4 millones registrados como resultado de la revaluación de activos de larga duración utilizados en cinco de nuestras plantas. Este efecto, fue parcialmente reducido por un gasto de restructura de deuda por Ps 68.4 millones que se registró en el 2005 y relacionado con nuestra restructuración financiera.

Costo Integral de Financiamiento Nuestro costo integral de financiamiento se incrementó a Ps 395.8 millones en el 2006 de Ps 17.3 millones en el 2005, debido principalmente a nuestra pérdida cambiaria de Ps 87.2 millones en el 2006 comparado con una utilidad cambiaria de Ps 348.2 millones en el 2005 como resultado de una depreciación del 1.7% del peso en el 2006 comparado con una apreciación del 4.6% del peso en el 2005. Los efectos de esta pérdida fueron disminuidos por: (1) un incremento del 21.9% en utilidad por posición monetaria en el 2006 debido principalmente a un incremento de la inflación del 4.1% en el 2006 comparada con un 3.3% del 2005, y (2) a una disminución del 4.0% en el gasto de intereses en el 2006, como resultado primordialmente de una reducción en la cantidad agregada de capital de nuestro endeudamiento.

Beneficio del Impuesto sobre la renta y Participación de las Utilidades a los Trabajadores El impuesto sobre la renta y la participación en las utilidades a los trabajadores se incrementó un 69.2% en el 2006, primordialmente debido a un 62.6% de incremento en los impuestos diferidos. Nuestra tasa impositiva se incrementó a un 105.9% comparada con un 84.9% en el 2005. Utilidad de Operaciones discontinuas En el 2006 ya no tuvimos operaciones discontinuas. En el 2005, nuestras operaciones discontinuas eran la fábrica de tableros aglomerados en Chihuahua, la cual vendimos en Julio 15 del 2005. Los ingresos de operaciones discontinuas fue de Ps 113.2 millones en el 2005, conformado por: Ingresos por Ps 61.8 millones generados por nuestras operaciones discontinuas; 52

Un beneficio de impuesto sobre la renta y de participación en las utilidades de los trabajadores de Ps 67.9 millones registrados con respecto a nuestras operaciones discontinuas; y Una pérdida de Ps 16.7 millones registrados por la venta de la fábrica de tableros aglomerados de Chihuahua. Utilidad (pérdida) neta consolidada. La pérdida neta fue de Ps 30.3 millones en el 2006, comparados con una utilidad de Ps 170.5 millones en el 2005. La pérdida Neta como porcentaje de las ventas netas fue de (0.3)% en el 2006 comparada con un 2% en el 2005.

Año concluido el 31 de Diciembre del 2005 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2004 Ventas Netas. Ventas netas se incrementaron un 1.3% en el 2005, principalmente debido a un 4.1% de incremento de las ventas netas a terceros de nuestro segmento empaques. El efecto de este incremento, se vio parcialmente afectado por un decremento del 1.8% de las ventas netas a terceros de nuestro segmento papel y al 9.2% de disminución de las ventas netas a terceros de nuestro otro segmento.

Las ventas netas a terceros de nuestro segmento empaques se incrementaron un 4.1% en el 2005, debido principalmente a:

Un incremento del 3.1% de ventas netas a terceros de cajas corrugadas, debido a un 5.2% de incremento en nuestro volumen de ventas de cajas corrugadas, parcialmente disminuido por un 2.0% de baja en nuestro precio promedio de venta para cajas corrugadas; y Un incremento del 12% en ventas netas a terceros de sacos multi capa, debido principalmente a un 5.4% de incremento en nuestro volumen de ventas de sacos multi capa y a un 6.2% de incremento en el precio promedio de venta de estos sacos. Las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel disminuyeron un 1.8% en el 2005, debido a: •

Un decremento del 12.4% de ventas netas a terceros de papel para , principalmente debido a una disminución del 12.7% del precio promedio de venta de papel, cuyo efecto fue disminuido parcialmente por un 0.4% de incremento en nuestro volumen de ventas del segmento papel; y

•

En menor grado, una disminución del 2% de las ventas netas a terceros de papel periódico, debido principalmente a una disminución del 9.9% de nuestro volumen de ventas de papel periódico el cual fue parcialmente mitigado por un incremento del 8.9% en nuestro precio promedio de venta de este segmento.

Los efectos de estos decrementos fueron parcialmente atenuados por un incremento del 14.6% de ventas netas a terceros de papel no recubierto, debido primordialmente a un incremento del 4.3% del precio promedio de venta para este segmento y un incremento del 9.8% en volumen de ventas de papel no recubierto. Las ventas netas a terceros de nuestro segmento otros disminuyeron 9.2% en el 2005, principalmente por una disminución del 16.9% de nuestro volumen de ventas de nuestro segmento otros. Los efectos de esta disminución fueron atenuados en parte por un incremento del 9.3% en nuestro precio promedio de venta para este segmento. Costo de Ventas 53

El costo de ventas aumentó 3.0% en el 2005, debido al incremento en el volumen de ventas de productos de empaque. Los precios promedio para la fibra reciclada, que consiste de OCC y ONP, que representa aproximadamente el 30% de nuestro costo de ventas en el 2005, se incrementó, en términos de dólares nominales, en un 15.9% al pasar de US$146 dólares por tonelada corta en el 2004 a US$169 dólares por tonelada corta en el 2005. El costo de los energéticos, que representa aproximadamente el 19% del costo de producción del 2005, se incrementó un 11.9%, principalmente por un incremento en el volumen de producción y en incrementos en los precios de energéticos. En base a costos unitarios, el costo de energéticos se incrementó un 9% en el 2005. Nuestro costo de mano de obra, que representa aproximadamente el 11% de nuestro costo de producción en el 2005, disminuyó 1%, primordialmente como resultado de una reducción en el número de empleados en la franja más alta de nuestra escala de salarios. En base a costos unitarios los costos de mano de obra disminuyeron un 3% en 2005.

Utilidad bruta y Margen de operación La utilidad bruta decreció 8.9% en 2005 principalmente como resultado de la disminución de nuestras ventas netas del segmento papel y del segmento otros. El margen bruto disminuyó al 12.9% en el 2005, comparado con un 14.3% en el 2004. Gastos de Administración y Venta Los gastos de administración y venta disminuyeron 2.4% en el 2005 debido a nuestro mayor control sobre estos gastos que disminuyeron a pesar de nuestro incremento de ventas netas. Los gastos de venta y de administración como un porcentaje de nuestras ventas netas disminuyeron a un 8.3% en 2005 comparados con un 8.6% en 2004.

Utilidad de Operación Nuestra utilidad de operación bajó un 19.0% en el 2005, principalmente como resultado de una baja del 8.9% en la utilidad bruta, que resulto principalmente por nuestro incremento en el costo de ventas. El margen de operación disminuyó al 4.5% en el 2005 comparado con un 5.7% en el 2004. La utilidad de operación para el segmento de papel se incrementó a Ps 127.5 millones en el 2005, comparado con nuestra utilidad de operación en el 2004 de 57.9 millones, el margen operativo de este segmento se incrementó al 3.5% en el 2005 comparado con un 1.6% en el 2004 primordialmente debido a los incrementos de precios para papel periódico y papel no recubierto que excedieron los incrementos en los costos unitarios de estos productos... La utilidad de operación para el segmento de empaques decreció 40.7 %, principalmente como resultado de una disminución en el precio promedio en nuestros productos de empaque. El margen de operación de este segmento disminuyeron a un 5.2% en 2005 comparado con un 9.1% en 2004, debido principalmente a una disminución en el precio promedio de empaques. La utilidad de operación para el segmento de otros productos fue de Ps 10.5 millones en el 2005 comparado con Ps 1.3 millones en el 2004. Principalmente como resultado de un mayor precio promedio de venta de nuestro segmento otros. Los márgenes de operación de este segmento se incrementaron al 10% en el 2005 comparados con un 1.1% en el 2004. Otros Ingresos (Gastos), Neto Los otros ingresos netos de Ps 5.5 millones en el 2005 comparado con otros gastos neto de Ps 434.8 millones en el 2004. En el 2005 otros ingresos netos se debieron principalmente como resultado de una utilidad registrada de Ps 118.4 millones como resultado de la revaluación de activos de larga duración en uso en cinco de nuestras plantas. El efecto neto de esta utilidad fue disminuido por el gasto por restructuración registrado de Ps 68.4 millones en conexión con nuestra restructura financiera. En el 2004, otros gastos netos se dieron principalmente como resultado de: 54

Un gasto de Ps. 498.6 millones registrado como resultado del deterioro de Activos Fijos de larga duración en cinco de nuestras fabricas y plantas; Un gasto de Ps. 347.0 millones reflejados en los gastos como resultado de la cancelación de los gastos por emisión de deuda relacionadas con nuestras notas no aseguradas; y Un gasto de Ps 155.5 millones por restructura registrado en el 2004 en conexión con nuestra restructura financiera. Estos gastos fueron parcialmente disminuidos por otros ingresos de Ps 667.4 millones que registramos como resultado de la compra de notas emitidas por nuestra compañía por la cantidad de capital agregado de US$48.1 millones (Ps 577.7 millones) por US$7.5 millones (Ps 92.7 millones).

Costo Integral de Financiamiento Nuestro costo integral de financiamiento decreció 97.2% en el 2005 debido principalmente a (1) una disminución del 48.8% en el costo de intereses como resultado de la reestructura de una porción de nuestra deuda por pagar en Febrero del 2005, lo cual redujo la cantidad de capital agregada exigible de nuestro endeudamiento y la tasa promedio de interés aplicable, y (2) un incremento en nuestra utilidad cambiaria de Ps 348.2 millones en el 2005 comparada con Ps 65.1 millones en el 2004 como resultado de una apreciación del peso del 4.6% en el 2005 comparado con una apreciación del peso del 0.8% en el 2004. Estos efectos fueron parcialmente disminuidos por una disminución del 57.7% de utilidad por posición monetaria en el 2005, debido principalmente a una reducción de la inflación de México del 3.3% en el 2005 comparada con un 5.2% en el 2004, y la reducción de la cantidad de capital agregada exigible de nuestro endeudamiento.

Beneficio por impuesto sobre la renta y Participación de las Utilidades a los Trabajadores El gasto por impuesto sobre la renta y la participación en las utilidades a los trabajadores fue de Ps 317.1 millones en el 2005 comparado con un beneficio de Ps 523.1 millones en el 2004, debido principalmente a beneficios fiscales devengados en el 2004 como resultado del deterioro de ciertos de nuestros activos de larga duración. Nuestra tasa de impuestos efectiva disminuyó al 84.9% en el 2005 comparada con un 94.4% en el 2004. Utilidad (pérdida) de Operaciones discontinuas La utilidad de operaciones discontinuas se incrementó en un 3.1% en el 2005. En el 2004 y 2005, nuestras operaciones discontinuas eran la fábrica de tableros aglomerados en Chihuahua, la cual vendimos en Julio 15 del 2005. Los ingresos de operaciones discontinuas en el 2005 conformado por: Ingresos por Ps 61.8 millones generados por nuestras operaciones discontinuas; Un beneficio de impuesto sobre la renta y de participación en las utilidades de los trabajadores de Ps 67.9 millones registrados con respecto a nuestras operaciones discontinuas; y Una pérdida de Ps 16.4 millones registrados por la venta de la fábrica de tableros aglomerados de Chihuahua.

Los ingresos de operaciones discontinuas en el 2004 conformado por: Ingresos por Ps 73.2 millones generados por nuestras operaciones discontinuas; y

55

Un beneficio de impuesto sobre la renta y de participación en las utilidades de los trabajadores de Ps 36.6 millones registrados con respecto a nuestras operaciones discontinuas.

Utilidad (Pérdida) neta consolidada La utilidad neta fue de Ps 170.5 millones en el 2005, comparada con Ps 66.5 millones en el 2004. La utilidad neta como un porcentaje de nuestras ventas se incrementó al 2.0% en el 2005 comparado con un 0.8% en el 2004.

Liquidez y Recursos de Capital Recursos y Utilización de Efectivo Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes: Requerimientos de capital de trabajo; El servicio de la deuda; e Inversiones de capital relativas a inversiones en operaciones, mantenimiento mayor y expansión de plantas productivas. Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en: Flujo de efectivo de actividades de operación; Prestamos a corto y largo plazo; y Venta de deuda asegurada en los mercados de capital nacionales y extranjeros. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 nuestro efectivo e inversiones temporales fueron Ps 466.6 millones y Ps. 729.0 millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 tuvimos un capital de trabajo de Ps 1,807.2 millones y Ps 2,100.0 millones respectivamente. Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar nuestros requerimientos de servicio de la deuda, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. Nuestro desempeño operativo futuro y nuestra capacidad para dar servicio a nuestra deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras de negocios y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Cambios en la Situación Financiera Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación Los recursos netos utilizados en las actividades de operación fueron de Ps 888.4 millones en 2006, de Ps 150.8 millones en el 2005 y Ps 859.6 millones en 2004. Los factores importantes que llevaron a la reserva de recursos netos por actividades operativas en el 2006 fueron rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente: •

depreciación y amortización de Ps 410.5 millones;

•

Utilidad de impuestos diferidos de Ps 408.1 millones, primordialmente como resultado dela revaluación de activos de larga duración en uso en cinco de nuestras plantas, y

56

•

Una disminución de Ps 113.6 millones en nuestros inventarios, primordialmente como resultado de un mejor manejo de los mismos.

Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por: •

un incremento de Ps 108.6 millones en nuestras cuentas por cobrar de intercambio, neto, debido a ventas netas más altas; y

•

a una pérdida neta de Ps 30.3 millones.

Los factores importantes que nos llevaron a la reserva de los recursos netos de actividades operativas en el 2005 fue nuestra utilidad neta consolidada de operaciones continuas por Ps 57.3 millones neto de rubros que no requirieron o generaron recursos, principalmente:

Depreciación y amortización de Ps 438.8 millones; Utilidad por impuestos diferidos de Ps 250.9 millones, principalmente como resultado de la revaluación de activos de larga duración en uso en cinco de nuestras plantas; y Utilidad por Ps 118.4 millones como resultado de la revaluación de activos de larga duración en unos en cinco de nuestras plantas. Estos efectos fueron suplementados por: •

una disminución de Ps 95.9 millones en otros activos circulantes; y

•

un incremento de Ps 94.1 millones en cuentas por cobrar.

El efecto de estas partidas fue parcialmente disminuido por: Una pérdida de Ps 296.0 millones de operaciones discontinuas, neto de actividades que no requirieron recursos; Una disminución de Ps 141.1 millones de gastos e impuestos devengados, diferentes de impuesto sobre la renta; Una disminución de Ps 104.3 millones en otros pasivos, neto; y Un aumento de Ps 93.6 millones de pesos de inventarios. Los factores importantes que llevaron al uso de recursos netos derivados de actividades operativas en el 2004 fueron nuestra pérdida de operaciones continuas de Ps 43.4 millones, netos de rubros que no requirieron o generaron recursos, principalmente: Impuesto sobre la renta diferido de Ps 552.8 millones, principalmente debidos al deterioro de nuestros activos de larga duración; Al deterioro de nuestros activos de larga duración por Ps 498.6 millones relativos a cinco de nuestras plantas y fábricas; A la amortización de costos de emisión de deuda por Ps 351.9 millones relacionada con nuestras notas no aseguradas como resultado de nuestra restructura financiera; y 57

A la depreciación y amortización de 456.1 millones de pesos. Estos efectos fueron suplementados por la disminución de Ps 141.1 millones en cuentas por cobrar, neto, principalmente como resultado de mayor eficiencia en el proceso de cobranza, utilidad neta de operaciones discontinuas, neto de rubros que no requirieron el uso de recursos por Ps 109.8 millones y un decremento de Ps 76.2 millones en inventarios.

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 884.7 millones en el 2006, Ps 573.4 millones en el 2005 y Ps 651.1 millones en el 2004, En el 2006, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron principalmente en pagos en cantidad agregada de Ps 1,081.5 millones de la deuda a largo plazo. Los efectos de estos pagos fueron parcialmente disminuidos por nuestra recepción de ingresos por Ps 317.0 millones por la venta de acciones 2,177,042,255 de la Serie B de Capital Social de Pipsamex, que representan el 13.3% del capital social exhibido de Pipsamex. En el 2005, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en una base consolidada, consistieron principalmente en (1) una disminución de la deuda a corto plazo por Ps 4,150.6 millones, parcialmente disminuida por (2) Un incremento del capital social de Ps 302.5 millones y un incremento del Ps 3,094.2 millones de capital pagado adicional, que refleja los efectos de la emisión de acciones de la Serie B en conexión con nuestra restructura financiera. Estos efectos fueron suplementados por pagos de nuestra deuda a largo plazo por Ps 177.5 millones, primordialmente pagos de nuestros arrendamientos financieros y nuestra deuda asegurada. En el 2004, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron principalmente en el pago de Ps 831.3 millones de deuda a largo plazo, principalmente pagos de nuestros arrendamientos financieros y nuestra deuda asegurada. Los efectos de estos pagos fueron parcialmente atenuados por incurrimiento de deuda a corto y largo plazo por Ps 105.2 millones primordialmente como resultado de los efectos de la aplicación contable de rubros inflacionarios. Recursos netos generados ( utilizados) en actividades de inversión Las actividades de inversión utilizaron recursos netos por Ps 266.1 millones en 2006, generaron recursos netos de Ps 256.8 millones en el 2005 y utilizaron recursos netos de Ps 40.1 millones el 2004. En el 2006 los recursos generados en las actividades de inversión en una base consolidada, consistieron principalmente en (1) nuestra adquisición de maquinaria y equipo por Ps 227.0 millones del terreno y planta de la planta de Tizayuca y maquinaria para nuestra división de empaques y (2) por la inversión en otros activos de Ps 39.1 millones. En el 2005 los recursos netos generados por actividades de inversión en una base consolidada consistieron principalmente de (1) Ps 347.9 millones recibidos como recursos de la venta de nuestra planta de tableros aglomerados de Chihuahua, y (2) de Ps 29.3 millones recibidos de la venta de propiedad, planta y equipo. Los efectos de estas transacciones fueron parcialmente atenuados por (1) Ps 64.3 millones de adquisición de maquinaria y equipo, y (2) Ps 56.2 millones de inversión en subsidiarias.

En el 2004 los recursos netos usados en actividades de inversión en una base consolidada consistieron principalmente en la adquisición de propiedad, planta y equipo por Ps 181.9 millones. Los efectos de esta transacción fueron parcialmente atenuados por la terminación de restricciones aplicadas a los Ps 178.1 millones de los recursos obtenidos de la venta de nuestra subsidiaria Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V., o Pronal, y de la bodega de Pipsamex en la Ciudad de México como resultado del prepago de una porción de nuestro endeudamiento con Bancomext relacionado con la restructuración de nuestra deuda a Bancomext el 30 de Septiembre del 2004.

58

Endeudamiento Al 31 de Diciembre del 2006 nuestra deuda total, en base consolidada, fue Ps 5,793.9 millones, consistiendo en Ps 169.5 millones en deuda a corto plazo, incluyendo la porción a corto plazo de la deuda a largo plazo (2.9% de nuestra deuda total), y Ps 5,624.5 millones en deuda a largo plazo (o el 97.1% de nuestra deuda total). Todo nuestro endeudamiento al 31 de diciembre de 2006 estaba denominado en monedas extranjeras. La tasa de interés ponderada sobre nuestro endeudamiento fue del 8.9% al 31 de diciembre de 2006, 7.6% al 31 de Diciembre de 2005 y 7.3% al 31 de diciembre de 2004 (sin los efectos de nuestra reestructura financiera). Deuda a corto plazo Al 31 de Diciembre de 2006, no tenemos deuda circulante a corto plazo, además de la porción actual de nuestro endeudamiento a largo plazo. Deuda a largo plazo La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a algunos de nuestros principales instrumentos de deuda a largo plazo al 31 de Diciembre del 2006 Instrumento

Importe circulante al 31 de Diciembre 2006

Vencimiento Final

Notas 2012…………………………………… Contrato de Crédito Restructurado…………… Préstamo de Bancomext……………………… Préstamo de Commerzbank…………………… Arrendamientos de GE Capital Leasings………

US$ 426.8 millones US$ 95.0 millones US$ 7.8 millones € 5.0 millones US$ 0.4 millones

Diciembre 2012 Diciembre 2012 Septiembre 2014 Enero 2010 Octubre 2013

Nuestras obligaciones bajo el Contrato de Crédito Restructurado y las Notas 2012 están garantizados por las siguientes subsidiarias: • • • • • • • • • • • • • • • • •

Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V.; Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V.; Durango International, Inc.; Porteadores de Durango, S.A. de C.V.; Reciclajes Centauro, S.A. de C.V. ; Compañía Norteamericana de Inversiones en Celulosa y Papel, S.A. de .C.V; Administración Corporativa de Durango, S.A. de C.V; Líneas Aéreas Ejecutivas de Durango, S.A. de C.V.; Inmobiliaria Industrial Tizayuca, S.A. de C.V.; Servicios Industriales Tizayuca, S.A. de C.V.; Atenmex, S.A. de C.V. ; Atensa, S.A. de C.V. ; Ectsa Industrial, S.A. de C.V. ; Eyemsa Industrial, S.A. de C.V. ; Cartonpack Industrial, S.A. de C.V. ; Administradora Industrial Durango, S.A. de C.V.; y Administración Industrial Centauro, S.A. de C.V.

Adicionalmente, nuestras obligaciones bajo el Contrato de Crédito Restructurado y las Notas 2012 están aseguradas por: •

Las acciones de Pipsamex y Durango McKinley Paper Company propiedad de nuestra compañía;

•

Los edificios y terrenos de Administración Corporativa de Durango, S.A. de C.V. y Ponderosa; 59

•

Los edificios y terrenos de Titán, poseídos por Titán, Eyemex, Cartonpack, S.A. de C.V., Industrias Centauro, S.A. de C.V. Y Compañía Papelera de Atenquique, S.A. de C.V., antes de las fusiones con y hacia Titán; y

•

Ciertos activos de Titán que eran de Titán y Eyemex con anterioridad a la fusión de Eyemex con y hacia Titán.

Notas 2012 El 23 de Febrero de 2005, emitimos una cantidad agregada de capital de Ps 4,690.1 millones (US$433.8 millones) de nuestras Notas 2012 en conexión con nuestra restructura. Las Notas 2012 tienen un interés a una tasa del 7.50% anual hasta Diciembre 31, 2005, 8.5% anual de Enero 1, 2006 a Diciembre 31, 2006, y 9.50% anual hasta su vencimiento, pagadero en trimestres vencidos, y con vencimiento el 30 de Diciembre de 2012. Al 31 de Diciembre de 2006, la cantidad de capital agregado de nuestras Notas 2012 fue Ps 4,614.5 millones (US$426.8 millones).

Contrato de Crédito Restructurado El 23 de Febrero de 2005, firmamos el Contrato de Crédito Restructurado. Bajo este Contrato, se emitieron Notas por una cantidad agregada de capital de Ps 1,255.2 millones (US$116.1 millones). Dichas notas tienen un interés de LIBOR más 2.75% anual, pagadero en trimestres vencidos, y el capital de esas notas será amortizado trimestralmente hasta el vencimiento el 30 de Diciembre del 2012. Al 31 de Diciembre de 2006, la cantidad de capital agregado bajo el Contrato de Crédito Restructurado fue de US$95.0 millones (Ps 1,027.1 millones).

Otra Deuda Bancaria Asegurada Prestamos de Bancomext. Nuestra subsidiaria, Grupo Pipsamex tiene un préstamo con Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C., o Bancomext por un monto total de Ps 864.9 millones (US$ 80.0 millones). En el 2004 tuvimos incumplimiento bajo los términos de este contrato y negociamos la reestructuración del contrato de préstamo con Bancomext. Este contrato de préstamo fue reestructurado el 29 de septiembre de 2004. En conexión con la reestructuración, nosotros aplicamos US$ 28.0 millones de los recursos de la venta de nuestra subsidiaria Pronal y del almacén de Grupo Pipsamex en la ciudad de México al capital e intereses devengados bajo este contrato de préstamo. La reestructuración de este préstamo es pagadera en cuarenta pagos trimestrales comenzando en diciembre de 2004 con una tasa de interés de LIBOR + 5.1535% pagaderos trimestralmente. Este préstamo esta asegurado de primera prioridad con sustancialmente todos los activos de Pipsamex y esta garantizado por CODUSA. Como parte de nuestro programa de reducción de deuda, voluntariamente pre-pagamos US$56.3 millones de este endeudamiento durante el 2006. Al 31 de diciembre de 2006 la cantidad de capital agregado circulante bajo este contrato era de Ps 84.1 millones (US$ 7.8 millones).

Préstamo de CommerzBank. Nuestra subsidiaria Ponderosa, tiene un préstamo de Ps 173.7 millones (€10.7 millones) con AKA Ausfuhrkrdit-Gesellschaft m. b. H., o Commerzbank. Este préstamo se paga en 15 semestres iniciando en Enero de 2003 pagando intereses a la tasa EUROLIBOR +1.15%. Las obligaciones de Ponderosa bajo este contrato de crédito están garantizadas por ciertos equipos de Ponderosa adquiridos con los recursos de éste préstamo. Además, la obligación esta garantizada por CODUSA. Al 31 de Diciembre de 2006, el monto principal bajo este préstamo fue de Ps 63.5 millones de pesos (€5.0 millones)

Arrendamiento Financiero con Ge Capital. Nuestra subsidiaria Titán ha celebrado un contrato de arrendamiento con GE Capital Leasing para la adquisición de maquinaria. Titán ha emitido pagarés con respecto a los pagos mínimos por arrendamiento a futuro bajo este contrato de arrendamiento financiero por un monto total de Ps 108.1 millones (US$ 10.0 millones) los cuales son pagaderos en 28 pagos trimestrales con el pago final teniendo vencimiento en Octubre del 2008 y Abril del 2009 respectivamente. Los pagarés tienen una tasa de interés de 60

LIBOR + 3.25%. El préstamo es garantizado por una hipoteca sobre la maquinaria arrendada y está garantizado por CODUSA. El 31 de Marzo de 2006, se hizo un adendum al contrato con lo que se fijó la tasa de los pagarés al 8.17% anual y los montos futuros bajo este convenio se liquidarán en 30 pagos trimestrales con vencimiento al 1º de Octubre de 2013. Al 31 de Diciembre de 2006 el saldo del capital de estos pagarés era de Ps 4.8 millones (US$ 0.4 millones).

Cláusulas Restrictivas y Crédito Disponible Los instrumentos que rigen nuestro endeudamiento contienen cláusulas financieras y de otra naturaleza que restringen, entre otras cosas, la habilidad de la Compañía y sus subsidiarias para: incurrir en endeudamiento adicional; incurrir en gravámenes; emitir garantías; emitir o vender capital de subsidiarias; pagar dividendos o hacer otros pagos restringidos; consumar la venta de ciertos activos; celebrar ciertas transacciones con afiliadas; o fusionarse o consolidarse con cualquier otra persona o vender o de cualquier otra forma deshacerse sustancial o totalmente de todos nuestros activos. El Acuerdo Común para el beneficio de los tenedores de nuestras Notas del 2012 y acreedores bajo el Contrato de Crédito Reestructurado requieren además el prepago de deuda de los recursos provenientes de la venta de ciertos activos, seguros, y la incurrencia de ciertos endeudamientos. Nuestro incumplimiento para acatar con las restricciones constituye un evento de incumplimiento el cual pudiera dar como resultado una aceleración en la exigibilidad de dicho endeudamiento. Debemos mantener un mínimo de servicio de deuda, un mínimo de valor neto y razones máximas de apalancamiento bajo el Contrato de Crédito Reestructurado... Nuestro incumplimiento para acatar con las restricciones constituye un evento de incumplimiento el cual pudiera dar como resultado una aceleración en la exigibilidad de dicho endeudamiento. Los convenios arriba mencionados, juntamente con nuestra alta posición de apalancamiento, han restringido y continuarán restringiendo nuestras actividades corporativas, incluyendo nuestra habilidad para responder a las condiciones del mercado, para proporcionar inversiones de capital no anticipadas o tomar ventajas en oportunidades de negocios. Acuerdos Fuera del Balance General Actualmente no tenemos transacción alguna que involucre acuerdos fuera del balance general. Compromisos Contractuales e Inversiones de Capital Compromisos Contractuales Pro Forma La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tienen un impacto en nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2006: 61

1-3 Menos 1 Años Año Ps millones Deuda Intereses de la deuda (1) Arrendamiento puro Arrendamientos Operativos(2) Documentos por pagar

Total de obligaciones contractuales

3-5 Años

Mas 5 Años

Total

Ps 168.8 539.5

421.7 941.7

423.4 763.3

4,775.3 299.5

5,789.1 2,544.0

0.7 108.3

1.4 226.2

1.4 267.9

1.4 252.2

4.8 854.6

54.9

73.4

42.3

26.1

196.7

Ps 872.2

1,664.4

1,498.3

5,354.5

9,389.4

__________________________ (1) Consistente en una estimación futura de pago de intereses nuestra deuda, calculados y basados en tasas de interés y tasas en cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2006 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento. (2) Consiste en pagos mínimos futuros estimados de arrendamiento al 31 de Diciembre de 2006, bajo contratos de arrendamiento operativos no cancelables a nuestras subsidiarias.

Inversiones en Activo Fijo Nuestras inversiones de capital en propiedades, planta y equipo fueron de Ps 227.0, Ps 140.4 y Ps 222.9 millones en los años 2006, 2005 y 2004 respectivamente. Nuestros proyectos principales de inversiones de capital del 2004 al 2006 fueron: •

Ps. 165.8 millones en el 2004 para la compra de impresoras para la división de empaques y maquinaria y equipo para nuestras plantas de papel, lo cual incrementó nuestra capacidad anual de papel para empaques en 57,000 toneladas cortas;

•

Ps. 115.4 millones en el 2005 para la compra de impresoras para la división de empaques

•

Ps. 118.3 millones en el 2006 para la compra de terrenos y edificio para la planta de Tizayuca y Ps 106.6 millones para la compra de maquinaria para la división de empaques.

Hemos instituido un programa de inversión de capital para ayudar a nuestras operaciones en general y hemos implementado una serie de medidas para mejorar la eficiencia y para incrementar la capacidad en nuestras plantas de papel. Además, hemos hecho inversiones en activo fijo para tener todas nuestras plantas en cumplimiento con normas ambientales con la más reciente tecnología

62

La siguiente tabla lista las inversiones de capital para los periodos indicados al igual como nuestras inversiones en activo fijo y compromisos de capital para asuntos del medio ambiente:

2004 Inversiones en activo fijo (que no sean ambientales) Ambientales Total

208.1 14.8 Ps 222.9

Año terminado al 31 de diciembre de 2005 2006 2007 Estimado (En millones de pesos) 127.9 209.8 208.1 12.5 Ps 140.4

17.2 Ps 227.0

10.4 Ps 218.5

2008 Estimado 130.0 14.0 Ps 144.0

Nuestros convenios de préstamos, y el Contrato Común que rigen nuestro Contrato de Restructura de Crédito y las Notas del 2012, contienen restricciones importantes en nuestra habilidad para efectuar inversiones de capital. Actualmente estamos presupuestando un total de inversiones de capital por aproximadamente Ps 218.5 millones en el 2007 y Ps 144.0 millones para el 2008. Nuestras principales inversiones de capital en el 2007 consisten en proyectos de mejoría en la eficiencia y de reducción de costos. Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y financiamiento de proveedores. No se puede dar ninguna garantía de que seremos capaces de cumplir con nuestro presupuesto de inversiones en activos fijos.

Punto 6. Directivos, Directores Administrativos y Empleados. Directores Nuestro consejo de administración es responsable de la administración de nuestro negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el consejo de directivos consistirá del número de directivos y directivos alternos elegidos por nuestros accionistas en la asamblea general ordinaria anual, cada uno de ellos es elegido por el término de un año. Conforme a nuestros estatutos sociales los consejeros suplentes pueden ser designados por nuestros accionistas para servir en el consejo de administración en lugar de consejeros quienes no puedan asistir a las reuniones. Si un miembro de nuestro consejo está ausente de una reunión, uno de los consejeros suplentes es llamado para cumplir como directivo para dicha reunión por orden de los accionistas. Si los accionistas no proporcionan dicha orden, el directivo alterno es elegido indistintamente por el consejo. Aún cuando los directivos alternos no estén sustituyendo a un directivo, se les invita a asistir a las reuniones de consejo. Nuestro consejo de administración incluye 11 directores. En la reunión ordinaria más reciente no se eligieron directores alternos. La siguiente tabla lista los miembros de nuestro consejo de administración y nuestros ejecutivos:

Nombre

Titulo

Desde

Directores: Miguel Rincón (1) ............................ José Antonio Rincón (1) .................. Mayela Rincón de Velasco(1) .......... Jesús Rincón (1) ............................... Wilfrido Rincón (1) ..........................

Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo Vice Presidente del Consejo y Vicepresidente Corporativo Director, Vice Presidente y Director Corporativo de Finanzas Director Director

1982 1982 1982 1987 1987 63

Ignacio Rincón (1) ........................... Angel Del Palacio ........................... Alfonso Fernández De Castro ......... Buenaventura G. Saravia ................ Roberto Isaac Hernández Martín Rincón(1) .............................. Juan Francisco Ealy Ortiz Jose Luis Michel Nava Javier Pérez Rocha Rebeca Castaños Castaños

Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director

1987 2001 2001 2001 2001 2003 2005 2005 2005 2005

(1) Miguel Rincón, José A. Rincón, Jesús Rincón, Ignacio Rincón, Wilfrido Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón de Velasco son hermanos. El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios, áreas de experto y principales intereses fuera de los de negocios de nuestros directores actuales. Miguel Rincón, Ha sido el Presidente de Consejo y Presidente Ejecutivo de nuestra Compañía desde 1982. Ha sido un miembro activo de un número de organizaciones en México relacionadas a nuestra industria tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, una Asociación de Líderes de Negocios de varios sectores, y la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial. Actualmente es miembro de un número de consejos corporativos en México incluyendo Banamex y El Universal Compañía Periodística Nacional, S. A. de C. V. José Antonio Rincón, Ha sido Vice-Presidente del Consejo y Vicepresidente Corporativo de nuestra Compañía desde 1982. Desde 1988 Ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y ha sido el Presidente. Del 2002-2003. Él es el Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A. C. Él es el actual presidente del Consejo Caritativo del Hospital General de Durango. Mayela Rincón de Velasco, Ha sido Director, Vice-Presidente y Directora Corporativa de Finanzas de nuestra Compañía desde 1982. De 1987 a 1994, se desempeñó como catedrático de Finanzas Internacionales en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Es miembro activa del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango, A. C. y miembro del Consejo Caritativo del Hospital General de Durango. Jesús Rincón Ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 1997 ha sido Gerente General de Porteadores de Durango y Gerente General de Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal... Wilfrido Rincón, ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 2004, ha sido el Gerente General de Planeación y Desarrollo de nuestra compañía. Desde 1998 hasta 2002 es el Director de Logística de materia prima importada y domestica para la compañía. De 1998 a 2002 fue Gerente general de la división papel de Grupo Durango. De 1997 a 1998, gerente general de Ponderosa y de 1994 a 1996 él trabajó como director de desarrollo de nuestra compañía. Ha sido presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional de 1997 a 1999 y es Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Forestales. Ignacio Rincón, ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 1999, ha sido Gerente General de Titán. De 1998 a 1999, trabajó como Gerente de Mercadotecnia de Titán. De 1994 a 1997, trabajó como Gerente de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel. 64

Ángel Del Palacio, Ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en el sector de servicios y Gerente General de varias distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Alfonso Fernández de Castro, Ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario con experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales compañías en el sector de la Industria Mexicana. Buenaventura G. Saravia, Ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en la industria del ganado y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Roberto Isaac Hernández, Ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es empresario en el sector de servicios y Gerente General de una cadena de gasolineras y supermercados en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y Maestría en Negocios de la Universidad de Notre Dame en Francia. Martín Rincón, ha sido Director de nuestra Compañía desde 2003. Desde 2002, ha sido el Gerente General de Pipsamex. De 1998 a 2002, ha sido Director Comercial de Pipsamex. De 1997 a 1998, trabajó para McKinley Paper Company como Gerente de Finanzas. Desde 1995 hasta 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Abastecimiento de Grupo Durango y se desempeñó como Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en 1999. Actualmente es Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, miembro del Consejo de Directores de la Asociación Nacional de Distribuidores de Papel y miembro de la Asociación Nacional del Libro. Juan Francisco Ealy Ortiz ha sido Director de nuestra compañía desde Abril del 2005. Desde 1969, ha sido Presidente y Director General de “El Universal S.A. de C.V.”, una de los más grandes medios de comunicación de México. Él es Licenciado en Economía egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). José Luis Michel Nava ha sido Director de nuestra compañía desde Abril del 2005. Ha sido Director del Institutional Remedial Management for the Latin-American Region de Citibank N.A., desde Agosto del 2002. Fungió como Director de la sucursal del Institutional Remedial Management en México de Septiembre de 1996 hasta Febrero del 2000. Tuvo el puesto de Private Bank Director de la sucursal de Citibank N.A. en México de Junio de 1991 a Agosto de 1996. Entre Marzo de 1985 y Junio de 1991 tuvo varios puestos dentro de la sucursal de Citibank N.A. de México y es miembro del Consejo Directivo de la Compañía Industrial de Parras. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad La Salle de la Ciudad de México y tiene una maestría en Economía de la Universidad de Wisconsin. Javier Pérez Rocha ha sido Director de nuestra compañía desde Abril del 2005. Ha sido consejero en la oficina de la ciudad de México de White & Case LLP en el 2005 y 2006. Con anterioridad, ha sido practicante independiente de leyes desde 1978. De 1965 a 1978, fue socio de la firma de abogados mexicana Santamarina y Steta, S.C... Es miembro del Consejo Directivo de G. Collado S.A. de C.V. y de Sanluis Corporación S.A. de C.V. Es Abogado egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Rebeca Castaños Castaños ha sido Directora de nuestra compañía desde Abril del 2005. Ha trabajado como Contadora Pública en el Despacho Castaños, S.C. desde 1990. De 1998 al 2000 fue la Contralora de Durango Apparel, S.A. de C.V. Obtuvo su Licenciatura en Contaduría de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Juárez del Estado de Durango (UJED). Oficiales Ejecutivos Nuestros Oficiales Ejecutivos son designados por nuestro Consejo de Administración y permanecen en su posición hasta que sus sucesores han sido designados y toman su puesto.

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La siguiente tabla muestra nuestros Oficiales Ejecutivos: Titulo

Nombre

Desde

Directores: Miguel Rincón(1) ............................ José Antonio Rincón (1) .................. Mayela Rincón de Velasco (1).......... Gustavo Peyro Medina...................... Arturo Díaz Medina .......................... Jesús Romo Carrasco ........................ Gabriel Villegas ................................

Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo Vice Presidente del Consejo y Vicepresidente de Operaciones Director, Vice Presidente y Director Corporativo de Finanzas Director Ejecutivo de Auditoria Director Ejecutivo de Administración Contralor Secretario y Abogado del Consejo

1982 1982 1982 1996 1998 1988 1987

(1) Miguel Rincón, José A. Rincón y Mayela Rincón de Velasco son hermanos. El siguiente es un resumen de la experiencia en negocios y de las áreas de cada uno de nuestros Oficiales. La información relativa de nuestros actuales oficiales quienes además son directores es provista arriba. Gustavo Peyro Medina ha sido Gerente del Departamento de Contraloría y Auditoria de nuestra Compañía desde 1992 hasta 1999. Ha sido también el Director de Auditoria y Sistemas de nuestra Compañía desde 1996. Desde 1983 él ha sido miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Colegio de Contadores Públicos de Durango, ha sido miembro activo del Instituto de Auditores Internos, Inc. desde 2001. Arturo Díaz Medina ha sido el Director Administrativo de nuestra Compañía desde 1998. Ha tenido otras posiciones financieras y operativas de 1994 hasta 1998 en dos de nuestras plantas de papel. Previo a su incorporación a nuestra Compañía fue el Jefe de Finanzas y Áreas Comerciales de una compañía de partes para autos con base en Durango, México. Desde 1990 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango. Jesús Romo Carrasco ha sido Contralor de nuestra Compañía desde 1988. Él es catedrático de las materias de contabilidad y estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango. Obtuvo su Licenciatura en Contaduría de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Juárez del Estado de Durango (UJED) y una Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Gabriel Villegas Salazar ha sido el Secretario del Consejo y Abogado de nuestra Compañía desde 1987. En 1993 fue elegido como Consejero General. Ha estudiado leyes norteamericanas en la Universidad Iberoamericana coordinada por el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown. Compensación de los Directores y Consejeros Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicio que proporcionen beneficios en caso de ser despedidos para cualquiera de ellos. El monto total de compensación a nuestros directores durante el 2006 fue de Ps 24.7 millones, incluidas prestaciones. En el 2007 esperamos que el monto total de compensación pagado a este grupo aproximadamente es de Ps 25.9 millones, incluidas prestaciones. Nuestros Oficiales Ejecutivos participan en programas de prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos así como otras prestaciones a los empleados marcados por la Ley Mexicana. Cada subsidiaria le paga un bono en efectivo basado en desempeño a su administración. El monto del bono se determina por una fórmula que pondera varios factores, incluyendo el desempeño de la subsidiaria en la operación medida en términos de metas de utilidades, participación de mercado y volumen de ventas y el desempeño individual del gerente. El bono varía para cada gerente dependiendo de los factores mencionados anteriormente. 66

Comité de Auditoría y Prácticas Corporativas. Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Corporativas recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos son independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoria interna anuales; coordina las auditorias internas, externas y por el Comité de Auditoria; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía. Nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas es además responsable por la revisión y evaluación de cualesquier transacción con nuestros accionistas o partes relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones. Nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley Mexicana del Mercado de Valores y participa en los estudios, consejos y temas adicionales que le pida el Consejo Directivo. Los miembros de nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas deben reunirse al menos cuatro veces al año e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado ó se entere de cualquier información relevante de la Compañía. Nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan. Los miembros de nuestro Comité de Auditoria son Rebeca Castaños Castaños, Alfonso Fernández de Castro y Buenaventura G. Saravia. Rebeca Castaños Castaños es el Presidente de nuestro Comité de Auditoria. Empleados Al 31 de Diciembre del 2006, teníamos aproximadamente 8,639 empleados (8,336 en México y 303 en los E.U.A.) y aproximadamente el 66% de nuestra fuerza de trabajo era sindicalizada. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas o subsidiarias en los últimos cinco años, excepto por una huelga en nuestra planta de Oaxaca que inició el 28 de Mayo de 2007. En la revisión anual de nuestro Contrato Colectivo de Trabajo con la Unión de Fábricas de Papel Tuxtepec, en nuestra planta de Oaxaca, el sindicato presentó demandas salariales que no aceptamos. Como resultado de ello, los miembros sindicalizados empleados en nuestra planta de Oaxaca iniciaron una huelga y las operaciones de esta planta fueron suspendidas. Seguimos negociando con el sindicato con respecto a un incremento salarial anual. Actualmente tenemos buenas relaciones con nuestros empleados en todas nuestras otras plantas. La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los periodos indicados:

México (1) Estados Unidos Total (1)

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2005 2006 8,336 7,721 285 303 8,639 8,006

2004 7,301 282 7,583

Incluye 1,776, 1,453 y 1,457 empleados temporales en los años terminados Diciembre 31, 2006, 2005 y 2004 respectivamente. Incluye 192 empleados en nuestras operaciones discontinuas al 31 de diciembre del 2004. 67

Propiedad de Acciones de Directores y Oficiales

El número total de acciones propiedad de miembros de nuestro Consejo de Administración y Oficiales Ejecutivos al 29 de Junio de 2007 representa el 80.4% de nuestro capital social. Ver Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas.

Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas Accionistas mayoritarios Nuestra Compañía tiene una clase de Acciones Comunes, representadas por Acciones Comunes. Al 29 de junio de 2007 nuestro capital social de acciones emitidas era de 110,641,111 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas. El 20 de Febrero de 2006, nosotros creamos una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par, y cada una de nuestras Acciones Serie A y Acciones Serie B en circulación fue convertida en una nueva emisión de Acciones Comunes. Manteniendo la siguiente capitalización: •

Cada uno de nuestros CPOs representa un interés financiero en una Acción Común;

•

Cada uno de nuestros ADRs continúan representando dos CPOs; y

•

Nuestras Acciones Comunes fueron listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

El 11 de Abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con Nacional Financiera, S.N.C. o NAFIN como fideicomisario del Fideicomiso CPO fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs en circulación representa dos Acciones Comunes. Los accionistas quienes son actualmente parte de nuestra administración son dueños directa e indirectamente a través de su propiedad en Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., y son beneficiarios propietarios del Fideicomiso de Banamex y del Fideicomiso de la familia Rincón por aproximadamente 80.4% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir la mayoría de los directivos y controlar nuestra Compañía. El 30 de abril del 2007 los accionistas votaron para la elección de 15 consejeros. La siguiente tabla muestra la información actual con respecto a la propiedad benéfica de nuestro capital social al 26 de Junio de 2007 por: Cada persona de nuestro conocimiento quien controle más del 5%, total, de las acciones en circulación de nuestro capital social; y Todos los miembros del Consejo y oficiales ejecutivos como grupo.

Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.

68

TOTAL Num. de acciones % Propietarios Fideicomiso de la Familia Rincón(1)…. 57,916,367 52.3 Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V. (ACM) (2)… 15,068,000 13.6 Fideicomiso de Banamex (3)………… 15,911,511 14.4 Miguel Rincón (4)…………………… 88,936,333 80.4 José Antonio Rincón (5)……………… 88,910,577 80.4 Jesús Rincón (6)………………………. 88,895,878 80.3 Wilfrido Rincón (7)………………… 88,910,134 80.4 Ignacio Rincón (8)…………………… 88,905,350 80.4 Martín Rincón (9)...…………………… 88,899,046 80.3 Mayela Rincón(10)................................ 72,993,174 66.0 Grupo de Directores y Ejecutivos Funcionarios Como un grupo (19 personas)(11)…… 88,986,735 80.4 _____________________________________ * Menos del 0.1% (1) Los beneficiarios del fideicomiso de la Familia Rincón son Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón. (2) ACM es propiedad de Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón y Martín Rincón. Mayela Rincón es miembro del consejo de administración de ACM. (3) Los beneficiarios del Fideicomiso de Banamex son Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón y Martín Rincón. (4) Incluye 40,455 Acciones Comunes propiedad de Miguel Rincón, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM, y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad de Fideicomiso Banamex. Miguel Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad de ACM, excepto hasta por su propiedad de ACM. Miguel Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso Banamex, excepto por la extensión de su propiedad en el Fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso Banamex. (5) Incluye 14,699 Acciones Comunes propiedad de José Antonio Rincón, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de Banamex. José Antonio Rincón deniega de propiedad de las Acciones Comunes de ACM excepto por la extensión de su propiedad de ACM. José Antonio Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes del Fideicomiso de la Familia Rincón y del Fideicomiso de Banamex excepto por la extensión de su propiedad en el Fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso Banamex. (6) Incluye 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM, y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso Banamex. Jesús Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad de ACM, excepto por la extensión de su propiedad de ACM. Jesús Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes del Fideicomiso de la Familia Rincón y del Fideicomiso de Banamex excepto por la extensión de su propiedad en el fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso Banamex. (7) Incluye 14,256 Acciones Comunes propiedad de Wilfrido Rincón, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del fideicomiso de la familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM, y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso Banamex. Wilfrido Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad de ACM, excepto por la extensión de su propiedad de ACM. Wilfrido Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad del 69

Fideicomiso de la Familia Rincón y del Fideicomiso de Banamex, excepto por la extensión de su propiedad en el Fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso Banamex.

(8) Incluye 9,472 Acciones Comunes propiedad de Ignacio Rincón, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de Banamex. Ignacio Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad de ACM, excepto por la extensión de su propiedad de ACM. Ignacio Rincón deniega el beneficio de las Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso de Banamex excepto por la extensión de su propiedad en el Fideicomiso de la Familia Rincón y del Fideicomiso Banamex. (9) Incluye 3,168 Acciones Comunes propiedad de Martín Rincón, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM, y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso Banamex. Martín Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad de ACM, excepto por la extensión de su propiedad de ACM de las Acciones Comunes propiedad de ACM, excepto por la extensión de su propiedad de extensión de su propiedad de ACM. Wilfrido Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y del Fideicomiso de Banamex, excepto por la extensión de su propiedad en el fideicomiso de la Familia Rincón y el Fideicomiso Banamex.

(10) Incluye 8,807 Acciones Comunes propiedad de Mayela Rincón, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM. Mayela Rincón deniega el beneficio de propiedad de las Acciones Comunes propiedad de ACM, Mayela Rincón deniega el beneficio de la propiedad de las Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso excepto por la extensión de su propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón. (11) Incluye 90,857 Acciones Comunes propiedad de directores y ejecutivos de nuestra compañía, 57,916,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón, 15,068,000 Acciones Comunes propiedad de ACM y 15,911,511 Acciones Comunes propiedad de Fideicomiso de Banamex. Fideicomiso de la Familia Rincón En Junio 22 de 2005 el Fideicomiso de la Familia Rincón fue establecido por Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón de Velasco, como fundadores y beneficiarios. Los fundadores contribuyeron con 56,350,367 acciones de la Serie A al fideicomiso de la Familia Rincón, que representaban el 50.9% del capital social exhibido de Corporación Durango... El 11 de Agosto de 2007, cada una de las Acciones Serie A fue convertida a una Acción Común. Entre el 1º de Enero de 2006 y el 29 de Junio de 2007, el Fideicomiso de la Familia Rincón adquirió 1,566,000 Acciones Comunes a través de transacciones de mercado. Bajo el acuerdo que gobierna el Fideicomiso de la Familia Rincón, el Comité Técnico del fideicomiso de la Familia Rincón tiene el poder de instruir al fideicomiso de la familia Rincón con respecto a la votación de las acciones de este Fideicomiso. Las resoluciones del Comité Técnico deben ser adoptadas por el voto de al menos el 60% de los intereses beneficiarios en el Fideicomiso de la familia Rincón. El propósito principal de este fideicomiso es el de mantener, al menos, el 50.9% del capital social exhibido de Corporación Durango hasta la terminación de este fideicomiso. Adicionalmente este acuerdo prohíbe a los miembros de la Familia Rincón el transferir cualesquier interés del Fideicomiso a cualesquier persona excepto a un miembro de la Familia Rincón o a un descendiente directo de un miembro de la Familia Rincón. El Fideicomiso tiene una duración de 9 años. El Fideicomiso de la Familia Rincón puede ser modificado a través de resoluciones del comité técnico que se resuelvan con al menos el 75% de los intereses beneficiarios de este Fideicomiso, y aprobado por escrito por el fideicomisario. Una vez concluido el fideicomiso, las acciones aportadas por los fundadores de este fideicomiso deberán ser transferidas a ellos de acuerdo al número de acciones con las que contribuyeron originalmente al Fideicomiso de la Familia Rincón por cada uno de sus fundadores. 70

Fideicomiso Banamex El 24 de febrero de 2005 el Fideicomiso Banamex fue establecido por Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón y Martín Rincón, como fundadores y beneficiarios. Los fundadores contribuyeron con 15,911,511 acciones de la Serie A al Fideicomiso de Banamex. El 11 de agosto de 2006, cada una de las Acciones Serie A fue convertida a una Acción Común. Las Acciones Comunes mantenidas por el Fideicomiso de Banamex están dadas en prenda para asegurar las obligaciones de ACM bajo un préstamo hecho por Banamex a ACM, o el préstamo de ACM. Bajo el acuerdo que gobierna el Fideicomiso de Banamex, cada fundador tiene el derecho de dar instrucciones al fideicomisario del Fideicomiso de Banamex con respecto a los votos de las Acciones Comunes otorgadas al Fideicomiso de Banamex por dicho fundador a menos que un evento de incumplimiento haya ocurrido y siga así bajo el contrato prendario entre el Fideicomiso de Banamex y Banamex. El contrato prendario permite a Banamex hacer que el fideicomiso venda todo o parte de las Acciones Comunes a cargo del Fideicomiso si el precio de las Acciones Comunes y la Bolsa Mexicana de Valores alcanza o excede el equivalente en pesos a US$ 1.50. Banamex puede ejercer este derecho en cualesquier momento ya sea que haya ocurrido o no un evento de incumplimiento bajo el contrato prendario. Todos los recursos de dicha venta serán pagados a Banamex y aplicados en contra de las obligaciones de ACM bajo el préstamo de ACM. Prendario de ACM ACM otorgó un prendario a favor de Banamex de todas las Acciones Comunes que ACM posee para asegurar las obligaciones de ACM bajo el préstamo de ACM. El contrato prendario permite a Banamex llevar acabo la venta de todo o parte de las Acciones Comunes que ACM posee si el precio de las Acciones Comunes y la Bolsa Mexicana de Valores alcanza o excede el equivalente en pesos a US$ 1.50. Banamex puede ejercer este derecho en cualesquier momento ya sea que haya ocurrido o no un evento de incumplimiento bajo el contrato prendario. Todos los recursos de dicha venta serán pagados a Banamex y aplicados en contra de las obligaciones de ACM bajo el préstamo de ACM.

Transacciones con Partes Relacionadas Administradora Corporativa y Mercantil, S. A. de C. V. ACM es una compañía propiedad y controlada por la familia Rincón.

Transacciones con directores y sus Afiliadas Nosotros vendemos papel periódico a el Universal a precios que no son materialmente más favorables que las ventas a otras terceras personas. Juan Francisco Ealy Ortiz, uno de nuestros directores, es Director, funcionario ejecutivo y gerente de el Universal. Al 31 de Diciembre de 2006 nuestras ventas hechas a el Universal aproximadamente fueron Ps 120.3 millones (US$ 11.1 millones). El 13 de Febrero de 2006, Pipsamex emitió y vendió 2,177,042,255 Acciones Serie B de su capial social, representando el 13.3% del capital social emitido a NKM Corporativo, S.A. de C.V., una compañía de y controlada por la familia Rincón, por Ps 314.6 millones. Los recursos de esta venta fueron empleados para fondear una porción de nuestro programa de reducción de deuda. Punto 8. Información Financiera Consulte el Punto 18. Estados Financieros.

Procedimientos Legales Comisión Nacional del Agua Vs. Productora Nacional de Papel, S. A. de C. V. 71

El 14 de Noviembre, la Compañía vendió Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V. o Pronal. Posterior a la venta de Pronal la Comisión Nacional del Agua interpuso una demanda a Pronalamex, para el pago de Ps 213.0 millones por diferencias que ellos encuentran en los pagos de derechos de extracción y uso de las aguas nacionales en el 2001 y 2000. La Compañía presentó un recurso ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y espera actualmente una sentencia al respecto. La administración de la Compañía considera que los motivos que hay no son suficientes para esta demanda y espera una sentencia favorable al respecto. De cualquier forma, la Compañía está evaluando una opción para pagar multas y otros gastos con un 80% de descuento.

Otros Litigios Somos partícipes en varios procesos legales en el curso ordinario de nuestros negocios. Nosotros no creemos que cualesquiera de estos procedimientos, si fueran determinados de manera adversa para nosotros individual o en conjunto, que tengan un efecto importante adverso en los resultados de nuestras operaciones o nuestra condición financiera. Política de Dividendos No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años. La declaración, monto y pago de dividendos son determinados por una mayoría de votos de los accionistas, incluyendo los Tenedores de las Acciones Comunes, en nuestra Asamblea de Accionistas Ordinaria Anual, generalmente a petición del Consejo de Administración, y dependerá de los resultados de operación, condición financiera, requerimientos de efectivo, habilidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos en efectivo y otros factores que se juzguen relevantes por nuestros accionistas. Nuestra habilidad para declarar y pagar dividendos está restringida bajo los términos del Acuerdo Común Cambios Significativos Además de lo que ya se ha mostrado en este reporte anual, no ha habido cambios importantes a partir de la fecha en que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el informe anual fueron emitidos. Punto 9. La Oferta y Cotización

General Las Acciones Comunes han sido listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de Agosto de 2006. Antes de esa fecha, nuestras acciones Serie A estaban listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. El 20 de Febrero de 2006, creamos una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par. El 11 de Agosto de 2006, convertimos cada una de nuestras Acciones Serie A y Serie B en circulación a la nueva emisión de Acciones Comunes. Nuestras Acciones de Depósito Americanas “ADS” son emitidos por el Banco de Nueva York, en su función como depositario. Con anterioridad al 11 de Agosto de 2006, cada ADS representaba dos CPO's, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Serie A. Como resultado de la conversión de nuestras Acciones Serie A a Acciones Comunes el 11 de Agosto de 2006, desde el 11 de Agosto de 2006 hasta el 11 de Abril de 2007, cada uno de nuestros ADS representaba dos CPO, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes

El 11 de Abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con NAFIN como fideicomisario del Fideicomiso CPO fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADSs en circulación representa dos Acciones Comunes. . Nuestros ADS están actualmente cotizados desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las Hojas Rosa, mantenidos por Pink Sheets LLC for The Nacional Quotation Bureau, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADSs para cotizaciones al menudeo. 72

Con anterioridad al 15 de julio de 2005, nuestros ADSs estaban listados y cotizaban en la NYSE. Como resultado de nuestra presentación del procedimiento de Concurso Mercantil del 18 de Mayo de 2004, el 25 de Mayo de 2004 nuestros ADSs fueron suspendidos de la cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York y, posteriormente, deslistados de la misma. Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, dejó de operar a principios de 1900 y reinició operaciones en 1907. La Bolsa Mexicana de Valores está organizada como una Corporación de Acciones las cuáles son propiedad de 31 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado El Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio. La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV. La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), un depositario central de valores privado que actúa como oficina de compensación interbancaria, de deposito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cuál se elimina la necesidad de hacer transferencias físicas de valores. La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo. En Diciembre del 2006, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la capitalización del mercado) aproximadamente el 55% del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores, una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por aproximadamente 34 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en México. Los tenedores de los ADSs no tienen derecho a voto con respecto a los CPO's ó Acciones Comunes subyacentes. Los derechos a voto con respecto a las Acciones Comunes depositadas en el Fideicomiso CPO se ejercerán por el Fideicomisario CPO, a quien se le es requerido votar en representación de las Acciones Comunes subyacentes de la misma manera como se hace para la mayoría de las Acciones Comunes que no se encuentran en la misma situación y para las cuáles se ejerce dicho derecho en las asambleas de accionistas relevantes. La siguiente tabla muestra (1) el precio de venta más alto y más bajo (en pesos nominales) para las acciones serie A de la Bolsa Mexicana de Valores al cierre, (2) el precio de venta más alto y más bajo al cierre de las ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York, y (3) la cotización más alta y más baja de nuestras ADSs en la Hoja Rosa para los períodos indicados. La cotización de la Hoja Rosa refleja los precios de inter-corredores de bolsa, sin el incremento por mercadeo, descuentos y comisiones y no necesariamente representa las transacciones actuales. Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción Serie A/Común (1)

2002 2003

Alto Ps 14.00 16.30

Bajo Ps 14.00 3.00

US$

Bolsa de Valores de Nueva York/Hojas Rosa Dólares por ADS (2) Alto 5.55 1.70

Bajo US$ 1.01 0.40 73

2004 2005 2006

19.98 13.00 13.25 (1)

(2)

2.90 4.11 4.10

3.85 1.55 2.00

0.20 0.15 0.25

Los precios hasta el 11 de Agosto de 2006 son precios para las Acciones Serie A. Los precios después del 17 de Agosto de 2006 son Acciones Comunes Los precios hasta el 25 de Mayo de 2004 son cotizaciones de la Bolsa de Valores de Nueva York. Los precios después del 25 de Mayo de 2004 son precios cotizados en las Hojas Rosa.

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores; Bolsa de Valores de Nueva York, Pink Sheets LLC.

Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción Serie A/Común (1) Alto

Bajo

Alto

Bajo

US$

1.55 1.25 0.85 1.25

US$ 0.40 0.60 0.15 0.25

Ps 4.10 4.10 8.10 8.14

US$

1.05 1.25 1.95 2.00

US$ 0.25 0.40 0.75 1.05

Ps 10.50

US$

3.0

US$ 1.70

2005 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

Ps 13.00 12.00 9.00 9.00

Ps 6.89 6.69 6.01 4.11

2006 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

Ps 12.97 8.33 12.85 13.25

2007 Primer Trimestre

Ps 16.00

(1)

Bolsa de Valores de Nueva YorkHojas Rosa Dólares por ADS

Los precios hasta el 11 de Agosto de 2006 son precios para las Acciones Serie A. Los precios después del 17 de Agosto de 2006 son para las Acciones Comunes.

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink Sheets LLC.

Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción Serie A/Común

Diciembre 2006 Enero 2007 Febrero 2007 Marzo 2007 Abril 2007 Mayo 2007

Alto Ps 11.50 12.00 14.00 16.00 16.00 16.74

Bajo Ps 10.56 10.50 10.50 14.00 14.00 13.50

Hoja Rosa Dólares por ADS Alto US$2.00 2.20 2.50 2.55 3.00 3.56

Bajo US$1.75 2.00 1.70 2.00 2.40 2.80

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Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink Sheets LLC.

Punto 10. Información Adicional Documentos organizacionales La descripción siguiente es un resumen de las provisiones importantes de nuestros estatutos sociales y la Ley Mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa y es calificada por referencia a la Ley Mexicana y a los estatutos sociales de la compañía, incorporados en este documento como referencia. El 30 de Diciembre de 2005, la nueva Ley de Mercados de los Valores Mexicanos fue publicada. Esta ley entró en vigor el 28 de Junio de 2006. La Ley de Mercados de los Valores Mexicanos incluye previsiones que buscan mejorar la regulación de la revelación de información, los derechos de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades en los miembros del Consejo de Administración así como en los oficiales ejecutivos de importancia (como un deber de lealtad y un deber de cuidar). El 8 de Diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley de Mercados de los Valores Mexicanos, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable. Registros y Transferencia Las Acciones Comunes son evidenciadas por los certificados de acciones en la forma de registro. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las Acciones Comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”. Derechos de Voto Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación. Los accionistas pueden estar en asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo: adecuaciones a los estatutos; disoluciones anticipadas de nuestra compañía; fusiones y transformaciones de un tipo de Compañía a otro; e incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital. Las asambleas ordinarias son para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para que sea considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los últimos cuatro meses para finalizar el año fiscal inmediato anterior. La asamblea ordinaria de los accionistas es para considerar la aprobación del reporte anual del consejo de administración de la Compañía y para nuestras subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, la elección de directores y la ubicación de las ganancias, si las hubiere, del año precedente.

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El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, es de por lo menos el 50% de las acciones y los tenedores y puede llevarse a cabo una acción por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que llamar a una segunda asamblea en la cual el quórum deberá de estar presente sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de realizarse en la cual el 50% de las acciones constituyan el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias por tenedores de la mayoría de las acciones en circulación.

Las Asambleas de Accionistas serán llamadas por:

Nuestro Consejo de Administración; Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones por petición del Consejo de Administración, nuestro auditor y el comité de auditoría y prácticas corporativas que emita dicho llamado; Una Corte Mexicana en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro comité de auditoría y prácticas corporativas no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y • Cualesquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado acabo por dos años consecutivos o cuando cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas: El reporte anual de nuestro Consejo de Administración relativos a nuestros estados financieros; La designación de directores; y La compensación de nuestros directores.

Los anuncios de las asambleas deberán ser publicados en un periódico de mayor circulación en la ciudad de Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente tenedores que tengan (1) depositadas sus acciones en nuestras oficinas, o (2) depositadas sus acciones con una institución de crédito Mexicana o extranjera o una institución para el depósito de valores y presente un certificado de depósito de dicha institución con anterioridad a la asamblea indicando la propiedad por dicha persona será admitida a dicha asamblea de accionistas. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado de facto que mantenga un poder notariado válido. Dividendos En la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, nuestro consejo de administración presentará los estados financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte de nuestro consejo de administración, para los accionistas, para su aprobación. Los accionistas, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la ubicación de la distribución de las utilidades de la Compañía del año precedente. El 5% del ingreso neto de la Compañía deberá ser ubicado en la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. Al 31 de Diciembre del 2006, la reserva legal de la Compañía fue de Ps 201.5 millones. La ubicación de la reserva legal es determinada sin referencia a los ajustes de la inflación bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto es ubicado como sea determinado por la Asamblea de Accionistas y puede ser distribuido como dividendo. Todas las acciones las cuales están totalmente pagadas a la fecha que el dividendo u otra distribución sean declaradas, tendrán derecho a compartir equitativamente dichos dividendos u otra distribución. Las acciones que son únicamente parcialmente pagadas participan en dividendos o distribución en la misma proporción en que dichas acciones han sido pagadas al momento que sea declarado dicho dividendo o distribución. 76

En los últimos cinco años no hemos tenido pago de dividendos. La declaración, monto y pago de dividendos dependerá de nuestros resultados de operación, condiciones financieras, requerimientos de efectivo, la habilidad de nuestras subsidiarias de pagarnos dividendos en efectivo, expectativas futuras y otros factores considerados relevantes para nuestros accionistas. Nuestra habilidad para declarar y pagar dividendos esta actualmente restringida bajo los términos del Acuerdo Común. Derecho de Liquidación En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria u Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos. Cambios en el Capital Social La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en los estados de variación de capital de la Compañía. Derechos Pre-Despojo En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a suscribir por un número suficiente de acciones a mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Sin embargo, nuestros tenedores de acciones pueden suspender estos derechos pre-despojo con respecto a cualesquier incremento de capital específico en una asamblea de accionistas y dicha suspensión será obligatoria a todos los accionistas, presentes o no en la asamblea de accionistas. Los derechos pre-despojo, si no son suspendidos, deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Durango y en un periódico de mayor circulación en la Ciudad de Durango, México. Bajo las leyes Mexicanas, los derechos de pre-despojo no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente.

Obligación de Recompra En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por la nueva Ley del Mercado de Valores Mexicanos, la mayoría de los accionistas de la Compañía están obligados a realizar una oferta pública de la compra de acciones minoritarias de accionistas en el evento que el listado de acciones de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores sea cancelada, ya sea por resolución de la Compañía o por orden de la CNBV. El precio al cual la acción debe ser comprada por la mayoría de los accionistas es el mayor de: El precio promedio de la cotización de los 30 días previos a la fecha de la oferta, siempre y cuando esos 30 días han ocurrido dentro de un período de seis meses; o El valor en libros, como se refleja en el último reporte con la CNBV y la Bolsa de Valores de México, el cual puede ser modificado si cierta información de importancia no ha sido revelada por nuestra Compañía. La mayoría de los accionistas no están obligados a realizar tal oferta pública si la cancelación de su listado es adoptada por resolución del 95% de los accionistas de la Compañía y el número de acciones y la cantidad ofrecida a ser pagada por las acciones poseídas por el público no es material, de acuerdo a la determinación de la CNBV. Actualmente, una disposición de la CNBV ha determinado que dicha oferta no es necesaria si la cantidad ofrecida es menor a 300,000 UDIS. 77

Otras Provisiones Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas. Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. Las leyes Mexicanas de las Compañías provén que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé aprobación de resoluciones de cambio en el propósito del negocio de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía Mexicana y de obligar a dicha Compañía el “reembolso” de sus accionistas, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea pospuso la adopción de las resoluciones relevantes. Confiscación de Acciones. Como es requerido por las Leyes Mexicanas, los estatutos de la Compañía provén que “cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno Mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno Mexicano. Las Leyes Mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas. Duración. Bajo nuestros estatutos, la existencia de la Compañía es ilimitada. Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus intereses con los de la Compañía puede ser responsable de pérdidas y daños sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de daños y pérdidas. Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, la Compañía puede comprar sus acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizarlo, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social. . Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores CNBV, podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley de Compañías Mexicanas. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto.

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Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las Compañías o entidades controladas por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.

Contratos Materiales Nuestra compañía no tiene contratos materiales diferentes a aquellos que se dan en el curso normal de los negocios o los que se muestran en algún otro lugar en esta misma forma 20 F. Para una breve descripción de ciertos términos de nuestros contratos de endeudamiento de importancia, ver Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos - Endeudamiento - y para una descripción de otras transacciones y acuerdos con nuestras compañías afiliadas y asociadas, ver Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas- partes relacionadas. Control del Tipo de Cambio Actualmente el Gobierno Mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades Mexicanas ó personas ó entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar ó a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, en el pasado, la economía Mexicana ha experimentado estados de déficit de pagos y falta de reservas de monedas extranjeras y el gobierno Mexicano ha respondido restringiendo la habilidad de personas extranjeras y Mexicanas o entidades de convertir pesos a monedas extranjeras en general, y dólares en particular. El gobierno Mexicano puede reinstituir una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro. La imposición de dicha política en el futuro podría prevenir o restringir nuestra acceso para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de interés o de capital a nuestras obligaciones denominadas en dólares, incluyendo nuestras obligaciones de deuda, cuándo y si se emiten, y también podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, nuestra condición financiera y resultado de operaciones. Impuesto Sobre la Renta en México El siguiente resumen de las consecuencias materiales fiscales en México respecto a la compra, propiedad y disposición de Acciones Comunes y ADSs. El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADSs, puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor. El siguiente resumen de las consecuencias principales bajo las leyes Mexicanas, actualmente en efecto, y del Convenio (definido más adelante) esta limitado a una inversión en Acciones Comunes y ADSs, por un tenedor quien no sea un residente en México y quien no poseerá Acciones Comunes y ADSs, o intereses relacionados a la práctica de comercio o de negocio dentro del mismo País por medio de un establecimiento permanente o base fija en México o tenedor Extranjero... Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos necesarios para ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como se describe más abajo, es considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si ha establecido su (de él ó de ella) residencia en México. Cuando el individuo en cuestión tiene un hogar en otro país, el individuo será considerado como residente en México si su (de él o de ella) centro de intereses vitales está localizado en territorio Mexicano. Eso estará forzado a ocurrir si (i) mas del 50% de su ingreso total realizado por dicho individuo en el año calendario es de una fuente Mexicana, (ii) el centro principal de su (de él o de ella) actividad profesional está localizado en México o (iii) el individuo en cuestión es un ciudadano Mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos, aún cuando el centro principal de sus actividades profesionales esté localizado fuera de México. Una entidad legal es un residente de México si fue incorporada baja las Leyes Mexicanas, o si sus oficinas administrativas principales están localizadas dentro de México. Un ciudadano Mexicano se presume ser un residente de México a menos que dicha persona pueda demostrar lo contrario. Un establecimiento permanente o base fija de una persona no-residente será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente de acuerdo con la ley aplicable. 79

Este resumen basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del convenio de México vigentes al 29 de Junio de 2007, las cuáles están sujetas a cambio. Tales leyes fiscales, sus regulaciones y obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varias interpretaciones, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las explicaciones o conclusiones que se han establecido con anterioridad. Las discusiones siguientes no consideran todas las leyes fiscales de México las cuales pueden ser relevantes a inversionistas particulares, ni consideran las reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los posibles inversionistas de las Acciones Comunes y ADSs, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha inversión, propiedad y disposición de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADSs incluyendo, en particular, el efecto de cualquier ley fiscal extranjera estatal o local. Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y previene la evasión fiscal con respecto a los ingresos que causen impuesto y el protocolo que las acompaña, el Tratado que en general entró en vigor el 1º de Enero de 1994. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADSs y Acciones Comunes. Los E.U.A. y México son parte también de un acuerdo que regula el intercambio de información en materia de impuestos.

Acciones Comunes y ADSs

Impuestos Sobre Dividendos Bajo la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México, los dividendos en efectivo ó en especie, pagados con respecto a las Acciones Comunes subyacentes a los ADSs a un tenedor extranjero no serán sujetos a una retención del impuesto. Por otro lado durante el 2005, las compañías Mexicanas que pagan dividendos con ganancias que no han sido sujetas de un impuesto corporativo, están obligadas a pagar el 30% de impuesto sobre la cantidad resultante del incremento de la cantidad del dividendo multiplicado por el factor del 1.4286, como si las ganancias distribuidas hubiesen sido pagadas después del pago del impuesto. Hay modificaciones a la tasa de impuesto para el 2006 y habrá cambios subsecuentes para el 2007. La tasa aplicable en el 2006 es 29%. Tal tasa de impuesto disminuirá 1% en el 2007, hasta llegar a una tasa mínima del 28%, el factor para el año 2006 será del 1.4085, y para el 2007 será del 1.3889. Sin embargo, las compañías Mexicanas no serán sujetas a ningún impuesto adicional mientras las cantidades se mantengan después de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) excedan o sea igual al pago de dividendos a ser realizado. Además, al 31 de Diciembre del 2001, las compañías Mexicanas estuvieron autorizadas a diferir una porción de sus impuestos, en el caso en el cual la compañía estaba obligada a mantener su cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida, (CUFINRE). En dicho caso, las compañías que habían elegido el diferir sus impuestos son requeridas a pagar tal impuesto diferido al distribuir sus ganancias que fueron parcialmente sujetas al impuesto; por lo tanto, cualquier dividendo que provenga de su CUFINRE, será sujeto de impuesto al aplicar la tasa del 3% (en el caso de que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante 1999), o del 5% (en caso de que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante el 2000 y 2001) a la cantidad de dividendos distribuidos una vez aumentados por el factor del 1.5385. Las corporaciones Mexicanas que mantienen una cuenta de CUFINRE bajo las provisiones totales y en efecto durante los años fiscales anteriores al 2002, deben primero agotar el saldo en la CUFINRE antes de que puedan utilizar los saldos en la CUFIN.

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Disposición de Acciones Comunes y ADSs La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos para no residentes, están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente Mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México. Sin embargo, depósitos de Acciones Comunes en intercambio por ADSs y retiros de Acciones Comunes en intercambio por ADS no serán causantes de impuestos Mexicanos. La venta u otra disposición de ADSs por un tenedor extranjero no serán sujetas de impuestos en México. Las ventas u otras disposiciones de Acciones Comunes por un tenedor extranjero serán: Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción alguna. El comprador de las Acciones Comunes esta obligado a retener el impuesto solamente si es residente mexicano o está establecido permanentemente en México; en todos los demás casos, el tenedor extranjero está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales Mexicanas; o Es sujeto a pagar impuesto bajo las leyes Mexicanas, a la tasa opcional del 28% sobre las ganancias obtenidas (si hay) mientras el tenedor extranjero (i) tenga un representante en México que cumpla con ciertos requerimientos de representación y sea designado antes de que la venta o disposición se lleven a cabo, (ii) no sea un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal territorial en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la transacción preparada por un contador público “autorizado” para tales propósitos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En este caso, el tenedor extranjero, estará obligado a pagar el impuesto a través del representante Mexicano designado a las autoridades fiscales Mexicanas; o

Exento del impuesto bajo las leyes Mexicanas, siempre y cuando (i) la transacción es llevada a cabo a través de un Intermediario Bursátil autorizado de acuerdo con la Ley de Intercambio, o las Acciones Comunes sean transferidas a través de una Bolsa de Valores de un país con un Tratado Fiscal que evite la doble tributación, (ii) es un individuo o corporación, y (iii) no es una operación registrada o un cruce protegido. Sin embargo, bajo el Tratado, un tendedor extranjero que es elegible para obtener beneficios del tratado será exento de las leyes de impuestos Mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las Acciones Comunes, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADSs dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u otra disposición. Impuestos de Herencia y Donación Un Tenedor Extranjero no será responsable en México de impuestos a regalos, herencias ú otros impuestos similares con respecto a la tenencia de Acciones Comunes ó ADSs; siempre y cuando, dichos regalos, herencias o transferencias gratuitas de Acciones Comunes pueden en ciertas circunstancias ser sujetas al Impuesto Sobre la Renta Federal en México exigible al receptor. No hay impuestos de timbres, por emisión, registro o similar exigibles a un tenedor extranjero con respecto a las Acciones Comunes o ADSs.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES Ó ADSs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR. Documentos Públicos

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Los documentos relativos a nuestra compañía a los que se hace referencia en este reporte anual pueden ser inspeccionados en nuestras oficinas en Torre Corporativa Durango, Potasio 150, Ciudad Industrial, Durango, Durango, Estados Unidos Mexicanos, Código Postal 34208. Punto 11. Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas del Riesgo del Mercado Estamos expuestos a un número de riesgos de mercado que se dan en el curso normal de nuestras actividades de negocios. Dichos riesgos de mercado involucran principalmente la posibilidad de cambios en las tasas de interés, tipos de cambio o precios commodity que afectarían de manera adversa el valor de nuestros activos y pasivos financieros o flujos futuro de efectivo y utilidades. Periódicamente revisamos nuestra exposición a los riesgos que surgen de fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio y determinamos a nivel superior administrativo como manejar estos riesgos. No tenemos un portafolio de instrumentos derivados. No hemos tomado parte en instrumentos sensibles al riesgo de mercado para propósitos especulativos. Consulte la Nota 3j a nuestros estados financieros consolidados. Riesgo de Tasa de Interés Nos enfrentamos principalmente al riesgo de mercado debido principalmente al riesgo de tasa de interés. Aproximadamente el 20.3% de nuestra deuda con intereses a largo plazo al 31 de Diciembre del 2006, fue de tasa variable. Sustancialmente toda la deuda a largo plazo es denominada en Dólares. Como resultado, la depreciación del Peso resultará en incrementos en nuestro gasto de interés en términos de pesos. La deuda a largo plazo de tasa variable denominada en Dólares tiene un interés relacionado a la tasa LIBOR, la tasa que los bancos en el mercado interbancario de Londres ofrece para los depósitos en Dólares con vencimientos variables. La siguiente tabla resume nuestras obligaciones de deuda, las cuáles incluyen bonos de mercado de capital, préstamos bancarios y arrendamientos que tenemos al 31 de Diciembre del 2006. La tabla presenta las obligaciones de pago en millones de Pesos por fecha de vencimiento y las tasas de interés promedio ponderadas correspondientes. Los pasivos denominados en Dólares y montos con valor de mercado han sido convertidos a Pesos basados en el tipo de cambio al 31 de Diciembre del 2006 de Ps 10.8116 = US$ 1.00.

Pasivos

2007

2007

2009

2010

2011

En Adelante

Deuda a Largo Plazo Tasa Fija: $-Millones de pesos Tasa de Interés promedio Ponderada . Tasa Variable: $-Millones de pesos Tasa de Interés promedio Ponderada .

0.7 9.98%

0.7 9.98%

0.7 9.99%

0.7 9.99 %

0.7 9.99%

168.8 8.64%

234.6 8.52%

187.0 8.50%

172.3 8.53%

251.1 8.53%

160.7 8.53%

Deuda Total : $-Millones de pesos Tasa de Interés promedio Ponderada

169.5 9.75 %

235.3 9.78 %

187.7 9.82%

251.8 9.94%

4,776.7 9.94%

173.0 9.87%

4,615.9 9.99%

En caso de que la tasa de interés promedio aplicable a nuestros pasivos financieros en el 2007 en un 1% más alta que la tasa de interés promedio en el 2006, nuestros gastos financieros se incrementarían en aproximadamente Ps 57.9 millones. Riesgo de Tipo de Cambio de Divisas Debido a que la mayoría de nuestra deuda con interés a largo plazo está denominada en Dólares, el gasto de interés varía con el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar. No hemos entrado en ningún contrato de derivados para 82

dar cobertura a las fluctuaciones en el tipo de cambio. Aunque los precios de nuestros productos en México se manejan en Pesos, se relacionan a Dólares. Creemos que esta relación mitiga en parte el efecto de las fluctuaciones entre el Peso y el Dólar. Sin embargo debido a que la mayoría de nuestros costos de producción se pagan en Pesos, en períodos en los cuales el Peso se aprecia contra el Dólar, nuestros márgenes de operación se reducen. La tabla anterior resume nuestras obligaciones de deuda sensibles a los tipos de cambio de divisas al 31 de Diciembre del 2006. Esta tabla presenta las principales obligaciones de pago en millones de Pesos por fecha de vencimiento para nuestra deuda denominada en Dólares. En caso de que el peso se deprecie un 10% contra el dólar durante el 2007 al compararlo con el tipo de cambio del peso/dólar al 31 de Diciembre del 2006, nuestros gastos financieros indexados al dólar en el 2007 se incrementaría aproximadamente Ps 54.1millones.

Punto 12. Descripción de los Valores distintos a Valores de Capital. No aplica. PARTE II Punto 13. Incumplimientos, Atrasos de Dividendos y Morosidades No aplica.

Punto 14. Modificaciones Importantes a los Derechos de Tenedores de Valores y Uso de Recursos No aplica. Punto 15. Controles y Procedimientos Evaluación de revelación de controles y procedimientos Llevamos a cabo una evaluación bajo la supervisión y con la participación de nuestra gerencia, incluyendo al Presidente Ejecutivo, y el Director Corporativo de Finanzas de la efectividad del diseño y operación de nuestros controles de revelación y procedimientos al 31de Diciembre de 2006. Existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de control de revelaciones y procedimientos, incluyendo la posibilidad de error humano o desviación de los controles y procedimientos. De esta forma, aún los controles efectivos de revelación y procedimientos pueden proveer sólo certeza razonable de alcanzar sus objetivos de control. Basándonos en nuestra evaluación, nuestro Presidente Ejecutivo y el Director Corporativo de Finanzas han concluido que nuestros controles y procedimientos de revelación al 31 de Diciembre de 2006 fueron efectivos en proveer certeza razonable que la información que se requería revelar en los reportes que presentamos es registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los períodos de tiempo especificados por las reglas y formas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y que dicha información es obtenida y comunicada a nuestra gerencia incluyendo al Presidente Ejecutivo y el Director Corporativo de Finanzas, como es lo apropiado, para permitir decisiones a tiempo relativas a las revelaciones requeridas. Punto 16. [Reservado] No aplica

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Punto 16 A. Comité de Auditoria Financiera Los miembros del Comité de Auditoria son Rebeca Castaños Castaños, Alfonso Fernández De Castro y Buenaventura G. Saravia. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que Rebeca Castaños Castaños sea nuestro “Experto Financiero en el Comitpe de Auditoria” con el significado aplicable de la Ley.

Punto 16 B. Código de Etica Hemos adoptado un Código de Conducta y Políticas de Ética de Negocios. Este aplica a nuestros Directores Ejecutivos, de Finanzas, de Contabilidad así como a otros Directores, otros Ejecutivos y Empleados. Hemos adoptado un Código de Conducta y Políticas de Ética de Negocios que se aplican a nuestro Presidente Ejecutivo y nuestro Director de Finanzas a nuestro Director Contable así como todos los demás Directores, Ejecutivos y Empleados. Este Código de Conducta y Política de Ética de Negocios puede ser encontrado en nuestro sitio Web, www.corpdgo.com. Punto 16 C. Honorarios y Servicios del Auditor Externo La siguiente tabla resume los Honorarios que fueron cobrados o se espera sean cobrados por las principales firmas de auditoria de la compañía, PricewaterhouseCoopers por los años fiscales terminados al 31 de Diciembre de 2006 y 2005: Por los años terminados al 31 de Diciembre de 2005 2006 (En miles de Pesos constantes) Honorarios por Auditoría Honorarios por Impuestos Otros Honorarios Total de Honorarios

Ps 15,071 120 Ps. 15,191

Ps 13,807 135 621 Ps 14,564

Honorarios por auditoría y honorarios relacionados con la auditoría. La tabla de honorarios anterior la cual incluye todos los otros honorarios relacionados con la auditoria por los años terminados al 31 de Diciembre de 2006 y 2005, son el monto facturado o que se espera sean facturados por las firmas miembros de PricewaterhouseCoopers en relación con la auditoría de nuestros estados financieros anuales y nuestro reporte anual a ser presentado ante la SEC y la CNBV. Nosotros no incurrimos en otros honorarios relacionados con la auditoría por los años terminados el 31 de Diciembre de 2006 y 2005. Honorarios por impuestos Los honorarios por impuestos en la tabla anterior para los años terminados el 31 de Diciembre del 2006 y 2005 son el monto facturado o que se espera sean facturados por las firmas miembros de PricewaterhouseCoopers en relación con consultas sobre impuestos. Otros honorarios. Los otros honorarios en la tabla anterior para el año terminado el 31 de Diciembre del 2005 son el monto facturado por las firmas miembros de PricewaterhouseCoopers por servicios diferentes a los de auditoría en relación con la restructura financiera de nuestra compañía. Otros honorarios en la tabla anterior para el año terminado el 31 de Diciembre de 2006, son el monto facturado por las firmas miembros de PricewaterhouseCoopers en relación con la servicios no relacionados a la auditoría que están relacionados con nuestro cumplimiento del Acta Sarbanes-Oxley del 2002. Como un porcentaje del total de honorarios facturados a nuestra compañía, otros honorarios representa el 0.8% para 2006 y 4.3% para el 2005.

Políticas y Procedimientos pre-aprobados por el Comité de Auditoria. Nuestro comité de auditoría y prácticas corporativas tiene la responsabilidad de pre-aprobar los servicios de auditoria y de otro tipo de servicios prestados a nosotros o a nuestras subsidiarias por nuestro auditor independiente 84

y cualquier otra firma de auditores. Al desempeñar esta obligación, el comité de auditoría y prácticas corporativas se guía con las siguientes políticas y procedimientos de pre-aprobación: El comité de auditoría y prácticas corporativas debe pre-aprobar los servicios prestados por nuestro auditor independiente a nuestra Compañía o a nuestras subsidiarias, que pueden incluir: auditoria, revisión, certificación y otros servicios diferentes a los de auditoría permitidos dentro de las Leyes aplicables, como son las reglas y reglamentos de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos (SEC), la Public Company Accounting Oversight Board y cualesquier otro cuerpo regulatorio o auto-regulatorio, colectivamente, los servicios cubiertos; El comité de auditoría y prácticas corporativas debe pre-aprobar todos los servicios cubiertos por otras firmas además de la de nuestro auditor independiente de tal forma que, nuestro auditor independiente expresamente se basa en el reporte de auditoria de esas firmas en la preparación de su propio reporte; y El comité de auditoría y prácticas corporativas puede delegar su autoridad para pre-autorizar los servicios prestados a uno o más miembros del comité de auditoría y prácticas corporativas. Para considerar si dar su aprobación o no, el comité de auditoría y prácticas corporativas tiene en cuenta la naturaleza y el alcance de los servicios como se propuso a la luz de la ley aplicable, así como los principios y otras guías de la Comisión Nacional de Valores Estadounidense (SEC) y la Public Company Accounting Oversight Board con respecto a la independencia del auditor. El comité de auditoría y prácticas corporativas también considera si el nivel general de los servicios adicionales al de auditoría es compatible con la independencia del auditor independiente. En general, los servicios predecibles y recurrentes son aprobados por el comité de auditoría y prácticas corporativas anualmente, al o en el inicio de cada año fiscal. Aún cuando nuestras políticas y procedimientos reconocen la excepción de minimus otorgada por el reglamento de la Comisión Nacional de Valores Estadounidense (SEC), que permite ciertos servicios exentos de una preaprobación, normalmente no tomamos en cuenta esta excepción. Nuestro Director de Finanzas es responsable de presentar a la atención del comité de auditoría y prácticas corporativas en cualquier instancia en que los servicios pudieran haber sido proporcionados sin la aprobación previa. Substancialmente todos los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers estuvieron sujetos a nuestras políticas y procedimientos de pre-aprobación. Punto 16 D. Excepciones de los estándares dictados por el Comité de Auditoria No aplica

Punto 16. E. Compra de Valores de Capital por el Emisor y Compradores Afiliados

Durante el año terminado el 31 de Diciembre del 2006, no hubo compras hechas por o a nombre de Corporación Durango, S.A.B. de C.V., o cualesquier “comprador afiliado”, como se define en la Regla 10b-18(a)(3) bajo el Acta de Intercambio, de acciones u otras unidades de cualesquier clase de valores de capital de Corporación Durango, S.A.B. de C.V., que estén registradas por Corporación Durango, S.A.B. de C.V., de acuerdo a la Sección 12 del Acta de Intercambios.

PARTE III Punto 17. Anexos No aplica Punto 18. Estados Financieros

85

CORPORACIÓN DURANGO, S.A. DE C.V. INFORME ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006 ELABORADO CONFORME AL INSTRUCTIVO QUE SE ACOMPAÑA A LA CIRCULAR UNICA COMO ANEXO N.

El orden en que se presente el informe anual podrá ser el mismo al del informe presentado en los mercados extranjeros, siempre y cuando se incluya toda la información que se requiera en el instructivo, debiendo incluirse una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el Anexo N del instructivo) TABLA EN QUE SE INDICAN LOS CAPITULOS EN QUE SE INCORPORAN LOS REQUISITOS DEL ANEXO N.

Pag.

7

INFORME ANUAL CNBV

Page

CAPITULOS EN LA FORMA 20-F

PORTADA DEL INFORME ANUAL Logotipo Nombre de la empresa Dirección de la empresa Características de los títulos accionarios en circulación, CPO’s sobre acciones u obligaciones convertibles Clave de cotización La mención de que los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y de que son objeto de cotizar en bolsa Trascripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del mercado de Valores La leyenda “Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado” al año terminado al 31 de Diciembre del 2002.

Portada Ninguno Portada Portada Portada

INDICE I. INFORMACION GENERAL

Indice

Ninguno Ninguno

Ninguno

Ninguno

9

a) Glosario de términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo

3

11

c) Factores de Riesgo

6

d) Otros Valores

Ninguno Item 3 “Key Information – Selected Financial Data” Item 3 “Key Information – Risk Factors” Ninguno

e) Cambios Significativos a los 83 Derechos de Valores inscritos en el Registro. f) Destino de los Fondos (en su caso) g) Documentos de Carácter Público 72

23

2. LA COMPAÑÍA. a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio

13

Item 14 “Material Modifications to the Rights of Security Holders and Use of Proceeds” Ninguno/ No aplicable (n/a) Item 10 “Additional Information – Documentation on Display”

27

I) Actividad Principal

19

32

II) Canales de Distribución

23

30

III) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos IV) Principales Clientes V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria. VI) Recursos Humanos. VII) Desempeño Ambiental IX) Estructura Corporativa

13

Item 4 “Information on the Company” Item 4 “Information on the Company – Business Overview” Item 4 “Information on the Company – Subsidiaries and Operating Divisions” Item 4 “Sales and Marketing Distribution and supply of our products” Item 4 “Business Overview”

23 26

Item 4 “Customers” Item 4 “Environmental matters”

26 26 21

Item 4 “Our Competition” Item 4 “Environmental matters” Item 4 “Subsidiaries and Operating Divisions” Ninguno

68

Item 8 “Legal Proceedings”

64

70

Item 7 “Major Shareholders and Related Party TransactionsGeneral” Item 8 “Dividend Policy”

76

Item 10 “Exchange Controls”

68

Item 8 “Financial Information”

3

Item 3 “Selected Combined and Consolidated Financial Data”

19

29 79 67 33 25 34 71

68

72

N/A

9

37

X) Descripción de sus principales Activos. XI) Procesos judiciales, Administrativos o Arbitrales TRATÁNDOSE DE ACCIONES, ADICIONALMENTE; XII) Acciones Representativas del Capital Social. XIII) Dividendos TRATÁNDOSE DE EMISORAS EXTRANJERAS, ADICIONALMENTE: XIV) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos 3) INFORMACIÓN FINANCIERA. a) Información Financiera Seleccionada

13

b) Información Financiera por Línea 21

Item 5 “Overview – Segment

59 36

49 56

38

de Negocio, Zona Geográfica, y Ventas de Exportación. c) Informe de Créditos Relevantes 53 d) Comentarios y Análisis de Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. I) Resultados de Operación. II) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital III) Control Interno e) Estimaciones Contables Críticas 4) ADMINISTRACIÓN.

29

43 50

31 59

71

a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de intereses

64

63

c) Administradores y Accionistas

59

68

TRATÁNDOSE DE EMISORAS EXTRANJERAS, ADICIONALMENTE: e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativo 5) MERCADO ACCIONARIO (únicamente para Emisoras de acciones) a) Estructura Accionaría

72

b) Comportamiento de la Acción en el mercado de Valores 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario.

Reporting” Item 5 “Liquidity and Capital Resources – Indebtedness” Item 5 “Operating and Financial Review and Prospects”

Item 5 “Results of Operations” Item 5 “Liquidity and Capital Resources” Ninguno Item 5 “Critical Accounting Policies” Item 6 “ Directors, Senior Management and Employees” Ninguno Item 7 “Major Shareholders and Related Party TransactionsGeneral” Item 6 “ Directors, Senior Management and Employees”

Ninguno

64

70

Item 7 “Major Shareholders and Related Party TransactionsGeneral” Item 9 “The Offer and Listing – Trading on the Mexican Stock Exchange”