Guia Debentures



Guia de Debêntures



APRESENTAÇÃO O Guia de Debêntures tem como objetivo apresentar de forma abrangente as principais características do mercado de debêntures no Brasil e, ao mesmo tempo, os principais procedimentos envolvidos na emissão desses títulos, para orientar emissores, intermediários financeiros e outros agentes interessados no processo de emissão das debêntures. Esta nova versão do Guia inclui as alterações introduzidas pela Instrução n.º 400, de 29 de novembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que consolidou e formalizou uma série de práticas utilizadas pelo mercado e introduziu novidades ao processo de oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Também incorpora a debênture padronizada e o procedimento simplificado de registro, introduzidos pela Instrução n.º 404, de 13 de fevereiro de 2004, da CVM. Além disso, o Guia de Debêntures apresenta a evolução recente do BOVESPA FIX, sistema integrado de negociação, liquidação e custódia para títulos de dívida corporativa administrado pela BOVESPA e a pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC. O BOVESPA FIX dispõe de uma estrutura especialmente criada para atender colocações primárias, incrementar a liquidez do mercado secundário, trazer maior transparência, e prestar os melhores serviços para emissores e investidores. É também o primeiro mercado preparado para acolher as debêntures padronizadas. O texto está dividido em cinco partes. Na primeira, apresentamos um breve histórico da regulamentação sobre debêntures e as principais características desses títulos. Em seguida, apresentamos as principais motivações para um emissor utilizar as debêntures. Na terceira parte, descrevemos o BOVESPA FIX e suas facilidades para o registro e a negociação das debêntures. A quarta parte é dedicada aos procedimentos para a emissão de debêntures e debêntures padronizadas, com detalhes operacionais e regulatórios. Finalmente, na quinta parte, apresentamos alguns aspectos relativos à manutenção de debêntures no mercado secundário e as obrigações assumidas pela companhia emissora perante o mercado. Por fim, os anexos apresentam um apêndice normativo que relaciona, por temas, a legislação pertinente ao assunto; as tabelas com os custos envolvidos na emissão; e um glossário para rápida referência.

Este Guia de Debêntures foi atualizado em dezembro de 2005 por Cristiana Pereira e Alexandre Ramos Coelho a partir do Guia de Debêntures originalmente elaborado por Inter-Link Consultoria de Mercado de Capitais S/C Ltda. A versão eletrônica e periodicamente atualizada está disponível no site www.bovespafix.com.br, item Debêntures/Guia de Debêntures.



Guia de Debêntures



ÍNDICE PARTE I – O MERCADO DE DEBÊNTURES.......................................................................................... 7 1.1 – Breve Histórico................................................................................................................................ 7 1.1.2 – Mudanças Recentes...................................................................................................................... 8 1.2 – Definições e Principais Características das Debêntures.................................................................. 9 1.2.1 – Amortização e Resgate Antecipado............................................................................................ 11 1.2.2 – Repactuação............................................................................................................................... 12 1.3 – Debêntures Padronizadas............................................................................................................. 12 1.4 – Investidores................................................................................................................................... 13 PARTE II – POR QUE EMITIR DEBÊNTURES..................................................................................... 14 2.1 – Captação de Recursos para Investimentos.................................................................................... 14 2.2 – Reestruturação de Passivos........................................................................................................... 14 2.3 – As Debêntures na Securitização de Recebíveis............................................................................. 14 2.4 – Flexibilidade do Valor Mobiliário.................................................................................................. 15 2.5 – Agilidade na Captação de Recursos.............................................................................................. 15 2.6 – Entrada no Mercado Acionário..................................................................................................... 15 PARTE III – BOVESPA FIX E SOMA FIX . ........................................................................................... 16 3.1 – Negociação.................................................................................................................................... 16 3.1.1 – BOVESPA FIX.............................................................................................................................. 16 3.1.2 – SOMA FIX................................................................................................................................... 17 3.2 – Liquidação, Custódia e Gerenciamento de Risco na CBLC.......................................................... 17 3.3 – Custos para o Emissor no BOVESPA FIX e SOMA FIX.................................................................. 18 PARTE IV – COMO FAZER UMA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES......................................... 19 4.1 – Tipo de Distribuição/Colocação.................................................................................................... 20 4.1.1 – Emissões Primárias..................................................................................................................... 20 4.1.2 – Programa de Distribuição........................................................................................................... 20 4.1.3 – Distribuições Secundárias.......................................................................................................... 20 4.1.4 – Emissões e Séries....................................................................................................................... 20 4.2 – Emissores...................................................................................................................................... 21 4.2.1 – Aquisição Facultativa pelo Emissor............................................................................................ 21 4.3 – Instituições Participantes do Processo de Emissão e Distribuição............................................... 21 4.3.1 – Intermediário Financeiro (Underwriter)................................................................................... 21 4.3.1.1 – Formação do Consórcio de Distribuição................................................................................ 22 4.3.2 – Auditoria Independente............................................................................................................. 22 4.3.3 – Banco do Emissor...................................................................................................................... 23 4.3.4 – Escriturador................................................................................................................................ 23 4.3.5 – Agente Fiduciário....................................................................................................................... 23 4.3.6 – Agência Classificadora de Risco (Rating)................................................................................... 24



Guia de Debêntures 4.4 – Procedimentos para a Emissão das Debêntures........................................................................... 25 4.4.1 – Procedimentos Preliminares...................................................................................................... 25 4.4.2 – Estudos Técnicos........................................................................................................................ 25 4.4.3 – Atos Societários.......................................................................................................................... 26 4.4.4 – Escritura de Emissão de Debêntures......................................................................................... 26 4.4.5 – Due Diligence............................................................................................................................. 27 4.4.6 – Processo de Registro(s) na CVM................................................................................................ 27 4.4.7 – Processo de Registro na BOVESPA............................................................................................. 31 4.4.8 – Marketing para Atingir os Potenciais Investidores.................................................................... 32 4.4.9 – Consulta sobre a Viabilidade da Oferta...................................................................................... 32 4.4.10 – Coleta de Intenções de Investimento...................................................................................... 32 4.4.11 – Anúncio de Início de Distribuição Pública............................................................................... 33 4.4.12 – Subscrição e Liquidação Financeira......................................................................................... 33 4.4.13 – Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública................................................................. 33 4.5 – Procedimento Simplificado de Registro para Debêntures Padronizadas..................................... 34 PARTE V – OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA EMISSORA.................................................................... 36 5.1 – Manutenção da Condição de Companhia Aberta......................................................................... 36 5.2 – Assembléia de Debenturistas........................................................................................................ 36 5.3 – Relatório Anual do Agente Fiduciário........................................................................................... 37 5.4 – Política de Relações com Investidores.......................................................................................... 38 5.5 – Manutenção de Rating Atualizado................................................................................................ 38 5.6 – Relacionamento com a BOVESPA/CBLC........................................................................................ 38 ANEXOS................................................................................................................................................. 40 ANEXO I – APÊNDICE NORMATIVO TEMÁTICO............................................................................... 40 ANEXO II – TABELAS DE CUSTOS...................................................................................................... 47 II.1 – Processo na CVM.......................................................................................................................... 47 II.2 – Taxa de Fiscalização da CVM......................................................................................................... 47 II.3 – Custos do BOVESPA FIX e SOMA FIX........................................................................................... 47 II.3.1 – Anuidade.................................................................................................................................... 47 II.3.2 – Taxas de Registro de Custódia................................................................................................... 47 ANEXO III – GLOSSÁRIO..................................................................................................................... 49



PARTE I O MERCADO DE DEBÊNTURES 1.1 – Breve Histórico Debêntures são títulos de dívida de médio e longo prazo emitidos por sociedades por ações, que conferem ao debenturista (detentor do título) um direito de crédito contra a emissora. No Brasil, as debêntures constituem uma das formas mais antigas de captação de recursos por meio de títulos. A origem de sua regulamentação remonta à época do Império (Lei n.º 3.150 e Decreto n.º 8.821, ambos de 1882). As emissões de debêntures também foram objeto do ciclo de euforia e especulação conhecido por encilhamento (1889-1891). O esgotamento desse ciclo trouxe como um dos desdobramentos o Decreto n.º 177-A/1893, conhecido como “Lei dos Empréstimos por Debêntures”. Essa regulamentação, complementada pelo Decreto n.º 22.431, de 1933, e pelo Decreto-Lei n.º 781, de 1938, era mais rigorosa e permaneceu válida até o início dos anos 60, mas o mercado de debêntures foi pouco expressivo porque não existiam mecanismos que protegessem as aplicações de longo prazo dos efeitos da inflação. A Lei n.° 4.728, de 1965, editada em meio às mudanças que reorganizaram o sistema financeiro nacional, introduziu importantes inovações às debêntures, destacando-se a possibilidade de conversão em ações e a correção monetária. Posteriormente, por meio da edição da Lei das Sociedades por Ações, Lei n.° 6.404/76 (posteriormente alterada pela Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de 2001), as debêntures assumiram a forma que prevalece atualmente. Ao mesmo tempo, a criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por intermédio da Lei n.º 6.385/76, disciplinou o mercado de capitais, trazendo maior segurança para os investidores. Apesar dos avanços da regulamentação, o mercado de debêntures teve comportamento irregular nos anos 80, em função das constantes mudanças de regras operacionais, tributárias e dos indexadores, muitas delas introduzidas pelos diversos planos de estabilização econômica. Em 1988, as debêntures tiveram a sua aquisição encorajada por instituições financeiras e, em seguida, o Plano Verão permitiu o uso de uma ampla gama de indexadores, estimulando os investidores. Contudo, as incertezas políticas e a política econômica recessiva ocorrida em 1990-1991 esfriaram o mercado de capitais doméstico, que em seguida também passou a sofrer a concorrência das captações externas. Depois do Plano Real, o mercado de debêntures começou a apresentar recuperação, em função da estabilidade monetária, do progressivo alongamento dos prazos dos títulos de dívida, das reestruturações patrimoniais e financeiras das companhias, da retomada do crescimento econômico e do processo de privatização. Nesse processo, as debêntures tornaram-se um importante instrumento de captação de recursos para empresas de arrendamento mercantil (leasing), administração e participação, serviços de utilidade pública, comércio e insumos intermediários. A partir de 1995, com a Resolução do CMN n.º 1.723/95, foi regulamentada a oferta pública de notas promissórias emitidas pelas sociedades por ações. A partir daí, as notas promissórias consagraram-se como um título de renda fixa de emissão mais simples e mais curto prazo.



Guia de Debêntures O gráfico a seguir mostra as emissões primárias de debêntures, notas promissórias e ações realizadas no mercado doméstico desde 1980. Emissões Primárias Domésticas (em US$ milhões)

Fonte: CVM. (*) Em 1996, foi excluída a operação de capitalização do Banco do Brasil, por parte do Tesouro.

1.1.2 – Mudanças Recentes Recentemente, duas instruções da CVM trouxeram uma série de inovações ao mercado de debêntures. A primeira delas, a Instrução CVM n.º 400, de 29 de novembro de 2003, consolidou diversas normas acerca das ofertas públicas de valores mobiliários e procurou refletir uma série de práticas atuais do mercado, como o bookbuilding. Também introduziu algumas práticas comuns em outros países, que há tempos vinham sendo demandadas pelos participantes do mercado brasileiro, como o registro de prateleira (Programa de Distribuição), green shoe (opção de distribuição de lote suplementar) e a possibilidade de aumentar a oferta em 20% sem alteração do Prospecto. Além disso, passou a exigir nas ofertas públicas, um prospecto mais completo que visa melhor refletir as atuais práticas adotadas pelo mercado interno e externo, inclusive mediante a inserção das melhores práticas internacionais, garantindo ao investidor informações mais abrangentes e maior transparência. A Instrução CVM n.º 404, de 13 de fevereiro de 2004, introduziu as debêntures padronizadas e as condições para procedimento simplificado de registro de emissões de debêntures. As debêntures padronizadas são títulos que possuem escrituras com cláusulas uniformes e devem ser negociados em ambiente especial com Formadores de Mercado que propiciem liquidez mínima para esses títulos. As debêntures padronizadas foram introduzidas com o objetivo de desenvolver um mercado mais dinâmico para títulos de dívida de emissão de companhia abertas e fornecer aos investidores um



título que, em face da simplicidade e uniformidade, permita-lhes prescindir de complexas interpretações contratuais e cálculos sofisticados para negociar. Espera-se que a padronização das cláusulas reduza substancialmente o período de tempo que, a cada negócio, os investidores e intermediários terão que dedicar à leitura e compreensão das escrituras. Pelo lado dos emissores, o procedimento simplificado de registro vai possibilitar uma substancial economia de tempo no momento do processo de emissão das debêntures, em primeiro lugar, pelo fato de que a CVM vai conceder o registro em no máximo cinco dias úteis e, também, pela existência de uma série de documentos padronizados que devem possibilitar reduzir prazos em várias das etapas de uma emissão tradicional. Esse prazo reduzido para o registro é possível a partir da colaboração entre a CVM e a BOVESPA. Esta última, por ser organismo auxiliar da CVM, poderá desenvolver procedimentos especiais para a análise prévia da documentação necessária para o registro, permitindo a celeridade do mesmo. A nova Instrução também possibilita o registro de uma emissão para ser oferecida ao longo de 24 meses, o que abre novas opções e estratégias para os emissores que podem aproveitar de maneira eficiente as oportunidades favoráveis que se apresentam no mercado doméstico. As debêntures padronizadas deverão ser registradas para negociação exclusivamente em mercados de bolsas ou balcão organizado, para garantir total transparência para investidores e emissores, que passam a ter segurança no processo de formação de preços. Para a emissora, essa transparência é de especial importância, uma vez que os negócios de e para a tesouraria podem facilitar e baratear a administração de seus fluxos de caixa. Ainda no interesse mútuo de emissores e investidores, foi estabelecida a atuação de Formadores de Mercado, com o objetivo de que haja, permanentemente, um valor indicativo para a realização de negócios com as debêntures padronizadas. Ainda para permitir a imediata comparação da percepção dos riscos e retornos entre distintas emissões e/ou emissoras por parte dos investidores e operadores do mercado, a Instrução estipula que as debêntures padronizadas sejam negociadas em sistemas, como o BOVESPA FIX, que permitam a cotação em percentual do valor do principal. Dessa forma, o valor de juros a ser pago periodicamente – o “cupom” – deverá ser adicionado ao valor da liquidação do negócio. Impõe-se, assim, a prática internacional da cotação pelo chamado “preço limpo” (clean price). Na Parte III, vamos discutir em mais detalhes o BOVESPA FIX e as vantagens que esse sistema apresenta para a negociação das debêntures padronizadas. No item 4.5, explicaremos o procedimento de registro simplificado na BOVESPA.

1.2 – Definições e Principais Características das Debêntures As debêntures são valores mobiliários de emissão de companhias abertas, nominativos, negociáveis, de médio/longo prazo; e os debenturistas tornam-se credores da companhia emissora. Rendem juros, fixos ou variáveis, sendo todas as características definidas na escritura de emissão. As características das debêntures podem ser periodicamente repactuadas, renegociadas entre os debenturistas e o emissor. O quadro a seguir detalha as principais características das debêntures.



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QUANTO A… Forma

AS DEBÊNTURES PODEM SER...

Nominativas: quando forem representadas por certificados emitidos em nome do titular e registrados em livro próprio mantido pela emissora. A transferência de titularidade é efetuada por endosso em preto, substituindo-se posteriormente o certificado. Atualmente, todas as debêntures são nominativas, ou seja, estão em nome de seus titulares, visto que as debêntures ao portador foram oficialmente extintas pela Lei n.º 9.457/97. Escriturais: quando não possuírem certificados representativos, sendo mantidas em nome do titular em conta de depósito em instituição financeira depositária designada pela emissora. Essa é a forma mais utilizada.

Classe/Tipo

Espécie/ Garantia(2)

Remuneração e Atualização

Conversíveis em Ações: quando, além de serem resgatáveis em moeda, puderem ser convertidas em ações de emissão da empresa, nas condições estabelecidas pela escritura de emissão. Garantia Real (3): quando são garantidas por bens (imóveis ou móveis) dados em hipoteca (4), penhor(5) ou anticrese(6) pela companhia emissora, por empresas de seu conglomerado ou por terceiros.

Taxa de Juros Pré-Fixada

Não Conversíveis ou Simples: quando não puderem ser convertidas em ações, ou seja, resgatáveis exclusivamente em moeda nacional.

Garantia Flutuante(7): quando possuem um privilégio geral sobre o ativo da empresa, o que não impede, entretanto, a negociação dos bens que compõem esse ativo. As debêntures com garantia flutuante possuem preferência de pagamento sobre debêntures de emissões anteriores e sobre outros créditos especiais ou com garantias reais, firmados anteriormente à emissão.

TR ou TJLP(11) TBF(12)

Monetária(10)

Vencimento

Quirografárias (sem preferência) (8): debêntures que não possuem as vantagens dos dois tipos anteriores. Assim, os debenturistas, em caso de falência, equiparam-se aos demais credores quirografários (não privilegiados) da empresa.

Taxas de Juros Índice de Flutuantes (13) Preço + Taxa de Juros Fixa(14)

Definido: quando tiverem o vencimento definido na escritura de emissão.

Permutáveis: quando puderem ser transformadas em ações de emissão de outra companhia que não a emissora dos papéis(1), ou ainda, apesar de raro, em outros tipos de bens, tais como títulos de crédito.

Taxa Cambial + Taxa de Juros Fixa

Subordinadas (9): quando não possuem garantia, o que significa que, em caso de liquidação da companhia emissora, os debenturistas têm preferência apenas sobre os acionistas.

Coeficiente de Correção de Títulos da Dívida Pública + Taxa de Juros Fixa

Participação nos Lucros(15)

Indeterminado (debênture perpétua): quando não tiverem vencimento determinado. Nesse caso, o vencimento é condicionado apenas a eventos especiais expressos na escritura da emissão ou nos casos de inadimplência do pagamento de juros e dissolução da companhia. A empresa também pode prever casos de resgate parcial ou total das debêntures, situações em que podem ser pagos prêmios.

Notas: (1) Na maioria das vezes, a companhia emissora das ações objeto da permuta é empresa integrante do mesmo conglomerado da companhia emissora das debêntures. (2) Além de possuírem as garantias citadas no quadro, as debêntures podem ter garantias adicionais, constantes da escritura de emissão. A garantia fidejussória geralmente é representada por uma fiança conferida por pessoas físicas ou jurídicas (compreendendo geralmente acionistas ou sociedades do mesmo grupo da emissora). A escritura de emissão também pode prever covenants, que são compromissos contratuais que complementam a garantia das debêntures. Podem incluir cláusulas que limitam a ação da companhia emissora relativamente a endividamentos, seguros, controle acionário da empresa etc. O fiel cumprimento dos covenants é fiscalizado pelo agente fiduciário (ver item 4.3.5). (3) O volume de emissão de debêntures com garantia real é limitado pela regulamentação até 80% do valor dos bens gravados da empresa, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. (4) A hipoteca representa um direito real de garantia sobre bens imóveis (incluindo navios e aeronaves). (5) O penhor é um direito real de garantia sobre bens móveis entregues pela emissora ou por terceiros, para assegurar o cumprimento de uma obrigação. (6) A anticrese é também um direito real de garantia pelo qual o credor recebe os rendimentos de um imóvel, possuindo, durante o período que se estender até o cumprimento da obrigação, os poderes de proprietário para fins de arrendamento ou locação do imóvel. (7) O volume de emissão das debêntures com garantia flutuante é limitado até 70% do valor contábil do ativo da emissora, líquido das dívidas garantidas por direitos reais, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. (8) As emissões de debêntures quirografárias não podem ter valor maior que o do capital social da companhia. (9) No caso das debêntures subordinadas, não existem limites máximos para a emissão. (10) A emissão de debêntures com previsão de mais de uma base de remuneração ou correção é admitida somente para efeito de substituição da base pactuada, na hipótese de extinção desta. (11) No caso das debêntures serem remuneradas pela TR (Taxa Referencial) ou TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), o prazo mínimo para vencimento ou periodicidade de repactuação é de um mês. (12) Apenas as sociedades de leasing e as companhias hipotecárias podem emitir debêntures remuneradas pela TBF (Taxa Básica Financeira); nesse caso, o prazo mínimo para vencimento ou periodicidade de repactuação é de dois meses. (13) As taxas flutuantes utilizadas em debêntures devem ser regularmente calculadas e de conhecimento público, devendo ser baseadas em operações contratadas a taxas prefixadas, com prazo não inferior ao período de reajuste estipulado contratualmente. O prazo mínimo de vencimento é de 180 dias e as taxas deverão ser reajustadas em períodos fixos. (14) O índice de preços deve ter série regularmente calculada e ser de conhecimento público. A periodicidade de aplicação da cláusula de atualização não pode ser inferior a um ano, e o pagamento do valor correspondente à correção somente pode ocorrer por ocasião do vencimento ou da repactuação das debêntures. Além disso, o pagamento de juros e a amortização realizados em períodos inferiores a um ano devem ter como base de cálculo o valor nominal das debêntures, sem considerar a atualização monetária de período inferior a um ano. (15) As debêntures podem remunerar os investidores por meio de participação nos lucros, agregando características de renda variável ao papel. Quando a debênture possuir exclusivamente essa forma de remuneração, não haverá prazo mínimo para o vencimento ou periodicidade de repactuação.

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Além das alternativas de remuneração apresentadas no quadro anterior, as debêntures podem oferecer também prêmios, visando a: a) Fornecer remuneração adicional; b) Adaptar a rentabilidade total às condições de mercado; c) Compensar o debenturista pelo resgate antecipado (ver item 1.2.1); d) Estimular o debenturista a continuar com as debêntures em processos de repactuação (ver item 1.2.2). Os prêmios de debêntures não podem ter como base a TR, a TBF, a TJLP, índice de preços, a variação da taxa cambial ou qualquer outro referencial baseado em taxa de juros. Entretanto, são admitidos os que tenham como base a variação da receita ou lucro da emissora. As debêntures, dependendo das condições de mercado, também podem ser colocadas com deságio em relação ao seu valor nominal, constituindo-se uma forma adicional de remuneração que deve ser explicitada na escritura e no anúncio de distribuição pública. Finalmente, cabe destacar que as companhias brasileiras podem emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no país, desde que com prévia autorização pelo Banco Central. Essas debêntures podem ter seu valor nominal expresso em moeda nacional ou estrangeira, observando-se que somente podem ser remetidos ao exterior o principal e os encargos das debêntures.

1.2.1 – Amortização e Resgate Antecipado Uma companhia emissora pode reservar-se o direito de realizar amortizações ou resgates antecipados (parciais ou totais) de debêntures de uma mesma série em circulação, desde que previstos na escritura de emissão. As amortizações compreendem a redução do valor nominal de todas as debêntures em circulação, ao passo que o resgate abrange a retirada (e posterior cancelamento) de unidades de debêntures em circulação, de forma parcial ou total. Tanto as amortizações como os resgates podem ser programados ou extraordinários. Eles são programados quando na escritura de emissão são previstos as épocas e os critérios adotados para as debêntures que serão objeto da amortização ou resgate (o percentual a ser amortizado, quantidade a ser resgatada e fórmulas a serem consideradas para tais cálculos). Eles são extraordinários (ou “facultativos”) quando, apesar de prevista na escritura de emissão a possibilidade de sua ocorrência, não forem previstos, de maneira objetiva, as épocas e os critérios adotados. Quando as amortizações e resgates são extraordinários, pode haver o pagamento de prêmio para os debenturistas. A amortização de debêntures da mesma série com mesmo vencimento anual, assim como o resgate parcial, deverá ser feita mediante sorteio1 ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra em bolsa. Quando é prevista a amortização de debêntures, pode-se constituir um fundo de amortização, formado com os recursos da emissora, que tem por objetivo minimizar o impacto do pagamento das referidas amortizações sobre o caixa da companhia. Apesar de não ser compulsório, é recomendável que a administração do referido fundo seja feita pelo agente fiduciário.

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Cabe mencionar que a realização de sorteio não é uma prática comum de mercado.

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1.2.2 – Repactuação A escritura de emissão pode conter cláusula de repactuação, que significa renegociar as condições acertadas com os debenturistas, de forma a adequar as características dos títulos às condições de mercado. Caso os investidores não aceitem as novas condições propostas pela companhia, esta terá de adquirir as debêntures. As debêntures, uma vez adquiridas, podem permanecer em tesouraria (fora de circulação) ou ser canceladas. Se a empresa mantiver as debêntures em tesouraria, poderá posteriormente recolocá-las no mercado para outros interessados.

1.3 – Debêntures Padronizadas As debêntures padronizadas são títulos cujas características são regidas por uma escritura-padrão definida pela Instrução CVM n.º 404/04. As principais características obrigatórias das debêntures padronizadas estão no quadro a seguir. QUANTO A… AS DEBÊNTURES PADRONIZADAS DEVEM SER... Forma Nominativas Escriturais Classe/Tipo Não Conversíveis (Simples) Espécie/Garantia Subordinadas ou sem Preferência (Quirografárias) Remuneração e Cupom Zero Taxa de Juros Índice de Taxa de Juros Taxa Cambial Atualização Monetária (sem a previsão Pré-Fixada Preço (IGP-M) Flutuantes + Taxa de (uma das alternativas) de remuneração) + Taxa de (DI) Juros Fixa Juros Fixa Vencimento Definido OUTRAS CARACTERÍSTICAS OBRIGATÓRIAS Valor Unitário R$ 1.000,00 Agente Fiduciário Instituição Financeira Resolução de Conflitos Cláusula de Arbitragem A Instrução CVM n.º 404/04 estabelece ainda o procedimento simplificado de registro para as emissões de debêntures que utilizam a escritura-padrão. Além de adotar a escritura padronizada anexa à Instrução, o emissor deverá cumprir dois outros requisitos para se beneficiar do procedimento simplificado de registro: 1) Estar com o registro de companhia aberta atualizado; 2) Já ter distribuído publicamente ações, debêntures ou bônus de subscrição, no período de cinco anos anterior à data de protocolo do pedido. O procedimento simplificado, também denominado fast-track, visa a reduzir o tempo para análise do pedido do registro na CVM permitindo ao emissor maior agilidade para aproveitar as oportunidades do mercado. Também possibilita a colocação da emissão em lotes, ao longo de 24 meses depois de aprovado o registro. O tempo mais curto para o registro é possível pela padronização das cláusulas da escritura e também pela análise prévia realizada pela BOVESPA e entidades de mercado de balcão organizado, devidamente autorizadas pela CVM. Como veremos no item 4.5 deste Guia, a BOVESPA está apta a realizar essa análise prévia e possui procedimentos específicos para isso. A escritura das debêntures padronizadas prevê uma cláusula de vencimento antecipado. Nos casos de liquidação, decretação de falência ou pedido de recuperação judicial da emissora, o vencimento 12

antecipado é automático. Já nos casos de: i) falta de pagamento de rendimentos; ii) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a emissora; iii) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio ou participação nos lucros, quando a emissora estiver em mora perante os debenturistas; ou iv) falta de cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão, o vencimento antecipado pode ser revertido em AGD por deliberação de 85% das debêntures em circulação. A CVM possibilita, também, a inclusão de outras condições, especialmente as relacionadas ao vencimento cruzado de contratos financeiros, para o resgate antecipado das debêntures. Para garantir a manutenção das cláusulas padronizadas das debêntures, a escritura de emissão deve prever que quaisquer alterações nas características das debêntures ou da emissão tenham de ser aprovadas por pelo menos dois terços das debêntures em circulação. Para alterar o rendimento e/ou prazo de vencimento das debêntures, é necessária aprovação de 100% dos debenturistas.

1.4 – Investidores Tradicionalmente, os principais investidores em debêntures são os fundos de investimento, entidades de previdência complementar e seguradoras, chamados de investidores institucionais, que só podem adquirir debêntures provenientes de distribuições públicas. A partir de 2001, com o advento do BOVESPA FIX, e agora, com as debêntures padronizadas, serão viabilizadas distribuições pulverizadas, voltadas também a pessoas físicas. A tabela seguinte apresenta os limites de aplicação dos investidores institucionais, além dos limites referentes à carteira própria das instituições financeiras. Investidor (*) Sociedades Seguradoras, de Capitalização e EAPC EFPC FIFs Carteira Própria das Instituições Financeiras

Limites de Aplicação • Debêntures de distribuição pública: no máximo 80% dos recursos, limitados a 5% no caso de emissões de uma única companhia. • Debêntures de emissão de SPE constituída com a finalidade de financiar projetos e debêntures com participação nos lucros: no máximo 5% dos recursos (Res. CMN n.º 3.308/05). • Debêntures com baixo risco de crédito: no máximo 80% da carteira. • Debêntures de médio/alto riscos: no máximo 20% da carteira. • Debêntures com participação nos lucros: no máximo 3% da carteira. • Debêntures de emissão de SPE constituída com a finalidade de financiar projetos: no máximo 20% da carteira (Res. CMN n.º 3.121/03). • No máximo 20% do patrimônio líquido em debêntures de emissão do administrador, do gestor ou de empresas a eles ligadas (artigo 87 da Instrução CVM n.º 409/04). • Fundos de Curto Prazo: até 100% do patrimônio líquido em debêntures cujo emissor esteja classificado na categoria de baixo risco de crédito ou equivalente (artigo 93 da Instrução CVM n.º 409/04). • Fundos referenciados: até 100% do patrimônio líquido em debêntures cujo emissor esteja classificado na categoria de baixo risco de crédito ou equivalente e até 20% do patrimônio líquido em debêntures de outros emissores (artigo 94 da Instrução CVM n.º 409/04). • Fundos de Renda Fixa: no mínimo 80% da carteira em ativos relacionados diretamente com a variação da taxa de juros doméstica e/ou de índice de preços, dentre os quais estão as debêntures (artigo 95 da Instrução CVM n.º 409/04). • Fator de ponderação 100% no cálculo de adequação do capital, risco normal (Res. CMN n.º 2.099/94).

(*) Siglas utilizadas – EAPCs: Entidades Abertas de Previdência Complementar; EFPCs: Entidades Fechadas de Previdência Complementar; FIFs: Fundos de Investimento Financeiro; e SPE: Sociedade de Propósito Específico.

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Guia de Debêntures

PARTE II POR QUE EMITIR DEBÊNTURES As debêntures são emitidas por companhias que geralmente utilizam os recursos captados junto aos investidores para o financiamento de projetos, reestruturação de passivos, aumento de seu capital de giro ou estruturação de operações de securitização de recebíveis.

2.1 – Captação de Recursos para Investimentos As empresas defrontam-se permanentemente com questões relativas ao financiamento de seus investimentos. A captação de recursos por meio do lançamento de debêntures é uma alternativa aos financiamentos bancários, abrindo para a companhia um amplo espectro de investidores potenciais, tanto no Brasil quanto no exterior, destacando-se os investidores institucionais.

2.2 – Reestruturação de Passivos Na reestruturação de passivos, as debêntures são utilizadas para consolidar as dívidas de diversas naturezas da empresa e têm como vantagens a diminuição de seu custo médio (inclusive o custo e a complexidade da administração da dívida), o alongamento e a adequação do seu perfil e a diminuição significativa das garantias utilizadas na captação de recursos.

2.3 – As Debêntures na Securitização de Recebíveis A securitização de recebíveis é uma operação que envolve a venda de recebíveis – direitos de crédito oriundos de vendas a prazo de bens, serviços ou operações imobiliárias – de uma empresa originária para uma segunda, qualificada como Sociedade de Propósito Específico (SPE). Esta última tem como único objeto o acolhimento dos créditos, adquiridos com os recursos provenientes de uma emissão de debêntures. Na securitização de recebíveis, o risco de crédito dos recebíveis é segregado do risco de crédito da companhia originária, viabilizando uma emissão que em muitos casos não poderia ser realizada por esta companhia. A securitização também envolve a contratação pela empresa de um agente fiduciário com poderes ampliados (trustee) para monitorar o fluxo de caixa da SPE, além da contratação de uma auditoria que ficará responsável por auditar o processo de concessão de crédito da companhia originária, a transferência dos recebíveis para a SPE e os procedimentos de cobrança dos recebíveis. Assim, a empresa originária não tem acesso ao caixa da SPE, sendo os seus ativos totalmente desvinculados dos da SPE, mesmo nos casos de pedidos de recuperação judicial e falência. A SPE realiza ainda uma segunda emissão particular de debêntures, além da principal, que é subscrita pela companhia originária e serve para zerar o resultado financeiro da SPE, decorrente de lucros oriundos de repactuações vantajosas e ganhos de aplicações financeiras. Quando as debêntures são resgatadas, a SPE automaticamente se extingue.

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2.4 – Flexibilidade do Valor Mobiliário A debênture é um título bastante flexível que viabiliza a montagem de operações de médio e/ou longo prazos dentro das necessidades da emissora. São instrumentos de captação extremamente maleáveis em termos de garantias, prazo, conversibilidade em ações, remuneração, além de oferecer a possibilidade de repactuação ou mudança de suas características por Assembléia Geral de Debenturistas (AGD). Essas peculiaridades permitem às debêntures sua adaptação às mais diversas situações de mercado.

2.5 – Agilidade na Captação de Recursos Com o procedimento simplificado de registro e a possibilidade de registro de um Programa de Distribuição junto à CVM, é possível aos emissores grande rapidez na emissão de debêntures e captação de recursos de maneira mais ágil, por exemplo, num momento em que as taxas de juros são atraentes. O procedimento simplificado de registro de debêntures padronizadas prevê que a BOVESPA faça uma análise prévia da emissão de debêntures agilizando o processo na CVM, que concederá o registro de uma emissão em até cinco dias úteis para os emissores que estejam com seu registro de companhia aberta atualizado, já tenham emitido algum valor mobiliário nos últimos cinco anos e adotem a escritura padronizada de debêntures (conforme descrito no item 1.3). É possível também que o emissor ingresse com um Programa de Distribuição junto à CVM, prática conhecida no mercado como “registro de prateleira”. Nesse caso, o emissor registra com antecedência um montante global de debêntures a serem emitidas, e tem até dois anos para emiti-las. Assim, quando julgar que as condições de mercado estão favoráveis, poderá emitir parte ou todo o valor registrado sobre o Programa de Distribuição, atualizando junto à CVM toda a documentação relativa ao registro, tais como a escritura, quando for o caso, e o prospecto (ver item 4.1.2).

2.6 – Entrada no Mercado Acionário O lançamento de debêntures pode ser considerado como um estágio preliminar a uma plena abertura de capital realizada por meio da emissão de ações, especialmente no caso de debêntures conversíveis. Essas debêntures possuem uma cláusula de conversibilidade que estabelece condições, preço e período para que as debêntures se convertam em ações.

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PARTE III BOVESPA FIX E SOMA FIX O BOVESPA FIX é um ambiente integrado para a negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fixa privada. A BOVESPA e a CBLC, acompanhando a tendência mundial de crescimento de sistemas eletrônicos de negociação de títulos de renda fixa, lançaram o BOVESPA FIX com o objetivo de proporcionar maior transparência, redução dos custos de transação, maior liquidez, e uma maior eficiência na realização dos negócios.

3.1 – Negociação A Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA é uma entidade auto-reguladora, que atua sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Está constituída como uma associação civil sem fins lucrativos e administra os sistemas, procedimentos de admissão de emissores e mecanismos de controle e supervisão de operações dos mercados de renda variável, renda fixa e de derivativos. A BOVESPA administra o BOVESPA FIX, um sistema eletrônico de negociação, dirigido por ordens, e o SOMA FIX, mercado de balcão organizado de renda fixa, com um módulo que permite o registro de negócios. Nos segmentos de renda fixa da BOVESPA, são negociadas Debêntures, Notas Promissórias, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cotas de Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) e de Fundos de Investimentos em Cotas de FIDC, entre outros. Além de realizar operações no mercado secundário, a BOVESPA oferece aos emissores e participantes uma série de facilidades para realizar colocaçõ es primárias. Isso pode se dar por meio de leilão ou pelo eBookbuilding, sistema de apuração de intenções de compra de ativos, via internet, que propicia agilidade e segurança aos emissores, investidores e underwriters. A BOVESPA presta ainda o serviço de análise prévia para o registro simplificado de debêntures padronizadas, analisando previamente toda a documentação relativa à emissão e possibilitando a opção pelo registro simplificado junto à CVM, o fast-track (ver item 4.5).

3.1.1 – BOVESPA FIX As negociações no BOVESPA FIX são processadas por meio de um sistema eletrônico dirigido por ordens, desenvolvido especialmente para atender às características específicas do mercado de renda fixa, como a flexibilidade para a negociação por preço ou taxa. Além disso, a tradição da BOVESPA na administração de ambientes eletrônicos de negociação garante maior transparência e confiabilidade às negociações no mercado de debêntures. No BOVESPA FIX, os títulos de renda fixa estão disponíveis em “rodas” de acordo com suas características, tanto de negociação quanto de liquidação. Além disso, as debêntures padronizadas são negociadas em segmento especial com a presença de Formadores de Mercado para fomentar a liquidez desses títulos. Os Formadores de Mercado, ou market makers, são intermediários que têm por função promover a negociação dos títulos para os quais estejam designados. É possível que o próprio intermediário que coordenou a distribuição inicial dos títulos assuma essa função. Para isso, é necessário estabelecer um contrato específico que defina as atribuições do Formador de Mercado, bem como sua remuneração e os limites de sua atuação. 16

Além de propiciar maior transparência e segurança, o BOVESPA FIX cria melhores condições de liquidez para os títulos no mercado secundário. Isso porque, além de permitir a disseminação de ofertas para todos os participantes do sistema de negociação, as ofertas e negócios são divulgados em tempo real pelos vendors (agências de notícias), permitindo que o público investidor possa acompanhar a evolução do mercado. Os mecanismos de transparência, liquidez e regras de negociação, aliados à difusão de informações, criam facilidades para a “marcação a mercado” das carteiras de investimentos, propiciando uma avaliação correta do valor dos ativos, o que beneficia sobretudo os investidores institucionais, mas também os emissores de títulos, que podem monitorar as condições de suas emissões. Os negócios realizados no BOVESPA FIX são levados à liquidação pela CBLC, clearing para as operações realizadas nesse mercado.

3.1.2 – SOMA FIX Administrado pela BOVESPA, o SOMA FIX permite a seus participantes registrarem eletronicamente os negócios fechados em mercado de balcão. O registro de negócios é particularmente importante na transferência de ativos de fundos geridos por um mesmo administrador de recursos. No SOMA FIX, os registros estão sujeitos a regras específicas. Os registros dos negócios e as ofertas colocadas na roda de negociação são disseminados para o mercado em tempo real.

3.2 – Liquidação, Custódia e Gerenciamento de Risco na CBLC A Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC é a empresa responsável pela prestação dos serviços de custódia e de liquidação nas colocações primárias e no mercado secundário de títulos de renda fixa, que são administrados pela BOVESPA. A CBLC é uma entidade auto-reguladora, operando sob a supervisão da CVM e do Banco Central. Está constituída como uma sociedade anônima de propriedade de participantes do mercado, principalmente bancos e Sociedades Corretoras. Os títulos são mantidos em contas de custódia individualizadas por investidor, as quais são abertas e mantidas por Agentes de Custódia2, de forma que pessoas físicas, companhias seguradoras, fundos de pensão e outros investidores possam manter os títulos em seus nomes. Essa estrutura de contas de custódia permite à CBLC fornecer extratos ao investidor final, constando as movimentações efetuadas em sua conta, além de tornar disponíveis consultas pela internet. Por meio de terminais, arquivos eletrônicos ou listagens, a CBLC fornece à emissora o total dos títulos subscritos e a relação dos debenturistas. Todos os títulos depositados no Serviço de Custódia da CBLC deverão estar registrados, no livro de escrituração do Emissor3, em nome da CBLC enquanto proprietária fiduciária. Deve-se ressaltar que esses títulos não integram o patrimônio da CBLC. A CBLC também provê todos os serviços relativos aos eventos dos títulos, como, por exemplo, pagamento de juros, resgate, amortização etc., além de facilitar ao debenturista a conversão/permuta de suas debêntures em ações, quando for o caso. Para a prestação desses serviços, o emissor deve repassar à CBLC, por intermédio do banco do emissor, os recursos/ativos referentes aos eventos que são repassados aos investidores por meio de seus Agentes de Custódia. No mercado primário, a CBLC atua como facilitadora da liquidação, coordenando, após o registro do negócio no BOVESPA FIX, a entrega e o pagamento das debêntures. Os Agentes de Custódia são os participantes diretos que usam os serviços de custódia da CBLC com o propósito de guardar os seus próprios ativos e os de seus clientes (participantes indiretos). São elegíveis como Agentes de Custódia as instituições financeiras (Corretoras de Valores, distribuidoras de valores, bancos comerciais, múltiplos ou de investimento). 2

Que pode ser mantido pelo próprio emissor ou por um Escriturador, uma instituição financeira depositária designada pelo emissor para manter atualizada a escrituração de seus ativos, em nome dos respectivos titulares, conforme descrito no item 4.3.4. 3

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Guia de Debêntures No mercado secundário, os participantes têm a possibilidade de realizar negócios na modalidade de liquidação de saldo líquido multilateral (líquida) ou pela modalidade de liquidação bruta, ambas processadas por meio da CBLC. Na modalidade de liquidação pelo líquido, a CBLC atua como contraparte central garantidora da liquidação das operações efetuadas no BOVESPA FIX, proporcionando segurança e eficiência ao sistema. A liquidação é processada pelo saldo líquido multilateral de títulos e recursos, otimizando a utilização de reservas bancárias com a conseqüente redução do custo de oportunidade. As operações podem ser liquidadas em D+0, ou seja, no mesmo dia da negociação, ou em D+1, no dia útil seguinte à negociação. Na modalidade de liquidação bruta, a CBLC não atua como contraparte central garantidora da liquidação das operações. Nesta modalidade, a CBLC coordena o processo de liquidação por meio do mecanismo de entrega contra pagamento. A liquidação em reservas é processada operação a operação. Nos dois casos, a liquidação dos negócios ocorre com a transferência dos títulos na custódia da CBLC e a movimentação das reservas no Banco Central. Em nenhum dos casos os participantes correm risco de principal.

3.3 – Custos para o Emissor no BOVESPA FIX e SOMA FIX É cobrada uma taxa de anuidade das empresas que se registram para negociação de valores mobiliários na BOVESPA. Essa anuidade é calculada sobre seu capital social e deve ser paga anualmente para manutenção do registro. As empresas que optarem por solicitar autorização para negociar exclusivamente debêntures pagarão o valor mínimo da anuidade, de acordo com a política de preços para emissores da BOVESPA. Especificamente, em relação à manutenção dos registros de suas emissões no BOVESPA FIX e SOMA FIX, são cobradas mensalmente taxas de registro e custódia, que incidem sobre o saldo médio de debêntures depositadas na CBLC. A negociação concomitante das debêntures no BOVESPA FIX e no SOMA FIX não implica custo adicional para as empresas (sobre anuidade, taxas de registro e de custódia, consultar o Anexo II).

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PARTE IV COMO FAZER UMA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES A emissão pública de debêntures exige o cumprimento de uma série de etapas, incluindo a abertura do capital da companhia, no caso de o emissor ainda ser uma companhia fechada.4 Tais etapas são semelhantes para a emissão dos diversos valores mobiliários, mas existem algumas particularidades no caso de emissão de debêntures. As regras básicas referentes a essas etapas constam das Leis n.os 6.404/76 (Lei das S.As.), 6.385/76 (Lei do Mercado de Capitais) e 9.457/97, alteradas pela Lei n.º 10.303, de 31/10/01; da Instrução CVM n.º 202/93; e das Instruções CVM n.os 400/03 e 404/04. Essas e outras normas, também regulamentadoras do assunto, estão relacionadas no Apêndice Normativo. O quadro a seguir apresenta a seqüência de etapas, indicando os respectivos responsáveis pela execução e dimensionando o prazo mínimo requerido para sua conclusão. É importante ressaltar que a seqüência e os prazos apresentados são uma mera ilustração, para facilitar o entendimento acerca das diversas etapas de uma emissão pública e o encadeamento lógico e temporal entre elas. Os emissores devem discutir com intermediários financeiros especializados qual a melhor maneira de cumprir cada uma dessas etapas, de acordo com as suas características e interesses.

L a n ç a m e n t o d e D e b ê n t u r e s - E t a p a s, R e s p o n s a b i l i d a d e s e C r o n o g r a m a (*)

Etapas

Responsáveis Empresas e Intermediário(s) Especialistas Financeiro(s)

Procedimentos Preliminares

x

AGE para Deliberar sobre a Emissão das Debêntures

x

Escolha de Auditores Independentes

x

Escolha de Intermediário Financeiro

x

Formação do Consórcio de Distribuição

x

Escolha de Agente Fiduciário

x

x

Escolha da Agência de Rating (opcional)

x

x

Due Diligence

CVM

CBLC/ BOVESPA

Investidor(es)

Número de Semanas Indefinido

1ª

2ª

3ª

4ª

5ª

6ª

7ª

8ª

9ª

10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª

x

x

Estudos Técnicos

x

x

Escritura de Emissão

x

x

Registro na BOVESPA

x

x

Processo de Registro(s) na CVM

x

x

Marketing para Atingir os Investidores Potenciais

x

x

Anúncio de Início de Distribuição Pública

x

Subscrição e Liquidação Financeira

x

Anúncio de Encerramento de Distribuição (**)

x

x x x

x

x

(*) Modelo meramente exemplificativo. (**) O Anúncio de Encerramento de Distribuição pode ocorrer até 180 dias após o início da distribuição pública.

4

Para mais detalhes sobre o processo de abertura de capital, consultar a publicação Guia Bovespa de Abertura de Capital.

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Guia de Debêntures

4.1 – Tipo de Distribuição/Colocação 4.1.1 – Emissões Primárias As emissões primárias são operações de lançamento de novos títulos, nas quais há o aporte de novos recursos para a companhia. As debêntures podem ser ofertadas publicamente e/ou transacionadas no mercado quando a so-ciedade emissora possuir a condição de companhia aberta, obtida mediante o cumprimento de determinadas normas e exigências expedidas pela CVM. A emissão precisa ser realizada por meio do sistema de distribuição do mercado. A CVM, uma vez autorizada a emissão, mantém o registro da operação, com todas as características e condições das debêntures, para que o mercado tenha acesso a essas informações. Nas emissões públicas, também é necessária a nomeação de um agente fiduciário. As emissões de debêntures também podem ser privadas, não havendo o registro da distribuição das debêntures junto à CVM nem necessitando a emissora constituir-se ou manter-se como companhia aberta. A companhia emissora pode deliberar uma nova emissão de debêntures sempre que julgar as condições favoráveis, contanto que as debêntures da emissão anterior tenham sido totalmente colocadas ou o saldo destas tenha sido cancelado.

4.1.2 – Programa de Distribuição Os emissores podem registrar na CVM um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, com o objetivo de, no futuro, efetuar ofertas públicas. Para isso, é necessário que já tenham efetuado distribuições públicas de valores mobiliários (ações, debêntures ou outros) e estejam com o registro de companhia aberta atualizado. Uma vez arquivado o Programa de Distribuição, o emissor terá um prazo de até dois anos para realizar a emissão da totalidade das debêntures previstas no Programa. A cada nova oferta pública de debêntures relativas a um mesmo Programa, é necessário atualizar a escritura e o prospecto junto à CVM5.

4.1.3 – Distribuições Secundárias As distribuições secundárias (block-trade) de debêntures compreendem distribuições públicas de grandes lotes de debêntures que já foram emitidas, que estão nas mãos de controladores/acionistas da empresa ou qualquer outro investidor (debêntures que estão fora de circulação do mercado) e que compreendem um esforço de vendas sobre esses títulos. O procedimento para o registro da oferta secundária é análogo àquele para o registro das emissões primárias de debêntures6.

4.1.4 – Emissões e Séries Uma empresa pode efetuar várias emissões de debêntures7, de acordo com suas necessidades. Cada emissão pode ainda ser dividida em séries, de forma a adequar o montante de recursos às 5

De acordo com os artigos 11, 12 e 13 da Instrução CVM 400/03.

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De acordo com o artigo 2º da Instrução CVM 400/03.

Contudo, cabe ressaltar que essas emissões não podem ser concomitantes. Cada nova emissão só poderá ter início após o anúncio de encerramento da distribuição anterior. 7

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necessidades da empresa ou à demanda do mercado. As debêntures de uma mesma série deverão ter igual valor nominal e conferir a seus titulares os mesmos direitos. As séries de uma emissão podem ter ou não a mesma data de vencimento8.

4.2 – Emissores As debêntures podem ser emitidas por sociedades por ações, de capital aberto ou fechado que não sejam sociedades de crédito imobiliário e instituições financeiras (com exceção daquelas que não recebem depósitos do público). As instituições financeiras que recebem depósitos somente podem emitir cédulas de debêntures, que são títulos que possuem como lastro debêntures emitidas por outras companhias.

4.2.1 – Aquisição Facultativa pelo Emissor A companhia emissora pode adquirir facultativamente debêntures de sua própria emissão em circulação no mercado secundário, desde que por valor igual ou inferior ao nominal acrescido de sua atualização ou remuneração. Na escritura, poderá constar uma cláusula expressando a opção de compra das debêntures pelo emissor por um determinado valor. Tanto a aquisição facultativa quanto a opção de compra devem constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da empresa, e podem ser utilizadas para cancelar as debêntures, mantê-las em tesouraria ou recolocá-las posteriormente no mercado.

4.3 – Instituições Participantes do Processo de Emissão e Distribuição 4.3.1 - Intermediário Financeiro (Underwriter) A legislação exige que a abertura de capital e a distribuição pública de valores mobiliários sejam feitas por meio de um intermediário financeiro participante do sistema de distribuição – Corretora, distribuidora, banco de investimento ou banco múltiplo – que exerça o papel de coordenador da operação. A atividade de intermediar a colocação de valores mobiliários – inclusive debêntures – no mercado é conhecida como underwriting. Os underwriters geralmente recebem pelos serviços prestados comissões proporcionais ao volume emitido. As emissões de debêntures podem ter regimes de garantia firme ou melhores esforços. No regime de garantia firme, a instituição financeira coordenadora da operação garante a colocação da emissão a um preço previamente acertado, assumindo os riscos daí decorrentes. Caso as debêntures não sejam aceitas em sua totalidade pelo mercado, o intermediário financeiro compromete-se a subscrever o restante das debêntures. O coordenador, nesse caso, é remunerado com comissões de coordenação, colocação e garantia. Já no regime de melhores esforços, a instituição coordenadora assume o compromisso de se empenhar na colocação das debêntures, de maneira a conseguir para a empresa emissora as melhores condições e o maior montante possíveis até a data de encerramento da colocação. Não assume, entretanto, nenhuma garantia relativa à sua aceitação pelo mercado. No regime de melhores esforços, a instituição coordenadora é remunerada somente com comissões de coordenação e colocação. 8

De acordo com o artigo 53 da Lei 6.404/76

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Guia de Debêntures De acordo com a Instrução CVM n.º 400/03, o relacionamento entre o emissor e o(s) intermediário(s) financeiro(s) deverá ser formalizado mediante um contrato de distribuição de valores mobiliários, dispondo obrigatoriamente sobre os seguintes aspectos (conforme Anexo VI da Instrução CVM n.º 400/03): • • • • • • • •

Qualificação da emissora, da instituição líder e das demais instituições intermediárias, se for o caso; Assembléia Geral Extraordinária ou Reunião do Conselho de Administração que autorizou a emissão; Regime de colocação (com garantia firme ou melhores esforços); Características da oferta e das debêntures; Condições de revenda das debêntures pelos intermediários financeiros, no caso de regime de colocação com garantia firme; Descrição da remuneração dos intermediários financeiros; Descrição do procedimento adotado para distribuição; e Menção a contratos de estabilização de preços e de garantia de liquidez, se houver.

4.3.1.1 - Formação do Consórcio de Distribuição Enquanto o processo está em andamento na CVM, os intermediários financeiros podem se organizar sob a forma de consórcio com o fim específico de distribuir as debêntures no mercado e/ou garantir a subscrição da emissão. Tais instituições são agrupadas nas seguintes categorias: • Líder: trata dos procedimentos relacionados à CVM e à BOVESPA/CBLC até a liquidação financeira da distribuição; • Coordenadores e consorciados: responsáveis pela distribuição, diferenciando-se pelo tamanho do lote. Os consórcios de distribuição podem chegar a ter vários participantes de diversos portes, entre bancos, Corretoras e distribuidoras de valores. Essa diversidade garante maior capilaridade ao processo de distribuição e possibilita a ampliação da base de investidores. O relacionamento entre esses agentes é regido por contratos firmados e negociados entre as partes, sem ônus adicional para a companhia emissora.

4.3.2 – Auditoria Independente Caso a empresa decida por emitir debêntures em conjunto com a mudança de status para companhia aberta, há a necessidade de se contratar os serviços de uma auditoria independente registrada na CVM. A escolha deve ser assunto prioritário, já que os trabalhos de auditoria exigem considerável tempo. Além de se tratar de uma exigência legal para a obtenção e manutenção da condição de companhia aberta, a divulgação das demonstrações financeiras auditadas, acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores, é fundamental para a boa conceituação da empresa perante a comunidade financeira. Um bom trabalho de auditoria avalia criteriosamente os procedimentos das diversas áreas da companhia e de suas subsidiárias, dando plena garantia ao investidor/debenturista acerca da fidedignidade das contas apresentadas nas demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício social. Os administradores são responsabilizados pela contratação de auditores que não atendam às condições de independência. Nesse sentido, a Instrução CVM n.º 308/99 proibiu que o auditor preste

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serviços de consultoria à companhia auditada ou adquira títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia auditada ou suas controladas. A referida Instrução determinou ainda o rodízio dos auditores, a partir de cinco anos consecutivos de atividades de auditoria na companhia, com três anos de carência para recontratação. Principais Deveres e Responsabilidades

Dos Auditores Independentes

• Executar o serviço de auditoria de acordo com as exigências legais e princípios contábeis. • Informar à CVM os casos de inconsistência nas publicações legais e no cumprimento da legislação e disposições estatutárias. • Atentar para atos dos administradores que, em desacordo com a legislação, possam vir a refletir nas operações e contas da companhia. • Elaborar relatório à Administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, apontando falhas nos controles internos e procedimentos contábeis. • Conservar por cinco anos todos os documentos, papéis de trabalhos e pareceres relativos ao exercício de suas funções.

Dos Administradores no Relacionamento com os Auditores • Fornecer todos os elementos e condições necessários ao desempenho dos trabalhos de auditoria. • Informar sobre fatos que possam afetar as demonstrações contábeis. • Garantir a efetiva independência dos trabalhos.

• Publicar as demonstrações contábeis auditadas e pareceres dos auditores independentes. • Comunicar à CVM a substituição do auditor, em no máximo 20 dias.

4.3.3 – Banco do Emissor Em geral, os emissores já possuem relações com um ou mais bancos comerciais ou múltiplos; é necessário designar um desses como responsável pelas movimentações financeiras que serão efetuadas pelos emissores, pagamentos e outros lançamentos financeiros relativos à emissão de debêntures.

4.3.4 – Escriturador É preciso manter atualizada a escrituração dos ativos – debêntures – em nome de seus respectivos titulares – debenturistas. Essa função poderá ser exercida pelo próprio emissor ou por uma instituição financeira contratada pelo emissor para prestar os serviços de escrituração das debêntures.

4.3.5 – Agente Fiduciário A companhia emissora, em conjunto com o intermediário financeiro, deverá contratar um agente fiduciário, para representar a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora. Este deverá declarar posteriormente, na escritura de emissão, que: • Não tem qualquer impedimento legal para exercer a função que lhe é conferida; • Aceita a função que lhe é conferida; • Concorda integralmente com as cláusulas da escritura de emissão.

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Guia de Debêntures A função de agente fiduciário geralmente é exercida por instituições financeiras9, autorizadas pelo Banco Central do Brasil, e entre suas funções estão10: • Proteger os direitos e interesses dos debenturistas; • Assegurar que a companhia emissora cumpra as condições da escritura; • Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; • Elaborar relatório anual, dentro de quatro meses do encerramento do exercício social da companhia, com a descrição e análise dos eventos relevantes ocorridos no período; • Notificar os debenturistas acerca de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão; • Manter os bens dados como garantia em custódia (caso previsto na escritura de emissão); • Administrar o fundo de amortização e pagar juros, amortizações e resgates (caso previsto na escritura). Enfim, de uma forma geral, cabe ao agente fiduciário o acompanhamento das atividades da companhia, de forma a verificar o cumprimento das disposições da escritura de emissão e de outras obrigações assumidas. Nos casos de inadimplência da companhia emissora, o agente fiduciário deve, observadas as condições constantes na escritura de emissão, declarar antecipadamente vencidas as debêntures, cobrando o valor do principal mais os rendimentos devidos. Caso a companhia permaneça inadimplente, o agente fiduciário poderá: (i) executar garantias reais; (ii) requerer a falência da companhia emissora; (iii) representar os debenturistas nos processos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da companhia, e intervenção ou liquidação extrajudicial, observadas as disposições contidas na Leis 6.024/74 e 11.101/0511. De forma a evitar a possibilidade de ocorrência de conflitos de interesse, o agente fiduciário é impedido de participar em mais de uma emissão de determinada empresa emissora ou então em emissões de empresas de um mesmo grupo. Também está impedido de ser coligado com a emissora, de ser credor da emissora ou ser parte relacionada com interesses na emissora.

4.3.6 – Agência Classificadora de Risco (Rating) Para as debêntures em geral, a apresentação de um relatório de uma agência de rating é opcional. Entretanto, na prática, tal classificação tem se tornado cada vez mais comum, seguindo tendência internacional e atendendo às demandas dos investidores institucionais domésticos. Para atribuir sua classificação, a agência desenvolve análises, tanto da capacidade de pagamento das obrigações financeiras como das eventuais garantias oferecidas pelo emissor. Como mencionado no item 1.2.1, no caso da emissão de debêntures padronizadas, a submissão da emissão à agência classificadora de risco (rating) é obrigatória.

9

No caso de emissão de debêntures padronizadas, é obrigatório que o agente fiduciário escolhido seja uma instituição financeira.

10

De acordo com a Instrução CVM n.º 28/83.

A título de ilustração, esclarecemos que, de acordo com o artigo 50 da Lei 11.101/05 (Lei de Falências e de Recuperação de Empresas), no processo de recuperação judicial ou extrajudicial da companhia, ela pode, por exemplo, emitir debêntures ou outros valores mobiliários visando sua capitalização ou sua reestruturação financeira. 11

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4.4 – Procedimentos para a Emissão das Debêntures 4.4.1 – Procedimentos Preliminares A discussão acerca do assunto pode restringir-se ao âmbito interno da empresa, ou contar com o auxílio de consultores legais, especialistas em mercado de capitais e intermediários financeiros. Os principais aspectos a serem apreciados são: • • • • • • •

As razões que levam a companhia a considerar a abertura do capital; Planos de investimento da empresa, sua situação financeira e societária; Disposição para atender novas exigências legais e ter maior transparência; Necessidade de prévia reestruturação societária da empresa ou do grupo; Análise das situações macroeconômica e política e suas relações com o mercado de capitais, determinando se o momento é favorável à emissão de debêntures; Análise da geração de caixa da companhia e das possíveis garantias à operação; Definição, em caráter preliminar, do perfil da operação, particularmente quanto ao valor da emissão e tipo das debêntures (simples ou conversíveis).

4.4.2 – Estudos Técnicos A instituição coordenadora da emissão envia analistas à empresa para realizar estudos sobre sua situação financeira presente, geração de caixa, capacidade de pagamento dos compromissos financeiros e qualidade das garantias a serem prestadas, se for o caso. A apresentação de um estudo de viabilidade econômico-financeira é obrigatória quando: 1) A emissora exercer sua atividade há menos de dois anos e estiver realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários; 2) A fixação do preço da oferta basear-se, de modo preponderante, nas perspectivas de rentabilidade futura da emissora; 3) A emissão superar o patrimônio líquido da emissora, considerando o balanço referente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas. O estudo de viabilidade econômico-financeira poderá ser substituído por avaliação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no país, que deverá ser divulgada de forma integral. No caso da abertura de capital e emissão de quaisquer valores mobiliários, os estudos devem compreender: • Análise das demonstrações financeiras retrospectivas; • Contato com a área financeira; • Visita às instalações produtivas e/ou de prestação de serviços, responsáveis pelos resultados financeiros da companhia; • Análise do setor de atuação da companhia e da concorrência; • Desenvolvimento de projeções de resultados e fluxos de caixa, incluindo simulações com volumes diversos de emissões; • Discussão com a área financeira acerca dos valores obtidos no trabalho desenvolvido no item anterior e negociação final do volume e demais condições da operação.

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Guia de Debêntures Quanto à operação de emissão de debêntures especificamente, os estudos tendem a se concentrar na taxa de juros, prêmios, garantias e capacidade de pagamento. No caso de debênture conversível, um aspecto fundamental é a definição da cláusula de conversibilidade, de forma que esta atenda aos interesses tanto do controlador como de investidores potenciais. Adicionalmente, é fundamental garantir que a conversibilidade potencial plena não ultrapasse o limite atualmente permitido de até dois terços de ações preferenciais, sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito.

4.4.3 – Atos Societários A abertura de capital exige a transformação da empresa em sociedade por ações mediante realização de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), na qual são deliberadas nova denominação social, a composição do capital social e adaptação do Estatuto/Contrato Social à nova condição da sociedade, em atendimento às exigências legais específicas. O Estatuto Social, além de consolidar as alterações acima, deve contemplar, entre outras modificações estatutárias, a constituição do Conselho de Administração, que nomeia a Diretoria, incluindo o diretor de Relações com Investidores. Esse diretor deve ter amplo conhecimento das diversas áreas da empresa e do grupo controlador, gozar de boa reputação no mercado, além de dispor de tempo e habilidade para atender acionistas e analistas. Para a emissão de debêntures, é necessária ainda a aprovação dos acionistas reunidos em AGE. Complementarmente, se for do interesse da companhia, o Conselho de Administração pode deliberar ainda sobre algumas características específicas de qualquer emissão de debêntures, tais como as condições de vencimento, amortização ou resgate e o modo de subscrição ou colocação. O ato societário que aprovar a emissão das debêntures deverá aprovar também a nomeação do agente fiduciário. Nas companhias abertas, a Lei n.º 10.303/01, que alterou a Lei n.º 6.404/76, passou a permitir que o Conselho de Administração possa deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá aprovar também a nomeação do agente fiduciário. No caso de emissão de debêntures conversíveis, os atuais acionistas têm direito de preferência na subscrição de referidas debêntures (exceto quando o estatuto da companhia negar tal direito). O prazo de exercício de preferência pode ser fixado no Estatuto ou na Assembléia, não podendo ser inferior a 30 dias. Após esse período, as sobras não subscritas são então colocadas em distribuição pública. Existem disposições especiais da regulamentação para o caso de emissão de debêntures para securitização de recebíveis, em especial a montagem de Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, nos termos da Resolução CMN n.º 2.686/00 e da Instrução CVM n.º 281/98, alterada pela Instrução n.º 307/99. A instituição financeira escolhida como coordenadora pode orientar no processo de adaptação estatutária e outros procedimentos legais.

4.4.4 – Escritura de Emissão de Debêntures O lançamento da operação exige a celebração de uma escritura de emissão de debêntures por instrumento público ou particular, que é o documento no qual são especificadas sob quais condições

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serão emitidas as debêntures, devendo o mesmo ser inscrito no registro do comércio12. O agente fiduciário deve firmar referida escritura, iniciando com tal ato a sua função. Quando a emissão de debêntures for com garantia real, deverão ser contratados peritos para procederem à avaliação da mesma. O procedimento da avaliação é cláusula obrigatória na escritura de emissão. Nos casos em que houver hipoteca como garantia real, torna-se obrigatório, ainda, que a escritura de emissão seja elaborada por meio de instrumento público. Quando a empresa e seu intermediário financeiro optarem pela emissão de debêntures padronizadas, deverá ser adotada a escritura-padrão anexa à Instrução CVM n.º 404/04 (principais características descritas no item 1.3).

4.4.5 – Due Diligence Pela Instrução CVM n.º 400/03, a companhia emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição pública. Contudo, cabe à instituição financeira líder da operação tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, para assegurar que todas as informações prestadas durante todo o prazo da distribuição sejam consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta13.

4.4.6 – Processo de Registro(s) na CVM De acordo com a Lei n.º 6.385/76, alterada pela Lei n.º 10.303/01 e pela Lei n.º 10.411/02, a colocação de valores mobiliários para o público exige o registro na CVM, a ser solicitado pela companhia emissora e pelo coordenador da operação. Quando se tratar de empresas ingressantes no mercado, além do registro da emissão pública, a CVM deve conceder também o registro de companhia aberta. Documentos Necessários à Transformação da Empresa em Sociedade por Ações e à Obtenção do Registro de Companhia Aberta: • Ata de assembléia geral de acionistas, deliberando a transformação da empresa em socieda de por ações/companhia aberta; • Novo estatuto social contemplando as alterações, tais como: criação de um Conselho de Administração; capital autorizado, com previsão para que o Conselho de Administração delibere os futuros aumentos de capital; possibilidade de aumento de capital por subscrição pública sem direito de preferência aos acionistas; permissão para aquisição de ações para tesouraria e autorização para emissão de notas promissórias/debêntures para colocação no mercado de capitais; delegação de poderes ao Conselho de Administração para deliberar sobre características específicas desses valores mobiliários dentro dos limites legais estabelecidos; • Demonstrações financeiras e notas explicativas referentes aos três últimos exercícios sociais, indicando-se os jornais e as datas em que foram publicadas; • Relatório da administração referente ao último exercício social, elaborado de acordo com o artigo 133 da Lei n.º 6.404/76 e parecer de orientação CVM n.º 15/87;

12

De acordo com o artigo 62 da Lei 10.303/01.

13

De acordo com o artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03.

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Guia de Debêntures

• Parecer do auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras do último exercício social; • Demonstrações financeiras consolidadas, com notas explicativas e parecer do auditor independente referentes ao último exercício social, ou levantadas em data posterior se os investimentos adicionados aos créditos de qualquer natureza em controladas representem mais de 30% do patrimônio líquido da companhia; • Demonstrações financeiras, inclusive consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, encerradas até, no máximo, três meses antes do pedido de registro na CVM, nas seguintes hipóteses: a) se o último exercício social for de 12 meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a 45 dias da data de encerramento do último exercício social; b) se o último exercício social compreender período superior a 12 meses e a companhia ainda não tiver levantado as respectivas demonstrações financeiras; e c) se o exercício social em curso compreender período superior a 12 meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a 12 meses. • Atas de todas as assembléias gerais e de reuniões do Conselho de Administração realizadas no período de 12 meses anteriores ao registro, inclusive daquela(s) em que houver sido designado o diretor de Relações com Investidores e escolhido o auditor independente; • Fac-símile dos certificados de todos os tipos de valores mobiliários emitidos pela companhia ou, se for o caso, cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de debêntures escriturais; • Estudo de viabilidade econômico-financeira, caso se tratar de companhia em fase pré- operacional, elaborado em data que anteceder em até três meses a entrada do pedido na CVM; • Formulário de Informações Anuais (IAN); • Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP); • Formulário de Informações Trimestrais (ITR), contendo informações sobre os três primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos legais para entrega, acompanhadas de Relatório sobre Revisão Especial emitido por auditor independente, se for o caso. No processo de distribuição primária, as etapas fundamentais são aquelas referentes ao atendimento da Instrução CVM n.o 400/03, que revogou as Instruções CVM n.os 13/80 e 88/88, e a Instrução CVM n.º 202/93, alterada pelas Instruções n.os 238/95, 245/96, 274/98, 309/99, 344/00, 351/01 e 358/01, que dispõem, respectivamente, sobre os registros da emissão e da companhia para nego-ciação de seus valores. A Instrução CVM n.º 245/96 simplifica os procedimentos por parte de companhias abertas cujo faturamento bruto anual consolidado seja inferior a R$ 100 milhões (cem milhões de reais). As informações solicitadas para fins do registro da distribuição incluem o Prospecto, documento básico de divulgação sobre a emissão e a companhia, que ao final do processo na CVM deve estar à disposição dos potenciais investidores. Durante o processo de registro, a CVM permite que circule entre os intermediários financeiros e investidores um Prospecto Preliminar.

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Documentos Necessários para o Pedido de Registro da Emissão Pública de Debêntures: • Contrato de distribuição de valores mobiliários, que deverá conter, entre outras, as cláusulas mínimas previstas na Instrução CVM n.º 400 de 29/11/03; • Contratos de estabilização de preços e/ou garantia de liquidez, se houver, que deverá ser objeto de aprovação da CVM; • Modelo de boletim de subscrição ou recibo de aquisição, o qual deverá conter, obrigatoriamente: - previsão para identificação de sua numeração; - espaço para a assinatura do subscritor ou adquirente; - condições de integralização, subscrição ou aquisição de sobras, se for o caso; e - declaração do subscritor ou adquirente de haver obtido exemplar do prospecto definitivo. • Quatro exemplares da minuta do Prospecto Definitivo ou quatro exemplares do Prospecto Preliminar e, quando disponíveis, três exemplares da versão final do Prospecto Definitivo, que conterão, no mínimo, as informações exigidas pela CVM (ver quadro seguinte); - Ata da AGE que deliberou a emissão e ata da reunião do Conselho de Administração que deliberou características específicas da emissão, conforme poderes delegados no estatuto social; - Minuta do Anúncio de Início de Distribuição; - Minuta do Anúncio de Encerramento de Distribuição; - Modelo do Certificado de valores mobiliários ou cópia do contrato com banco escriturador; - Escritura de emissão de debêntures; - Relatório emitido por agência classificadora de risco, quando houver; - Declaração de que o registro de companhia aberta está atualizado perante a CVM; - Comprovante de pagamento da taxa de fiscalização. A Instrução CVM n.º 400/03 em seu Anexo III estabelece o conteúdo mínimo que deve constar do Prospecto. Entre os itens obrigatórios, foram incluídas diversas informações adicionais, antes consideradas opcionais. Ao iniciar o processo de registro da emissão, a CVM cobra uma taxa (consultar Anexo II sobre custos). A Comissão tem prazo de 20 dias úteis para analisar a emissão, podendo pedir informações adicionais, recomeçando a contagem do prazo quando o material for recebido. Deferido o registro da operação, a CVM confere um número de registro à emissão. Os artigos 8º e 9º da Instrução CVM n.º 400/03 definem ainda os seguintes prazos (em dias úteis): • 20 dias: CVM manifesta-se sobre o pedido, caso contrário o registro é obtido automaticamente; • 40 dias: Cumprimento de exigências da CVM. Pode ser concedida prorrogação de 20 dias; • 10 dias: Revisão do cumprimento de exigências. Se houver inovação, CVM tem 20 dias; • 60 dias de interrupção do prazo de análise a pedido. No caso da emissora pedir registro de distribuição e registro de companhia aberta, a CVM enviará um ofício único de exigência. No atendimento das exigências, a emissora e a instituição coordenadora da emissão devem marcar as alterações determinadas pela CVM e, de forma distinta, aquelas oriundas de alterações espontâneas.

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Guia de Debêntures

Prospecto de Debêntures (estrutura básica) P A R T E I

P A R T E

Informações sobre o Lançamento

Informações sobre a Companhia

II

P A R T E

Outras Informações

III

P A R T E IV

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Documentos Societários

• Capa: Apresentação da Emissão • Características Básicas da Emissão • Demonstrativo do Custo de Distribuição • Condições e Prazos de Subscrição e Integralização • Contrato de Distribuição e de Garantia, se for o caso • Características da Emissão: quantidade, valor nominal das debêntures, valor da emissão, séries, tipo, forma, espécie, garantias, vencimento, remuneração, repactuação, resgate antecipado e outras • Procedimento da Distribuição • Destinação dos Recursos • Agente Fiduciário • Banco do Emissor • Relações entre a Emissora e o(s) Coordenador(es) • Informações Complementares

• Informações Anuais (IAN) • Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) • Informativos Trimestrais (ITR), subseqüentes ao último exercício • Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Anuais e Relatório dos Auditores Independentes do último exercício • Informações acima Consolidadas, se for o caso • Outros Fatores Relevantes

• Fatores de Risco • Atividades da Companhia Emissora • Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, quando for o caso • Análise e Discussão da Administração a respeito das Demonstrações Financeiras • Informações acerca dos Títulos e Valores Mobiliários já existentes e a serem emitidos • Pendências Judiciais • Transações com Partes Relacionadas • Relatório da Agência Classificadora de Risco, quando for o caso

• Estatuto Social Consolidado • Atas das AGOs/AGEs dos Últimos 12 meses • Escritura de Emissão de Debêntures

4.4.7 – Processo de Registro na BOVESPA A obtenção do registro para negociação de debêntures na BOVESPA tem como pré-condição que a empresa seja uma companhia aberta, autorizada pela CVM a ter seus valores mobiliários negociados em bolsas de valores ou em mercado de balcão organizado. Para a obtenção do registro de negociação na BOVESPA e custódia na CBLC, a empresa deve enviar os mesmos documentos enviados à CVM (consultar item 4.4.6), acompanhados de requerimento solicitando o seu registro e outros documentos específicos exigidos pela BOVESPA e CBLC (consultar relações seguintes). Uma vez registradas na CVM, na BOVESPA e na CBLC, as companhias podem depositar as debêntures na custódia da CBLC para a colocação primária e posterior negociação no mercado secundário. Para o cumprimento dessa etapa, é necessário apresentar os documentos listados a seguir: Documentos Necessários à Obtenção do Registro da Emissão de Debêntures na BOVESPA: • Ata da AGE que deliberou a emissão de debêntures; • Ata da reunião do Conselho de Administração que deliberou características específicas da emissão, conforme poderes delegados no estatuto social; • Anúncios de início de distribuição e encerramento; • Escritura da emissão de debêntures; • Contrato de garantia de liquidez, se houver; • Contratos de colocação; • Requerimento de registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo a elaboração do prospecto de distribuição e demais anúncios destinados à divulgação da operação e documentos correlatos; • Modelo de boletim de subscrição; • Análise econômico-financeira, caso o líder da distribuição a tenha elaborado; • Declaração de sobras ou da quantidade mínima destinada à distribuição primária; • Estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento; • Requerimento solicitando o registro da emissão de debêntures, conforme Resolução n.º 282/02-CA da BOVESPA; • Declaração de seu diretor de Relações com Investidores, conforme Resolução n.º 282/02CA da BOVESPA. Documentos Necessários à Obtenção do Registro da Emissão de Debêntures na CBLC: • Termo de adesão ao regulamento do emissor; • Cartão-procuração de credenciamento, identificação e assinatura; • Ata da reunião do Conselho de Administração que elegeu a diretoria; • Termo de indicação de banco do emissor e banco escriturador.

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Guia de Debêntures

4.4.8 – Marketing para Atingir os Potenciais Investidores Com o Prospecto Preliminar, os distribuidores da operação começam a procurar potenciais investidores de forma a agilizar a oferta pública quando esta for deferida pela CVM. Nessa etapa, devem ser adotadas práticas de marketing que consistem em: • Produção e divulgação de material publicitário, sintetizando as informações do Prospecto; • Identificação e abordagem dos potenciais investidores; • Promoção de reuniões com investidores e analistas do mercado. De acordo com o artigo 50 da Instrução CVM n.º 400/03, a utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, por qualquer forma ou meio veiculados, inclusive audiovisual, depende de prévia aprovação da CVM e somente poderá ser feita após a apresentação do Prospecto Preliminar à CVM. Esse mesmo artigo determina ainda que todo material publicitário deve fazer referência expressa de que se trata de material publicitário e mencionar a existência do Prospecto, bem como a forma de se obter um exemplar. Além disso, todo material deverá conter, em destaque, a advertência: “LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA”.

4.4.9 – Consulta sobre a Viabilidade da Oferta A Instrução CVM n.º 400/03, em seu artigo 43, permite a consulta a potenciais investidores pelo ofertante e pela instituição líder da distribuição para apurar a viabilidade ou o interesse de uma eventual oferta pública de distribuição, devendo essa consulta não exceder de 20 investidores e ter critérios razoáveis para o controle da confidencialidade e do sigilo, caso já tenha havido a contratação prévia de instituição intermediária pelo ofertante. A consulta a potenciais investidores não poderá vincular as partes, sob pena de caracterizar distribuição irregular de valores mobiliários, sendo vedada a realização ou aceitação de ofertas, bem como o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou direitos de parte a parte. Durante a consulta a potenciais investidores, o ofertante e a instituição líder da distribuição deverão orientar os potenciais investidores, de que a intenção de realizar distribuição pública de valores mobiliários seja mantida em sigilo até a sua regular e ampla divulgação ao mercado.

4.4.10 – Coleta de Intenções de Investimento Uma outra prática formalizada pela Instrução CVM n.º 400/03 é a possibilidade de realização da coleta de intenções de investimento junto a potenciais investidores, prática conhecida como bookbuilding. De acordo com o artigo 44 dessa Instrução, a partir da divulgação do Prospecto Preliminar é permitida a coleta de intenções de investimento, com ou sem o recebimento de reservas. Para isso, é necessário comunicar à CVM, juntamente com o pedido de registro, o intuito de realizar a coleta de intenções de investimento. Para facilitar o processo de bookbuilding, a BOVESPA disponibiliza, o eBookbuilding, uma ferramenta para a apuração de intenções de compra de ativos via Internet, facilitando a interligação virtual dos participantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários. Têm acesso ao eBookbuilding as instituições financeiras, os emissores e os investidores. Toda a comunicação entre os participantes é feita eletronicamente, incluindo o envio de convites para a 32

participação nos eventos, o controle de senhas de acesso e até a divulgação dos resultados. Por meio do sistema, os investidores podem verificar as características do ativo e do evento, enviar suas ofertas de interesse de compra, com quantidade e preço/taxa e consultar, a qualquer tempo, as ofertas inseridas. Os coordenadores, ao término do período determinado para a inserção de ofertas, verificam o resultado apurado, de acordo com os parâmetros previamente estabelecidos para a apuração.

4.4.11 – Anúncio de Início de Distribuição Pública Concedido o registro pela CVM, inicia-se o processo de distribuição pública. Este deve ser amplamente divulgado, por meio do Anúncio de Início de Distribuição Pública, veiculado em jornal de grande circulação. Nesse anúncio, constam as principais características da operação, o regime de distribuição (livre acesso ou procedimento diferenciado), o nome das instituições financeiras que a intermedeiam e o número de registro da emissão. A CVM permite também que seja publicado em jornal um aviso resumido indicando o endereço eletrônico na internet onde os investidores poderão obter as informações detalhadas e completas, conforme modelo da Instrução CVM n.º 400/03.

4.4.12 – Subscrição e Liquidação Financeira A colocação primária pode se dar por meio de leilão (eletrônico ou à viva voz) ou pelo registro no sistema BOVESPA FIX. A colocação primária por meio do BOVESPA FIX permite aos participantes do consórcio de distribuição a utilização do espaço de negociação da BOVESPA, bem como do eBookbuilding, sistema de apuração de intenções de compra de ativos, via internet, para verificar a demanda dos títulos e registrar a formação de preços para a colocação no mercado primário de forma ágil e segura. A liquidação é realizada pela CBLC, que coordena a entrega do título contra o pagamento, presta informações aos emissores e fornece serviços de custódia aos debenturistas. Cabe destacar que a Instrução CVM n.º 400/03 formalizou o modelo de formação de preços/taxas conhecido por bookbuilding. Dessa forma, os coordenadores da colocação podem optar por estabelecer a taxa de juros das debêntures a partir da coleta de intenções de investimento. As taxas de remuneração das debêntures são discutidas previamente com os possíveis investidores, de forma a definir a taxa que viabilizará a sua colocação.

4.4.13 – Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Depois de encerrada a distribuição pública das debêntures ou após o prazo-limite de colocação das mesmas (até 180 dias após o deferimento do pedido de registro pela CVM ou após o término do período de preferência, no caso de debêntures conversíveis), o coordenador da operação deve publicar anúncio de encerramento. O referido anúncio deve ser publicado em até 15 dias após a conclusão da distribuição e nele deve constar o número total de debêntures integralizadas. De acordo com a Instrução CVM n.º 400/0314, caso a totalidade das debêntures ofertadas, até a data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, seja colocada junto aos investidores por meio de coleta de intenções de investimento, será admitida a substituição dos Anúncios de Início e de Encerramento de Distribuição, pela publicação de um único Anúncio de Distribuição e Encerramento, que deverá conter todas as informações exigidas em cada um dos anúncios (conforme Anexos IV e V da Instrução CVM n.º 400/03). 14

Ver parágrafo único do artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03.

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Guia de Debêntures

4.5 – Procedimento Simplificado de Registro para Debêntures Padronizadas Quando se tratar de emissão de debêntures padronizadas, é possível à companhia emissora, em conjunto com a instituição líder da colocação, optar pelo procedimento simplificado de registro na CVM, com análise prévia na BOVESPA. Essa opção visa proporcionar à emissora maior agilidade na operacionalização da colocação dos títulos e, ao mesmo tempo, oferecer ao mercado um título com maior potencial de liquidez, uma vez que além de cláusulas padronizadas, essas debêntures devem contar com um Formador de Mercado, que será responsável por promover a liquidez do título no mercado secundário. As principais fases do processo de emissão permanecem as mesmas no caso da emissão das debêntures padronizadas, porém com prazos diferentes, conforme sugerido no cronograma a seguir. Mais uma vez, é importante ressaltar que a seqüência e os prazos apresentados são uma mera ilustração, para facilitar o entendimento acerca das diversas etapas de uma emissão pública e o encadeamento lógico e temporal entre elas. Os emissores devem discutir com intermediários financeiros especializados qual a melhor maneira de cumprir cada uma dessas etapas de acordo com as suas características e interesses.

Lançamento de Debêntures Padronizadas - Etapas, Responsabilidades e Cronograma (*) Etapas

Responsáveis Empresas e Intermediário(s) Especialistas Financeiro(s)

Procedimentos Preliminares

x

AGE para Deliberar sobre a Emissão das Debêntures

x

Escolha de Auditores Independentes

x

Escolha de Intermediário Financeiro

x

Formação do Consórcio de Distribuição

x

Escolha de Agente Fiduciário

x

x

Escolha da Agência de Rating (opcional)

x

x

Due Diligence

CVM

CBLC/ BOVESPA

Investidor(es)

Número de Semanas Indefinido

1ª

2ª

x

x

Estudos Técnicos

x

x

Escritura de Emissão

x

x

Registro na BOVESPA

x

x

Processo de Registro(s) na CVM

x

x

Marketing para Atingir os Investidores Potenciais

x

x

Anúncio de Início de Distribuição Pública

x

Subscrição e Liquidação Financeira

x

Anúncio de Encerramento de Distribuição (**)

x

x x x

x

x

(*) Modelo meramente exemplificativo. (**) O Anúncio de Encerramento de Distribuição pode ocorrer até 180 dias após o início da distribuição pública.

34

3ª

4ª

5ª

6ª

7ª

8ª

9ª

10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª

Podem optar pela emissão das debêntures padronizadas com o registro simplificado na CVM, os emissores que estejam com seu registro de companhia aberta atualizado na CVM e já tenham distribuído publicamente qualquer valor mobiliário, entre ações, debêntures ou outros, no período de cinco anos anterior ao pedido de registro. Empresas que estejam abrindo o capital em conjunto com a emissão de debêntures não podem se utilizar dessa opção. Além de adotar a escritura-padrão prevista na Instrução CVM n.º 404/04, o emissor deverá apresentar obrigatoriamente o relatório de uma agência classificadora de risco, escolher uma instituição financeira para ser agente fiduciário e firmar contrato com uma instituição financeira que deverá atuar como Formador de Mercado das debêntures no mercado secundário. Documentos Necessários para Análise Prévia da BOVESPA: • Solicitação de registro de emissão para a CVM; • Ata da AGE/RCA que deliberou a emissão; • Contrato de Distribuição entre o emissor e a instituição líder; • Contrato do Formador de Mercado; • Escritura de Emissão com cláusulas padronizadas; • Prospecto; • Modelo de Boletim de Subscrição; • Minuta do Anúncio de Distribuição; • Minuta do Anúncio de Encerramento da Distribuição; • Declaração de Veracidade das Informações; • Declaração de atualidade do registro de companhia aberta; • Relatório da Agência Classificadora de Risco (obrigatório); • Contrato da emissora com o banco escriturador. A BOVESPA irá proceder à análise da documentação em dez dias úteis e, em seguida, toda a documentação poderá ser encaminhada à CVM para o registro simplificado, que deverá ser concedido em cinco dias úteis contados a partir do protocolo do pedido na CVM.

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Guia de Debêntures

PARTE V OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA EMISSORA 5.1 – Manutenção da Condição de Companhia Aberta É necessário que sejam cumpridas as exigências periódicas legais e institucionais decorrentes da condição de companhia aberta. As principais estão resumidas no quadro a seguir. Principais Documentos ou Procedimentos Devidos à CVM, Debenturistas e BOVESPA: • Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Anuais e respectivo Parecer de Auditoria Independente; • Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)*; • Informações Trimestrais (ITR)*; • Informações Anuais (IAN)*; • Relatório Anual do Agente Fiduciário; • Assembléias de Debenturistas (eventuais)*; • Divulgação de Fato Relevante*; • Proibição de uso de informação privilegiada por parte dos administradores; • Pagamento de Taxa de Fiscalização à CVM; • Pagamento de Taxa de Registro e anuidade à BOVESPA. * Enviados eletronicamente à CVM/BOVESPA por meio do Sistema IPE (Sistema de Informações Periódicas e Eventuais). Além disso, a abertura de capital impõe à companhia a adoção de uma postura ética, que não deve se restringir ao mero atendimento dos dispositivos legais. Isso se aplica a seus administradores, no manejo de informações privilegiadas, na comercialização dos valores mobiliários de emissão da empresa e na divulgação pública imediata dos atos ou fatos relevantes. A CVM orienta que o principal critério de caracterização de ato ou fato relevante deve ser o da possibilidade de certos acontecimentos empresariais e societários afetarem os preços dos valores mobiliários emitidos pela companhia e a decisão dos investidores em negociar aqueles valores ou exercer direitos a eles inerentes. A Instrução CVM n.° 358/01 elenca modalidades de fatos relevantes de forma não exaustiva, concluindo que os mesmos abrangem quaisquer atos de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro capazes de produzir os efeitos acima, cabendo aos administradores caracterizá-los. A postura ética aplica-se também à escolha dos auditores independentes que auditam as demonstrações financeiras da companhia, os quais devem ser registrados na CVM, atuando de acordo com as orientações desta, como exige a legislação.

5.2 – Assembléia de Debenturistas A Assembléia Geral de Debenturistas (AGD) tem como fundamento formar a vontade da comunhão dos debenturistas e deliberar sobre todas as matérias de interesse dos mesmos. A AGD fun-ciona de maneira similar a uma assembléia geral de acionistas e tem poderes para deliberar soberanamente sobre qualquer alteração das cláusulas da escritura de emissão, inclusive aquelas que objetivam a repactuação parcial ou total da dívida e a substituição do agente fiduciário.

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No caso específico de debêntures conversíveis, a AGD tem poderes para abonar a mudança do objeto social da companhia, a criação de ações preferenciais ou a modificação das vantagens conferidas às ações preferenciais existentes, caso tais mudanças acarretem prejuízos para as ações que serão objeto de conversão. Tal ratificação também pode ser realizada individualmente pelo agente fiduciário. A referida assembléia pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora ou por debenturistas que representem 10%, no mínimo, dos títulos em circulação e pela CVM. A assembléia se instalará em primeira convocação com a presença de debenturistas que representem, no mínimo, a metade das debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Ressalte-se, entretanto, que para a modificação das condições das debêntures é necessário quórum de deliberação de, no mínimo, metade das debêntures em circulação no mercado. Como mencionamos no item 1.3, para garantir a manutenção das cláusulas das debêntures padronizadas, a escritura de emissão deve prever que quaisquer alterações nas características das debêntures ou da emissão tenham de ser aprovadas por pelo menos dois terços das debêntures em circulação. Para alterar o rendimento e/ou prazo de vencimento das debêntures, é necessária aprovação de 100% dos debenturistas.

5.3 – Relatório Anual do Agente Fiduciário Para a execução de sua função, a lei confere aos agentes fiduciários poderes de gestão, fiscalização e representação, perante a companhia e a terceiros, bem como estipula seus deveres. Entre estes, inclui-se a elaboração de relatório anual que informe aos debenturistas os fatos relevantes ocorridos no último exercício social, sendo o mesmo documento que comprova a gestão do agente fiduciário durante o ano. O relatório anual deve ser colocado à disposição dos debenturistas dentro de quatro meses após o encerramento do exercício social e tratará dos assuntos relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se for o caso. O documento deverá ser elaborado com absoluta transparência, seja quanto aos fatos relacionados à companhia ou quanto à sua redação, que deverá ser simples e clara para o bom entendimento dos debenturistas. Dele deverão constar, no mínimo, as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM n.º 28/83, a seguir transcritas: a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia; b) alterações estatutárias ocorridas no período; c) comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; d) posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado; e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora; f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso; g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia emissora; h) relação dos bens e valores entregues à sua administração; 37

Guia de Debêntures i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão; j) declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Por último, deve fazer parte do relatório anual a declaração do agente fiduciário sobre sua aptidão para continuar no exercício da função. Esse documento é dotado de caráter objetivo, na medida em que esclarece se o agente possui impedimentos legais ou regulamentares para o exercício do cargo.

5.4 – Política de Relações com Investidores Partindo das exigências legais e indo além delas, a companhia aberta deve progressivamente implementar uma Política de Relações com Investidores, pautada nos seguintes princípios: • Transparência, entendida como a qualidade de gerar informações que sinalizem as principais tendências do comportamento da empresa; • Ampla divulgação das informações, evitando privilegiar determinados grupos de investidores; • Confiabilidade das informações divulgadas, em especial quanto às demonstrações financeiras e à capacidade de honrar os compromissos financeiros; • Tratamento respeitoso ao debenturista; • Contribuição para o desenvolvimento do mercado de capitais como um todo, seja atuando adequadamente nesse mercado, seja por meio de ações coletivas para o aprimoramento das regras, da qualidade e do aumento do volume de negócios. O Guia Bovespa de Relações com Investidores orienta as companhias abertas nas etapas do desenvolvimento de um programa de relações com investidores, aplicável tanto para as companhias que abrem o capital por meio de oferta pública de ações, como para aquelas que se tornam companhias abertas pela emissão pública de debêntures.

5.5 – Manutenção de Rating Atualizado Como já discutido no item 4.3.6, a apresentação de relatório de uma agência de rating pelo emissor das debêntures é opcional, mas, no caso da emissão de debêntures padronizadas, a submissão da emissão à agência classificadora de risco é obrigatória, bem como a atualização periódica do relatório elaborado pela agência, até a data de vencimento das debêntures.

5.6 – Relacionamento com a BOVESPA/CBLC A companhia emissora deverá atender às seguintes disposições: a) Cumprir as normas de companhia listada na BOVESPA, especialmente as relacionadas no Regulamento anexo à Resolução n.º 282/02-CA; b) Cumprir as normas e condições estipuladas no Regulamento do Emissor da CBLC; c) Pagar as taxas de registro e anuidades devidas à BOVESPA no prazo e na forma determinados pela regulamentação; d) Remeter à BOVESPA, com a antecedência prevista para a convocação da assembléia geral, cópia fiel do respectivo edital de convocação e da proposta da Administração, a ser apresentada à referida assembléia; e) Remeter à BOVESPA comunicado com o resumo das deliberações tomadas pela assembléia geral ou pela administração, imediatamente após a realização das mesmas;

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f) Comunicar à BOVESPA/CBLC com antecedência, independentemente da publicação, a data do início da distribuição de qualquer direito aos debenturistas, bem como as datas de início e de término do período para o exercício de subscrição das séries; g) Divulgar, prontamente, as informações sobre atos ou fatos relevantes, ocorridos nos negócios da companhia; e h) Remeter cópia de toda a documentação que venha a enviar à Comissão de Valores Mobiliários, inclusive dos documentos apresentados por ocasião da atualização do registro para negociação e de dados sobre a situação econômico-financeira, que vierem a ser fornecidos aos meios de comunicação.

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ANEXOS ANEXO I – APÊNDICE NORMATIVO TEMÁTICO EMISSÃO DE DEBÊNTURES & COMPANHIAS ABERTAS 1. LEGISLAÇÃO BÁSICA 2. DEBÊNTURES 3. VALORES MOBILIÁRIOS 4. REGISTRO DE COMPANHIA E SEU CANCELAMENTO 5. AUMENTO DE CAPITAL E REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO 6. DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA 7. CUSTOS 8. TRIBUTAÇÃO 9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

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Normativo/N.° Data

Ementa 1. Legislação Básica

Lei 4.728 14/07/65

Disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento. Alterada pelos Decretos-Lei n.os 2.287/86, 2.313/ 86 e pelas Leis n.os 9.450/97 e 10.198/01.

Lei 6.385 07/12/76

Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Alterada pelas Leis n.os 9.457/97, 10.198/ 01 e 10.303/01.

Lei 9.457 05/05/97

Altera dispositivos das Leis n.os 6.404/76 e 6.385/76.

Lei 10.303 31/10/01

Altera e acrescenta dispositivos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM.

Lei 10.411 26/02/02

Altera e acresce dispositivos à Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM. 2. Debêntures

Instrução CVM 28 23/11/83

Dispõe acerca do exercício da função de agente fiduciário dos debenturistas.

Circular Bacen 1.832 31/10/90

Dispensa o credenciamento prévio pelo Banco Central para exercer a função de agente fiduciário de debenturistas, nos casos que exemplifica.

Resolução CMN 1.777 19/12/90

Dispõe sobre a emissão de debêntures e respectiva subscrição por parte de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Resolução CMN 1.825 28/05/91

Estabelece condições para emissão das cédulas pignoratícias de debêntures de que trata o artigo 72 da Lei n.o 6.404/76.

Instrução CVM 281 04/06/98

Dispõe sobre o registro de distribuição pública de debêntures por companhias securitizadoras de créditos financeiros. Alterada pela Instrução CVM n.o 307/99.

Decisão Conjunta Bacen/CVM Dispõe sobre as condições de remuneração das debêntures. 13 14/03/03 3. Valores Mobiliários Instrução CVM 89 08/11/88

Dispõe sobre a autorização para prestação de serviços de ações escriturais, de custódia de valores mobiliários e de agente emissor de certificados.

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Instrução CVM 134 1º/11/90

Dispõe acerca de emissão de nota promissória para distribuição pública. Alterada pela Instrução CVM n.o 292/98.

Instrução CVM 155 07/08/91

Dispõe sobre a simplificação dos requisitos exigidos para obtenção de registro de distribuição de notas promissórias e dispensa do registro de companhia aberta. Alterada pelas Instruções CVM n.os 183/92 e 195/92.

Instrução CVM 292 15/10/98

Estipula o prazo máximo de 360 dias para o vencimento de notas promissórias emitidas por companhia aberta.

Instrução CVM 296 18/12/98

Dispõe sobre o registro de distribuição pública de contratos de investimento coletivo. Alterada pela Instrução CVM n.o 350/01.

Instrução CVM 404 13/02/04

Dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas a negociação em segmento especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado.

Resolução CMN 2.686 26/01/00

Estabelece condições para a cessão de créditos a sociedades anônimas de objeto exclusivo e a companhias securitizadoras de créditos imobiliários.

4. Registro de Companhia e seu Cancelamento Instrução CVM 202 06/12/93, alterada pela CVM 358/01

Dispõe sobre o registro de companhia para negociação de seus valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão, consolidando as Instruções CVM n.os 60/87, 73/87, 118/90 e 127/ 90; revoga as instruções que menciona. Alterada pelas Instruções CVM n.os 238/95, 245/96 e 274/98.

Instrução CVM 229 16/01/95

Dispõe sobre o cancelamento do registro de que trata o artigo 21 da Lei n.o 6.385/76 e revoga a Instrução CVM n.o 185/92. Alterada pelas Instruções CVM n.os 345/00 e 361/01.

Instrução CVM 287 07/08/98

Dispõe sobre a suspensão e o cancelamento de ofício do registro de companhia aberta. Alterada pela Instrução CVM n.o 294/98. 5. Aumento de Capital e Registro de Distribuição

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Instrução CVM 315 27/09/99

Estabelece o procedimento de análise preliminar confidencial de pedidos de registro de emissão e distribuição pública de valores mobiliários e de registro de companhia aberta, que objetivem a simultânea oferta de títulos no mercado brasileiro e no exterior.

Parecer de Orientação CVM 08 04/08/81

Inadmissibilidade da homologação de aumento de capital em bases diversas das originalmente estipuladas por ocasião de sua autorização.

Instrução CVM 319 23/12/99

Dispõe sobre as operações de incorporação, fusão e cisão de companhia aberta. Alterada pela Instrução CVM n.o 349/01.

Deliberação CVM 234 30/12/97

Dispõe sobre a apresentação de informações dos aumentos de capital mediante subscrição particular de ações e subscrição particular dos demais valores mobiliários.

Instrução CVM 400 29/11/03

Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, e revoga a Instrução CVM n.º 13, de 30 de setembro de 1980, e a Instrução CVM n.º 88, de 3 de novembro de 1988.

Instrução CVM 404 13/02/04

Dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. 6. Listagem em Bolsa

Instrução CVM 243 01/03/96 Instrução CVM 312 13/08/99

Disciplina o funcionamento do mercado de balcão organizado. Alterada pelas Instruções CVM n.os 250/96, 289/98 e 343/00.

Res. BOVESPA 282-CA 20/05/02

Dispõe sobre o registro na BOVESPA de companhias abertas e seus valores mobiliários.

Instrução CVM 344 17/08/00

Disciplina a negociação simultânea de valores mobiliários emitidos pela companhia.

Instrução CVM 384 17/03/03

Dispõe sobre a atividade de Formador de Mercado para valores mobiliários em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, e revoga a Instrução CVM n.º 244/96.

Dispõe sobre a admissão à negociação de valores mobiliários em bolsas de valores.

7. Custos Lei 7.940 20/12/89

Institui a taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários e dá outras providências. Operacionalizada pela Instrução CVM n.o 219/94. 8. Tributação

Lei 8.021 12/04/90

Dispõe sobre a identificação dos contribuintes para fins fiscais e dá outras providências. Alterada pelas Leis n.os 9.069/95 e 9.430/96.

Lei 8.981 20/01/95

Alteração à legislação tributária federal e dá outras providências. Alterada pelas Leis n.os 9.065/95, 9.249/95, 9.430/96 e 9.718/98.

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Lei 9.065 20/06/95

Dá nova redação a dispositivos da Lei n.o 8.981/95 e dá outras providências. Alterada pela Lei n.o 9.249/95.

Lei 9.249 26/12/95

Altera a legislação do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como da contribuição social sobre o lucro líquido. Elimina a correção monetária nas demonstrações financeiras, introduz a possibilidade de dedução no cálculo do IR do pagamento de juros sobre o capital próprio e dá outras providências. Alterada pela Lei n.o 9.430/96. 9. Demonstrações Financeiras

Instrução CVM 235 23/02/95

Dispõe sobre a divulgação, em nota explicativa, do valor de mercado dos instrumentos financeiros, reconhecidos ou não nas demonstrações financeiras de suas companhias.

Instrução CVM 248 23/03/96

Dispõe sobre a elaboração e a divulgação de demonstrações financeiras e informações trimestrais adaptadas às disposições contidas nos artigos 4° e 5° da Lei n.o 9.249/95.

Instrução CVM 308 14/05/99

Dispõe sobre o registro e atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários; define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes. 10. Divulgação de Informações

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Instrução CVM 31 08/02/84

Dispõe acerca da divulgação e do uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas. Alterada pela Instrução CVM n.o 273/98 e revogada pela Instrução CVM n.o 358/01.

Instrução CVM 245 1º/03/96

Dispõe sobre as informações a serem prestadas pelas companhias abertas com registro para negociação de seus títulos e valores mobiliários em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e cujo faturamento bruto anual consolidado seja inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Alterada pela Instrução CVM n.o 274/98.

Instrução CVM 309 10/06/99

Dispõe sobre o diretor de Relações com Investidores e altera valores das multas cominatórias. Altera a Instrução CVM n.o 202/93

Instrução CVM 299 09/02/99

Dispõe sobre a divulgação de informações na alienação de controle acionário e no aumento de participação de acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, acresce regras relativamente à negociação de ações de própria emissão e disciplina ofertas públicas para aquisição de ações. Alterada pela Instrução CVM n.o 345/00 e revogada pela Instrução CVM n.o≠ 361/02.

Instrução CVM 361 05/03/02

Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, por aumento de participação de acionista controlador, por alienação de controle de companhia aberta, para aquisição de controle de companhia aberta quando envolver permuta por valores mobiliários, revoga a Instrução CVM n.º 229, de 16 de janeiro de 1995, a Instrução CVM n.º 299, de 9 de fevereiro de 1999, e a Instrução CVM n.º 345, de 4 de setembro de 2000, e dá outras providências.

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ANEXO II – TABELAS DE CUSTOS Apresentam-se a seguir as tabelas de custos para algumas das etapas do processo de emissão de debêntures.

II.1 – Processo na CVM Taxa estipulada na Lei n.° 7.940/89 – tabela “D” – em função do valor do registro: Tipo de Operação Alíquota (%) Registro de Emissão de Debêntures para Distribuição Pública 0,30 Registro de Distribuição Secundária 0,64 Obs.: os valores apurados pelas regras acima estão limitados a 100.000 Ufirs por registro.

II.2 – Taxa de Fiscalização da CVM A CVM cobra a taxa trimestral de fiscalização das companhias abertas, correspondente à tabela “A” da Lei n.° 7.940/89, de acordo com o patrimônio líquido da companhia, como segue: Classe de Patrimônio Líquido em R$* até 8.287.000,00 de 8.287.000,01 a 41.435.000,00 Acima de 41.435.000,00

Valor da Taxa em R$ 1.243,05 2.486,10 3.314,80

* Patrimônio líquido referente a 31 de dezembro de ano anterior.

II.3 – Custos do BOVESPA FIX e SOMA FIX II.3.1 Anuidade As empresas emissoras de debêntures que já tiverem suas ações listadas na BOVESPA não estarão sujeitas a nenhuma cobrança adicional de anuidade. Para as emissoras que não tiverem suas ações listadas, será cobrada a anuidade mínima de R$ 8.000,00, conforme tabela de custos da BOVESPA. BOVESPA Anuidade Mínima de Companhia Aberta

Valor da Anuidade* R$ 8.000,00

* Excepcionalmente, a BOVESPA está instituindo uma isenção da anuidade durante o período de existência das debêntures, para as companhias que registrarem emissões no valor de até R$ 170.000.000,00.

II.3.2 Taxas de Registro e Custódia As taxas de registro e custódia devidas à BOVESPA e à CBLC serão apuradas mensalmente, aplicandose as respectivas taxas sobre o produto da média da quantidade diária de debêntures custodiadas na CBLC e o valor nominal atualizado no final de cada mês.

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Debêntures Custodiadas Exclusivamente na CBLC/BOVESPA FIX Liquidação da Colocação Primária Exclusivamente na CBLC/BOVESPA FIX/SOMA FIX Todas as Demais Emissões

BOVESPA+CBLC 0,0013% a.m. 0,0015% a.m. 0,0017% a.m.

As debêntures custodiadas e que estiverem em nome da tesouraria do emissor não serão contabilizadas para fins dessa cobrança.

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ANEXO III – glossário AGÊNCIAS DE RATING São instituições que estabelecem critérios de classificação de risco para emissões de títulos de dívida. AGENTE DE CUSTÓDIA Participantes diretos que usam os serviços de custódia da CBLC com o propósito de guardar os seus próprios ativos e os de seus clientes. São elegíveis como Agentes de Custódia: instituições financeiras, entidades fechadas de previdência complementar, entidades abertas de previdência privada, companhias seguradoras e outras, a critério da CBLC. AGENTE FIDUCIÁRIO Pessoa natural ou instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil a cuidar dos interesses dos investidores. No caso das debêntures, o agente fiduciário deverá aceitar a função na própria escritura de emissão. São suas principais funções: a elaboração de relatórios sobre a capacidade financeira da companhia ante as obrigações assumidas, a qualidade das respectivas garantias, a notificação de qualquer inadimplemento e a atualização dos eventos normais referentes aos títulos. ANTICRESE É o direito de garantia real em que o devedor entrega ao credor um imóvel, cedendo-lhe o direito de receber os frutos e rendimentos, em compensação de dívida. CÉDULA DE DEBÊNTURES São títulos garantidos pelo penhor de debêntures, emitidos apenas por instituições financeiras. CERTIFICADO É o documento físico representativo das debêntures registradas no livro de registro de debêntures da empresa ou depositadas na instituição financeira custodiante. CLÁUSULA DE CONVERSIBILIDADE Condições de mudança das características de um título. No caso de debêntures conversíveis em ações, trata-se das bases da conversão (seja quanto ao número de ações ou relação entre valor nominal das debêntures e preços das ações) e da época para o exercício do direito à conversão. COMITENTE Pessoa física ou jurídica ou entidade de investimento coletivo que, por sua conta e ordem, opera por meio de uma Sociedade Corretora, ou, ainda, o cliente de carteira administrada da Sociedade Corretora. COMPANHIA ABERTA Companhias cujos valores mobiliários são distribuídos publicamente e negociados em bolsas de valores e mercado de balcão. Para isso, devem ter as emissões desses valores registradas na CVM.

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Guia de Debêntures CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É um órgão de deliberação colegiada, obrigatório nas companhias abertas, eleito pelos acionistas em Assembléia Geral. Compete ao CA fixar a orientação geral dos negócios, eleger, fiscalizar a gestão e destituir diretores, convocar assembléia geral e escolher auditores independentes, entre outras. CONSELHO FISCAL Fiscaliza a situação financeira da empresa. É constituído por, no mínimo, três membros efetivos e três suplentes, não ligados à empresa. COVENANTS São compromissos contratuais que complementam a garantia das debêntures. CUSTÓDIA DE TÍTULOS Serviço prestado aos investidores e companhias emissoras para a guarda de títulos e exercício de direitos. CUSTÓDIA FUNGÍVEL Serviço de custódia no qual os valores mobiliários depositados poderão ser substituídos, quando retirados, por outros da mesma espécie, qualidade e quantidade. DEBENTURISTA É o detentor da debênture, o qual possui um direito de crédito contra a emissora. DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Cargo exigido para as companhias abertas, preenchido mediante escolha do CA, conferindo a seu titular autorização para falar pela empresa diante do mercado, ou seja, acionistas e investidores potenciais. DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA Ver “EMISSÃO PRIMÁRIA”. DISTRIBUIÇÃO PRIVADA É uma operação de distribuição de títulos voltada para um grupo restrito, com ou sem intermediação financeira, e dispensada de registro na CVM. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Oferta ao público investidor em geral de uma distribuição primária ou secundária, por meio de intermediário financeiro, registrado na CVM e de acordo com suas regulamentações. DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA Colocação no mercado de um lote de debêntures pertencente a um debenturista ou grupo de debenturistas. É uma operação de mercado secundário e, portanto, os recursos dos investidores não são canalizados para a empresa, mas para os debenturistas.

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eBOOKBUILDING É uma ferramenta desenvolvida pela BOVESPA para a apuração de intenções de compra de ativos via internet, que permite a interligação virtual dos participantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários. Têm acesso ao eBookbuilding as instituições financeiras, os emissores e os investidores convidados a participar das distribuições. EMISSÃO PRIMÁRIA Operação de lançamento de novos títulos, havendo o aporte de novos recursos para a companhia. ESCRITURA DE EMISSÃO É o documento celebrado pela emissora, por instrumento público ou particular, o qual especifica em suas cláusulas todas as condições sob as quais a debênture será emitida. Deve ser inscrito no registro do comércio. FATO RELEVANTE Acontecimentos empresariais e societários que podem afetar os preços dos valores mobiliários emitidos pela companhia e a decisão dos investidores em negociar aqueles valores ou exercer direitos a eles inerentes. FIANÇA É a garantia em que uma pessoa obriga-se por outra, para com o seu credor, a satisfazer uma obrigação, caso o devedor não a cumpra. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA É a caução na qual a garantia é pessoal ou por fiança. HIPOTECA Direito real que o devedor constitui, sobre bem imóvel seu, a favor de credor, como garantia exclusiva de pagamento de dívida, empréstimo ou cumprimento de uma obrigação. INVESTIDOR INSTITUCIONAL Instituição que dispõe de vultosos recursos, frutos de aplicações coletivas, destinados a investimentos, previdência ou seguro, estando subordinada a regras operacionais específicas. Aplica-se o termo aos fundos de pensão e entidades de previdência complementar, montepios, fundações de seguridade social, fundos de investimentos, companhias de seguros e capitalização e companhias de investimentos. LANÇAMENTO PRIMÁRIO Ver “EMISSÃO PRIMÁRIA”. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA Consiste no recebimento dos valores dos investidores e seu repasse para a companhia emissora ou debenturista que vendeu sua posição. OFERTA PÚBLICA Ver “DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA”. 51

Guia de Debêntures PENHOR É o direito real sobre bens móveis alheios, entregues para garantir o cumprimento de uma obrigação, de forma privilegiada entre os demais credores. REGISTRO NA CVM Deferimento, por parte da CVM, de pedido para abertura de capital e lançamento público de títulos. O requerente deverá enviar prospecto e demais documentos societários exigidos para os respectivos processos e atualizar as informações, para a manutenção da condição de companhia aberta. SECURITIZAÇÃO Transformação de créditos ou fluxos de pagamentos a receber em títulos ou valores mobiliários negociáveis no mercado. SUBSCRIÇÃO Acordo de intenção de compra de uma emissão de valores mobiliários. UNDERWRITING Operação de distribuição primária ou secundária de títulos.

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Para investir nos mercados de ações e debêntures, procure sempre uma Corretora Membro da BOVESPA.

Atenção Este texto não é uma recomendação de investimento. Para mais esclarecimentos, sugerimos a leitura de outros folhetos editados pela BOVESPA. Procure sua Corretora. Ela pode ajudá-lo a avaliar os riscos e benefícios potenciais das negociações com valores mobiliários. Publicação da Bolsa de Valores de São Paulo. É expressamente proibida a reprodução de parte ou da totalidade de seu conteúdo, mediante qualquer forma ou meio, sem prévia e formal autorização, nos termos da Lei 9.610/98. Atualizado em dezembro/2005

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