Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO

Existe una creciente corriente mundial que propicia un código de conducta para las empresas. El Gobierno Corporativo se sitúa en:  la gestión de la empresa;  el manejo de sus órganos de gobierno;  la ética  la responsabilidad social

¿Qué es Gobierno Corporativo?

Establecer y practicar un conjunto de normas de conducta que generen confianza en la empresa. Es la empresa:  Con la que negociamos  A la que compramos bienes  Con la que nos asociamos  La entidad en la que invertimos.  El lugar donde trabajamos

¿En que áreas actúa? GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION

OPERACION DE LOS NEGOCIOS

ETICA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Gobierno de la sociedad

TRANSPAREN CIA DE LA INFORMACION

OPERACION DE LOS NEGOCIOS

ETICA Y RESPONSABIL IDAD SOCIAL

1. Trato Equitativo de los Accionistas  Todo accionista debe ser tratado con equidad.  Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de representar a mayorías y minorías. 2. Regulación    

De eventuales conflictos de intereses. De transacciones con información privilegiada De negociaciones abusivas por cuenta propia o de terceros. Para exigir a los miembros del Directorio y Gerencia que revelen cualquier interés material en transacciones o cuestiones que afecten la Sociedad.

Agenda del Gobierno Corporativo en el gobierno de la sociedad  Participación en las Juntas de Accionistas y Directorios.

 Remuneraciones de directores, Gerencia y ejecutivos.

 Información antelada sobre temas de sesiones o juntas.

 Conflictos de intereses.  Política de información.

 Posibilidad de introducir temas en agenda.

 Auditoria interna.

 Conformación del Directorio.

 Independencia de auditores.

 Funciones

 Política de dividendos.

 Atención de pedidos de información.

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Transparencia de la información

TRANSPAREN CIA DE LA INFORMACION

Areas de interés

OPERACION DE LOS NEGOCIOS

ETICA Y RESPONSABIL IDAD SOCIAL

REPORTES FINANCIEROS

• aplicación adecuada de políticas contables • publicación de información • integridad e imparcialidad

AUDITORIA FINANCIERA

• contratación y honorarios • alcance del trabajo • Independencia • hallazgos y recomendaciones • revisión de desempeño

ADM. DEL RIEGO Y CONTROL INTERNO

• entendimiento de áreas clave de riesgos • efectividad del control • fraude

• Cumplimiento de leyes y regulaciones • Código de conducta • capacitación • evaluación del comité

AUDITORIA INTERNA

• procedimiento, autoridad y recursos • alcance del trabajo • Efectividad de la auditoria interna • Respuesta a las recomendacione s de a. interna

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

TRANSPAREN CIA DE LA INFORMACION

Operación de los negocios

OPERACION DE LOS NEGOCIOS

ETICA Y RESPONSABIL IDAD SOCIAL

Visión y Misión Estrategias Organización Comunicaciones Personal Sistemas Información

Es decir, la profesionalización

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

TRANSPAREN CIA DE LA INFORMACION

La Etica en las sociedades

OPERACION DE LOS NEGOCIOS

ETICA Y RESPONSABIL IDAD SOCIAL

Fundación

Limitado a la ética del dueño.

Formalización

Definen la organización general y procesos claves. Sólo conceptos mínimos. Aplican Reglamento de SUNAT.

Crecimiento

Definen la visión, misión organización por funciones. Define algunos valores de la Sociedad. Código de Etica.

Profesionalización

Definen la visión, misión, estrategias, presupuestos. Organización divulgada y por divisiones. El Código de conducta es publicado. Sanciones.

Institucionalización

Tienen planes de largo plazo, todo normalizado y control total sobre la gestión. El código de conducta se interioriza a todo nivel.

Ejemplos prácticos

Conceptos…a los que no estamos acostumbrados… 2. Incompatibilidad 2. Conflicto de intereses 3. Facilitación

Temas Éticos  La obediencia de leyes y reglamentos existentes.  La prohibición de dar y recibir sobornos  La prohibición de dar y recibir regalos  La prohibición de pagos de facilitación  La regulación de donaciones a partidos políticos  El establecimiento de mecanismos de gestión de los conflictos de interés

Responsabilidad Social Corporativa

Meta: Lograr un beneficio económico

Meta: Cumplir la ley y sus principios éticos

Meta: Asumir su responsabilidad social

Concepto

Fortalezas

Oportunidades

Debilidades

Amenazas

Proyectos

Económico – Social

Medio Ambiente

Transparencia

Balance Social

Filantropía

CONASEV Resolución de Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 Noviembre 2003 Establece normas de conducta empresarial y requerimientos de información para las empresas peruanas. Vigencia desde enero del 2005

Primera etapa Criterios considerados para evaluación en abril 2005:

 De los 71 principios de Buen Gobierno Corporativo, en una primera instancia se evaluarán sólo 26

 Cada uno de estos 26 principios sería sometido a una calificación según los siguientes grados: • 0 no cumple el principio • 1-3 cumple parcialmente el principio • 4 cumple el principio

 La calificación de cada principio debe ser adecuadamente sustentada (criterio objetivo)

Sanciones  No suministrar, o no hacerlo

 Presentar a CONASEV, a la

oportunamente, o presentar en forma incompleta la información financiera individual o consolidada auditada, memorias anuales y en general cualquiera a que se encuentran obligados por la normativa o requerimiento de CONASEV

Bolsa, a la Bolsa de Productos, a la entidad encargada del Mecanismo Centralizado, al inversionista y en general a cualquier otro sujeto del mercado de valores o de productos, información inexacta, falsa o tendenciosa; o divulgar dicha información en el mercado.

 Sanción: Amonestación o multa de 1 a 25 UITs

 Sanción: Multa de 50 a 300 UITs o suspensión de autorización de funcionamiento

Resolución CONASEV No.055-2001-EF/94.10

Principios Involucrados Principio 1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. (I.C.1, segundo párrafo) 2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. (I.C.1, tercer párrafo) 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (I.C.2)

Grado de cumplimiento

Principios Involucrados Principio 4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. (I.C.4.i) 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. (II.A.1, tercer párrafo) 6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

Grado de cumplimiento

Principios Involucrados A modo de ejemplo sobre la calificación: Principio 6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

Grado de cumplimiento

Principios Involucrados Principio Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma (II.B). La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por R. CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del 5% o más del capital de la sociedad emisora. 7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Grado de cumplimiento

Principios Involucrados Principio Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo) 8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto (IV. D.2)

Grado de cumplimiento

Principios Involucrados Principio 9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma (IV.D.3). 10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia (IV.F, primer párrafo).

Grado de cumplimiento

Principios Involucrados Principio 11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones (V.D. 1). 12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución (V.D.2).

Grado de cumplimiento