Gc

Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo Tel. (11) 3824-5400, 3824-5433 (teleatendimento), fax (11) 3662-0035 Email: [email protected] | web: www.crcsp.org.br Rua Rosa e Silva, 60 | Higienópolis 01230 909 | São Paulo SP Presidente: Sergio Prado de Mello Gestão 2008-2009

Palestra Governança Corporativa Panorama no Brasil e no Mundo

A reprodução total ou parcial, bem como a reprodução de apostilas a partir desta obra intelectual, de qualquer forma ou por qualquer meio eletrônico ou mecânico, inclusive através de processos xerográficos, de fotocópias e de gravação, somente poderá ocorrer com a permissão expressa do seu Autor (Lei n. 9610) TODOS OS DIREITOS RESERVADOS: É PROIBIDA A REPRODUÇÃO TOTAL OU PARCIAL DESTA APOSTILA, DE QUALQUER FORMA OU POR QUALQUER MEIO. CÓDIGO PENAL BRASILEIRO ARTIGO 184.

Elaborado por: Marco Antonio Muzilli O conteúdo desta apostila é de inteira responsabilidade do autor (a).

Dezembro 2008

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O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

Governança Corporativa n

Definição É o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma Companhia ao proteger todas as partes interessadas(*),tais como investidores, empregados e credores,facilitando o acesso ao capital(oferta pública de capitais, operações de private equity ou recursos oriundos do próprio fluxo de caixa). (*) stakeholders

Dezembro 2008

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Governança Corporativa – Resumo Histórico „

„

„

1991 – Bco da Inglaterra designou Lord Cadbury Chairman da Comissão que deveria identificar as causas e soluções para uma série de escândalos que estavam ocorrendo no mercado financeiro local; Dez/1992 – Comissão Cadbury emite “ Code of best practices”(Código das práticas recomendáveis) versando sobre as responsabilidades do Conselho; formação; Importância de membros independentes no Conselho;necessidade de comitês assessorando nos seguintes aspectos:auditoria, nomeação e remuneração.

Governança Corporativa – Resumo Histórico „

A importante mensagem da Comissão Cadbury foi: “ o Conselho de administração deve manter um controle total e efetivo sobre a Companhia eliminando os casos onde um indivíduo disporia de plenos poderes de decisão”

Dezembro 2008

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Governança Corporativa Resumo Histórico „

Maio/99

– OCDE (Organização para

Cooperação e Desenvolvimento Econômico) através de 29 ministros representado seus Países aprovam os Princípios de Governança da OCDE ; na seqüência endossam esses princípios os lideres do G-7, Fundo Monetário Internacional, Banco Mundial, as Nações Unidas e outras organizações internacionais.

Governança Corporativa Resumo Histórico „

Junho/99 – a ICGN (

The

International Corporate

Governance Network) emite o que foi denominado: “ICGN Statement

on Global Corporate Governance

Principles”(Declaração dos Princípios Globais de Governança Corporativa) „

A ICGN entende que esse trabalho representa um “ Working Kit” (Kit de Trabalho) dos princípios da OCDE com algumas extensões no que se refere à: Direitos dos Acionistas,tratamento eqüitativo entre os acionistas, papel dos “Stakeholders” (Partes Interessadas), divulgação e transparência e responsabilidades dos membros do Conselho

Dezembro 2008

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Governança Corporativa Resumo Histórico The Sarbanes-Oxley Act of 2002, implantado em 30 de julho de 2002, também conhecido como “a reforma da auditoria independente e um ato de proteção aos investidores”, em resposta a um grande número de escândalos corporativos incluindo: Enron, Tyco International, Adelphia, Peregrine Systems, WorldCom, etc, que custaram bilhões de dólares a investidores. Autores foram o Senador Paul Sarbanes e um Representante do Congresso Michael G. Oxley.

Governança Corporativa no Brasil „

Maio/94 – Foi criado o Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração – IBCA que a partir de início de 1999 passa a denominar-se Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -IBGC e emite o Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Dezembro 2008

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Governança Corporativa no Brasil 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

8. 9.

Comissão de Valores Mobiliário; Banco Central do Brasil; Bovespa Susep e Agências Nacionais; Empresas de Auditoria; ACI – Audit Committee Institute da KPMG; CODIM – Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado; Universidades; Consultorias.

Governança Corporativa no Brasil

n

É obrigatório o Conselho de Administração e auditoria independente,para empresas abertas, e Conselho Fiscal somente quando os acionistas exigem.

Dezembro 2008

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Governança Corporativa no Brasil

z Obrigatoriedade

do Comitê de Auditoria

para Instituições Financeiras, Susep, etc segundo critérios estabelecidos.

Governança Corporativa no Brasil n

Em função da estrutura das companhias, em sua grande maioria com concentração em torno dos controladores ou grupos familiares, há uma dificuldade de adoção de boas práticas de governança. Enquanto existir a figura do “Dono” ou Fundador, existirá o poder decisório centralizado.

Dezembro 2008

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Governança Corporativa no Brasil „

A presença do “Dono” ou Fundador é uma garantia para que não haja desvios e todos os membros da organização trabalhem com afinco e dedicação. ”O olho do dono engorda o boi...!”.

Governança Corporativa no Brasil „

Todavia, com o crescimento das organizações e a necessidade, cada vez maior de capitais,quer seja capital próprio (venda das ações) quer seja capital de terceiros (financiamentos) surge um número maior de acionistas,incluindo os “institucionais” (fundos de pensão, clubes de investimentos,etc) e cresce a importância dos “stakeholders” ou partes interessadas.

Dezembro 2008

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Governança Corporativa no Brasil „

Ou ainda, com o processo de transferência do controle para a gerações seguintes,inicia-se, em geral, a fase de profissionalização ou seja a entrada de executivos recrutados no mercado.

Governança Corporativa no Brasil „

Surge, então, ao longo do tempo, a necessidade de uma boa governança Corporativa, por meio de maiores informações ao mercado (transparência e “disclosure” ou divulgação), bem como a exigência de maior competência e eficiência sobre as operações e dos atos administrativos.

Dezembro 2008

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Governança Corporativa no Brasil „

Também, cria-se a necessidade de uma boa Governança Corporativa, para eliminar os conflitos de gestão,presentes na separação da propriedade e a gestão.Os Acionistas detentores do Controle são obrigados a atribuir a Gestores o poder de decisão e a definição de políticas,normas,objetivos e metas estratégicas.

Evidentes relações de causa - efeito Governança VALOR DE MERCADO Desempenho empresarial

Atração de capital

Dezembro 2008

Valor para os investidores / cotistas

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Governança Corporativa e Transparência

Por que discutir esse assunto? A governança corporativa surgiu: – Para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial; – Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade; – No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.

Governança Corporativa e Transparência

Por que discutir esse assunto? Capital - Proprietário Gestão Partes Interessadas ou Públicos de interesse (“Stakeholders” )

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Governança Corporativa e Transparência

Partes Interessadas são: – – – – – – – – – –

Credores Empregados Pensionistas Clientes Fornecedores Governo Comunidades ONGs Opinião Pública Etc

Exemplo de Partes Interessadas CLIENTES UNIVERSIDADES

COLABORADORES

COMUNIDADES CONCORRÊNCIA

FORNECEDORES GOVERNO

vivo ACIONISTAS

ORGANIZAÇÕES EMPRESARIAIS

ATIVIDADES LOCAIS

AGENTES DE CRÉDITO

MEIO AMBIENTE

MÍDIA ONGs

Dezembro 2008

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Governança Corporativa Modelo Familiar Fechado Empresa gerenciada por um Dono ou poucos Sócios controlando-a com práticas informais de Governança.

Governança Corporativa Modelo Emergente Empresa liderada por poucos Acionistas controlandoa com Governança formal e acesso a fontes alternativas de capital ou financiamentos para executar suas estratégias.

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Governança Corporativa Modelo de Mercado Empresa com controle compartilhado e governança para competir globalmente. Nesse estágio, consolidam-se os controles, valores e ideais, bem como se tornam mais maduros o conceito e a prática da responsabilidade social.

Governança Corporativa Por que discutir esse assunto? z

O desafio de diferenciar-se aos olhos dos Investidores e das Partes Interessadas tem exigido das Empresas, boas práticas de:

Governança Corporativa e Transparência

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Governança Corporativa Pilares da Governança Corporativa z

Transparência(“disclosure”);

z

Prestação de contas (“accountability”)

z

Eqüidade

z

Responsabilidade Corporativa

z

Ética/Conflito de interesses

Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Transparência(“disclosure”); A Administração deve cultivar o "desejo de informar", pois uma boa comunicação interna e externa, espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis)que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.

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Governança Corporativa (cont.)

z

Exemplos de transparência: – Reuniões periódicas(teleconferências,etc) com agentes do mercado para informar as metas traçadas, estratégias adotadas, atividades da companhia e eventos relevantes; – Site; – Diretor de RI.

Governança Corporativa Pilares da Governança Corporativa z

Prestação de contas (“accountability”)

Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.

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Governança Corporativa (cont.)

z

Exemplo de prestação de contas – Divulgação do conjunto de demonstrações contábeis incluindo, anexos as notas explicativas e o relatório detalhado da Administração com explicações sobre as atividades do período e os resultados alcançados e parecer do auditores independentes

Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Eqüidade Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

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Governança Corporativa (cont.) z

Exemplo de eqüidade: – Evitar a existência do “insider information” ou seja, aquele que possa deter uma informação privilegiada. – Política do “Quiet Periods”.

Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Responsabilidade corporativa É

uma

visão

mais

ampla

da

estratégia

empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a empresa atua.

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Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Ética Respeitar as leis vigentes no País e o Estatuto Social; manter rigoroso sigilo a respeito de informações oriundas de trabalhos da Empresa e não utilizá-las para qualquer forma de benefício pessoal ou em prejuízo dos interesses da Empresa. Praticar uma concorrência construtiva.

Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Ética Abster-se de falar em nome da Empresa em qualquer ambiente, interno ou externo, a não ser que esteja para isso devidamente credenciado, de acordo com a Política de Divulgação aprovada pelo Conselho.

Dezembro 2008

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Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Ética Não associar-se em qualquer categoria (pessoas físicas, jurídicas

ou

procedimentos

patrocinadoras) moralmente

que

não

compatíveis

adotam com

as

disposições da Empresa.

Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Ética Praticar concorrência construtiva!

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Governança Corporativa (cont.)

z

Exemplo de ética ou conflito de interesses: – Um membro da diretoria deveria abster-se de votar a aprovação pela diretoria da contratação de uma prestação de serviço com empresa em que ele possua parte relacionada ou interesses econômico-financeiros

Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa z

Ética Ferramentas: - Código de Conduta; - Canal de denúncias.

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Governança Corporativa Proteger os direitos dos acionistas Tratamento equânime a todos os acionistas Reconhecer o papel das partes interessadas (stakeholders) na governança da empresa Divulgação e transparência Reforçar as responsabilidades do Conselho de Administração

Governança Corporativa

Definições •Sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas;

•Sistema que assegura aos sócios/acionistas o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da Diretoria;

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Governança Corporativa

Definições

•A relação entre a propriedade e a gestão se dá por meio do Conselho de Administração, Diretoria, da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal, este quando instalado;

•O Conselho de Administração é o “centro” da Governança; e o Comitê de Auditoria é o “xerife”.

Então, por que se necessita de Governança?

Razão interna e Razão externa

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Razão interna:

–A

sustentabilidade

e

o

ciclo

de

vida

organizacional

Razão interna: z Sobreviver – Crescer = Novos clientes, novos produtos, ampliar z A demanda para seus produtos e/ou serviços

– Alcançar Vantagem superior/retorno superior

Competitiva/performance

z À concorrência z Às alternativas de investimento do capital

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Para sobreviver a organização precisa começar novos ciclos de renovação e mudança no próprio ápice do sucesso!

DOMINAR O CICLO ORGANIZACIONAL

Crescimento

Fase I

Fase II

Fase III Tempo

O Ciclo de Vida Organizacional

Plenitude e renascimento Formação empreendedora

Normativa

ou Esclerose e declínio

O TEMPO MÉDIO DE VIDA DE UMA GRANDE ORGANIZAÇÃO É DE 45 ANOS

Dezembro 2008

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A organização na Fase I z

Fase I – Exploradora – Empreendedora – Criativa – Não estruturada – Sem regras, normas, hierarquia – Voltada para a ação – Crises – Centralizada/Pouca delegação – Compromisso do fundador é crucial

5% Crescimento

Formação empreendedora

Fase II

Fase I

Fase III Tempo

PONTO DE RUPTURA # 1

A organização na Fase II z

Fase II – Estruturação administrativa – Multiplicação do que deu certo – Modificações e melhorias incrementais – Regras, normas, paradigmas – Hierarquia – Criatividade limitada – Desenvolvimento de controles – Atmosfera de concordância

90% Crescimento

Normatização

Fase I

Dezembro 2008

Fase II

Fase III Tempo

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CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.

A organização na Fase III

–

5%

Fase III - Declínio z

A empresa se

Crescimento

mantém presa às armadilhas da

Esclerose e declínio

Fase II. z

Esclerose

z

Morte rápida!

Fase I

Fase II

Fase III Tempo

PONTO DE RUPTURA # 2

Razão externa

z Exigências

do macro-ambiente competitivo

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A grande síntese do macro-ambiente atual

A globalização

Estado-Nação x Estado-Mercado

A concentração das empresas

Grandes marcas

Domínio Mercado financeiro

Hiper-competição Constelações de valor

Infraestrutura global

A explosão

Ciberespaço

tecnológica

Mundo físico x virtual

Você se lembra da Varig? Apenas 35% das empresas constante da lista da Fortune 500 de 1955 ainda existiam depois de 35 anos Em apenas 15 anos desaparecem 40% das empresas da lista

Organizações morrem!

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Porque fracassam as organizações ? Incapacidade de livrar-se do passado

Incapacidade de inventar o futuro Sistemas de negócios parece otimizado

Trajetória de sucesso sem paralelo

Acúmulo de recursos abundantes

Nenhuma defasagem entre expectativas e desempenho

Percepção de que os recursos, por si sós, vencerão!

O sucesso reafirma a estratégia

Prevalecimento do impulso do passado

As receitas continuam fluindo

Satisfação com o desempenho atual

Impulso do passado neutraliza novas lideranças Incapacidade de se "reinventar" Vulnerabilidade total às novas regras competitivas

Estrutura de Governança

Partes Interessadas – Credores

z

Acionistas – Controlador

– Empregados

– Minoritá Minoritários

– Pensionistas

– Assemblé Assembléia

Conselho Fiscal

– Clientes – Fornecedores – Governo

Conselho de Administraç Administração

– Comunidades – ONGs – Opinião Pú Pública

Diretoria

Comitê de Auditoria Auditoria interna

Auditoria externa

Presidente da Diretoria

Dezembro 2008

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Conselho Fiscal

O Conselho fiscal é uma instituição brasileira,criada com o objetivo de preencher uma lacuna na fiscalização das atividades do Conselho de Administração, funcionando como um controle para os proprietários, sejam majoritários, sejam minoritários.

Os Atores no Processo de Governança ACIONISTAS / ASSEMBLÉIA

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Comitê de Auditoria

Contabilista Auditoria Interna

Auditoria Externa CEO / Diretoria

Fornecedores Partes Interessadas Clientes

Empregados Governo Comunidade

Dezembro 2008

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MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO e BOVESPA

Construindo estruturas Infraestrutura Tecnológica no Estado-da-Arte

Compromisso com a População e a Educação

Infraestrutura de Liquidação e Custódia de acordo com Padrões Internacionais Aperfeiçoamento da Regulação para Investidor Não Residente Reforma das Regras e Práticas de Governança

Iniciativas da Bovespa

NOVO MERCADO Segmentos de Listagem Isenção de Impostos nos Investimentos em Ações

Fortalecimento da Comissão de Valores Mobiliários

Construindo um Sistema de Pagamento e Custódia de Classe Mundial

Governo – liderou, mudanças direcionadas Governo – liderou, mudanças gerais

Níveis de Governança Corporativa

ƒ Transparência

ƒ Transparência

ƒ Transparência

ƒ Direitos aos Acionistas

ƒ Direitos aos Acionistas

Dezembro 2008

ƒ Só ações com direito a voto

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Consolidação do NOVO MERCADO ƒ

28% do total de companhias listadas

ƒ

60% do total da capitalização de mercado

ƒ

58% do total do volume negociado

127

companhias 44 7 7

18

2 3 24

2 3 31

2001

2002

2003

18

73

15

10

14

33

37

36

39

2004

2005

2006

2007

NM N2 N1

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Consolidação do NOVO MERCADO z z z

37% do total de companhias listadas 62% do total da capitalização de mercado 68% do total do volume negociado 163 companhias (base nov/08)

101

15 18

44

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BOVESPA

Segmentos de listagem

z

Todos os esforços têm sido na direção de promover a listagem das novas empresas no Novo Mercado e a migração das empresas já listadas para os segmentos de governança corporativa, particularmente NM e N2 – Sustentabilidade de longo prazo das empresas listadas no mercado acionário – Criar credibilidade, investidores

atraindo

e

fidelizando

os

Governança Corporativa

Motivação para adoção de boas práticas

z

Alinhamento de interesses de todas as partes relacionadas – Melhora da gestão e da performance da empresa – Maior facilidade no acesso a capital

z

Empresas de capital aberto têm um público adicional e uma motivação adicional: os acionistas investidores e a valorização das ações

Dezembro 2008

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Boas práticas de governança corporativa

Investidores pagam mais Global Investor Opinion Survey (McKinsey - julho 2002) z

Importância da governança frente ao desempenho financeiro z18% consideram mais importante e 66% de igual importância

z

Disposição de pagar um prêmio por empresas com boa governança zAmérica Latina: 76% dos entrevistados pagariam mais

z

Valor do prêmio por boa governança zBrasil: 24%

Boas práticas de governança corporativa

Incentivo à adoção vindas do setor público z

BNDES – Incentivo à adoção de boa GC por empresas emergentes (ainda de capital fechado) – Incentivo à adesão de companhias abertas ao Nível 2 e ao Novo Mercado – Empréstimos - Programa de Incentivo à Adoção de Práticas de Governança Corporativa (em estudo)

z

FINEP – Fórum Brasil Abertura de Capital, incentivando as empresas a abrirem o capital no Novo Mercado

Dezembro 2008

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Boas práticas de governança corporativa

Incentivo à adoção vindas do setor privado z

IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa – Prêmio Governança Corporativa para as empresas listadas ANBID - Associação Investimento

Nacional

dos

Bancos

de

– Código de Auto-Regulação prevê a participação dos seus associados em distribuições públicas de empresas que estejam ao menos no Nível 1

Novo Mercado

IGC x IBOVESPA x IBRX 50 4.500

IGC

3.500

IBOVESPA

3.419

2.500

IBRX 50

2.554

4.128

1.500

2006

desde 26/06/01

1,2%

12,7%

313%

1,2%

10,7%

155%

1,9%

11,3%

242%

Dezembro 2008

6 -0

06 vfe

jul/06

j un

5

5 -0

t-0 ou

j un

4

05 fe

v-

4 -0

3

04

t-0 ou

j un

vfe

3 ou

t-0

-0

03

j un

v-

2

IGC IBOVESPA IBRX50

fe

2 -0

t-0 ou

j un

1

02 vfe

t-0 ou

-0

1

500

j un

z

35

CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.

Conclusão z

Governança corporativa é referência no mercado acionário – Investidores: exigem mais proteção e transparência – Empresas: têm demonstrado interesse em adotar boa governança, para melhorar seu desempenho e reduzir seu custo de captação – Mercado: já conta com um produto-ação mais valorizado, no Brasil

Conclusão: Relações de causa - efeito

Governanç Governança VALOR DE MERCADO Desempenho empresarial

Atraç Atração de capital

Dezembro 2008

Valor para os investidores/cotistas

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IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil

IBRACON hoje: • Entidade de representação que congrega contadores, auditores, empresas de Auditoria e estudantes de Ciências Contábeis. • É protagonista na elaboração de normas de Contabilidade e Auditoria atendendo todos os que estão preocupados com o aperfeiçoamento da profissão e do mercado.

Câmara de Governança Corporativa A seguir abordaremos alguns trechos de palestras proferidas, sobre assuntos julgados de interesse para esta apresentação:

Dezembro 2008

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Deloitte

Uma análise atualizada da SOX, sob o ponto de vista Internacional e no Brasil, decorridos 5 anos z z

Marcelo Alcantara Maio, 2008

Uma análise atualizada da SOX (maio 2008)

z

1. Tendências e Perspectivas do Mercado

z

Cenário atual dos negócios

z

Expectativas do mercado

z

Maior cobrança dos acionistas

z

Maior atenção às agências de rating

z

Valorização dos princípios e conduta ética

z

Pressão por melhoria dos resultados (redução de custos e otimização de processos)

Dezembro 2008

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Uma análise atualizada da SOX (maio 2008) z z z z z z z z

Principais riscos Concorrência e Mercado Inadimplência / Queda da demanda Volatilidade dos preços (ex: cambio) Co-responsabilidade com parceiros Continuidade dos negócios Segurança de TI / Acesso Fraudes ou irregularidades

Uma análise atualizada da SOX (maio 2008)

z

Governança corporativa / regulamentação

z

Ambiente mais regulamentado e complexo (ex: SarbanesOxley)

z

Aumento de responsabilidade e penalidades aos executivos

z

Maior transparência e divulgação ao mercado (SEC e CVM)

z

Valorização de ações e reporte relativos a responsabilidade social e ambiental

z

Melhoria dos instrumentos de controle (auditoria interna, gestão de riscos e compliance).

Dezembro 2008

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CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.

O que as empresas estão fazendo?

z

Aprimoramento da governança corporativa (profissionalização e responsabilidades);

z

Melhoria dos instrumentos de controle (auditoria interna, gestão de riscos, compliance);

z

Melhoria na qualidade e transparência dos reportes ao mercado;

z

Definição do Corporativos;

conceito

de

Gestão

de

Riscos

O que as empresas estão fazendo? (cont)

z

Implementação de indicadores de performance (KPI’s) e de riscos (KRI’s);

z

Implantação ou adequação da Auditoria Interna (maior responsabilidade e valorização);

z

Projetos com foco em avaliação de riscos para otimização de custos, gerenciamento dos ativos e aumento da receita.

Dezembro 2008

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Visão do Mercado (Pesquisa Deloitte)

Risco está na pauta dos executivos • Preocupação crescente com riscos estratégicos e operacionais; • Necessidade de fortalecimento da estrutura de Governança Corporativa. (ex:auditoria interna e gestão de riscos)

Impactos da Lei Sarbanes-Oxley Observação sobre os primeiros anos z z z z z z

Mais de 13% das “accelerated filers” divulgaram fraquezas materiais (parecer qualificado); As fraquezas materiais são mais comuns em companhias menores; O mercado de forma geral demonstrou maturidade quanto as fraquezas materiais publicadas; O processo de determinação e classificação adequada de deficiências é complexo e requer julgamento; Muitas das fraquezas materiais poderiam ser evitadas; Muitas empresas ainda não estão preparadas para reagir tempestivamente as deficiências identificadas.

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Impactos da Lei Sarbanes-Oxley Principais Mudanças ( e Implicações) z

Auditing Standard No.5 (AS.5) - Aprovação: 25 de julho de 2007 - Resumo (Linhas Gerais):

z

Enfatiza a importância do “Risk Assessment”;

z

Auditor Externo assessment”;

z

Permite maior utilização de trabalho de terceiros (ex: SAS70);

z

Clarifica os critérios de materialidade;

z

Possibilita utilizar informações históricas;

z

Multi-localização: Focalização no risco e não na cobertura da materialidade.

não

precisa

avaliar

o“management

SOX: Custo ou Benefícios? Se a empresa entender que: z Suas ações valorizaram; z A confiança gerada nos investidores aumentou; z Os executivos passaram a confiar em seus processos; z Seu profissionais desenvolveram capacitação com foco em riscos e controles; z A empresa está melhor controlada e posicionada; z A discussão com seus auditores está com um nível melhor; z A implementação de instrumentos de controle e monitoramento inibem ações anti-éticas.

A Sarbanes- Oxley é benefício para a Organização!.

Dezembro 2008

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Câmara de Governança Corporativa

Importância da Governança Corporativa para as Instituições Financeiras

São Paulo, 29/03/07 Sérgio Darcy da Silva Alves

Comitê de Basiléia OS PRINCÍPIOS DO COMITÊ DE BASILÉIA PARA A AVALIAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLES INTERNOS Em 1997 o Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia editou os 25 Princípios para uma Supervisão Bancária Eficaz, sendo que a manutenção de controles internos adequados à natureza e à escala dos negócios conduzidos pela IF, aí incluídas as políticas, práticas e procedimentos adequados de gestão de risco, foi enfatizada como elemento essencial da regulação prudencial 1

Fonte: Basle Committee on Banking Supervision. Framework for the Evaluation of Internal Control Systems. Basle: BIS, 1998.

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Os princípios da Basíléia para a Governança Corporativa das Organizações Bancárias

Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations - February 2006. Fonte www.bis.org.

Alguns Princípios da Basiléia

• A diretoria deve ter responsabilidade pela aprovação de estratégias e políticas compreendendo os riscos assumidos pela instituição, estabelecendo níveis aceitáveis para esses riscos e assegurando que a alta gerência adote os procedimentos necessários para identificar, monitorar e controlar tais riscos. • A alta gerência deve ter a responsabilidade por implementar estratégias aprovadas pela diretoria, estabelecendo para tanto política de controles internos apropriada e monitorando a efetividade do sistema de controles internos. (cont.)

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Alguns Princípios da Basiléia

(cont.) •

A diretoria e a alta gerência são responsáveis pela promoção de padrões altamente éticos e íntegros e pelo estabelecimento de cultura dentro da organização que enfatize e demonstre a todos os níveis funcionais a importância dos controles internos. Todos precisam conhecer seu papel nos controles internos engajando-se por completo neste processo.

•

A alta gerência deve assegurar que fatores internos e externos que possam adversamente afetar o alcance dos objetivos da instituição estejam sendo identificados e avaliados. Esta avaliação deve cobrir os mais variados riscos com que se depara a instituição.

Alguns Princípios da Basiléia

(cont.) •

•

A alta gerência deve assegurar que os riscos que afetam o atingimento dos objetivos e estratégias da instituição encontram-se em contínuo processo de avaliação. Controles internos podem precisar ser revisados para que sejam capazes de detectarem um novo risco. O controle da atividades deve ser parte integrante das operações diárias da instituição. A alta gerência tem que estabelecer uma estrutura apropriada de controle para assegura efetivos controles internos, definindo as atividades de controle em todos os níveis.

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Alguns Princípios da Basiléia (cont.) •

•

A alta gerência deve se certificar de que há segregação adequada de tarefas e que o pessoal não responde por atribuições conflitantes. Áreas de potencial conflito de interesses devem ser identificadas, minimizadas e cuidadosamente monitoradas. A alta gerência deve assegurar que existam internamente informações financeiras e operacionais abrangentes, assim como informações do mercado externo sobre eventos e condições que sejam relevantes para o processo decisório. As informações devem ser confiáveis, tempestivas, acessíveis e providas de maneira constante.

Aplicação às Instituições Financeiras Aspectos que devem ser considerados: z

desenvolvimento de valores corporativos;

z

códigos de conduta; mecanismos de compliance (conformidade com o cumprimento de regras aplicáveis a cada tipo de negócios) para regras estabelecidas; estabelecimento de mecanismos de cooperação entre Conselho de Administração, Diretoria e Auditores; fortes sistemas de controles (incluindo-se auditoria interna, externa e comitês de auditoria); (cont.)

z

z z

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Aplicação às Instituições Financeiras

(cont.)

z

z

z

políticas de gerenciamento de risco que assegurem independência em relação às linhas de negócio da instituição financeira; monitoramento de risco especial para operações onde haja conflitos de interesses potencialmente elevados, incluindo-se negócios com partes relacionadas, empresas ligadas, grandes acionistas, diretores ou tomadores de decisão estratégica da instituição financeira; melhoria no fluxo de informações interna e para o exterior, garantindo transparência para o público e partes interessadas.

Controles Internos/Auditoria Interna

Resolução CMN 2.554/98 e regulamentação posterior ¾

¾

Editada em setembro de 1998, determina (art. 1º) que as IF’s implantem e implementem controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. Os Controles Internos devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas. (§ 1º)

Obs:Teve

sua redação alterada pela Resolução CMN 3.056, de 19/12/2002.

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Controles Internos/Auditoria Interna

São responsabilidades da Diretoria ( § 2º):

¾

¾

¾

A implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos; O estabelecimento dos objetivos e procedimentos pertinentes aos mesmos; A verificação sistemática da cumprimento desses Objetivos.

adoção

e

do

Controles Internos/Auditoria Interna Os Controles Internos, cujas disposições devem ser acessíveis a todos os funcionários, devem prever: z

definição de responsabilidades;

z

segregação de atividades;

z

meios de identificação de fatores que possam afetar objetivos da instituição;

z

canais de comunicação;

z

avaliação contínua dos riscos;

z

acompanhamento sistemático das atividades;

z

testes periódicos.

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Controles Internos/Auditoria Interna

¾

¾

Os controles internos devem ser periodicamente revisados e atualizados, de forma a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a riscos novos ou anteriormente não abordados. A atividade de Auditoria Interna deve fazer parte do sistema de controles internos da instituição, sendo permitido sua execução por unidade específica da própria instituição ou por auditores independentes ou associado a entidades de classe.

Auditoria Interna

Definição: É uma atividade que se preocupa, fundamentalmente, com a melhoria dos processos de controles internos visando assegurar a qualidade e a validade das informações produzidas por estes controles, necessárias à tomada de decisões do alto escalão administrativo da companhia.

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Auditoria Interna

¾

¾

A atividade de auditoria interna, se exercida por unidade interna deverá ser diretamente subordinada ao Conselho de Administração ou, na falta desse à diretoria da instituição. Se por outra forma exercida deverá o responsável por sua execução reportar-se aos referidos órgãos.

Auditoria Interna

O acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o sistema de controles internos deve ser objeto de relatórios, no mínimo semestrais, contendo: i.

as conclusões dos exames efetuados;

ii.

as recomendações sobre deficiências, com cronograma de saneamento;

iii.

a manifestação dos responsáveis pelas áreas deficientes e sobre as medidas adotadas para efetivo saneamento.

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Desenvolvimento de CI de IF’s

• Exigências da Seção 404 da Lei SarbanesOxley de 2002 (SOX Act).

Lei Sarbanes-Oxley Foi editada em 2002 e a sua Seção 404 determina: 1- A SEC estabelecerá regulamentação exigindo que, nas demonstrações financeiras anuais, seja incluído relatório sobre os controles internos que contemplem: a)

que a Administração declara sua responsabilidade pelo estabelecimento/manutenção de estrutura/ procedimentos de controle interno adequados e pela emissão de relatórios financeiros;

b)

avaliação da efetividade do controle interno para emissão de demonstrações financeiras.

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Auditoria Externa

I – Obrigatoriedade Devem ser auditados por auditores independentes registrados na CVM: i. as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas das instituições financeiras (exceção – Soc. Cred. Microempreendedor); ii. as demonstrações contábeis de que trata a Res. 2723/2000; e o documento Informações Financeiras Trimestrais (IFT) previsto na Circular 2990/2000, e regulamentação posterior na forma de revisão especial.

Auditoria Externa

II – Responsabilidade da Administração As instituições financeiras devem fornecer ao auditor independente todos os dados, informações e condições necessários para o efetivo desempenho na prestação de seus serviços, bem como a carta de responsabilidade da administração, de acordo com as normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). – Res. 1054

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Auditoria Externa III - Independência do Auditor São vedadas a contratação e a manutenção de auditor independente nos casos de: I.

II.

III.

Ocorrência de impedimento ou incompatibilidade para prestação do Serviço, previstos nas normas da CVM, CFC ou Ibracon; Participação acionária, direta ou indireta, do auditor, responsável técnico, diretor, gerente ou qualquer outro integrante com função de Gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, na entidade auditada ou em suas ligadas; Existência de operação ativa ou passiva junto à entidade auditada ou suas ligadas

Auditoria Externa (cont.) IV.

V.

participação de responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro com função de gerência do auditor independente substituído, nos trabalhos de auditoria realizado pelo sucessor para a mesma entidade, emprazo inferior a um ano da substituição; pagamento de honorários e reembolso de despesas do auditor independente, relativos ao ano-base das demonstrações contábeis objeto de auditoria, pela entidade auditada, isoladamente ou em conjunto com suas ligadas, com representatividade igual ou superior a 25% do faturamento total do auditor independente naquele ano.

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Auditoria Externa IV – Substituição Periódica do Auditor

¾

¾

As empresas de auditoria devem proceder à substituição do sócio e o gerente responsáveis, no máximo, após cinco exercícios sociais completos; É vedada a contratação de responsável técnico, diretor, gerente ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria nos últimos doze meses para cargo relacionado a serviços que configurem impedimento ou incompatibilidade para prestação do serviço de auditoria independente, ou que possibilite influência na administração da instituição.

Auditoria Externa V – Prestação de Serviços (requisitos): ¾

O auditor, na prestação de seus serviços deve observar as normas e procedimentos estabelecidos pelo CMN, BCB, e no que não for conflitante com estes, aqueles determinados pela CVM, CFC e Ibracon;

¾

Ele deverá elaborar os seguintes relatórios: - de auditoria, expressando sua opinião sobre as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas; - de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos; - de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares que possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações; - demais requeridos pelo Banco Central do Brasil.

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Comitê de Auditoria

VI – Comitê de Auditoria (requisitos): Devem constituir órgão estatutário denominado comitê de auditoria as instituições que tenham apresentado no encerramento dos dois últimos exercícios sociais: i.

Patrimônio de Referência (PR) igual ou superior a 1 bilhão de reais;

ii.

Administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior 1 bilhão de reais;

iii.

Somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a 5 bilhões de reais.

Comitê de Auditoria

(cont.)

v.

mínimo de 3 integrantes;

vi. mandato:

máximo de 5 anos para sociedades de capital aberto e sem mandato para as de capital fechado

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Comitê de Auditoria

(cont.)

¾

Deve reportar-se ao Conselho de Administração ou à Diretoria:

¾

INDEPENDÊNCIA !!;

¾

Possui função INDELEGÁVEL !!!;

¾

¾

Membros do Conselho de Administração podem integrar o Comitê de Auditoria; Conglomerado financeiro.

Comitê de Auditoria VII – Comunicação de erros ou fraude: Devem, individualmente ou em conjunto, comunicar formalmente ao BCB, no prazo máximo de três dias úteis da identificação, a existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por: 1.

Inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade da entidade auditada;

2.

Fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição;

3.

Fraudes relevantes perpetradas por funcionários da entidade ou terceiros;

4.

Erros que resultem em demonstrações contábeis.

incorreções

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relevantes

nas

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Comitê de Auditoria

O auditor independente, a auditoria interna

e o comitê de auditoria devem

manter, entre si, comunicação imediata da

identificação

de

tais

eventos.

(governança corporativa).

Comitê de Auditoria: Integrantes

¾ Comprovados

conhecimentos em contabilidade e auditoria: pelo menos 1 integrante;

¾ “Rodízio”

dos integrantes: retorno após 3 anos;

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Comitê de Auditoria: Principais Atribuições

¾ Recomendar

contratação/substituição de auditores;

¾ Revisar

demonstrações contábeis previamente à publicação;

¾ Avaliar

efetividade das auditorias: cumprimento de dispositivos legais, regulamentos e códigos internos;

Comitê de Auditoria: Principais Atribuições

¾ Avaliar

o cumprimento das recomendações dos auditores (internos e externos);

¾ Estabelecer

procedimentos para:

• Recepção e tratamento de informações sobre descumprimento de dispositivos legais, regulamentos e códigos internos; • Proteção do informante e da confidencialidade da informação;

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Comitê de Auditoria: Principais Atribuições ¾ Recomendar

correção ou aprimoramento políticas, práticas e procedimentos;

de

¾ Reunir-se

(trimestralmente), com diretores e auditores para verificar cumprimento de suas recomendações ou indagações;

¾ Reunir-se

com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir políticas, práticas e procedimentos

¾ Outras?

Determinadas pelo BCB.

Comitê de Auditoria: Transparência

¾ Relatório:

30 de junho e 31 de dezembro. Publicar

resumo ¾Atividades; ¾Efetividade dos controles internos e deficiências; ¾Recomendações acatadas;

à

diretoria:

evidenciar

não

¾Efetividade das auditorias; ¾Qualidade das demonstrações contábeis.

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Conclusão z

A Governança Corporativa é considerada pelo Comitê de Basiléia elemento essencial para a solidez e segurança das atividades das instituições bancárias.

z

As funções do Conselho de Administração e Diretoria envolvendo elaboração e implementação de políticas, monitoramento e compliance são fundamentais nas funções de controle dos bancos, contribuindo para manter a supervisão efetiva dos negócios. O relacionamento transparente é fundamental para o pleno exercício de suas funções e o atingimento de seus objetivos por parte das Auditorias Interna e Externa, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, se instalado.

z

BACEN - Ouvidoria

Para atendimento aos requerimentos específicos das Resoluções n°s. 3.477 e 3.489, do Conselho Monetário Nacional(CMN), de 26 de julho e31 de agosto de 2007, bem como Circulares n°s. 3.353.370, do Banco Central do Brasil (BACEN), de 23 de agosto e 23 de outubro de 2007, e regulamentações complementares. Essas normas dispõem sobre a implementação do componente demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, com a atribuição de assegurar a observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre essas instituições e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos

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Rating de Governança Corporativa

Objetivo do Rating

• Analisar e avaliar, da maneira mais completa e abrangente, as práticas de Governança Corporativa da organização e a aderência desta às melhores práticas, utilizando 6 princípios básicos.

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Marco Metodológico

z

Governança Corporativa: duas dimensões interrelacionadas

z

1 - Conjunto de relações entre a gestão e conselho de administração, acionistas e outras partes interessadas.

z

2 - Estrutura que define os objetivos da empresa e a maneira de atingir esses objetivos e fiscalizar o desempenho.

Marco Metodológico

z

A boa Governança Corporativa deve estimular adequadamente o conselho de administração e a diretoria a perseguir objetivos que sejam do interesse da empresa, de seus acionistas e diferentes

partes

interessadas,

e

facilitar

a

fiscalização, incentivando, assim, as empresas a utilizarem os recursos de maneira mais eficiente.

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Princípios Básicos

Estrutura da Propriedade: Transparência, Concentração e Relações

Responsabilidade Social e Ética

EMPRESA

Informações: Transparência e Disclosure

Auditoria e Conselho Fiscal: Independência e Desempenho

Gestão: Estrutura, Independência, Responsabilidade e Relacionamentos

Acionistas: Direitos e Relação com a Instituição

Conselho de Administração: Estrutura e Independência, Desempenho e Políticas de Remuneração

Benefícios

• Redução de assimetrias de informação (acionistas, conselho de administração, diretoria e demais colaboradores); • Em geral, melhor visão da empresa, mais completa e abrangente, facilitando a decisão de investimento; • Vetor de mudança e catalisador de processos na implementação e manutenção das boas práticas de Governança Corporativa; • Maior transparência e sustentabilidade.

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Benefícios

• Ganho no valor de mercado das ações – maior capitalização; • Redução da volatilidade no preço das ações da empresa; • Menores custos de funding e melhora no perfil de risco; • Aprimoramento de suas práticas de Governança Corporativa;

COMPLIANCE NO BRASIL OS DESAFIOS DE UMA DÉCADA

Vanessa Alessi Manzi 06/03/08

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COMPLIANCE = CONFORMIDADE Origina-se do verbo inglês “to comply”, que significa cumprir, executar, satisfazer, realizar o que lhe foi imposto

Conformidade com a Legislação e Regulamentação aplicável ao negócio, Código de Ética e Políticas da Instituição

Missão de Compliance

“Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de Controles Internos da instituição, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como, disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes”

(Associação Brasileira de Bancos Internacionais – ABBI e Federação Brasileira dos Bancos Nacionais, 2003)

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Risco de Compliance

Auditoria Interna Gestão de Riscos

Áreas de Négócio

Risco legal ou de sanções regulatórias, de perda financeira ou perda de reputação que uma instituição pode sofrer como resultado de falhas no cumprimento de leis, regulamentações, códigos de conduta e das boas práticas bancárias

Compliance

ETAPAS DA GESTÃO DO RISCO DE COMPLIANCE

IDENTIFICAR

AVALIAR

MONITORAR

RECOMENDAR

REPORTAR

Mitigação do risco de sanções regulatórias e risco de perda da reputação

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GOVERNANÇ GOVERNANÇA CORPORATIVA E O CONFLITO DE INTERESSES NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

Thelma de Mesquita Garcia e Souza MESQUITA E SOUZA ADVOGADOS ASSOCIADOS

REPERCUSSÃO DO TEMA NO ÂMBITO JURÍDICO

•

Governança Corporativa – Instituto do Common Law

•

Common Law (anglo-saxão) x Civil Law (romano-germânico):

• Common Law: fundado em costumes e construído pela jurisprudência: leading cases • Civil Law: fundado na lei – fonte primária de direito •

Dificuldade de assimilação de institutos por simples transposição de um para outro sistema (norma escrita x princípios gerais de direito extraídos dos costumes e de precedentes jurisprudenciais)

•

Necessidade de aproximação entre os dois sistemas jurídicos: Common Law e o Civil Law

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GC NA LEGISLAÇÃO AMERICANA

LEI SARBANES – OXLEY (SOX) – 2002 Paul Sarbanes e Michael Oxley

• Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act: • Resposta aos escândalos do mercado de capitais em forma de lei • Marco na gestão das companhias • Mudança nas referências de GC: + responsabilidade + sanções

SOX Objetivos da SOX: •

Corrigir falhas de mercado reveladas nos escândalos

•

Recuperar a credibilidade das companhias e do mercado

•

Impedir crise de investimento pela desconfiança dos investidores

Vertentes de atuação da lei: •

Imposição de maior responsabilidade aos gestores, advogados e auditores

•

Cominação de sanções por práticas lesivas que possam expor as companhias a elevados níveis de risco

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SOX Inovações introduzidas pela SOX: 1. • • •

Precisão e correção das informações > Maior transparência na gestão Responsabilização direta dos dirigentes pela divulgação de informações corretas e precisas (certificações pelos CEO e CFO dos relatórios anuais) Aplicação de multa pecuniária e/ou prisão Exigência de melhor qualidade das informações prestadas

2. Maior independência dos conselheiros e diretores • Alinhamento dos gestores com os interesses da companhia e do mercado • Proibição de empréstimos para diretores e conselheiros • Limitação aos planos de benefícios para empregados 3. Dever de conduta dos advogados • Aplicação de padrões mais rígidos de conduta aos advogados internos e externos.

SOX Inovações introduzidas pela SOX: 4. Aprimoramento de Controles Internos e do Gerenciamento de Riscos: •

Criação do Comitê de Auditoria – órgão responsável pela escolha, remuneração e monitoramento das empresas de auditoria e contabilidade, que deverá ser composto por membros independentes.

•

Criação do Conselho de Auditores de Companhia Aberta (Public Company Accounting Oversight Board - AOB): que será responsável pelo registro de empresas de auditoria, determinações de padrões contábeis e disciplinares a serem seguidos.

5. Responsabilização pessoal dos prestadores de serviços (advogados, auditores, consultores).

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REFLEXOS DA SOX NO BRASIL

• Aplicação das regras da SOX a subsidiárias cuja matriz tem capital aberto no exterior > Compliance interna

• Criação de um Comitê de Auditoria (CA), ou, alternativamente, a adaptação das funções do Conselho Fiscal (CF) para exercer as funções atribuídas ao CA.

• SEC – Securities Exchange Commission – autoriza empresas brasileiras com ações na Bolsa de NY a adaptar o CF para que exerça as funções do CA.

REFLEXOS DA SOX NO BRASIL

• A SOX exige mais dos conselheiros: definição de estratégias + adequação dos processos de controle para assegurar fidelidade de informações aos investidores e demais stakeholders

• Alto custo dessas alterações de perspectiva e das mudanças operacionais exigidas < valor agregado pela GC (+ eficiência – vulnerabilidade)

•

Empresas familiares de capital fechado têm buscado voluntariamente adaptar-se às boas práticas de GC.

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GC JÁ APLICADA NO BRASIL 1. LSA – Exemplos da assimilação dos conceitos de GC: •

Redução para 50% da proporção de ações sem direito a voto

•

Regra de alienação do controle: obriga o adquirente do controle da companhia a fazer uma OPA a todas as ações com direito a voto por, no mínimo, 80% do valor do controle (TAG ALONG) = + eqüidade aos minoritários

2. Soluções contratuais: 2.1. Novo mercado: • Segmento criado pela BOVESPA – Res. 264/2000 • Modelo contratual: Empresas + BOVESPA • Adoção voluntária de padrões de GC • Padrões + exigentes

EFEITOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO DIREITO SOCIETÁRIO

Organização societária = evita a eclosão de conflitos: • Definição de atribuições de cada órgão societário • Autonomia entre os órgãos • Independência da auditoria Aplicação direta das regras de GC = redução de conflitos: • Tratamento equânime entre os acionistas • Transparência nas informações • Fidelidade nas demonstrações financeiras • Responsabilidade na prestação de contas • Observância da lei, das normas reguladoras e do estatuto • Controle e monitoramento das decisões administrativas na empresa

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EFEITOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NOS CONFLITOS DE INTERESSES

Aplicação dos princípios de GC na solução de conflitos: • Facilita a caracterização da situação conflitante • Direciona a interpretação teleológica e sistemática da lei

Formas de utilização das regras de GC: • Como princípios gerais de direito • Como orientação para elaboração legislativa

Outros reflexos da aplicação da GC ao direito brasileiro: • Aproximação dos sistemas jurídicos: Common e Civil Law • Harmonização de conceitos e valores > globalização

IBRACON – Câmara de Governança Corporativa CODIM – Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado Geraldo Soares Coordenador do CODIM Presidente Executivo do IBRI Superintendente de RI do Banco Itaú

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12 junho 2008

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ORIGEM DO CODIM z

Comitê supra institucional criado em abril de 2005, à época com oito entidades participantes (IBRI, APIMEC, ABRASCA, ANBID, ANCOR, ANIMEC – na ocasião –, BOVESPA, IBGC);

z

Objetivo: participantes das entidades coordenadoras do CODIM (IBRI e Apimec), atentos às necessidades de aprimoramento na transparência e sustentabilidade das empresas, tiveram a iniciativa de instituí-lo para discutir as melhores práticas de divulgação de informações ao mercado, a fim de orientar quais seriam as formas ideais, na opinião do mercado, de se comunicar com os diversos públicos estratégicos que interagem com as empresas;

z

Trata-se de orientação ao mercado e não utilização obrigatória.

Missão do CODIM Elaborar pareceres de orientação alinhando as Melhores Práticas de Divulgação, estabelecendo princípios básicos e a utilização de recursos tecnológicos compatíveis com as necessidades dos agentes do mercado de capitais.

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Compromisso

Orientar e sugerir às (aos)... • Companhias abertas, • Profissionais de relações com investidores, • Analistas e investidores, • Administradores de recursos e outros profissionais de investimentos, • Outros grupos, ...a respeito das alternativas mais adequadas de divulgação de informações para um público diversificado que exige maior qualidade, transparência, tempestividade, acessibilidade e detalhamento desses dados.

Temas para discussão z

Temas já realizados: 1) Teleconferência para o Brasil e o exterior 2) Apresentações Públicas Periódicas; 3) Reuniões Individuais 4) Guidance

z

Temas em análise: 9 Período de Silêncio (Quiet Period); 9 Ato e Fato Relevante;

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Temas para discussão z

Outros Temas a Analisar: A lista total contempla mais de 20 itens:

9 Segmentação de públicos dentro do mercado de capitais – como atender?; 9 Insider Information; 9 Conciliação de normas nacionais e internacionais; 9 Melhores práticas na divulgação de resultados; 9 Remuneração de Executivos; 9 Press Release;

9

E-mail;

9

Web Site;

9

Visitas às empresas;

9

Comunicação com os Stakeholders - Técnica x Linguagem Simples;

9

Como tratar boatos nacionais e internacionais / internos e externos à empresa;

9

Prazo de divulgação adequado das Demonstrações Contábeis e do Relatório Anual;

9

Preparação da Equipe de RI / Atualização de Informações e ferramentas para o RI;

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9 Comunicação com os órgãos reguladores (CVM, BC, agências, etc.); 9 Código de Conduta das empresas; 9 O relacionamento cotidiano da empresa com a imprensa; 9 A interação em RI / RP / Assessoria de Imprensa; 9 A capacitação dos executivos comunicadores com a mídia; 9 Iniciativas em RI de companhias fechadas.

Instituto Ethos

Sustentabilidade e Governança Corporativa Ricardo Young 30/09/08

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Uma definição, uma analogia e uma pergunta:

z

“ Sustentabilidade é suprir as necessidades da geração presente sem afetar a habilidade das gerações futuras de suprir as suas". (Relatório Brundtland – 1987)

z

Sustentabilidade é viver da “renda” e não do “capital”

z

E ... como estamos caminhando?

Mas … que tem minha empresa com isso?

Ética

RSE Reputação

Mercado

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Tangíveis contabilizados: balanço patrimonial e demonstração de resultados

“Efeito Iceberg”

ƒGoodwill ƒRespeito aos Direitos Humanos ƒRespeito ao Meio ambiente ƒBoa relação com a comunidade •Boa relação com os trabalhadores

ƒMarca ƒReputação ƒCredibilidade ƒQualidade de gestão •Qualidade de governança

Aspectos relacionados a sustentabilidade podem tornar-se imensos fatores de risco também!!!

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Gerenciamento de Riscos Corporativos Eduarda de La Rocque www.riskcontrol.com.br IBGC

Gestão de Riscos e Regulamentação - Histórico Basiléia: Regulamentação do BIS para Bancos – Em 1988 surge o primeiro acordo da Basileia, cujo foco é em alocação de capital. z Capital = 8% dos ativos ponderados pelos fatores de risco.

– Risco de Mercado: 1993 com revisão em 1995 (modelo proprietário); z 1994: RiskMetrics (conceito de VaR);

– 2001-2003: Basiléia II z Inclui Risco de Crédito e Risco Operacional; z 3 pilares: Exigência de Capital, Supervisão Transparência

Bancária

e

– 2002: Sarbanes-Oxley (SOX) para empresas; – SEC: USGaap, FAS 133

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Definição e Tipos de Risco

z

Definição: “Volatilidade de resultados inesperados, em geral relacionados ao valor de ativos e passivos;”

Tipos de Riscos: Visão Preliminar do Comitê de Riscos do IBGC

z

Negócio/setorial: relacionado ao mercado no qual a firma opera. – Exs: Inovações tecnológicas, marketing

z

Político/Legal/Regulatório/Social: fatores externos às companhias

z

Estratégicos: associados a erros de gestão em diversas áreas

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Tipos de Riscos: Visão Preliminar do Comitê de Riscos do IBGC z

Financeiros: Perdas associadas a mudanças nos preços dos ativos financeiros (“risco de mercado”) e da liquidez das operações. – Crédito: contraparte não consegue cumprir suas obrigações contratuais.

z

Operacional: perdas potenciais resultantes de sistemas inadequados, falha de gerenciamento, erros humanos, fraudes, catástrofes ambientais, etc.

Por que administrar Riscos em empresas ?

z

Benefícios diretos: – Proteção contra perdas catastróficas – Maior controle dos riscos assumidos (quantificação da incerteza) – Maior Previsibilidade de Resultados (Análise exante dos impactos de cenários adversos no desempenho da empresa) – Atendimento à regulamentação;

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Por que administrar Riscos em empresas ? z

Potencialização do Valor da Empresa via Gestão Estratégica de Riscos: – Auto-conhecimento; – Melhora na comunicação interna (entre as unidades de negócio que assumem e as que controlam riscos) e externa (aumento da transparência); – Auxílio na definição de política e instrumentos de hedge. – Otimização tributária (Convexidade dos impostos) – Diluição de custos de financial distress e/ou subinvestimento – Redução do Custo de Capital

CENTRO DE ESTUDOS ESTRATÉGICOS

A ESTRATÉGIA E OS ESTRATEGISTAS GENERAL ANTONIO LUIZ DA COSTA BURGOS

SP, 16Out08

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“ESTRATÉGIA” A arte do General. ESTRATAGEMA Ato de dissimular, convencer, iludir o oponente. ESTRATÉGIA Conjunto de atitudes e direções a tomar para alcançar objetivos GRANDIOSOS e REMOTOS, fixados pela POLÍTICA. INSERÇÃO DA ESTRATÉGIA A Estratégia subordina-se à Política, sendo o seu instrumento.

AÇÕES ESTRATÉGICAS ¾ ¾ ¾ ¾

CRIAÇÃO DA INDÚSTRIA AUTOMOBILÍSTICA MUDANÇA DA CAPITAL PARA O INTERIOR CONSTRUÇÃO DE INÚMERAS RODOVIAS DIMINUIÇÃO DA MALHA FERROVIÁRIA

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AÇÕES ESTRATÉGICAS ¾

RESERVA DE MERCADO DE INFORMÁTICA

¾

PROÁLCOOL

¾

SUBSTITUIÇÕES DE IMPORTAÇÕES

¾

CRIAÇÃO DE GRANDE NÚMERO DE ESTATAIS

¾

PROGRAMAS REGIONAIS DE DESENVOLVIMENTO

AÇÕES

ESTRATÉGICAS

¾

LIBERAÇÃO DE IMPORTAÇÕEs

¾

PRIVATIZAÇÕES

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OS ESTRATEGISTAS

QUEM SÃO? COMO SÃO?

OS ESTRATEGISTAS ¾

QUEM ADQUIRE TAL CONHECIMENTO, QUEM É INOCULADO COM O “VIRUS ESTRATÉGICO”, DELE NÃO MAIS ABDICA.

¾

RECONHECEM QUE NÃO HÁ VERDADES ABSOLUTAS, QUE TODA MOEDA (TODO FATO OU FENÔMENO SOCIAL), TEM DUAS E, ÀS VEZES, MUITO MAIS FACES!

¾

TORNAR-SE-ÃO ÍNTIMOS DO FUTURO, E APRENDERÃO A MUDÁ-LO DE ACORDO COM OS INTERESSES QUE ELEGERÃO.

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OS ESTRATEGISTAS

¾

VERÃO OPORTUNIDADES ONDE OS QUANDO TODOS HESITAM E SERÃO CAUTELOSOS QUANDO OS DEMAIS ESTIVEREM EUFÓRICOS.

¾

TRABALHARÃO COM FATOS, E NÃO SUPOSIÇÕES. FARÃO DAS COMPARAÇÕES, MEDIÇÕES E CLASSIFICAÇÃO UMA ROTINA. O CONTEXTO ESTARÁ EM ANÁLISE PERMANENTE.

OS ESTRATEGISTAS ¾

VERÃO A REALIDADE DE FORMA ESPECIAL. TERÃO COMO TRAÇO COMUM QUEBRAR HÁBITOS.

¾

SERÃO INIMIGOS DO “SEMPRE FOI FEITO ASSIM E DEU CERTO”.

¾

SABERÃO QUE TUDO, SEJA EM QUE CAMPO DE ATIVIDADES FOR, SEMPRE PODERÁ SER FEITO MAIS RÁPIDO, MELHOR, MAIS BARATO, BASTANDO PARA ISTO NÃO SE CONFORMAR COM O QUE JÁ ESTÁ BOM.

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OS ESTRATEGISTAS ¾

SERÃO DESEJOSOS DE MUDANÇAS, MOTIVADOS, DECIDIDOS.

¾

ANTECIPAR-SE-ÃO ÀS CRISES.

¾

LUTARÃO PERMANENTEMENTE POR CAUSAS E SERÃO CAPAZES DE CRIAR SIGNIFICADOS ATÉ PARA COISAS SEM SENTIDO.

OS ESTRATEGISTAS

¾

REVISARÃO SUAS METAS EM FUNÇÃO DOS PROBLEMAS E OPORTUNIDADES COM QUE SE DEFRONTARÃO. TERÃO CONTATO COM PROBLEMAS QUE ADMITIRÃO MAIS DE UMA SOLUÇÃO, OUTROS DE DIFÍCIL E ÚNICA SOLUÇÃO, OUTROS QUE NÃO TERÃO QUALQUER SOLUÇÃO NO MOMENTO .

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OS ESTRATEGISTAS SERÃO PESSOAS DIFERENTES, DESTACAR-SE-ÃO DOS DEMAIS. NÃO SERÃO CARNEIROS EM UM REBANHO.

OS ESTRATEGISTAS DE CALÇAS CURTAS ¾

UM DOS ABISMOS DE QUALQUER ESTRATEGISTA É CONSTRUIR A AÇÃO SEM ANTECIPAR AS POSSIBILIDADES DE REAÇÃO DO ADVERSÁRIO.

¾

ESTE EQUÍVOCO PODE SER FATAL E DECORRE BASICAMENTE DE DUAS RAZÕES: ARROGÂNCIA E DESESPERO.

¾

POR ARROGÂNCIA, UM ESTRATEGISTA DIMENSIONA MAL A PRÓPRIA FORÇA E A FORÇA DO INIMIGO.

¾

POR DESESPERO, CONSTRÓI UMA ESTRATÉGIA QUALQUER, TORCENDO PARA O ADVERSÁRIO NÃO RESPONDER À ALTURA”.

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O PCAOB The Public Company Accounting Oversight Board

Visão Geral do PCAOB z

Estabelecido pela Sarbanes-Oxley Act de 2002

z

Uma organização sem fins lucrativos fundado pela SEC e com recursos independentes;

z

Um Conselhos de 5 membros

z

Um staff de cerca de 300 profissionais

z

Site: www.pcaobus.org

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Pronunciamentos do PCAOB z

Auditing Standard No. 1: References in Auditors’ Reports to the Standards of the Public Company Accounting Oversight Board

z

Auditing Standard No. 2: An Audit of Internal Control Over Financial Reporting Performed in Conjunction With an Audit of Financial Statements

z

Auditing Standard No. 3: Audit Documentation

Pronunciamentos do PCAOB z

Auditing Standard No. 4 - Reporting on Whether a Previously Reported Material Weakness Continues to Exist

z

Auditing Standard No. 5: An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That Is Integrated with An Audit of Financial Statements

z

Auditing Standard No. 6: Evaluating Consistency of Financial Statements

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Pronunciamentos do PCAOB z

z z z

O Conselho tem emitido diversas interpretações incluindo Regra 3101 – também conhecida como“presumption rule” ( regra de presunção”) O Conselho também emitiu diversas regras sobre independência Uma minuta de exposição sobre avaliação da consistência das DFs em resposta ao FAS 154 (PCAOB No. 6). Interim Statements on: - Auditing Standards; - Attestation; - Quality Control; - Ethics; - Independence.

Registros e programa de inspeção z

Firmas registradas: – >1738 Firmas registradas – >986 Americanas – >752 Não Americanas

z

Programa de Inspeção Mandatória: – Anual – firmas que auditam mais de 100 U.S. public companies (Empresas de capital aberto) – Cada 3 anos – firmas que auditam100 U.S. public companies ou menos (todas as outras)

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Avaliação do Controle de Qualidade z z z z z z z z z

Tone at the top (exemplo de cima) Independência Controle de qualidade (programas internos e resultados do peer review ) Revisão do Sócio Independente Aceitação do Cliente e retenção Treinamento Metodologia de auditoria Trabalho de outros auditores Estrutura Alternativa da prática

Investigações e Disciplina z

Sarbanes-Oxley atribui ao Conselho investigar possiveis violações;

z

O Conselho tem autoridade para investigar e impor sanções; – Suspensão ou revogação permanente do registro da Firma; – Suspenção ou profissionais;

z

impedimento

permanente

de

Penalidades monetárias e outras sanções

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Padrões Professionais z

Sarbanes-Oxley estabelecer:

encaminha

para

o

Conselho

– Padrões de Auditoria e atestações; – Padrões de Quality controle de Qualidade; – Padrões de Ética and independência.

Maiores Grupos Interessados: com forte interesse na Qualidade dos Padrões de Auditoria

PÚBLICO

EMISSORES

AUDITORES

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Processo: começando com o Standing Advisory Group

z

30 profissionais selecionados — – Auditores – Preparadores – Investores – Outros (ex., professores, atuais e antigos reguladores)

z

5 organizações participam com observadores: – FASB, GAO, IAASB, SEC, DOL

Linguagem usada—“Must” v. “Should” v. “May”

z

Obrigação incondicional – "must," "shall," or "is required" .

z

Obrigação Mandatória Presumível – "should“

z

Obrigação Subsidiária – "may," "might," "could," e outros termos – obrigação profissional a considerar.

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DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO DE 2008 z

Art. 1º As companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros derivativos, reconhecidos ou não como ativo ou passivo em seu balanço patrimonial. § 1º As notas explicativas de que trata o caput devem ser verdadeiras, completas e consistentes. § 2º As notas explicativas de que trata o caput devem ser escritas em linguagem clara, objetiva e concisa. § 3º As notas explicativas de que trata o caput devem permitir aos usuários avaliarem a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos.

DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO DE 2008

§ 4º Sempre que possível as informações quantitativas da nota explicativa de que trata o caput devem ser apresentadas em forma de tabela observando, no que for aplicável, o modelo constante do Anexo I. § 5º Devem ser divulgados, ainda, quaisquer outros dados necessários para que os usuários das informações trimestrais tenham condições de avaliar as informações quantitativas divulgadas.

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DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO DE 2008 z

Art. 4º As companhias abertas, em complemento ao disposto no art. 3º, são incentivadas a divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, cujo exemplo consta do Anexo II, para todas as operações com instrumentos financeiros derivativos que exponham a companhia a riscos oriundos de variação cambial, juros ou quaisquer outras fontes de exposição. § 1º O quadro demonstrativo de análise de sensibilidade de que trata o caput deve ser elaborado e divulgado na seguinte ordem:

DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO DE 2008

I - identificar os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a companhia em suas operações com instrumentos financeiros derivativos, bem como os instrumentos financeiros derivativos originadores desses riscos; II - definir 3 (três) cenários que, caso ocorram, podem gerar resultados adversos para a companhia; III - estimar o impacto dos cenários definidos no fluxo de caixa da companhia; e

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DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO DE 2008

z

IV - elaborar o demonstrativo de análise de sensibilidade em forma de tabela, considerando os instrumentos financeiros derivativos relevantes, e os riscos selecionados, em linhas, e os cenários definidos, em colunas. § 2º Na definição dos cenários de que trata o inciso II do § 1º devem ser, necessariamente, utilizadas:

DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO DE 2008 I

- uma situação administração;

considerada

provável

pela

II

- uma situação considerada possível pela administração, com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e

III - uma situação de estresse considerada remota pela administração, com deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada.

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KPMG's Audit Committee Institute Em reconhecimento aos desafios que os Comitês de Auditoria enfrentam no cumprimento de suas responsabilidades, a KPMG lançou, em 1999, nos Estados Unidos, o Audit Committee Institute (ACI), espaço que promove a troca de informações e desenvolvimento das melhores práticas, sendo reconhecido como de alto valor e promotor de benefícios para membros de Comitês de Auditoria e da alta direção das organizações.

KPMG's Audit Committee Institute no Brasil

O ACI foi lançado em fevereiro de 2004. Além de publicações,

pesquisas

e

recursos,

são

promovidas as reuniões periódicas/mesa de debates. A periodicidade desses encontro tem sido trimestral. Vejam site: www.kpmg.com.br/aci

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

Fatores relacionados à atual crise financeira.

Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Liquidez e acesso a capital

Quais são os planos da empresa para levantamento de dívida a curto e médio prazos? Qual a dependência da empresa quanto ao financiamento de curto prazo? As linhas de crédito são seguras? A empresa corre o risco de descumprir os contratos de dívida?

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Capacidade de proceder ao hedge diante da taxa de juros, da moeda e da volatilidade de preço de commodities

Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Qual será o impacto da inflação e da recessão sobre os custos de commodities e as estratégias de aquisição? Como as mudanças causarão impacto sobre a capacidade de obtenção de hedges econômicos diante da taxa de juros, da moeda e da volatilidade de preço de commodities?

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Exposição a contrapartes e outros terceiros na adversidade financeira. Proceder ao inventário da possível exposição da empresa em relação a terceiros nos EUA e em nível internacional

(como

clientes,

fornecedores,

bancos,

financiadores, subscritores e fiadores) que passam por dificuldades financeiras ou entraram em concordata? A empresa identificou o impacto sobre os contratos e outros ajustes que possui com essas entidades?

Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Valor justo e deteriorações de ativos Revisar o portfolio de investimentos da empresa e proceder ao inventário de seus títulos de patrimônio e dívida para a identificação de reduções no valor ou nas deteriorações (que deve refletir nas finanças)?

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI Valor justo e deteriorações de ativos (CONT) z

Identificar eventos desencadeadores que possam justificar as avaliações de deterioração de ágio, impostos diferidos, patentes e outros intangíveis?

z

Em caso afirmativo, os valores justos são determinados pela administração e os especialistas em avaliação são realistas quanto às atuais condições de mercado? Como as mudanças nos mercados financeiros causaram impacto na avaliação dos ativos de plano de pensão e nas exigências de recursos financeiros?

Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Divulgações Como a aplicação e o impacto da contabilidade de valor justo são detalhados no MD&A? A descrição dos riscos de liquidez é sólida e específica da empresa?

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Ameaça de uma profunda recessão. Que tipo de reestruturação

a

empresa

está

levando

em

consideração? Que despesas de capital devem ser diferidas, considerando as perspectivas de uma economia de retração?

Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

Reavaliação de Riscos

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI z

A administração pode apresentar uma visão integral dos principais riscos da empresa (incluídos ou não nos riscos do balanço patrimonial)? Quais são os cinco riscos principais que permeiam todas as partes dos negócios?

z

Qual é a tolerância do gerenciamento de riscos? A administração compreende que um risco catastrófico que represente uma chance de “menos de 1%” de falha para o empreendimento seja inaceitável e deva ser evitado ou reduzido ao máximo?

Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI z

Qual o rigor utilizado pela administração para testar as principais hipóteses de risco?

z

Com qual freqüência a administração revisa os riscos associados aos seus produtos, especialmente produtos de alto crescimento e alta margem?

z

As fontes de informação relacionadas ao risco do conselho de administração são adequadas e variadas? Existe transparência interna suficiente?

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Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI

z

Como

a

cultura,

incluindo

a

estrutura

de

compensação de incentivo, causa impacto no perfil de risco da empresa?

Crise 2008. Quais são as perspectivas, segundo visão do ACI?

z

O ambiente de negócios mudou drasticamente, e provavelmente teremos mais mudanças. Podemos presenciar

uma

nova

onda

de

normatização

e

regulamentação, uma economia menos alavancada, volatilidade

contínua

de

mercados

e

preços

de

commodity, e maiores expectativas para supervisão efetiva.

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Crise 2008. Quais são as perspectivas, segundo visão do ACI? z

Para os conselhos de administração e comitês de auditoria, compreender o perfil de risco da empresa – e melhorar os processos de governança para a supervisão e o gerenciamento de risco, seja por meio de profissionais da própria empresa ou da contratação de especialistas no assunto – deve ser a prioridade

CONTATO: [email protected]

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