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Approvato il Progetto di Fusione tra BPI e BPVN e il Piano Industriale del BANCO POPOLARE − − − −

Costituzione di una nuova Banca Popolare cooperativa, Capogruppo quotata Costituzione di due nuove banche sotto forma di società per azioni (“Nuova BPL” e “Nuova BPV-SGSP”) Nasce il 3° Gruppo bancario italiano per numero di sportelli Approvate le Linee Guida del Piano Industriale

Il Progetto di Fusione I Consigli di Amministrazione della Banca Popolare Italiana (BPI) e del Banco Popolare di Verona e Novara (BPVN), hanno approvato il Progetto di fusione tra le due Banche che prevede la costituzione di una nuova società bancaria in forma di società cooperativa con funzione di Holding Capogruppo che verrà quotata presso la Borsa Italiana. La nuova Banca assumerà la denominazione di BANCO POPOLARE Soc. Coop., con sede legale a Verona, sedi amministrative a Lodi e a Verona e stabile organizzazione anche in Novara. Il Banco svolgerà l’attività di raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare, accordando speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese e a quelle cooperative. In funzione del Progetto di Fusione si realizzeranno le seguenti operazioni: a) conferimento della parte dell’azienda bancaria di BPI, costituita essenzialmente dalla sua rete di sportelli ubicati principalmente nelle zone di suo storico radicamento tradizionale e dall’insieme delle partecipazioni di controllo in altre banche facenti parte del Gruppo BPI a favore di una società per azioni (“Nuova BPL”) interamente posseduta dal Banco Popolare con sede legale e amministrava a Lodi, essendo inteso che lo scorporo sarà sospensivamente condizionato al perfezionamento della fusione; b) conferimento della parte dell’azienda bancaria di BPVN, costituita essenzialmente dalla rete degli sportelli di BPVN ubicati principalmente nelle zone di suo tradizionale radicamento storico, a favore di una società per azioni (“Nuova BPV-SGSP”) interamente posseduta dal Banco Popolare con sede legale e amministrativa a Verona, essendo inteso che lo scorporo sarà sospensivamente condizionato al perfezionamento della fusione. La Banca Popolare di Novara S.p.A., il Credito Bergamasco S.p.A., e la Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A. manterranno, rispettivamente, la loro attuale sede a Novara, Bergamo e Lucca. L’ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e precisamente presso il Mercato Telematico Azionario delle Azioni della costituenda Banca, nonché delle obbligazioni convertibili costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile 4,75% (il POC) e dei “Warrant azioni ordinarie Banca Popolare Italiana Cooperativa” (i Warrant) rivenienti dai prestiti già emessi da BPI e i cui obblighi verranno assunti dalla stessa per effetto della Fusione, costituisce condizione per il perfezionamento della Fusione stessa.

Finalità dell’operazione Il Banco Popolare intende realizzare un assetto societario ed un sistema di corporate governance volto a perseguire gli obiettivi di seguito indicati: − contemperare l’esigenza di una salda unità di direzione e governo con la necessità di una rappresentanza delle componenti originarie nell'aggregato bancario e con la presenza di principi di democrazia economica tipici del modello del credito popolare. − preservare l'originaria matrice cooperativistica, sviluppare le relazioni mutualistiche con la clientela, favorire il radicamento territoriale nelle rispettive aree di vocazione, elementi, questi, che verranno 1

coniugati con una maggior efficienza dei processi distributivi e con la condivisione di un comune progetto industriale che sia contraddistinto da innovazione e orientamento al mercato.

Atto costitutivo della nuova Banca La fusione avverrà mediante costituzione di una nuova società cooperativa il cui atto costitutivo avrà, tra l’altro, i seguenti contenuti: a) durata della società: 31.12.2040; b) capitale sociale: il capitale sociale è variabile ed illimitato; è rappresentato da azioni nominative del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna. L’atto costitutivo del costituendo Banco Popolare prevede altresì che il Consiglio di Gestione è autorizzato all’emissione di un predeterminato numero massimo di azioni ordinarie, da nominali Euro 3,60 ciascuna e più precisamente: 1. sino al 1° giugno 2010, per un importo massimo di Euro 28.468.969,20, mediante emissione di massimo n. 7.908.047 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al POC dell’ex BPI, che verrà assunto dal costituendo Banco Popolare, nell’ipotesi in cui prima del perfezionamento della Fusione i diritti di conversione non dovessero essere stati integralmente esercitati dai titolari, secondo le modalità ed i termini del relativo regolamento; 2. non prima del 1° luglio 2008 e non oltre il 31 dicembre 2010, per un importo massimo di Euro 178.052.173,20, mediante emissione di massimo n. 49.458.937 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, al servizio esclusivo dell’esercizio dei Warrant dell’ex BPI i cui obblighi verranno assunti dal costituendo Banco Popolare. Inoltre, l’atto costitutivo prevede che il capitale sociale del costituendo Banco Popolare possa aumentare, per un importo massimo di Euro 11.691.000, mediante emissione di massimo n. 3.247.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, al servizio del piano di stock option già previsto per i dirigenti dell’ex BPVN e sue controllate. c)

soci: nessun socio potrà possedere un numero di azioni il cui valore nominale complessivo superi il limite di legge. Tutti i soggetti regolarmente iscritti a libro soci di BPI e BPVN, per effetto della fusione saranno iscritti a libro soci della Holding con pieno esercizio di tutti i diritti amministrativi.

Viene statutariamente inoltre contemplato che le assemblee ordinarie di approvazione della destinazione dei risultati di esercizio e di nomina annuale dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, possano svolgersi, alternativamente, a Lodi e a Verona. Nella propria qualità di Capogruppo, la società esercita l’attività di direzione, di controllo e di coordinamento, emanando disposizioni alle diverse componenti del Gruppo e ciò anche in esecuzione delle istruzioni che vengono impartite dalle Autorità di Vigilanza, nonché a salvaguardia della stabilità del Gruppo.

Radicamento territoriale Per valorizzare il proprio radicamento, la Società dedica una speciale attenzione ai territori ove operano le proprie banche controllate e dove trovano particolari espressione la rete delle proprie presenze operative sui quadranti economici tradizionalmente serviti. Anche nell’ottica di dare costante alimento a questo valore, è stato quindi deciso che una quota dell’Utile netto, non inferiore al 7,50%, venga destinata a finalità di assistenza, beneficienza e promozione socioeconomica del territorio, dando luogo alla seguente ripartizione territoriale: a) 8/24 alla Fondazione BPI; b) 6/24 alla Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio; c) 1/24 alla Fondazione di culto Banco S. Geminiano e S. Prospero; d) 9/24 alla Fondazione BPV.

Piano Industriale Il Piano Industriale messo a punto con la collaborazione di Bain & Co. permetterà di sviluppare il pieno potenziale del Banco Popolare che si pone (dati al 30 settembre 2006) al terzo posto in Italia per numero di filiali pari a circa 2.200, con più di 3 milioni di clienti prevalentemente famiglie e piccole/medie imprese del 2

Nord, con circa 74 miliardi di euro di raccolta diretta da clientela (6° a livello nazionale), 107 miliardi di raccolta indiretta e un totale impieghi pari a circa 74 miliardi (6° a livello nazionale). La strategia del Banco Popolare farà leva sullo sviluppo del core business tradizionale, esaltando la complementarietà geografica delle reti distributive, con forte radicamento territoriale, e l’eccellenza delle fabbriche prodotto permettendo, per la prima volta in un processo di consolidamento bancario, di realizzare sinergie di ricavo maggiori rispetto alle sinergie di costo. Il Banco Popolare beneficerà di sinergie per 500 milioni, di cui 227 da costo, 146 da ricavo e 127 da allineamento produttività. Il cost income ratio si posizionerà al 43% a livello di Gruppo (45% al netto di Bipitalia Ducato e Efibanca). Gli ambiziosi obiettivi previsti dal Piano Industriale 2007-2010 verranno raggiunti facendo dunque leva sui punti di eccellenza del Banco Popolare: - Forza del network distributivo - Strategia Banca delle Piazze - Efficienza e solidità - Portafoglio di business - Capital management

Forza del network distributivo Il network distributivo del nuovo gruppo si distingue rispetto ai competitor per la miglior qualità del franchise, con una quota di mercato media del 10% in Nord Italia e con quote superiori al 10% in 21 province italiane. L’ottimo posizionamento geografico della rete si caratterizza inoltre per irrilevanti sovrapposizioni e la presenza di poli territoriali ben definiti con chiare responsabilità geografiche, che permetteranno di accelerare i tempi di realizzazione del Piano Industriale. La condivisione della strategia ‘Banca delle Piazze’ da parte dei due Gruppi, che si fonda sul radicamento territoriale, supporterà ulteriormente la crescita nei segmenti retail e piccola-media impresa. L’obiettivo di crescita media annuale dei ricavi 2006-2010 è stimato al 10,7%, grazie anche all’allineamento di produttività delle reti commerciali.

Efficienza e solidità Il Banco Popolare, che parte da un buon livello di efficienza, mostra un costo medio del personale inferiore al sistema, cui si aggiungono la bassa età media (41 anni) dei 21.000 dipendenti e il possesso di elevate qualifiche professionali. I vantaggi di scala porteranno al contenimento delle spese amministrative e di information technology, il cui incremento medio annuo è stimato in 2,1% comprensivo degli ammortamenti, mentre le spese per il personale registreranno una crescita media annua del 3,8%, con il personale delle banche di territorio del Gruppo BPI che salirà del 3% annuo. Il controllo dei costi amministrativi sarà supportato inoltre dal track record positivo di BPVN. La solidità è suffragata dalla disponibilità di capitale rispetto al profilo di rischio che, una volta perfezionata l’operazione, si attesterà al 6,4% per quanto riguarda il Tier One e al 10% per quanto concerne il Total Capital Ratio.

Portafoglio di Business Il Banco Popolare vanta rispetto ai competitors business diversificati e competitivi, in grado di generare già da soli un’elevata redditività e di amplificare la creazione di valore delle reti commerciali, garantendo ritorni superiori a quelli medi del commercial banking. Il Gruppo potrà contare su una posizione di leadership nel comparto del Credito al Consumo, con il 100% di Bipitalia Ducato, il 48% di Linea e il 20% di Delta; la somma delle quote di mercato delle tre società (pari al 13,6% a settembre 2006) rappresenta infatti il primo operatore italiano del settore. Nell’asset management il Gruppo beneficerà di forti potenzialità di crescita grazie all’integrazione delle società, tra cui spiccano Aletti Gestielle SGR e Bipitalia Gestioni SGR, raggiungendo una quota di mercato del 4%. Il Banco Popolare sarà azionista di riferimento di Arca, partecipata al 28%, con la possibilità di accrescere il proprio ruolo nell’ambito del risparmio gestito italiano. L’integrazione di Efibanca e Aletti Merchant creerà un player di riferimento italiano nel comparto del merchant banking e dell’investment banking.

Capital Management Il Banco Popolare potrà disporre di un’ampia flessibilità nella politica di Capital Management poiché oltre alla forte generazione di utili ricorrenti può contare sulla presenza di capital gain inespressi nel portafoglio 3

partecipazioni ed immobili, sull’emissione di strumenti ibridi di patrimonializzazione, sulla cartolarizzazione di mutui e su nuove partnership in business specifici, a partire dal comparto della bancassurance. Il Tier 1 capital ratio, utilizzando l’attuale metodologia “Basilea 1”, si mantiene nell’orizzonte del piano tra il 6% ed il 6,5%. Il total capital ratio passerà dal 9% al 10% nell’arco del Piano. Fermi restando questi obiettivi minimi, alla luce dei gradi di libertà sopra elencati e subordinatamente alle autorizzazioni della Banca d’Italia, i Consigli di amministrazione di BPVN e BPI approfondiranno nel corso delle rispettive sedute convocate per il prossimo 19 dicembre i tempi e i modi delle attività di gestione del capitale.

Corporate Governance e Management La struttura societaria è fondata su una Holding Capogruppo, società bancaria cooperativa quotata, risultante dalla fusione del Banco Popolare di Verona e Novara e della Banca Popolare Italiana, che coordinerà il Gruppo tramite il controllo diretto delle principali banche rete e delle società prodotto. La governance della Holding Capogruppo sarà articolata secondo il modello ‘dualistico’: il Consiglio di Sorveglianza e il Consiglio di Gestione, insieme all’assemblea dei Soci, rappresentano il vertice degli organi sociali. Le cariche a livello di Holding Capogruppo prevedono: Presidente del Consiglio di Sorveglianza: Carlo Fratta Pasini Vicepresidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza: Dino Piero Giarda Vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza: Maurizio Comoli Gli altri membri del Consiglio di Sorveglianza saranno: Marco Boroli, Giuliano Buffelli, Guido Castellotti, Pietro Manzonetto, Maurizio Marino, Mario Minoja, Claudio Rangoni Machiavelli Presidente del Consiglio di Gestione: Divo Gronchi (subordinatamente al reintegro assembleare del 20 gennaio 2007) Consigliere delegato: Fabio Innocenzi La Direzione della Holding sarà guidata dai Direttori Generali Massimo Minolfi, con responsabilità dell’area Corporate e Franco Baronio, con responsabilità dell’area Retail, che ricopriranno inoltre il ruolo di Amministratore Delegato rispettivamente della “Nuova BPL” e della “Nuova BPV-SGSP”. La prima linea manageriale sarà così composta: Per la Holding Responsabile della Direzione Risorse Umane Giuseppe Apicella Guerra Responsabile della Direzione Operations Ottavio Rigodanza Responsabile della Direzione Finanza Maurizio Faroni Responsabile dei Crediti e delle politiche creditizie di Gruppo Giovanni Capitanio Responsabile degli Affari Societari (Legale, Partecipazioni e Compliance) Lucio Menestrina Responsabile del Corporate Center (Pianificazione e controllo di gestione, risk management, progetti speciali, investor relations) Marco Franceschini Responsabile della RES (Reti Esterne Specializzate) Maurizio Di Maio Responsabile della funzione Relazioni Esterne Marco Grassi Responsabile della funzione Corporate Andrea Santini Responsabile della funzione Retail Emanuele Giustini Responsabile della funzione Pianificazione e Controllo di Gestione Alberto Gasparri Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio Gianpietro Val Responsabile della funzione Audit di Gruppo Giancarlo Castelli. La “Nuova BPV-SGSP” (il cui Amministratore Delegato sarà Franco Baronio) avrà questa struttura manageriale: Direttore Generale Giorgio Papa Condirettore Generale Francesco Minotti Vicedirettori Generali Silvano Piacentini e Giordano Simeoni. La “Nuova BPL” (il cui Amministratore Delegato sarà Massimo Minolfi) avrà questa struttura: Direttore Generale Luigi Negri Vicedirettori Generali Antonio Maurino, Paolo Landi e Giuseppe Malerbi

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Nella BPN l’attuale Amministratore Delegato Domenico De Angelis e l’attuale Direttore Generale Maurizio Di Maio saranno affiancati dai Vicedirettori Generali Carlo Lombardi, Fabrizio Marchetti e Bruno Pezzoni. La localizzazione dei poli funzionali della Holding Capogruppo prevede: Verona quale sede, oltre che della Holding Capogruppo, della Direzione Generale Retail e della Divisione Operativa. Lodi quale sede della Direzione Generale Corporate (compresa la sede della Nuova Efibanca) e della Direzione Finanza. Novara quale sede delle Reti Esterne Specializzate e della Banca Diretta. In particolare per quanto riguarda il settore Retail, si perseguirà una strategia di penetrazione e fidelizzazione della clientela basata sull’ampliamento dell’offerta con particolare attenzione al completamento e alla continua innovazione della gamma di prodotti, al credito alle famiglie e a servizi transazionali innovativi. Il tutto in modo da posizionare il Banco Popolare come partner di riferimento per la clientela esistente e, quindi, in modo tale da acquisirne di nuova, in particolare facendo leva sul portafoglio di relazioni in essere (privati, professionisti e piccole imprese). Per quanto riguarda invece il settore Corporate, lo sviluppo delle attività si focalizzerà sulle medie aziende e verso gli Enti fortemente legati al territorio, valorizzando le unità di servizio esistenti e l’eccellente franchise sulla clientela dei due Gruppi, fornendo una più completa copertura delle esigenze finanziarie della clientela. In particolare, ai servizi tradizionali sarà possibile affiancare offerte più evolute di prodotti e servizi bancari e di servizi di corporate finance e capital markets (facendo leva sulle fabbriche specializzate), a supporto di un migliore livello di servizio alla clientela e di una maggiore profittabilità. A livello di struttura organizzativa, la “Nuova BPL” avrà una rete composta di circa 530 sportelli, dislocati nel territorio di radicamento storico; inoltre, avrà il controllo delle banche territoriali Banca Popolare di Crema S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A., Banca Popolare di Mantova S.p.A. e Banca Caripe S.p.A. La “Nuova BPV-SGSP” avrà una rete composta di circa 530 sportelli, dislocati nel territorio di radicamento storico. Le due nuove Banche godranno di elevata autonomia operativa, nel quadro degli indirizzi di Gruppo, sia per quanto riguarda i processi di erogazione del credito, sia con riferimento alle politiche commerciali. Il Consiglio di amministrazione di “Nuova BPL” e “Nuova BPV-SGSP” sarà composto da 12 a 16 membri esecutivi e non esecutivi che dureranno in carica un triennio. Almeno 2/3 dei Consiglieri di amministrazione saranno scelti tra esponenti delle aree di radicamento, rispettivamente, del nuovo gruppo BPL e BPVN e non avranno funzioni esecutive. Almeno per 1/4 i componenti del Consiglio di Nuova BPL e Nuova BPV-SGSP saranno Consiglieri esecutivi. I primi Consiglieri di amministrazione non esecutivi di“Nuova BPL” e “Nuova BPV-SGSP” saranno scelti e nominati all’atto della costituzione delle banche, rispettivamente, dai Consigli di BPI e di BPVN. I Consiglieri esecutivi saranno scelti di comune accordo.

Sinergie Il Piano industriale contempla nel 2010 la realizzazione di 500 milioni di euro di sinergie. Le sinergie da costo ammontano complessivamente a 227 milioni: − 91 milioni di euro derivano dai costi del personale, dove si quantifica un risparmio di 1350 risorse, di cui circa 840 relative ad esodi volontari incentivati mentre 510 attribuibili a un minor tasso di turnover(assunzioni/cessazioni) − 67 milioni derivano dall’integrazione dei sistemi IT e dei back office, grazie all’effetto scala e allineamento alla best practice di Gruppo − 69 milioni derivano dai risparmi sulle spese amministrative, grazie all’effetto scala e allineamento alla best practice di Gruppo. Le sinergie da ricavo ammontano complessivamente a 146 milioni, derivanti per 80 milioni dall’internalizzazione dei ricavi sui prodotti retail e corporate, per 35 milioni dall’estensione alle reti BPI del modello delle reti esterne specializzate e per 31 milioni dall’allineamento di BPVN alla best practice di BPI nel comparto del credito al consumo. L’allineamento alla best practice di Banco Popolare Verona e Credito Bergamasco della produttività delle reti commerciali di Banca Popolare Italiana, che beneficeranno di un più efficace modello di organizzazione territoriale, di un miglior sistema IT e di CRM, di miglior incentivazione oltrechè di un portafoglio prodotti più ampio e competitivo, porterà ricavi aggiuntivi per 127 milioni di euro

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Target patrimoniali ed economici del Piano Industriale (€/mld.) CAGR 2006-2010 IMPIEGHI

12,9%

RACCOLTA DIRETTA

7,7%

RACCOLTA GESTITA

7,9%

Stime dati conto economico di Gruppo (€/mln.) CAGR 2006-2010 Masse intermediate (saldi medi)

8,7%

Proventi operativi

10,7%

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Margine finanziario1

10,8%

-

Altri ricavi

10,7%

Oneri operativi

3,2%

Risultato gestione operativa

18,9%

La dimensione degli aggregati patrimoniali ed economici obiettivo del Piano Industriale diventa ancora più evidente negli indicatori chiave di performance, evidenziati nella tabella: Indicatore

2010

Impieghi/raccolta diretta Raccolta gestita/ Raccolta indiretta Cost / income2 Pay Out Ratio3 Utili per azione

107% 49% 45% ~50% 2,85

COSTO DEL CREDITO

Rettifiche credito / Impieghi

0,45%

SOLIDITA’

TIER 1 Total capital ratio

6,4% 10,0%

COMPOSIZIONE MASSE

REDDITIVITA’

Verona/Lodi, 13 dicembre 2006 BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA

BANCA POPOLARE ITALIANA

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Margine interessi + Dividendi e Utile/Perdita delle partecipazioni valutate al patrimonio netto. Netto Efibanca e Ducato 3 ratio calcolato su utile netto ordinario 2

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