Bavaria S.a

Visión Desde sus inicios en 1889 su visión es seguir creciendo, innovando en esta bebida que todo el mundo toma, la cerveza. Con 128 años de experiencia sigue creciendo mejorando su calidad cada día. Las marcas Aguila, Aguila Light, Aguila Cero, Budweiser, Corona, Club Colombia, Costeña, Costeñita, Pilsen, Poker, Redd's, Stella Artois, Cola & Pola y Pony Malta son líderes en Colombia en sus respectivas categorías de bebidas. Sus productos son elaborados bajo estándares internacionales de calidad en nuestras seis plantas cerveceras distribuidas geográficamente en Barranquilla, Bucaramanga, Duitama, Medellín, Tocancipá y Yumbo, siendo esta última, la Cervecería del Valle, una de las más modernas de América Latina. Contamos también con dos malterías en Cartagena y Tibitó (Cundinamarca), dos fábricas de etiquetas y una de tapas. Misión Seguir satisfaciendo la demanda de los clientes a nivel nacional e internacional. Con su producción fomentan más el empleo además aportan a la economía del país. Buscando equidad entre personas, ayudando a la comunidad más necesitadas y creciendo cada día más. Política integrada BAVARIA S.A CODIGO DE BUEN GOBIERNO GENERALIDADES

1.

FINALIDAD

El Código de Buen Gobierno tiene por finalidad asegurar que en Bavaria S. A., se respeten los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público y transparente de su gestión.

2.

DEFINICIONES 1)

Sociedad: Bavaria S. A., la Sociedad, es una compañía de naturaleza anónima, con domicilio en Bogotá, D.C., constituida mediante escritura pública número 3111 del 4 de noviembre de 1930, otorgada ante la Notaría Segunda de Bogotá, D.C.

2)

Administradores: son Administradores de la Sociedad: los representantes legales, los miembros de la Junta Directiva, y quienes, de acuerdo con los Estatutos y la ley, ejerzan o detenten esas funciones.

3)

Principales Ejecutivos: son principales ejecutivos de la Sociedad, los dos primeros niveles jerárquicos dentro de la Administración, siendo el primer nivel el Presidente y el segundo nivel los Vicepresidentes.

4)

Directores: son Directores de la Sociedad los miembros de la Junta Directiva.

5)

Directores Independientes. se entenderá que un miembro de Junta Directiva es un Director Independiente, cuando en ningún caso sea:

a)

Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

b)

Accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

c)

Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

d)

Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

e)

Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la Sociedad.

f)

Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del Comité de Auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva.

6) Accionistas: son Accionistas aquellas personas que están registradas como titulares de acciones de la Sociedad en el Libro de Registro de Accionistas, en una fecha de corte determinada.

3.

VIGENCIA

(Modificado por la Junta Directiva el 26 de agosto de 2016, acta 3962). Este Código, al igual que cualquier reforma que se le realice, comenzará a regir a partir del día siguiente de su publicación en la página Web de Bavaria S.A.

4.

REFORMAS

(Modificado por la Junta Directiva el 22 de mayo de 2008, acta 3915). Las reformas a este Código deberán ser aprobadas por la Junta Directiva. No obstante, cuando la Asamblea de Accionistas realice reformas estatutarias dichas reformas se entenderán incorporadas al Código de Buen Gobierno, en lo que sea pertinente, desde la fecha en que se registre ante la Cámara de Comercio del domicilio social, la respectiva escritura pública, sin necesidad de ratificación de la Junta Directiva. (Modificado por la Junta Directiva el 26 de agosto de 2016, acta 3962). Así mismo, cuando las autoridades emitan leyes o disposiciones que modifiquen el contenido de algún artículo de este Código, dichas reformas se entenderán incorporadas desde el momento en que entre a regir la ley o disposición, sin necesidad de ratificación de la Junta Directiva.

TÍTULO PRIMERO MECANISMOS PARA ASEGURAR EL RESPETO A LOS DERECHOS DE TODOS SUS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS EN VALORES

CAPÍTULO PRIMERO MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA EL CONTROL DE LA ACTIVIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS Y DE LOS DIRECTORES

Artículo 1°. Deberes de los Administradores, de los Principales Ejecutivos y de los Directores. ................................................................................................. 14 Artículo 2°. Prohibición de concentración de funciones. ...................................... 15 Artículo 3°. Prohibición de adquirir o enajenar acciones de la Sociedad ............ 15

Artículo 4°. Prohibición de representar acciones en la Asamblea General de Accionistas................................................................................................................... 15 Artículo 5°. Rendición de Cuentas......................................................................... 15 Artículo 6°. Rendición de Cuentas al fin de ejercicio. ........................................... 15 Artículo 7°. Informe de Gestión ............................................................................. 16 Artículo 8°. Derecho de inspección ....................................................................... 16

CAPÍTULO SEGUNDO MECANISMOS CONCRETOS PARA LA PREVENCIÓN, EL MANEJO Y LA DIVULGACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES Artículo 9°. Revelación de conflictos de intereses. ................................................ 17 Artículo 10°. Conflicto de intereses entre un Administrador, Principal Ejecutivo o Director y la Sociedad ..................................................................................... 17 Artículo 11°. Conflicto de intereses entre un Administrador, Principal Ejecutivo o Director y un Accionista ................................................................................... 17 Artículo 12°. Derecho de retiro .............................................................................. 17

CAPÍTULO TERCERO MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE ASEGUREN QUE LA ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL POR PARTE DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS SE HARÁ DE MANERA TRANSPARENTE Artículo 13°. De la forma como debe ser elegido el Revisor Fiscal de la Sociedad ............................................................................................................... 18 Artículo 14°. Del establecimiento de incompatibilidades para la designación del Revisor Fiscal. ................................................................................................. 18

CAPÍTULO CUARTO MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA GARANTIZAR QUE LOS HALLAZGOS RELEVANTES QUE EFECTÚE EL REVISOR FISCAL SEAN COMUNICADOS A LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS CON EL FIN DE QUE CUENTEN CON LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA TOMAR DECISIONES

SOBRE LOS CORRESPONDIENTES VALORES

Artículo 15°. De la posibilidad que tiene el Revisor Fiscal de convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias.............................19 Artículo 16°. De la capacidad que tiene el Revisor Fiscal para intervenir en la Asamblea General de Accionistas y en la Junta Directiva .................................... 19 Artículo 17°. De las funciones que tiene el Revisor Fiscal.................................... 19

CAPÍTULO QUINTO MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN QUE LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS O SUS REPRESENTANTES ENCARGUEN A SU COSTO Y BAJO SU RESPONSABILIDAD, AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS DEL EMISOR, EMPLEANDO PARA ELLO FIRMAS DE RECONOCIDA REPUTACIÓN Y TRAYECTORIA Artículo 18°. Auditorías especializadas contratadas por los Accionistas ............... 21

CAPÍTULO SEXTO MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE ASEGUREN LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS ADECUADOS DE CONTROL INTERNO Y QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS O A SUS REPRESENTANTES, HACER UN SEGUIMIENTO DETALLADO DE LAS ACTIVIDADES DE CONTROL INTERNO Y CONOCER LOS HALLAZGOS RELEVANTES Artículo 19°. Auditoría Interna ............................................................................... 22 Artículo 20°. Funciones de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría relacionadas con el control interno ........................................................................ 23 Artículo 21°. Funciones del Presidente de la Sociedad relacionadas con el control interno........................................................................................................ 24 Artículo 22°. Deberes de los empleados relacionados con el control interno ........ 24

CAPÍTULO SEPTIMO MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS O A SUS REPRESENTANTES, OBTENER LA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO

QUIERA QUE EXISTAN ELEMENTOS DE JUICIO QUE RAZONABLEMENTE CONDUZCAN A PENSAR QUE DICHA ASAMBLEA ES NECESARIA PARA GARANTIZAR SUS DERECHOS, O PARA PROPORCIONARLES INFORMACIÓN DE LA QUE NO DISPONGAN

Artículo 23°. De la posibilidad que tienen los Accionistas de convocar a la Asamblea General de Accionistas........................................................................ 24

CAPÍTULO OCTAVO MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE ASEGUREN UN TRATAMIENTO EQUITATIVO A TODOS LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS

Artículo 24°. Obligación de los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores de dar un tratamiento equitativo a todos los Accionistas...................... 25 Artículo 25°. De la igualdad de derechos que confieren las acciones de la Sociedad ............................................................................................................... 25

CAPÍTULO NOVENO MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS, RECLAMAR ANTE LA RESPECTIVA PERSONA JURÍDICA EL CUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Artículo 26°. Reclamaciones del Accionista o inversionista ................................... 26 Artículo 27°. Informe sobre Buen Gobierno Corporativo ....................................... 26

TÍTULO SEGUNDO DE LAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

CAPÍTULO PRIMERO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 28°. Composición ............................................................................................. 27 Artículo 29°. Presidente de la Asamblea ................................................................... 27 Artículo 30°. Clases de Reuniones ....................................................................... 27 Artículo 31°. Asamblea Ordinaria........................................................................... 28 Artículo 32°. Asamblea Extraordinaria ................................................................... 28

Artículo 33°. Estados Financieros y derecho de inspección .................................. 28 Artículo 34°. Quórum Deliberativo ......................................................................... 29 Artículo 35°. Determinación del Quórum................................................................ 29 Artículo 36°. Quórum Decisorio ............................................................................. 29 Artículo 37°. Elecciones ............................................................................................ 29 Artículo 38°. Reglas para las reuniones ...................................................................... 30 Artículo 39°. Obligatoriedad de las Decisiones. ..................................................... 30 Artículo 40°. Derecho de Voto ............................................................................... 30 Artículo 41°. Funciones de la Asamblea .................................................................... 31 Artículo 42°. Actas ..................................................................................................... 32 Artículo 43°. Delegado de la Junta Directiva a la Asamblea de Accionistas .......... 32

CAPÍTULO SEGUNDO DE LA JUNTA DIRECTIVA

Artículo 44°. Composición, funciones y responsabilidades de la Junta Directiva ..................................................................................................................... 32 Artículo 45°. Información sobre los Directores. ...................................................... 33 Artículo 46°. Período de los Miembros de la Junta Directiva .................................... 33 Artículo 47°. Inducción ...........................................................................................33 Artículo 48°. Notificación sobre el Nombramiento .................................................. 33 Artículo 49°. Presidente de la Junta Directiva .............................................................. 33 Artículo 50°. Funciones del Presidente de la Junta Directiva ...................................... 33 Artículo 51°. Secretario de la Junta Directiva .............................................................. 34 Artículo 52°. Funciones del Secretario ......................................................................... 34 Artículo 53°. Funciones de la Junta Directiva ..............................................................35 Artículo 54°. Directores Independientes ...................................................................... 39 Artículo 55°. Remuneración de la Junta Directiva .................................................39 Artículo 56°. Seguros. ............................................................................................40 Artículo 57°. Información para la Junta Directiva ................................................... 40 Artículo 58°. Deber de diligencia de los Directores. ............................................... 40 Artículo 59°. Implementación de las decisiones de la Junta Directiva ................... 40

CAPÍTULO TERCERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Artículo 60°. Comité de Auditoría ............................................................................... 41 Artículo 61°. Funcionamiento del Comité de Auditoría................................................. 41

Artículo 62°. Funciones del Comité de Auditoría .................................................... 43 Artículo 63°. Funciones relacionadas con la Auditoría ........................................... 43 Artículo 64°. Funciones relacionadas con la Información Financiera .................... 45 Artículo 65°. Alcance del trabajo respecto a la información financiera .................. 46 Artículo 66°. Políticas contables. ...........................................................................47 Artículo 67°. Inconformidades ............................................................................... 47 Artículo 68°. Funciones relacionadas con el Código de Buen Gobierno ............... 47 Artículo 69°. Funciones relacionadas con el cumplimiento de la normatividad...... 48 Artículo 70°. Inducción .......................................................................................... 49 Artículo 71°. Informe a la Asamblea de Accionistas .............................................. 49 Artículo 72°. Información sobre manejos impropios o prácticas ilegales. ............. 50 Artículo 73°. Desacuerdos al interior de la Junta Directiva y entre el Comité de Auditoría y el resto de la Junta Directiva ...............................................................50 Artículo 74°. Funciones del Presidente de la Sociedad con respecto al Comité de Auditoría .......................................................................................................... 50 Artículo 75°. Reuniones del Comité de Auditoría ................................................. 50

CAPÍTULO CUARTO NOMBRAMIENTO Y RESPONSABILIDADES DE LOS REPRESENTANTES LEGALES Y DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

Artículo 76°. Nombramiento y período del Presidente ................................................ 50 Artículo 77°. Facultades del Presidente ........................................................................ 51 Artículo 78°. Suplentes del Presidente ........................................................................ 56 Artículo 79°. Funciones de los Suplentes del Presidente ...................................... 56 Artículo 80°. Vicepresidentes ........................................................................................ 56

Artículo 81°. Remuneración.......................................................................................... 56

CAPÍTULO QUINTO CRITERIOS APLICABLES A LAS RELACIONES ECONÓMICAS ENTRE EL EMISOR Y SUS ACCIONISTAS MAYORITARIOS U OTROS CONTROLANTES, SUS DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS, Y LAS DEMÁS PERSONAS A QUIENES SE REFIEREN LOS NUMERALES ANTERIORES, INCLUYENDO SUS PARIENTES, SOCIOS Y DEMÁS RELACIONADOS

Artículo 82°. Trato igualitario ................................................................................. 57 Artículo 83°. Oportunidades de Negocios ............................................................. 57 Artículo 84°. Uso de información no pública .......................................................... 57 Artículo 85°. Relaciones económicas con Administradores y Vicepresidentes. ... 57

CAPÍTULO SEXTO CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES QUE LOS ADMINISTRADORES, PRINCIPALES EJECUTIVOS Y DIRECTORES REALICEN CON LAS ACCIONES Y LOS DEMÁS VALORES EMITIDOS POR EL CORRESPONDIENTE EMISOR Y A SU POLÍTICA DE RECOMPRA DE ACCIONES Artículo 86°. Prohibición para adquirir acciones....................................................... 58 Artículo 87°. Política de recompra de acciones. .................................................... 58

CAPÍTULO SÉPTIMO CRITERIOS DE SELECCIÓN DE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES Artículo 88°. Selección de principales proveedores. ............................................ 58

CAPÍTULO OCTAVO CRITERIOS DE SELECCIÓN OBJETIVA, REMUNERACIÓN, E INDEPENDENCIA DEL REVISOR FISCAL Y DE CUALQUIER OTRO AUDITOR PRIVADO DEL EMISOR Artículo 89°. Independencia del Revisor Fiscal. .................................................... 58

Artículo 90°. Del establecimiento de incompatibilidades para la designación del Revisor Fiscal. ................................................................................................. 59 Artículo 91°. Renuncia del Revisor Fiscal............................................................. 59 Artículo 92°. Funciones del Comité de Auditoría relacionadas con la independencia de la Revisoría Fiscal .................................................................... 59 Artículo 93°. Contratación por parte de la Sociedad de exfuncionarios de la Revisoría Fiscal. ................................................................................................... 59 Artículo 94°. Prestación de servicios diferentes por el Revisor Fiscal. ................ 59 Artículo 95°. Programa anual de trabajo de la Revisoría Fiscal. ......................... 60 Artículo 96°. Informes de la Revisoría Fiscal. ........................................................ 60 Artículo 97°. Revisión anual del trabajo de la Revisoría Fiscal. ............................ 61 Artículo 98°. Independencia del Auditor Interno .................................................... 61

CAPÍTULO NOVENO CRITERIOS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS APLICABLES A LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN QUE DEBE SER SUMINISTRADA A LOS ACCIONISTAS, A LOS DEMÁS INVERSIONISTAS, AL MERCADO Y AL PÚBLICO EN GENERAL

Artículo 99°. Funciones del Revisor Fiscal ............................................................ 61

CAPÍTULO DÉCIMO NORMAS SOBRE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Artículo 100°. Responsabilidad de los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores. .......................................................................................................... 62 Artículo 101°. Acción social de responsabilidad .................................................... 62 Artículo 102°. Tribunal de Arbitramento................................................................. 62

CAPÍTULO UNDÉCIMO PROGRAMAS DE DIFUSIÓN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS Y DE LOS DEMÁS INVERSIONISTAS, Y MECANISMOS QUE PERMITAN LA ADECUADA ATENCIÓN DE SUS INTERESES

Artículo 103°. Oficina de Atención a los Inversionistas.......................................... 63 Artículo 104°. Diálogo con los Accionistas ................................................................. 63

TÍTULO TERCERO ESTÁNDARES MÍNIMOS DE INFORMACIÓN

CAPÍTULO PRIMERO DE LA INFORMACIÓN QUE PUEDE SER CONSULTADA POR LOS ACCIONISTAS, LOS INVERSIONISTAS, EL MERCADO Y EL PÚBLICO EN GENERAL Artículo 105°. Información a disposición de los Accionistas .................................. 64 Artículo 106°. Estados Financieros de fin de ejercicio y derecho de inspección...64 Artículo 107°. Anexos a los Estados Financieros de fin de ejercicio. .................... 64 Artículo 108°. De la obligación de información a los entes de control. ................. 66 Artículo. 109°. Elaboración y presentación de los Estados Financieros ............... 66 Artículo 110°. Hojas de vida de los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores y de los funcionarios de la Auditoría Interna ....................................... 66 Artículo 111°. Auditoría Interna ............................................................................. 66 Artículo 112°. Auditorías especializadas. .............................................................. 67

CAPÍTULO SEGUNDO NOMBRAMIENTOS Artículo 113°. Nombramientos… ........................................................................... 67

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