Antitrust And Competition Policy-vietnamese

LUẬT CHỐNG ĐỘC QUYỀN VÀ CẠNH TRANH CÁC CHÍNH SÁCH VÀ THỦ TỤC Các giao dịch kinh doanh của công ty và các hoạt động khác đều phải chiếu theo một số yêu cầu về pháp lý và các quy định. Chính sách cơ bản của công ty là mọi giao dịch và các hoạt động khác của công ty phải luôn luôn được tiến hành với sự tuân thủ tuyệt đối vào mọi luật lệ và quy định hiện hành của Hoa Kỳ và các quốc gia khác và các khu vực trong phạm vi quyền hạn mà Công Ty có các hoạt động này, cũng như các tiêu chuẩn cao về ứng xử hợp đạo đức trong kinh doanh. Các chính sách và thủ tục nêu dưới đây nhằm hướng dẫn để giúp thi hành chính sách cơ bản này về luật chống độc quyền và cạnh tranh. Tuy nhiên, các chính sách và thủ tục này không chỉ đơn thuần là lặp lại các quy tắc pháp lý hoặc điều lệ quy định áp dụng cho các hoạt động của Công Ty, có thể là phức tạp và có thể phải chịu một số điều kiện theo nhiều ngoại lệ, tinh xảo và sắc thái. Và trong một số lãnh vực, Công Ty có các lý do về kinh doanh và/hoặc thể thức, các chính sách và thủ tục áp dụng có thể đặt ra các yêu cầu ngoài sự bắt buộc bởi các luật lệ và quy định chống độc quyền hoặc cạnh tranh hiện hành. Mở đầu. Hoa Kỳ, Liên Hiệp Âu Châu (và các quốc gia hội viên riêng lẻ của nghiệp đoàn), Canada, Úc Đại Lợi, Trung Quốc và nhiều quốc gia khác và các khu vực thuộc phạm vi quyền hạn mà công ty kinh doanh đã ban hành luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh, điều này phản ảnh sự tin tưởng là một thị trường trong đó có sự cạnh tranh quyết liệt và không bị kiềm chế đem lại ích lợi nhiều nhất cho khách tiêu thụ và các cơ sở kinh doanh. Trong khi công ty tin rằng khi có sự cạnh tranh quyết liệt trong các giao dịch kinh doanh khác nhau mà công ty có hoạt động trong đó, công ty có chính sách cạnh tranh một cách hợp pháp, công bằng và hợp đạo đức và hoàn toàn tuân thủ với mọi luật chống độc quyền và cạnh tranh hiện hành. Các điểm đáng nói nhất về chính sách tuân thủ luật chống độc quyền và cạnh tranh của công ty là như sau: •

•

Quý vị sẽ không bao giờ thỏa thuận, chính thức hoặc không chính thức, với một đối thủ cạnh tranh để •

sửa đổi giá cả;

•

thi hành một giá mới hoặc tính thêm và giá hiện hữu, thông qua hoăng tăng giá tính thêm, hoặc đặt ra một giá tính thêm với một mức giá nhất định hoặc chiếu theo một bảng giá nhất định hoặc công thức để tính giá.

•

phân chia kinh doanh hoặc thị trường; hoặc

•

từ chối làm ăn với, hoặc cho thiếu nợ, bất cứ nhóm thứ ba nào.

Thông tin về giá cả, tiền tính thêm của đối thủ cạnh tranh và các vấn đề khác có tầm quan trọng về cạnh tranh cần được lấy từ các nguồn công cộng khác,

chứ không phải từ các cuộc bàn bạc hoặc liên lạc khác với các đối thủ cạnh tranh. Bạn không được tiết lộ về giá cả của công ty hoặc thông tin nhạy bén về cạnh tranh khác cho một đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp hoặc dùng một khách hàng hoặc nhóm thứ ba khác để làm phương tiện chuyển thông tin nhạy bén về cạnh tranh cho một đối thủ cạnh tranh, •

Nếu các đối thủ cạnh tranh bắt đầu bàn về các đề tài này, hãy chặn ngay họ lại bằng một phát biểu lễ độ nhưng kiên quyết nêu rõ là công ty sẽ quyết định các vấn đề này một cách độc lập và, theo chính sách của công ty, chúng tôi không bàn bạc các vấn đề này bên ngoài công ty.

•

Trước khi tham gia vào các hiệp hội buôn bán hoặc công nghệ, phải có sự chấp thuận của Ban Pháp Lý và nghiên cứu về các chính sách của công ty để biết cách tránh các vấn đề trục trặc.

•

Báo cáo ngay bất cứ các bàn bạc nào trong vòng hồ nghi cho Ban Pháp Lý biết. Các vấn đề thường có thể chỉnh đốn lại được nếu nhận ra sớm.

•

Nhớ rằng các điều lệ này áp dụng trong các bối cảnh kinh doanh chính thức, trong mọi liên lạc bao gồm email, và trong các bối cảnh giao tiếp không chính thức bên ngoài văn phòng làm việc.

Dưới đây là bàn bạc chi tiết hơn về các điểm này và một tóm lược về các loại ứng xử chính nêu ra các quan tâm về luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh, cùng với các chính sách và thủ tục về tuân thủ của công ty trong các lãnh vực này. Vì bản chất sâu sắc về sự kiện của sự phân tích luật chống độc quyền/cạnh tranh, điều quan trọng là nhân viên phải tham khảo ngay với Ban Pháp Lý về bất cứ tình huống nào làm phát sinh sự nghi ngờ có thể dính líu đến luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh trước khi có hành động đáng hồ nghi. Điều này bao gồm bất cứ tình huống nào mà nhân viên tin rằng luật về cạnh tranh của địa phương có thể có các đòi hỏi khác hoặc thêm nữa. Trong trường hợp đầu, các thắc mắc cần được nêu lên cho Văn Phòng Cố Vấn Tổng Quát Khu Vực chịu trách nhiệm về công việc kinh doanh có sự hồ nghi. Nhân viên cũng có thể tham khảo với Ban Pháp Lý Theo Nhóm. 1. Các Quan Hệ với Đối Thủ Cạnh Tranh. Luật chống độc quyền và cạnh tranh thường cấm đoán các thỏa thuận, toa rập và các hoạt động có dự tính khác để hạn chế việc buôn bán một cách vô lý. Luật chống độc quyền và cạnh tranh rút ra được một sự phân biệt quan trọng giữa sự dàn xếp với các đối thủ cạnh tranh thay vì với khách hàng hoặc các nhà cung cấp. Các dàn xếp hạn chế với các đối thủ cạnh tranh thường bị cấm đoán. a. Sửa Đổi Giá Cả và Các Dàn Xếp Thông Đồng Khác. Thí dụ cổ điển về hoạt động cấu kết bất hợp pháp trong vòng các đối thủ cạnh tranh là sự thỏa thuận chính thức hoặc không chính thức để "sửa đổi" hoặc "ổn định" giá cả. Các dàn xếp sửa đổi giá cả bất hợp pháp có thể không những có liên quan tới giá cả thực sự mà công ty và các đối thủ cạnh -2-

tranh bán các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ, mà còn bất cứ các điều khoản hoặc điều kiện của việc bán hàng có ảnh hưởng tới giá cả, như giảm giá, điều khoản tín dụng, tính toán thời gian hoặc công bố các thay đổi về giá cả, dùng các công thức tính giá, và các khoản tương tự khác. Hơn nữa, việc sửa đổi giá cả bất hợp pháp có thể liên quan đến nhiều thứ hơn là chỉ đặt ra một giá hoặc mức giá nhất định. Bất cự sự thỏa thuận nào trong vòng các đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc gián tiếp có ảnh hưởng tới giá cả, dù là cao hơn hoặc thấp hơn, đều có thể bị cấm đoán. Ngoài các thỏa thuận sửa đổi giá cả, các thỏa thuận chính thức hoặc không chính thức hoặc toa rập trong vòng các đối thủ cạnh tranh để (i) chia thị trường, khách hàng hoặc các hệ thống kinh doanh, (ii) đặt ra hoặc giới hạn năng suất, (iii) tiêu chuẩn hóa các sản phẩm hoặc dịch vụ, (iv) phối hợp trả giá, hoặc (v) tẩy chay hoặc từ chối kinh doanh với một số nhà cung cấp hoặc khách hàng, cũng thường bị cấm đoán bởi luật chống độc quyền và cạnh tranh. Công ty có chính sách là các quyết định kinh doanh — bao gồm việc quyết định về giá cả, các chính sách về giá cả, các điều khoản và điều kiện bán các sản phẩm và dịch vụ của công ty, các thị trường hoặc hệ thống kinh doanh mà công ty cạnh tranh và các khách hàng và nhà cung cấp mà công ty làm ăn kinh doanh — được thực hiện một cách độc lập, có kể đến mọi yếu tố có liên quan, bao gồm các chi phí và mục tiêu về lợi nhuận của công ty, giá cả cạnh tranh và các yếu tố và thông tin khác có liên quan. Theo đó, nhân viên bị cấm không được ký kết bất cứ loại thỏa thuận nào, toa rập hoặc dàn xếp với các đối thủ cạnh tranh về giá cả, các chính sách về giá cả, các điều khoản và điều kiện về mua bán khác, các thị trường hoặc hệ thống kinh doanh mà công ty sẽ cạnh tranh, các khách hàng và nhà cung cấp mà công ty sẽ làm ăn kinh doanh hoặc các vấn đề khác có tầm quan trọng về cạnh tranh. Chính sách của công ty là không bao giờ được mời các đối thủ cạnh tranh tham gia vào các hoạt động thông đồng, và từ chối thẳng thừng và vô điều kiện bất cứ sự mời mọc nào mà công ty có thể nhận được của những bên khác. Bất cứ nhân viên nào nhận sự mời mọc hoặc đề nghị của một đối thủ cạnh tranh để tham gia vào một cuộc dàn xếp thông đồng cần phải lễ độ nhưng kiên quyết cho biết điều đó phản lại chính sách của công ty khi tham gia vào các hoạt động này hoặc thậm chí bàn về các vấn đề đó với các đối thủ cạnh tranh, chấm dứt bàn bạc và báo cáo ngay vấn đề này cho Ban Pháp Lý. Thí dụ về các loại ứng xử hoặc hoạt động phải tránh bao gồm thỏa thuận với một hoặc nhiều đối thủ cạnh tranh về: •

một sự tăng giá khác hoặc phí tổn phụ trội khác cần được thi hành hoặc việc giải quyết về lệ phí hiện hữu cần được thay đổi;

•

một sự tăng giá mới hay hiện hữu hoặc phí tổn phụ trội khác cần được thi hành trên căn bản thông qua hoặc tăng giá; hoặc

•

một giá tính thêm nhất định hoặc phí tổn phụ trội khác cần được đặt ra với một mức giá nhất định hoặc chiếu theo một bảng giá nhất định hoặc công thức để tính giá.

-3-

Nhân viên cần biết rằng không chỉ các thỏa thuận chính thức hoặc công khai mới bị cấm đoán. Bất cứ loại thỏa thuận không chính thức hoặc "thỏa thuận giữa quý ông," với nhau hoặc sự toa rập ngầm hoặc không nói ra về giá cả, hoặc các vấn đề khác có tầm quan trọng về cạnh tranh, cũng bị cấm đoán giống như vậy. Về việc này, không cần phải có bằng chứng về một thỏa thuận hợp pháp công khai hoặc trên văn bản để một nhân viên điều hành hoặc bồi thẩm thấy được một sự vi phạm đến luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh. Các dàn xếp bất hợp pháp có thể được suy ra từ bằng chứng do suy diễn. Thí dụ, một cuộc đối thoại tự nhiên trong vòng các đối thủ cạnh tranh về các mức giá căn bản hoặc số lượng, tính toán thời gian hoặc xử lý thích hợp (thí dụ, thông qua, tăng giá) một hoặc nhiều giá tính thêm hoặc các phí tổn phụ khác tại một nhóm hoặc chức năng buôn bán trong công nghiệp, tại các địa điểm khác hoặc qua email, cộng với bằng chứng về hoạt động song song tiếp theo sau bởi các đối thủ cạnh tranh, có thể được hiểu như là một sự vi phạm luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh trên căn bản sau khi có sự kiện. Tương tự, một thỏa thuận không chính đáng, toa rập hoặc dàn xếp không cần phải được ký kết trực tiếp trong vòng các đối thủ cạnh tranh. Một sự thỏa thuận như vậy cũng có thể phát sinh vì các liên lạc qua một người trung gian như khách hàng, nhà cung cấp, nhà thầu phụ hoặc nhóm trung gian khác. Theo đó, thông tin nhạy bén về cạnh tranh không nên được chia sẻ với các nhóm thứ ba để làm phương tiện truyền đạt loại thông tin này cho các đối thủ cạnh tranh. Thông tin đó cũng không được lấy từ các nhóm thứ ba để dùng làm phương tiện truyền dẫn chia sẻ loại thông tin này cho các đối thủ cạnh tranh. Để làm ví dụ cho các minh họa ở trên, sự truyền đạt với các đối thủ cạnh tranh về các vấn đề có tầm quan trọng về cạnh tranh nêu ra các quan tâm đặc biệt vì chúng có thể được hiểu lầm là nằm trong thỏa thuận, toa rập hoặc dàn xếp bất hợp pháp. Thực vậy, trong một số trường hợp, ngay cả việc trao đổi thông tin một chiều có thể được hiểu như là không chính đáng theo luật chống độc quyền và cạnh tranh. Theo đó, nhân viên thường không được bàn bạc, trao đổi hoặc mặt khác truyền đạt cho bất cứ nhân viên, đại diện hoặc đại lý nào của một đối thủ cạnh tranh những thông tin về giá cả trước đây, hiện tại hoặc trong tương lai của công ty hoặc của các đối thủ cạnh tranh, các chính sách về giá cả, giá tính thêm hoặc các phụ phí khác, các điều khoản hoặc điều kiện bán hàng hoặc các vấn đề có tầm quan trọng về cạnh tranh. Nhân viên thường không được cung cấp thông tin này cho, hoặc tìm kiếm thông tin đó từ, các đối thủ cạnh tranh. Nhân viên cũng không được tìm cách dùng mưu chước để vượt qua các điều lệ này về các liên lạc bị cấm đoán bằng cách dùng một người nào khác, như một đại lý hoặc nhóm thứ ba, để lấy thông tin mà nhân viên bị cấm không được lấy một cách trực tiếp. Trong khi giá cả của các đối thủ cạnh tranh có thể được xem xét để định giá hoặc các quyết định về kinh doanh khác, thông tin về giá cả của đối thủ cạnh tranh nói chung chỉ nên được lấy từ các danh sách đã xuất bản, các nguồn tin công cộng khác (như các tạp chí thương mãi, mạng lưới của công ty, các ấn bản nghiên cứu thị trường) hoặc các khách hàng mà giá cả đã được nói cho họ biết là người yêu cầu công ty tương xứng với một giá hoặc phí tổn nhất định — và không phải từ các đối thủ cạnh tranh, mặc dù chỉ là để xác nhận một đề nghị hoặc giá cả mà một khách hàng nói là đã nhận được. Cũng phải cẩn trọng trong việc ghi lại nguồn thông tin hợp pháp của đối thủ cạnh tranh để không có sự hiểu lầm về nguồn tin có sau khi xảy ra sự kiện. Thí

-4-

dụ, nếu có một khách hàng cho biết giá cả của một đối thủ cạnh tranh để công ty đạt tới hoặc cho giá thấp hơn, ghi vào trong tài liệu ngày và nguồn thông tin. Nhân viên sẽ không tránh khỏi việc tiếp xúc với các đối thủ cạnh tranh của công ty trong các chức năng kinh doanh và giao tế, và không phải chủ đích của các chính sách và thủ tục nêu trên là để ngăn chặn những sự tiếp xúc như vậy. Tuy nhiên, nhân viên nào thấy mình bị lôi cuốn vào một cuộc bàn bạc về các đề tài bị cấm đoán hoặc mặt khác làm phát sinh các quan tâm về luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh cần phải nêu ra ngay và rõ ràng về sự không đồng ý của mình về vấn đề này và chấm dứt cuộc bàn bạc. Trong trường hợp phải theo nhóm, có thể cần phải rút ra khỏi nhóm nếu cuộc bàn bạc không thích hợp hoặc đáng ngờ vẫn tiếp tục. Ngay cả sau khi nêu ra sự phản đối, việc nhân viên không rút ra khỏi nhóm đó (qua việc nêu rõ là công ty của chúng tôi không và sẽ không tham gia vào các hành động như vậy) có thể được hiểu là một sự thỏa thuận ngầm nếu cuộc bàn bạc không chính đáng vẫn tiếp tục. Trong những tình huống có lưu lại việc này trong hồ sơ — thí dụ, một buổi họp của hiệp hội buôn bán — nhân viên cần yêu cầu là sự phản đối của họ (và, nếu cần, việc họ ra khỏi buổi họp) phải được ghi lại trong hồ sơ và yêu cầu có một bản sao của hồ sơ. Bất cứ trường hợp nào như vậy cần phải được báo cáo ngay cho Ban Pháp Lý biết. Điều rất quan trọng là phải tránh bất cứ hành vi nào làm thành hoặc có thể được hiểu như là một bằng chứng sau khi sự kiện diễn ra về một sự thỏa thuận, toa rập hoặc dàn xếp để sửa đổi giá cả hoặc tham gia vào các hoạt động khác mà luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh nghiêm cấm. Cũng quan trọng không kém trong việc gửi email hoặc các tài liệu khác để tránh sử dụng ngôn ngữ mơ hồ, phóng đại hoặc ngôn ngữ khác có thể bị hiểu lầm là đưa ra gợi ý về một sự thỏa thuận với một hoặc nhiều đối thủ cạnh tranh, khi sự thỏa thuận đó thực sự không có. Thí dụ, không viết về công nghiệp hoặc một sự đồng ý của đối thủ cạnh tranh với một thực thi nào đó khi các sự kiện lồng trong đó là các công ty, mà không bàn bạc với nhau, kết cuộc đã đeo đuổi các thực thi tương tự một cách độc lập. b. Các Giao Dịch trong thiện ý với Đối Thủ Cạnh Tranh. Một ngoại lệ đối với các chính sách của công ty về sự liên lạc với các đối thủ cạnh tranh về các vấn đề có tầm quan trọng về cạnh tranh là trong những tình huống mà công ty ký kết về buôn bán trong thiện ý hoặc giao dịch kinh doanh khác với một đối thủ cạnh tranh. Trong những tình huống như vậy dĩ nhiên là cần phải bàn về giá cả và thông tin liên quan áp dụng vào việc hoàn thành giao dịch. Tuy nhiên, ngoại lệ này chỉ áp dụng trong phạm vi hẹp, và không được phép dùng như một cơ hội để tham gia vào các truyền đạt mà mặt khác bị cấm hoặc để phát vỡ các chính sách thuộc luật chống độc quyền và cạnh tranh của công ty. Để đảm bảo là các hướng dẫn thích hợp được làm theo có liên quan trong việc truyền đạt với các đối thủ cạnh tranh, nhân viên có liên quan trong các giao dịch tương lai với các đối thủ cạnh tranh cần tham khảo trước tiên với các giám thị trực tiếp của họ và, nếu cần, với Ban Pháp Lý trước nếu có bất cứ sự hồ nghi nào về các tiêu chuẩn hiện hành hoặc hành vi thích hợp. Một ngoại lệ khác là cho các giao dịch hợp doanh trong thiện ý. Hợp doanh ngày càng trở nên phổ biến trong một số ngành công nghiệp và có thể nhằm các mục đích khuyến -5-

khích sự cạnh tranh hợp pháp. Tuy nhiên, vì hợp doanh có liên quan tới hoạt động có dự tính trong vòng các đối thủ cạnh tranh, phải tham khảo với Ban Pháp Lý trước khi công ty ký kết bất cứ một sự dàn xếp nào như vậy mà trước đó chưa được chấp thuận từ quan điểm của luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh. c. Các Hiệp Hội Buôn Bán và Công Nghiệp. Các hiệp hội buôn bán và các nhóm công nghiệp khác có thể phục vụ cho các mục đích chính đáng. Tuy nhiên, việc làm hội viên của công ty và tham gia trong các hiệp hội thương mãi (hoặc các nhóm công nghiệp khác) có thể phát sinh các mối quan tâm nhất định vì họ tham gia trong các buổi họp và các hoạt động theo nhóm khác trong vòng các đối thủ cạnh tranh. Nhân viên không được gia nhập hoặc tham gia vào các hoạt động của các hiệp hội thương mãi (hoặc các nhóm công nghiệp khác) mà các đối thủ cạnh tranh là hội viên hoặc mặt khác có tham gia trong đó trừ khi tham khảo với Ban Pháp Lý. Trong phạm vi mà nhân viên hiện là hội viên của hoặc mặt khác tham gia vào các hiệp hội, các nhóm hoặc chức năng này, Ban Pháp Lý phải được cung cấp nhanh chóng một bảng danh sách hiện hành. Các nhân viên có tham gia trong hiệp hội buôn bán hoặc các hoạt động tương tự (hoặc, thực ra là, trong bất cứ các nhóm ngành nghề chuyên môn hoặc giao tế bên ngoài trong đó có các đối thủ cạnh tranh) phải nhạy bén với, và tránh bất cứ sự tham gia nào trong, bất cứ hoạt động hoặc bàn bạc nào có thể được hiểu là hành động có dự tính không chính đáng bởi các đối thủ cạnh tranh. Các hiệp hội buôn bán và công nghiệp khác không phải là những nơi thích hợp để bàn về giá cả, giá tính thêm hoặc các phụ phí khác, hoặc các điều khoản và điều kiện buôn bán khác hoặc các vấn đề có tầm quan trọng về cạnh tranh. Đây là trường hợp không những là thành phần chính thức cho các chức năng của hiệp hội buôn bán hoặc công nghiệp khác, mà còn trong các buổi họp không chính thức (thường nên tránh) và thậm chí cả các cuộc đối thoại tự nhiên. Công ty đặt ra chính sách về các vấn đề như số tiền tính thêm và có nên chuyển sang cho khách hàng trọn vẹn, một phần hay với sự tăng giá đơn phương hay không, và không tham gia vào bất cứ nỗ lực nào, chính thức hay không chính thức, để đạt tới sự nhất trí trong công nghiệp về các vấn đề như vậy. Các thí dụ về các hoạt động trong hiệp hội buôn bán có thể là chính đáng, nhưng có thể phát sinh các quan tâm đến luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh trong một số trường hợp, bao gồm: --

trục xuất hoặc loại trừ các hội viên thực sự hoặc trong tương lai (vì trong một số trường hợp các hành vi này có thể làm thành một sự tẩy chay theo nhóm không chính đáng);

--

các hoạt động trong bối cảnh "tiêu chuẩn công nghiệp" (vì trong một số trường hợp hành vi như vậy có thể được dùng một cách bất hợp pháp để loại trừ sự cạnh tranh); -6-

--

việc thu thập, phổ biến và/hoặc trao đổi dữ liệu công nghiệp hoặc thông tin khác có tầm quan trọng về cạnh tranh (vì các trao đổi như vậy trong một số trường hợp có thể được coi là một phần trong việc dàn xếp sửa đổi giá cả hoặc ổn định hoặc tăng giá), trừ khi thông tin được kết hợp lại tới mức không thể rút ra được thông tin bảo mật (thậm chí cả loại có nghĩa rộng) nào từ đó về các công ty cụ thể nào;

--

việc trình bày quan điểm "công nghiệp" cho nhóm lập pháp hoặc cho các cơ quan chính của chính phủ hoặc điều hành (vì hoạt động như vậy có thể được dùng làm chiêu bài cho các nỗ lực hãm hại hoặc loại trừ một đối thủ cạnh tranh).

Nhân viên không được tham gia vào các hoạt động này hoặc bất cứ hiệp hội thương mãi nào khác (hoặc các nhóm công nghiệp khác) làm phát sinh các quan tâm về luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh mà không tham khảo trước tiên với Ban Pháp Lý. Nhân viên không được cho rằng các hoạt động của hiệp hội thương mãi (hoặc các nhóm công nghiệp khác) là được phép chiếu theo luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh vì có sự hiện diện của một luật sư tại một buổi họp hoặc tụ tập khác. Ngoài ra, các hiệp hội thương mãi (hoặc các nhóm công nghiệp khác) thường không phải là một diễn đàn thích hợp để đưa ra các than phiền đối với các đối thủ cạnh tranh, và phải tham khảo với Ban Pháp Lý một cách thích hợp về việc đối phó với các khiếu nại đó như thế nào. Để chắc chắn là các hoạt động của hiệp hội buôn bán và công nghiệp khác mà một nhân viên có thể muốn tham dự được tiến hành phù hợp hoàn toàn với luật chống độc quyền và cạnh tranh, bạn cần phải làm các bước có liên quan với các buổi họp như vậy sau đây: •

Nói chung, các hiệp hội buôn bán hoặc công nghiệp mà nhân viên có tham gia cần phải có sẵn một chương trình tuân thủ với luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh thích hợp;

•

Nói chung, lấy các lịch trình họp (trước, nếu có), để chắc chắn là lịch trình này đầy đủ và không có các khoản nào có thể dẫn đến các cuộc bàn bạc chống cạnh tranh, và bàn với Ban Pháp Lý (trước, nếu có) bất cứ vấn đề nào có thể phát sinh về sự thích hợp của một đề tài trong lịch trình;

•

Ghi chép và lưu giữ giấy tờ chính xác về các khoản đã bàn tại các cuộc họp và cung cấp bản sao cho Ban Pháp Lý sau khi trở về;

•

Phải rất cẩn thận về các cuộc bàn bạc với các đối thủ cạnh tranh trước hoặc sau các buổi họp chính thức hoặc vào lúc nghỉ giải lao của hiệp hội thương mãi; và

•

Sắp xếp để lấy các bản sao của bất cứ bản ghi chép nào trong cuộc họp một cách đúng thời hạn, và cung cấp các bản này cho Ban Pháp Lý. -7-

Nhân viên nên biết rằng hành vi không chính đáng của một số hội viên của một hiệp hội thương mãi (hoặc nhóm công nghiệp khác) trong một số trường hợp có thể được gán cho các hội viên khác, ngay cả cho những người này không tham dự trong các hoạt động nhưng đã biết được các điều này. Do đó, nhân viên phải đặc biệt thận trọng trong việc tham gia vào các hoạt động của hiệp hội thương mãi và công nghiệp khác. Nhân viên nào tự thấy mình bị lôi cuốn vào những cuộc bàn bạc hoặc hoạt động có vẻ như bị cấm đoán hoặc thậm chí hồ nghi phải tuân theo các thủ tục như đã phác họa ở trên để chấm dứt/rút ra khỏi các cuộc bàn bạc hoặc hoạt động đó, bao gồm việc nhanh chóng báo cho Ban Pháp Lý biết để chắc chắn là không cần phải hành động thêm cho việc chấm dứt hoặc rút lui được hoàn hảo. 2.

Các quan hệ với khách hàng và các nhà cung cấp.

Nói chung. Nói chung, công ty được toàn quyền làm ăn kinh doanh hoặc không kinh doanh với bất cứ ai mà công ty chọn, và có thể tự do chọn các khách hàng và các nhà cung cấp của mình. Các quyết định đó phải được thực hiện một cách độc lập, và không nên là kết quả của bất cứ sự thỏa thuận hoặc thông đồng nào với một đối thủ cạnh tranh, hoặc với một khách hàng hoặc nhà cung cấp cạnh tranh, để không làm ăn kinh doanh với một số khách hàng hoặc nhà cung cấp. Việc từ chối làm ăn kinh doanh với các khách hàng và nhà cung cấp trong tương lai, và chấm dứt các quan hệ kinh doanh với các khách hàng và nhà cung cấp hiện hữu, có thể làm phát sinh các quan tâm về luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh. Cũng như các quyết định về kinh doanh khác, chính sách của công ty là đưa ra các quyết định độc lập về các quan hệ kinh doanh với các nhà cung cấp hoặc khách hàng. Theo đó, nhân viên phải cẩn thận tránh việc tạo ra một vẻ là việc công ty từ chối làm ăn kinh doanh với, hoặc chấm dứt, một khách hàng hoặc nhà cung cấp thực sự hoặc trong tương lai là dò một sự thỏa thuận bất hợp pháp với một đối thủ cạnh tranh, hoặc với một khách hàng hoặc nhà cung cấp cạnh tranh. Thí dụ, nhân viên nào nhận được than phiền của một hoặc nhiều nhà cung cấp (hoặc khách hàng) về giá cả hoặc các hoạt động kiinh doanh khác của một nhà cung cấp khác (hoặc khách hàng) cần giải thích rõ cho người than phiền là công ty sẽ xem xét về sự than phiền và sau đó đảm nhiệm bất cứ hành động hoặc không hoạt động nào mà công ty thấy là thích hợp trong sự phán đoán độc lập về kinh doanh. Các sắp xếp cụ thể có thể phát sinh các quan tâm về chống độc quyền. Công ty cũng có chính sách là khách hàng và các nhà cung cấp được toàn quyền thoát khỏi các ràng buộc một cách không chính đáng bởi công ty, cho dù là đã đồng ý hay áp đặt, về khả năng của họ trong các quyết định độc lập về kinh doanh. Các loại sắp xếp với khách hàng và các nhà cung cấp nêu dưới đây được thấy là vi phạm luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh ở phần mà họ đặt ra các giới hạn vô lý về cạnh tranh và buôn bán, mặc dù một vài trong các thực thi này có thể được phép trong một số trường hợp. Theo đó, các nhân viên xét đến việc ký kết bất cứ loại dàn xếp nào nêu ra dưới đây, hoặc bất cứ sắp xếp nào mà họ tin rằng có thể làm phát sinh các vấn đề tương tự hoặc quan tâm cần phải tham khảo trước với Ban Pháp Lý nếu có bất cứ vấn đề nào về các tiêu chuẩn hiện hành hoặc quá trình ứng xử thích hợp. -8-

Sắp xếp ràng buộc. Sắp xếp ràng buộc là một loại thực thi đòi hỏi khách hàng phải mua một sản phẩm hoặc dịch vụ để có được một sản phẩm hay dịch vụ khác mà khách hàng thực sự muốn có. Nói chung, khách hàng được toàn quyền chỉ mua những sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty mà họ muốn, và không bắt buộc phải mua các sản phẩm hoặc dịch vụ mà họ không thích như một điều kiện để họ được phép mua thứ mà họ muốn. Việc cấm đoán chung đối với các dàn xếp ràng buộc không áp dụng cho các nỗ lực hợp pháp để bán nhiều sản phẩm hoặc dịch vụ chung vào một gói, miễn là người bán chuẩn bị để bán mỗi một trong các sản phẩm hoặc dịch vụ riêng biệt với các giá cả thực tế mà việc đề nghị bán các sản phẩm hoặc dịch vụ riêng biệt có thể thực hiện được (và mặt khác) một cách tiết kiệm. Các dàn xếp ràng buộc cũng có thể được phép nếu ảnh hưởng lên việc cạnh tranh hoặc buôn bán là không đáng kể. Sắp xếp có qua có lại. Các sắp xếp có qua có lại bao gồm việc dựa trên mức kinh doanh của công ty với một nhà cung cấp thực sự hoặc trong tương lai ở mức độ có sự bảo trợ của nhóm đó về các sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty. Công ty có chính sách thực hiện mọi quyết định mua sắm chỉ dựa trên giá cả, phẩm chất, dịch vụ, nhu cầu và các yếu tố khác có liên quan, và không dựa trên mức kinh doanh của nhóm đó với công ty. Nhân viên cần tránh các liên lạc có thể được hiểu là gợi ý bằng bất cứ cách nào đó như việc mua sắm của công ty từ một nhà cung cấp thực sự hoặc trong tương lai có thể bị giảm sút nếu họ không mua các sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty. Sắp xếp giao dịch độc quyền Sắp xếp giao dịch độc quyền bao gồm sự thực thi việc giới hạn khả năng của khách hàng hoặc nhà cung cấp trong việc làm ăn kinh doanh với các đối thủ cạnh tranh và các sản phẩm hoặc dịch vụ cạnh tranh hoặc làm ăn kinh doanh trong một số lãnh vực. Hợp đồng bắt buộc là một dạng thức hoặc sắp xếp giao dịch độc quyền theo đó một khách hàng hoặc nhà cung cấp hứa phải mua hoặc bán tất cả hoặc một phần đáng kể trong các đòi hỏi hoặc sản phẩm từ hoặc cho một nhóm khác. Các sắp xếp này có thể phát sinh các vấn đề về luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh và nhân viên đeo đuổi các loại sắp xếp này cần tham khảo với Ban Pháp Lý nếu có bất cứ vấn đề nào về các tiêu chuẩn hiện hành hoặc quá trình ứng xử thích hợp. 3. Hoạt động đơn phương Ngoài việc cấm một số hành động có dự tính trong vòng các đối thủ cạnh tranh, luật chống độc quyền và cạnh tranh cấm các hành động của một công ty duy nhất làm thành sự độc quyền hoặc tìm cách độc quyền. Sự độc quyền hóa bao gồm việc đạt tới hoặc giữ quyền làm chủ thị trường — có nghĩa là, khả năng của một công ty duy nhất trong việc đơn phương kiểm soát giá cả hoặc để loại trừ các đối thủ cạnh tranh thực sự hoặc trong tương lai — về phương diện thị trường cho một sản phẩm hoặc dịch vụ nhất định. Việc nắm giữ vị trí ưu thế trên thị trường hoặc quyền lực đáng kể trên thị trường không phải tự nó là bất hợp pháp theo luật chống độc quyền. Một công ty có thể đạt được một vị trí đáng kể hoặc thậm chí chiếm phần thị trường vượt trội như một kết quả của việc kinh doanh chính đáng hoặc có kỹ năng cạnh tranh hoặc do một sự ngẫu nhiên có tính lịch sử. -9-

Tuy nhiên, luật chống độc quyền và cạnh tranh thường cấm đoán việc dùng quyền lực thị trường một cách không công bằng để loại trừ hoặc gây hại đến sự cạnh tranh. Luật chống độc quyền và cạnh tranh cũng cấm đoán việc tìm cách không công bằng để đưa một vị trí vượt trội từ một thị trường này vào một thị trường khác. Một thí dụ thông thường về sự thực thi còn trong vòng hồ nghi về phương diện này được gọi là "giá cả ăn cướp", việc hạ giá thấp dưới mức đo đạc thích hợp về chi phí (thường là trong một khoảng thời gian dài) nhằm mục đích loại trừ các đối thủ cạnh tranh trong một thời hạn ngắn và do đó giảm đi sự cạnh tranh về lâu dài. Mặc dù có nhiều đối thủ cạnh tranh trong các cơ sở kinh doanh của công ty, luật chống độc quyền và cạnh tranh của công ty thường rất nghiêm khắc về các thực thi này. Theo đó, nhân viên không được tham gia vào việc đưa ra giá cả ăn cướp đó hoặc đeo đuổi các thực thi khác, các sách lược hoặc chiến thuật có thể được hiểu là được thiết kế một cách vô lý để gây hại hoặc loại trừ sự cạnh tranh hoặc các đối thủ cạnh tranh, và cần tham khảo với Ban Pháp Lý trước khi thi hành sự thực thi, chiến lược hoặc chiến thuật nào như vậy. 4. Cạnh Tranh Không Công Bằng Luật pháp tại nhiều quốc gia mà công ty làm ăn kinh doanh cũng cấm các phương pháp cạnh tranh không công bằng và các hành động và thực thi không công bằng hoặc dối gạt. Các luật này được đặt ra để bảo vệ cho các đối thủ cạnh tranh và khách hàng. Trong nhiều trường hợp, các luật này cấm cùng các loại ứng xử mà luật chống độc quyền đã cấm. Luật cạnh tranh không công bằng của liên bang và tiểu bang cũng cấm sự ứng xử khác có thể được coi là không công bằng hoặc có tính dối gạt mà có thể là không bị cấm đoán bởi luật chống độc quyền. Trong khi không thể liệt kê hết các loại ứng xử khác nhau mà được thấy là bất hợp pháp theo luật "cạnh tranh không công bằng" trong một số trường hợp, một số thí dụ bao gồm: (i) hối lộ về mặt thương mãi hoặc trả dứt để khuyến khích giao dịch kinh doanh hoặc các vi phạm hợp đồng bởi những người khác; (ii) tiếp thu các bí mật về buôn bán của đối thủ cạnh tranh qua hối lộ hoặc trộm cắp; (iii) tạo ra các đơn kiện gian dối, lường gạt hoặc làm mất uy tín hoặc so sánh về các đối thủ cạnh tranh hoặc các sản phẩm của họ; (iv) dánh nhãn sai sản phẩm; và (v) tạo ra các vụ kiện xác quyết về các sản phẩm của riêng mình mà không có nền tảng hợp lý để làm điều này. Nhân viên nên tránh các thực thi này và bất cứ thực thi kinh doanh phản luân lý, bất công hoặc dối gạt này. Đặc biệt là, mọi công bố bởi hoặc thay mặt cho công ty, bao gồm những việc có liên quan với quảng cáo, các tài liệu quảng cáo, trình bày về buôn bán, các bảo đảm và cam đoan, phải luôn luôn đúng sự thực và có cơ sở hợp lý về sự kiện, và không được dối gạt hoặc cố tình gây sự dễ dàng cảm nhận về sự ngộ nhận. Không nhân viên nào được lập ra, chấp thuận hoặc phổ biến bất cứ sự quảng cáo hoặc các tài liệu nào cho các sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty có tính giả trá, dối gạt hoặc lường gạt hoặc không tuân thủ theo luật và các quy định hiện hành.

-10-

6. Báo Cáo. Nhân viên nào có bất cứ thắc mắc nào về việc áp dụng luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh cho việc kinh doanh của công ty hoặc các hoạt động khác cần tham khảo với Ban Pháp Lý trước khi có hành động nào nếu vẫn còn có sự hồ nghi. Ngoài ra, nhân viên nào biết được bất cứ hành vi nào có vẻ như vi phạm luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh, hoặc các chính sách và thủ tục của công ty trong các lãnh vực này, cần nhanh chóng đưa các vấn đề này lên cho Ban Pháp Lý. Nhân viên cũng có thể báo cáo về các vấn đề đó chiếu theo các thủ tục báo cáo của công ty như đã đặt ra trong Bộ Luật về Ứng Xử trong Kinh Doanh của CEVA. Nhân viên nào có lý do để tin rằng công ty bị thiệt hại do một sự vi phạm có thể xảy ra về luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh cần lập tức thông báo về vấn đề này lên cho Ban Pháp Lý. Nhân viên không nên tự mình có bất cứ các hành động hoặc biện pháp trả đũa nào, vì hành vi đó tự nó có thể làm thành một vi phạm đối với luật chống độc quyền hoặc cạnh tranh.

Ban Quản Trị CEVA 8 tháng Mười Một, 2007

-11-