Ado

1)Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito; La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s); La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas; De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por: Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral; Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente; Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis". Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características: La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad; La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse; La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

2)Concepto : Según Ley 19.550 habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

3)Tipos de Sociedades Comerciales SOCIEDAD DE HECHO Es de las llamadas sociedades irregulares por la Ley de Sociedades Comerciales, puesto que se constituye con el simple acuerdo de los socios sin que se firme un contrato social de acuerdo a los requisitos establecidos por la ley (por lo tanto no puede inscribirse en el Registro Público de Comercio).

Es la sociedad más sencilla, que no tiene gastos de constitución, impositivamente tiene ventajas respecto de los otros tipos sociales pues en el impuesto a las ganancias se distribuye el resultado a los socios y cada uno determina su impuesto, aplicándose el impuesto mediante una escala y pudiendo efectuarse deducciones personales previstas en la ley. La administración recaerá sobre los socios de manera conjunta o separada. La desventaja principal es que no existe un instrumento público, contrato, que determine los % de participación, responsabilidades y cargos de los integrantes. La responsabilidad por los actos realizados por cualquiera de los socios en nombre de la sociedad recae sobre todos los socios de manera solidaria e ilimitada, es decir, cada integrante responde por las obligaciones con todo su patrimonio. La sociedad no puede ser dueña de bienes registrables. La participación social se divide en “partes de interés” según el aporte de cada socio al negocio. La sociedad no tiene plazo. Cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad en cualquier momento y si hay mayoría la sociedad se disuelve. Debe regularizarse mediante la adopción de uno de los tipos previstos por la ley previo acuerdo por mayoría entre los socios. La razón social variará de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado. Los libros obligatorios son los comunes a todas las sociedades: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas (sin rubricar). SOCIEDAD COLECTIVA “Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales”. La ley caracteriza a la sociedad colectiva a través de la nota básica traducida en la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria que asumen todos los socios por las obligaciones sociales. La señalada característica responsabilizatoria puede ser modificada por acuerdo entre los socios, pero el pacto en cuestión sólo tendrá virtualidad interna sin poder ser opuesto a terceros, quienes se guían por el tipo societario al contratar. Debido al precitado carácter de la vinculación interna, la participación social (denominada parte de interés en estos entes) no se integra como en la sociedad accionaria a un título circulatorio y esencialmente negociable, por lo cual sólo puede ser transferida mediando acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en contrario y por vía de cesión de derechos) en tutela del interés de terceros. En razón de las características expuestas esta sociedad es el paradigma legal de las comúnmente clasificadas como sociedades de personas o personalistas, para significar de este modo la relevancia del citado elemento personal en su organización, a diferencia de las sociedades intuitu rei que organizan capitales. En tal sentido, sus reglas son aplicables directa o supletoriamente en todos aquellos tipos societarios caracterizados como de intuitu personae (consideración de la persona). “La denominación social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura S.C.”. “Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios”. “Contendrá las palabras y compañía o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios”. Genéricamente, el nombre social, atributo de la personalidad societaria, puede representarse mediante una "razón social", la cual se integra exclusivamente con el nombre de uno, algunos o todos los socios (porque es indicativa de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada) o mediante el empleo de una "denominación social" pasible de ser conformada con cualquier nombre, incluso de fantasía, relativo o no a su objeto, con el aditamento de la designación que corresponda al tipo, o a su abreviatura. La exigencia de integrarla con las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura cumple con la función específica de indicar a

terceros el carácter de la responsabilidad de los socios. Se dispone, además, que en caso de optar por la utilización de razón social y no conformarla con el nombre de todos los socios, ella se deberá integrar con las palabras "y compañía" o su abreviatura. La antedicha facultad de optar se extiende, por supuesto, a las demás sociedades por parte de interés con las modalidades propias de cada caso . “La administración y supervisión estarán a cargo de quien se designe en el contrato o en su defecto de cualquiera de los socios indistintamente, salvo que se especifique la actuación conjunta de los mismos, en cuyo caso no podrán actuar separadamente”. La norma establece el principio general en la especie, dejando a la libre voluntad de los socios prever el régimen de administración, pero disponiendo supletoriamente la administración indistinta para el caso de silencio contractual. El artículo alude a la "administración", pero su regla debe extenderse también a la representación de la sociedad, porque, como lo entiende la doctrina, los administradores son los representantes de la sociedad, ya que la administración exige la actuación en nombre de la sociedad. “El administrador podrá ser removido por mayoría de decisión sin necesidad de pruebas, salvo que se especifique lo contrario en el contrato social, en cuyo caso conservará el puesto hasta la sentencia correspondiente”. El artículo trae dos importantes disposiciones: a) la forma de remoción del administrador; b) los efectos de pactar contractualmente la justa causa de remoción. “Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario”. “Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría”. La regla que sienta este artículo se refiere a la forma en que se toman decisiones por el órgano de gobierno (la reunión de socios). La unanimidad es la regla si se piensa en modificar el contrato; también para vender la parte social a un tercero o extraño no socio. Esta solución se justifica atento a que estas sociedades son intuitu personae “Para esta sociedad se entiende por mayoría, la mayoría de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto”. El capital esta compuesto por dinero o su equivalente en especies, valuado en moneda nacional. “Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios”. Esta norma debió integrar la parte general; no obstante, se entiende aplicable a las demás sociedades por partes de interés, siendo menester, por dicho, hacer mención aquí a los restantes tipos. La prohibición tiene fundamento en el carácter personalista de la relación interna que genera el deber de lealtad de los socios hacia la sociedad, teniendo en cuenta que en esta clase de sociedades, la directa intervención de ellos en la administración y gestión de la empresa los pone en conocimiento de información, secretos, etc., que pueden ser utilizados para desviar los negocios o la clientela del ente en provecho propio o de terceros. Es más difícil en la sociedad por acciones debido a la calidad de mero inversor que ostenta el accionista, por lo cual la interdicción sólo afecta a directores. Respecto de las SRL se interpreta, con buen criterio, que la actividad en competencia de un socio lo hace pasible de exclusión. Los libros obligatorios para esta sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE “El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar”. “La denominación social se integra con las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura”. “Si actúa bajo una

razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados”. La comandita simple se caracteriza por tener dos grupos o clases de socios con distinta responsabilidad; la doctrina entiende que es una sociedad por partes de interés. La existencia de las dos categorías de socios es requisito tipificante: La ausencia de una de ellas determina la nulidad, si es originaria, o la disolución si es sobreviniente a la constitución de la sociedad “El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar”. La regla concuerda con el principio general. La disposición se explica por cuanto la responsabilidad del comanditario se limita al capital aportado, a diferencia del comanditado que responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. “La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas”. “El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente”. “Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual”. No se admite tradicionalmente la administración por parte de los socios comanditarios, pues se prefiere dejar la gestión social en manos de quienes asumen responsabilidad ilimitada. No es ajena también a la fundamentación del precepto la tutela al interés de terceros de buena fe, pretendiéndose evitar confusiones sobre el carácter de la responsabilidad de quien contrata a nombre de la sociedad. “Los siguientes actos están permitidos al socio comanditario: examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo”. “Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador”. Se enumera qué puede hacer el comanditario, que es un verdadero socio y no un mero suministrador de capital. Pero estos actos autorizados al o los socios comanditarios sólo son vinculantes entre socios. Es decir que no trascienden a las relaciones de la sociedad con terceros, ni pueden interferir en la administración de los socios comanditados. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA “El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas”. La finalidad de esta estructura es propiciar la integración a la actividad productiva empresarial, de quien sólo cuenta con su capacidad de trabajo (en tal sentido debe entenderse el término industria) sin necesidad de hacerlo en condición de empleado, instaurándose a tal fin un régimen que le permite asociarse, sin comprometer su patrimonio personal. Lamentablemente la utilización de esta forma societaria para encubrir relaciones de dependencia laboral le ha restado importancia en cuanto a su empleo en la práctica. “La denominación social se integra con las palabras sociedad de capital e industria o su abreviatura”. “Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial”. Con adecuación a las características del tipo, la regla es común a la sociedades anteriores. Del mismo modo, la prohibición de que el socio industrial integre la razón social es en beneficio del interés de terceros, para evitar confusiones en cuanto al carácter de la responsabilidad de quien figura en la precitada razón social. “La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios”. El socio industrial (a diferencia de lo que decía el viejo Código de Comercio) puede ahora ser administrador de la sociedad. La administración queda reservada a los socios, por lo cual se excluye la administración por terceros.

“El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente”. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) Tradicionalmente se les reconoce a las SRL un carácter "intermedio o mixto", valorado entre las sociedades de personas (o por parte de interés) y las accionarias, para significar que si bien el elemento personal no es ajeno a su organicidad, la circunstancia de limitar los socios su responsabilidad al capital que se comprometen a aportar, les otorga un tinte acorde con los principios de la sociedad de capitales. Este carácter, en consecuencia, deviene en particularidades propias que ha llevado a ubicarlas en una "categoría" diferenciada, clasificándoselas como sociedades por cuotas, siendo el único exponente de esta "clase". La ley 22.903 introdujo importantes modificaciones al régimen de las SRL, destinadas a "potenciar" (según los términos del legislador) esta estructura con la inocultada finalidad de revertir la tendencia hacia la constitución de sociedades anónimas de familia. “El capital se divide en cuotas”. “Los socios limitan su responsabilidad a la integración de la cuotas que suscriban o adquieran”. “Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes en caso de sobrevaluación”. La ley caracteriza estos entes destacando dos premisas sustanciales: a) la división del capital en "cuotas" sociales que no se representan en títulos negociables, por lo que sólo son transmisibles según el procedimiento que la ley instituye expresamente; b) la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas de capital que suscriban o adquieran, precisamente por lo cual ellos garantizan a los terceros por imperativo legal la efectiva integración de los aportes. De ahí que el patrimonio social sea la garantía directa de los acreedores, excluyéndose, en comparación con las sociedades por partes de interés, la responsabilidad personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios. “El número de socios no excederá de 50”. En cuanto al número máximo de socios, viene impuesto como requisito tipificante, por lo cual cabe interpretar que el vicio consistente en la extralimitación de dicho número trae aparejada la nulidad del contrato (si es originario) o la disolución de la sociedad (si es sobreviniente). “La denominación de la sociedad podrá incluir el nombre de uno o más socios, agregándose la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L.”. La SRL no tiene razón social, en el sentido de que no se producen nunca los efectos de ésta aunque se incluyan en su denominación el nombre de algunos socios. “La constitución debe realizarse por instrumento público o privado, y con firma certificada” de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550. “Las cuotas sociales tendrán igual valor, que puede ser de 10 pesos o su múltiplo”. “El capital podrá conformarse con dinero o especies, contando para el primero con un plazo de dos años para integrar el 75 % del mismo, el 25% restante y las especies deberán integrarse al momento de la constitución”. “Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición en contrario en el contrato”. “El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla”. “Bienes determinados aportados en propiedad por los socios son susceptibles de ejecución forzada si así lo requiriera el poder judicial”. “La administración y representación corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados en el instrumento constitutivo o posteriormente, por tiempo determinado o indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con atribuciones especificas o generales”. La gerencia es el órgano administrador de la SRL y es la esencia de la misma. La ley 22.903 introduce al respecto: a) la posibilidad de designar gerentes suplentes; b) la administración indistinta; c) la posibilidad de que

el juez determine la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente cuando la gerencia sea plural. “La fiscalización puede establecerse “optativamente” mediante la creación de un síndico o consejo de vigilancia, u “obligatoriamente” para las sociedades cuyo capital supere los 2.100.000 pesos”. “En ambos casos se aplicarán supletoriamente las reglas correspondientes a la sociedad anónima”. En cuanto a las Asambleas de socios, en el contrato se especificará su frecuencia y la forma de deliberar y tomar acuerdos. “El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación”. “La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social”. “En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social”. “Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro”. “Cada cuota solo da derecho a un voto”. Se advierten así soluciones de tinte intuitu personae, por ejemplo, cuando se dispone que siempre se necesitará el voto de otro socio si uno solo de los integrantes representa por sí el voto mayoritario. ”La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso”. “Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social”. “Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios”. “Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior”. Los libros obligatorios son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas. SOCIEDAD ANÓNIMA “El capital esta representado por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”. Las Sociedades Anónimas son las sociedades accionarias (intuitu rei) por excelencia. “La denominación puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible mas la expresión Sociedad Anónima o S.A.”. “La constitución debe realizarse por instrumento público y por acto único o por suscripción pública” de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550. “El capital no podrá ser menor a 12.000 pesos y debe suscribirse totalmente al momento de la celebración del contrato”. En los supuestos de mora, aumento, capitalización de reservas, limitaciones, resarcimientos y demás circunstancias relativas al mismo, se cumplirán con las formalidades expresadas en la Ley 19.550 al respecto. “Bienes determinados aportados en propiedad por los socios son susceptibles de ejecución forzada si así lo requiriera el poder judicial”. “Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda nacional”. “En el caso de que se coticen en bolsa, la Comisión Nacional de Valores ejercerá funciones de fiscalización sobre la sociedad en los ámbitos que sean de su competencia”. La Administración de la sociedad recaerá sobre el Directorio. Este es nombrado por los socios en asamblea ordinaria, quienes también decidirán sobre los asuntos relativos a la designación y remoción de síndicos y miembros del consejo

de vigilancia, así como también sus responsabilidades y remuneraciones, modificaciones del capital, balance general, estado de resultados, distribución de ganancias y perdidas, memorias, informes del sindico y todas las cuestiones que no recaigan en otros órganos. El Sindico o Consejo de Vigilancia tendrá a su cargo la fiscalización de la sociedad. Los asuntos de interés social, según el orden del día, serán resueltos mediante asamblea de accionistas, convocada de acuerdo a la ley y al estatuto, por el directorio y/o síndico. La “asamblea de accionistas” es un órgano corporativo porque las resoluciones de los accionistas sirven como modo de manifestación de la voluntad social. Su función no puede ser delegada, es decir, no se puede sustituir por ningún otro modo de deliberación. No es igual a la reunión de socios de la sociedad de personas, por eso para expresar la voluntad social hay requisitos y formalidades legales. Su poder no deriva de ningún otro órgano, en cambio el poder del directorio deriva en gran medida de la asamblea. La convocatoria es un requisito indispensable para que la reunión en asamblea sea válida, salvo que la misma sea unánime, entonces sería válida legalmente. La forma de convocarla esta regulada por la ley. Toda decisión que no esté incluida en la orden del día será considerada nula. Los socios que quieran participar deberán comunicarlo hasta 3 días antes de la reunión. El socio que no avise no podrá asistir salvo que la asamblea sea unánime. Los directores, síndicos y gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con vos a todas las asambleas, pero solo pueden votar si tienen ese derecho como accionistas. El lugar de reunión debe ser la cede social o, en su defecto, en la localidad del domicilio social, pero en este caso debe hacerse constar expresamente. Debe haber Quórum para llevar adelante la asamblea. Una vez que el presidente de la asamblea comprueba que haya Quórum, la declara válidamente constituida y luego de dar lectura a la orden del día, se comienzan a tratar los temas. Sí o si tiene que haber debate, discusión de los temas, porque es la única forma en que pueda darse la voluntad social. Lo normal es que se vote cada vez que se trata un punto de la orden del día, pero si todos los accionistas con derecho a voto que están presentes dan su conformidad se puede votar todo al final. Sean ordinarias, extraordinarias, 1ra. o 2da. convocatoria, deben ser de mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse (valen los votos simples y las votaciones plurales), es decir que no puede votar alguien que lo tenga prohibido por alguna causa (salvo que el estatuto exija un mayor número). “El contrato social solo podrá ser modificado mediante asamblea extraordinaria”. “Se requiere mayoría absoluta de acciones con derecho a voto y no se computa el voto plural” Las decisiones expresan la voluntad social, sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidos por el directorio Los libros obligatorios para la sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones. SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA “Quedan comprendidas en esta clase las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias”.

La ley 19.550 introdujo expresamente la regulación de esta "clase" de sociedad (en realidad, no es un "tipo" distinto de la sociedad anónima, sino una variante dentro del mismo tipo). Su finalidad es servir de alternativa a la participación mixta del Estado y los particulares con mayores beneficios que la sociedad de economía mixta en cuanto a la agilidad del trámite. Lo que se pretende es reservar el manejo de la voluntad social en manos del Estado y que esto no dependa exclusivamente de la medida de la participación en el capital social, porque el sencillo expediente de otorgar acciones de voto plural a las minorías puede desvirtuar la pretensión. La variante exige no sólo que la participación del Estado sea por lo menos del 51% del capital, sino también que tal participación sea suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. La constitución de esta sociedad puede ser originaria o por "transformación" posterior. Destacamos el término transformación porque no obstante operar en la sociedad un cambio estructural importante no implica la adopción de otro tipo previsto en la ley y, por ende, no le son aplicables las reglas de la transformación como instituto legal, sino las de esta norma, que exige la voluntad social en tal sentido expresada en asamblea especial (que tiene que ser extraordinaria) convocada al efecto y en la que no medie "oposición expresa" de ningún accionista se interpreta, así, que la ausencia o la abstención de votar implican conformidad. Cuando se ejerza por la minoría el derecho correspondiente no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la Administración pública. El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el 20% del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Al igual que la sociedad de capital e industria, la instauración de la comandita por acciones lo fue con la intención de crear una estructura apta para organizar la confluencia del capital y el trabajo, aunque en este caso bajo una concepción que permitiese en líneas generales el aporte netamente capitalista a un emprendimiento determinado. Es así que se permite al socio capitalista (comanditario) limitar la responsabilidad al capital suscripto y representar su participación en acciones dejando, como contrapartida, la administración en manos de los socios comanditados, es decir, los que responden como en la sociedad colectiva, solidaria, ilimitada y subsidiariamente por las obligaciones sociales. La experiencia, empero, demuestra el muy escaso auge de esta tipología que, cuando lo tuvo, fue para ser utilizado como instrumento del fraude (ocultamiento de bienes al acervo hereditario o a la sociedad conyugal, defraudaciones fiscales, o en perjuicio de acreedores, etc.) o de aprovechamiento del anonimato accionario en épocas de mayor presión o control deI Estado sobre las sociedades anónimas. “El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, mientras que el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben”. “Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones”. Acorde con lo expuesto en el comentario de esta sección, la ley instituye dos elementos tipificantes que, como tales, no pueden faltar, so perjuicio de determinar la nulidad si el vicio es originario (es decir, contemporáneo a la constitución), o la disolución cuando es sobreviniente. Uno de tales requisitos es la existencia de dos categorías de socios: los comanditarios que responden por las obligaciones sociales solidaria, ilimitada y subsidiariamente y los comanditarios que se obligan sólo hasta el capital ; se comprometen a aportar. Si bien no existe impedimento para que la misma

persona revista la doble condición de socio comanditado y comanditario, se exige comúnmente en razón de este requisito tipificante Ia existencia de un comanditario "puro”. El otro requisito es la representación del capital comanditario en acciones, lo cual instituye a su vez la diferencia en este orden respecto de la sociedad en comandita simple. “Están sujetas a las normas de la sociedad anónima, salvo disposición contraria”. “La denominación social se integra con las palabras sociedad en comandita por acciones, su abreviatura o la sigla SCA.” La denominación o razón social (optativa en este tipo) se rige por las disposiciones comunes de la ley”. “La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto”. “El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento del capital”. “El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario”. “La asamblea se integra con socios de ambas categorías”. “Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto”. “Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos”. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos: 1) Elección y remoción del síndico. 2) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad. 3) La remoción prevista anteriormente. “La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea”. Esta es una diferencia importante respecto a la comandita simple La ley 19.550 incluyó a esta sociedad entre las sociedades por acciones, razón por la cual declara como normas aplicables las de la anónima. No obstante, es evidente que la sociedad en comandita por acciones no pudo desprenderse del carácter "mixto" que la cualifica. Es así que la propia ley remite a soluciones previstas para las sociedades de personas e incluye como régimen supletorio, las normas de la sociedad en comandita simple. SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN “Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor”. “No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio”. “Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos”. La ley mantiene los lineamientos que caracterizaban a esta figura en el viejo Código de Comercio, insistiendo así en "una concepción netamente argentina que la reconoce como "sociedad anómala" en razón de que: a) Carece de personalidad jurídica, contratando con los terceros a nombre personal del socio gestor. En consecuencia, no posee denominación social, no está sometida a requisitos de forma no se inscribe en el Registro Público de Comercio. b) Es una sociedad oculta aunque, como bien se aclara, no en el sentido de "secreta" o "clandestina" sino en cuanto al ofrecimiento de responsabilidad. c) Su objeto tiene que consistir en la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, es decir, "una o varias operaciones puntuales y

específicas" limitadas en el tiempo (esto último en virtud de la nota de transitoriedad): en la práctica, la existencia o no de estas notas de especificidad y transitoriedad en el objeto hace a la interpretación respecto de si en el caso concreto ha existido sociedad accidental o sociedad de hecho. “Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada”. “Si actúa más de un gestor ellos serán solidariamente responsables”. “El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos”. “Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros”. “Si el contrato no determina el contralor (el Ejecutivo principal responsable por los asuntos contable-financieros en un unidad económica) de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios”. “El socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión”. “Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte”. “Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva (salvo contrariedades)”. “La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores”.

4)Contrato social es una expresión que se utiliza en la filosofía, la ciencia política y la sociología en alusión a un acuerdo real o hipotético realizado en el interior de un grupo por sus miembros, como por ejemplo el que se adquiere en un Estado en relación a los derechos y deberes del estado y de sus ciudadanos. Se parte de la idea de que todos los miembros del grupo están de acuerdo por voluntad propia con el contrato social, en virtud de lo cual permanecen en dicho grupo. El contrato social, como teoría política, explica, entre otras cosas, el origen y propósito del Estado y de los derechos humanos. La esencia de la teoría (cuya formulación más conocida es la propuesta por Jean-Jacques Rousseau) es la siguiente: Para vivir en sociedad, los seres humanos acuerdan un contrato social implícito, que les otorga ciertos derechos a cambio de abandonar la libertad de la que dispondrían en estado de naturaleza. Siendo así, los derechos y deberes de los individuos las cláusulas del contrato social, y el estado la entidad creada para hacer cumplir con el contrato. Del mismo modo, los hombres pueden cambiar los términos del contrato si así lo desean; los derechos y deberes no son inmutables o naturales. Por otro lado, un mayor número de derechos implica mayores deberes; y menos derechos, menos deberes.